:关于上海证券交易所对公司2019年年喥报告的信息披露问询函回复的公告

证券代码：600117 证券简称：

西宁特殊钢股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信

息披露监管问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告

的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29

日收到上海证券交易所出具的上证公函〔2020〕0615号《关于西宁特殊

钢股份有限公司2019姩年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称

“《问询函》”）公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同年

报审计机构大华會计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》所提的问题

进行逐项落实现就问询函中的有关问题回复如下：

“一、关于公司经营情况

1.主營业务收入。年报披露2019年公司主营业务收入98.46亿元，

同比增长45.09%其中，钢铁行业营收77.83亿元同比增长23.82%，

毛利率13.51%同比增加16.11%；房地产板块营收9.47亿元，同比增

长521.64%到达销售周期增加销售收入7.59亿元。房地产板块营收主

要来源于“西钢盛世华城”项目该项目作为一个整体进行开发，建设

周期为2年左右且子公司西钢置业分别于2017、2019年将部分盛世华

城商品房及所属土地用于办理抵押贷款，在征得债权人同意并告知购买

囚的情况下对外签售尚在与债权人协商办理解押手续。请公司补充披

露：（1）结合报告期产销量、产能、价格、原料采购等变化情况汾析

说明公司钢铁业务营收、毛利率均实现增长的原因；（2）报告期房地产

销售涉及具体楼盘的开发建设、完工验收、交付及回款情况；（3）所涉

抵押房屋是否签订售房合同及合同主要条款、房款回款及办理交付手续

情况、相关房屋目前是否已解除质押或与债权人有其他增信措施安排，

并结合前述因素说明所涉抵押房屋收入确认的判断依据；（4）结合前述

问题说明房地产板块收入确认时点是否符合会计准則。请会计师发表

“（1）结合报告期产销量、产能、价格、原材料采购等变化情况

分析说明公司钢铁业务营收、毛利率均实现增长的原洇；”

公司是中国西部地区最大的特殊钢生产基地，是国家级创新型企业、

国家军工产品配套企业已形成年产钢200万吨、钢材200万吨的综合苼

产能力。2019年公司主要业务板块钢铁板块主要指标如下：

一是随着公司产能逐步提升，报告期钢、钢材产量分别为178.83万

吨、180.56万吨较同期增加29.51%、23.35%，固定费用不断摊薄；二

是加强内部管理开展行业对标挖潜，加工工序过程的材料、能源消耗大

幅降低制造费用同比大幅降低 ；三是公司积极推行营销体制机制改革，

调整销售区域结构西北、西南等就近区域销售规模达64.72%，比2018

年占比55.19%增加9.53%深入推进特钢品种开发，全年销售高附加值开

发拓展品种16.27万吨品种效益大幅提高，立足青藏市场加大市场开

发力度，与交通、住建部门及下游企业积极对接普材销售规模同比增长

59.71%，通过“普特结合”的产品定位市场竞争力不断提升；四是原材

料采购价格同比较大幅度降低。2019年钢材销售成夲3,514元/吨较同

期降低977元/吨，增利17.63亿元由于受钢材市场影响，2019年钢材

销售价格4,062元/吨较同期下跌315元/吨，减少效益5.68亿元至

此公司钢铁业务營收、毛利率均实现增长。

“（2）报告期房地产销售涉及具体楼盘的开发建设、完工验收、

2019年公司子公司青海西钢置业有限责任公司(以丅简称“置业公

司”)竣工“西钢盛世华城”B1、B2住宅、H区五栋住宅、E、F区住宅及

商业、G区4栋住宅项目，明细见下表：

“（3）所涉抵押房屋是否签订售房合同及合同主要条款、房款回

款及办理交付手续情况、相关房屋目前是否已解除质押或与债权人有其

他增信措施安排并结合湔述因素说明所涉抵押房屋收入确认的判断依

1. 所涉抵押房屋的相关情况

①2017年，置业公司将开发的西钢盛世华城B区的B1（60号楼）、

B2（61号楼）住宅楼及其土地4,209.64㎡按照评估值约3.3折抵押给

股份有限公司西宁市城西支行办理抵押贷款6,000万元。截止

2019年12月31日已归还3,500万元剩余贷款余额2,500万元，抵押

物1.05万㎡市场价值远高于贷款余额。置业公司抵押的B1（60号楼）、

B2（61号楼）住宅楼竣工面积2.84万㎡1.79万㎡办理了解押手续，其

中1.76万㎡签订銷售合同并确定销售收入0.88亿元,房屋回款比例为

87.35%1.08万㎡未实现销售收入。

②2019年置业公司将其开发的B区64号楼及其土地按照评估值约

股份有限公司西宁市城西支行办理抵押贷款6,000

万元，截止2019年12月31日已归还5,560万元剩余440万元贷款本

金尚未到期。64号楼处于开发建设阶段尚不具备竣工验收条件，尚不

满足销售收入确认条件

2. 房屋销售合同主要条款如下：

以下回答中“×”代表合同中空白内容。

①.该商品房的规划用途为×。

②该商品房所在建筑物的主体结构为钢筋混凝土结构，建筑总层数为

×层，其中地上×层，地下×层

③该商品房坐落于西宁市×号×楼×單元×层×室。房屋竣工后，如

房号发生改变,不影响该商品房的特定位置。

④该商品房的房产测绘机构为×，其预测建筑面积共×平方米，其中

套内建筑面积×平方米，分摊共有建筑面积×平方米。

第四条房屋权利状况承诺

① 出卖人对该商品房享有合法权利；

② 该商品房没囿出售给除本合同买受人以外的其他人；

③该商品房没有司法查封或其他限制转让的情况

出卖人与买受人按照下列方式计算该商品房价款：

按照套内建筑面积计算，该商品房单价为每平方米×（币种）×元，

总价款为×（币种） × 元（大写 × 亿 × 仟 × 佰 × 拾 ×万×仟

该商品房交付时应当符合下列所列条件：

① 该商品房已取得建设工程竣工验收备案证明文件；

② 该商品房已取得房屋测绘报告；

③该商品房为住宅的出卖人向买受人提供填写完整并签章的《住宅

使用说明书》和《住宅质量保证书》等。

3.所涉抵押房屋收入确认的判断依据

置业公司在质押房屋解除质押、与购房者签订购房合同、收到购房者

交纳的房款后确认收入符合《企业会计准则第14号-收入》“企业应当

在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方时确认销售商品收入”

“（4）结合前述问题，说明房地产板块收入确认时点是否符合会计

根据《企业会计准则第14号-收入》及相关规定企业应当在将商品

所有权上的主要风险和报酬转移给购买方时确认销售商品收入。房地产板

块确認收入的条件：房地产开发项目在开发产品已经完工并验收合格签

订了销售合同并履行了合同规定的义务，且同时满足以下条件时确认銷售

收入：1.开发产品所有权上的主要风险和报酬已交给买方；2.公司不再保

留通常与所有权相联系的继续管理权和已售出的开发产品实施有限控制

即办理了交房手续；3.收入的金额能够可靠计量；4.相关的经济利益很可

能流入；5.相关的已发生的或将发生的成本能够可靠地计量。

盛世华城项目已完工且验收合格交付给购买者购买者已交纳房款，

主要风险和报酬已经转移给购买方符合房地产收入确认条件。

我们巳将收入确认作为需要在审计报告中沟通的关键审计事项予以

关注基于我们已执行的审计程序，我们认为公司的收入确认符合企业会

计准则的相关要求我们对公司做出的相关回复进行了核对，符合实际情

“2.季节波动情况报告期内，公司第一、二、三、四季度营业收

经營活动产生的现金流量净额分别为-1168.08万元、3.28亿元、7073.28

万元及-57.02万元主要财务数据季度间波动较大。请公司补充披露：

（1）在营业收入基本增长穩定的情况下各季度经营活动现金流净额波

动较大的原因及合理性；（2）结合所属行业特点、生产经营情况、主要

采购及销售政策等情況，分析说明营业收入、净利润与经营性现金流变

动趋势不一致的原因及合理性请会计师发表意见。”

“（1）在营业收入基本增长稳定嘚情况下各季度经营活动现金流

净额波动较大的原因及合理性；”

①公司二季度经营性现金净流入较一季度经营性现金净流入增加

3.4亿元，原因主要为：钢材销售现金回款增加导致销售商品收到现金

环比增加1.28亿元；本期支付铁水款环比减少，导致购买商品支付现金

环比减尐1.05亿元；二季度支付票据保证金环比减少1.34亿元

②公司三季度经营性现金净流入较二季度经营性现金净流入减少

2.57亿元，主要原因是铁水预付款增加2.85亿元

③公司四季度经营性现金净流入较三季度经营性现金净流入减少

0.71亿元，主要原因四季度加大货款清收销售商品收到现金環比增加

4.52亿元；高原地区钢铁企业受季节影响，四季度需要购买冬储所需原

材料故购买商品增加现金支出环比5.23亿元，其中支付冶金原辅料增

加4.03亿元、支付炼焦原辅料增加1.57亿元

综上，公司各季度间收入稳定增长在管理上严格控制应收账款，销

售回款（含银行汇票）做到應收尽收回款总额与收入相匹配，同时量入

为出安排支付应付账款但公司购销结算方式以银行汇票为主，因销售现

款回款比例变化及付款现款支付比例变化导致公司季度间经营性现金流

“（2）结合所属行业特点、生产经营情况、主要采购及销售政策等

情况，分析说明營业收入、净利润与经营性现金流变动趋势不一致的原

①收入情况：公司主营业务属于钢铁行业报告期钢材价格呈现逐步

下跌趋势，公司钢材销售价格变动趋势与行业表现基本一致季度间销售

价格逐步下跌，平均销售价格一季度4,314元/吨、二季度4,245元/吨、

三季度3,896元/吨、四季度3,847え/吨；公司钢材销售量分季度差异较

大一季度36.45万吨、二季度48.89万吨、三季度47.02万吨、四季度

48.09万吨钢材销售量整体呈现上升趋势。另房地产板塊置业公司盛世

华城部分项目四季度完工、验收合格且交付给购买者按企业会计准则的

相关规定确认收入，较前三季度大幅增加一季喥实现收入0.86亿元、

二季度0.1亿元、三季度0.11亿元、四季度8.4亿元。

②净利润情况：报告期原料成本总体呈下降趋势四季度有所回升，

2019年钢材二季度销售成本环比一季度下降432.53元/吨、三季度销售

成本环比二季度下降121.68元/吨、四季度销售成本环比三季度上升

19.14元/吨销售价格及成本的变动導致2019年钢材毛利二季度环比一

季度上升363.78元/吨、三季度比二季度下降227.37元/吨、四季度环比

三季度下降69元/吨。从各季度净利润看第四季度业绩朂低，主要原因：

公司子公司青海西钢新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）引入战

略投资者工银金融资产投资有限公司（以下简稱“工银投资”）、青海金

助企业管理有限公司（以下简称“青海金助”）、

公司（以下简称“中银投资”）、国新建信股权投资基金(成嘟)合伙企业

（有限合伙）（以下简称“国新建信”）公司持有新材料公司股权比例

稀释到28.12%，导致归属于母公司股东净利润减少6,956万元；另外公

司四季度发生非调质胀断连杆用46MnVS5、46MnVS6钢开发等项目研发费

用环比增加3,964万元。

③经营性现金流：一是钢材销售回款主要以银行汇票结算為主现金

回款比例高低受双方合同约定结算方式等影响；二是在采购方面，公司优

先使用银行汇票进行结算根据现金结余情况、在商務合同签订中如以现

款结算给予优惠力度，实时调整付款方式；三是地处高原地区受季节影

响较大，每年年末、次年年初冬储原料购買商品支出较大；四是受房地

产销售政策影响，收入确认与资金回收时间不一致上述主要原因致使公

司各季度之间经营性现金流不均衡。

上述情况公司说明所载资料在所有重大方面与我们在审计

2019年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息进行了核对根

据我们按照楿关审计准则执行的审计程序

及会计处理与实际一致。

“3、置出矿冶公司相关情况年报及前期公告披露，公司2018年

为剥离资产负担较重的鐵前资产将铁前资产及配套债权、债务、人员

以资产组形式装入矿冶公司，组建后的矿冶公司依托公司进行生产经营

是公司冶炼特殊鋼所需主要原材料（铁水）的唯一来源。报告期公司将

所持矿冶公司51%股权转让给控股股东西钢集团另在青海省产权交易市

场公开挂牌转讓所持矿冶公司19.5%股权，剩余持股比例为29.5%不再

纳入合并范围。2019年矿冶公司净利润亏损5.59亿元但由于变为合并

范围外关联方，此部分导致公司营收增加7.22亿元请公司补充披露：

（1）列举报告期公司向矿冶公司采购/出售商品及接受/提供劳务的具体

内容、发生时间及金额；（2）结匼矿冶公司董事会构成、财务和经营决

策机制说明公司是否仍对矿冶公司实施控制；（3）结合地缘、运输、采

购成本等因素，分析矿冶公司业务是否对公司存在重大依赖及公司业

务是否对矿冶公司存在重大依赖，并结合前述问题分析不将矿冶公司纳

入合并范围的合理性請会计师发表意见；（4）前期公司披露，2018年

末矿冶公司应付公司13.81亿元借款截止2019年3月，已归还2.7亿

元尚剩余11.31亿元，计划9月底前全部偿还請说明矿冶公司的具

体还款金额、还款时间及还款方式，是否按照上述还款安排按期还款；

（5）考虑到矿冶公司2019年净利润亏损5.59亿元说明與之相关的长

期股权投资是否应计提减值准备。请会计师发表意见；（6）年报25、26

页披露的主要控股参股公司中矿冶公司的股权比例等披露有误，请更

“（1）列举报告期公司向矿冶公司采购/出售商品及接受/提供劳务

的具体内容、发生时间及金额；”

2019年度向矿冶公司采购铁水、生铁等情况如下：

2019年度向矿冶公司出售商品情况如下：

“（2）结合矿冶公司董事会构成、财务和经营决策机制说明公司是

否仍对矿冶公司实施控制；”

①2019年3月公司将持有的矿冶公司70.5%的股权进行转让，其中

51%股权转让给控股股东西钢集团公司另在青海省产权交易市场公开掛

牌转让所持矿冶公司19.5%股权，由西矿集团公司取得公司持有矿冶公

司股权剩余29.5%。

②矿冶公司董事会组成：矿冶公司董事会成员共3人董倳梁玉君、

张国裕由青海省政府国有资产监督管理委员会委派，董事夏振宇由公司委

③矿冶公司业务独立：按照矿冶公司《章程》约定礦冶公司设立股

东会、董事会、监事会、经理层。股东会会议由股东按照其出资比例行使

表决权；董事会会议实行一人一票投票表决；监倳会会议实行一人一票投

票表决；总经理、财务总监等经理层由董事会聘任有各自具体的职责、

④矿冶公司是一家独立炼铁公司，配套高炉装备有双流铸铁机产品

可铸成生铁对外销售，销售客户选择有：周边50—400公里范围有青海铸

造厂、酒钢榆中钢铁公司、兰鑫钢铁公司、宁钢公司等客户运输费用

30-100元/吨，铁水就近销售给公司较为经济矿冶公司与公司形成了互

综上，矿冶公司生产经营决策按照章程的规萣分别由其党委会、经理

层、董事会及股东会开展并遵循市场化交易原则与公司开展业务，矿冶

公司财务、生产经营业务独立公司对礦冶公司不实施控制。

“（3）结合地缘、运输、采购成本等因素分析矿冶公司业务是

否对公司存在重大依赖，及公司业务是否对矿冶公司存在重大依赖并

结合前述问题分析不将矿冶公司纳入合并范围的合理性。”

1.公司与矿冶公司业务的依赖性

公司是国内四大特钢企业集團之一特钢生产工艺以电炉短流程为

主，公司冶炼设备配备两台110吨电炉60吨转炉，电炉冶炼以废钢原

料为主转炉炼钢以铁水、废钢为主，电炉冶炼能力大于转炉青藏地区

每年废钢供应量大于150万吨，废钢资源可满足电炉冶炼需要

公司与矿冶公司同处青海西宁市，基于荿本考量按照市场化原则开

展采购、销售业务，为此公司与矿冶公司签订了战略合作协议购销业务

存在一定依赖性，但不存在重大依賴

2. 矿冶公司与公司业务的依赖性

矿冶公司是一家独立炼铁公司，产品主要有铁水、生铁销售客户除

公司外，潜在客户有：周边50—400公里范围有青海铸造厂、酒钢榆中钢

铁公司、兰鑫钢铁公司、宁钢公司等客户报告期内，矿冶公司向公司销

售产品运费较其他潜在客户低，基于成本考量矿冶公司将产品销售给

公司。由于地缘因素铁水就近销售给公司较为经济，矿冶公司与公司签

订了战略合作协议将產品销售给公司，综上矿冶公司业务对公司业务有

一定依赖但不是重大依赖。

3. 公司不将矿冶公司纳入合并范围的合理性

根据企业会计准則第20号-企业合并的相关规定“合并日或购买日是

指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期即被合

并方或被购买方嘚净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买

方的日期。”同时满足下列条件的通常可认为实现了控制权的转移： （一）

企业匼并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过

国家有关主管部门审批的已获得批准。（三）参与合并各方已办理叻必

要的财产权转移手续（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分

（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项（伍）合并

方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并

享有相应的利益、承担相应的风险企业会计准则第33号准则相关规定

“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活

动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权仂影响其回报金额。”

①2019年3月公司将所持有的矿冶公司51%股权转让给西钢集团公

司，另在青海省产权交易市场公开挂牌转让所持有的矿冶公司19.5%股权

后公司持有矿冶公司股权比例降低到29.5%，上述股权交易经公司2019

年2月21日召开的第七届董事会第三十八次会议及2019年3月11日召

开的2019年第一佽临时股东大会审议通过另在青海省产权交易市场公

开挂牌转让所持有的矿冶公司19.5%股权，由

2019年3月22日竞得处置股权次月本公司已收到矿冶公司19.5%股权

款及西钢集团公司50%以上的股权款3.17亿元，剩余款项已于2020年3

月份支付完毕；矿冶公司工商变更登记于2019年3月份完成同时进行

了必要嘚资产交接手续；矿冶公司章程明确规定董事会成员三名，其中西

钢集团公司推荐二名公司推荐一名，购买方西钢集团公司实际上已经控

制了董事会及决定被购买方的财务和经营政策享有相应的收益并承担相

②截止报告期末，公司持股比例29.5%即投资方持有被投资方半数

戓以下的表决权，不再具有控制权

鉴于此，矿冶公司控制权已转移公司与矿冶公司业务有一定依赖但

不是重大依赖，矿冶公司不纳入公司报表合并范围符合企业会计准则的

我们在审计过程中执行的审计程序包括但不限于：（1）检查了公司

关于处置矿冶公司的股东大会決议、董事会决议及青海省产权交易市场挂

牌交易的资料；（2）交易款项收回的银行回单、入账凭证等；（3）矿冶

公司的工商变更记录、公司章程等。

基于我们已执行的审计程序我们认为上述公司回复中矿冶公司控制

权已转移，不纳入公司报表合并范围符合企业会计准則的相关规定。

“（4）前期公司披露2018年末矿冶公司应付公司13.81亿元借

款，截止2019年3月已归还2.7亿元，尚剩余11.31亿元计划9月

底前全部偿还。请說明矿冶公司的具体还款金额、还款时间及还款方式

是否按照上述还款安排按期还款；”

2018年末矿冶公司应付公司13.81亿元借款，截止2019年3月剩

余11.31亿元，矿冶公司2019年9月底前全部偿还具体还款明细如下：

我们查阅了与矿冶公司的借款合同及款项往来，归还借款的

银行转账回单或銀行承兑汇票相关的凭证基于我们已执行的审计程序，

我们认为上述回复与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一

“（5）考慮到矿冶公司2019年净利润亏损5.59亿元说明与之相

关的长期股权投资是否应计提减值准备。”

报告期末公司聘请大华会计师事务所对矿冶公司2019年年报进行

审计，经审计后净资产为4.8亿元大华审字[号。公司聘

请北京中同华资产评估有限公司对矿冶公司2019年12月31日全部股东

权益价值进荇了评估中同华评报字（2020）第020222号，按权益法评

估权益价值11.63亿元按持股比例折算应享有股东权益价值3.43亿元，

截止2019年12月31日公司长期股权投資账面价值为1.39亿元通过减

值测试公司长期股权投资不存在减值，故不计提减值准备

在年报审计中我们执行如下主要审计程序：（1）我們同时对矿冶公

司2019年的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[号的

审计报告；（2）检查了北京中同华资产评估有限公司的评估报告；（3）

了解了评估机构的资质情况；（4）检查了同行业钢铁产能出售的公开价

基于我们执行的审计程序我们认为公司的会计处理符合企业会計准

“（6）年报25、26页披露的主要控股参股公司中，矿冶公司的股

权比例等披露有误请更正。”

高炉生铁生产、销售；烧

售；水渣、火渣、铁渣、

焦炭、焦粉、焦丁的销售；

铁矿勘探、开发、生产、

销售；仓储物流；机械设

备维修来料加工；道路

“4、向矿冶公司的预付款項情况。年报披露公司预付款项期末

余额15.79亿元，同比增加323.87%其中预付矿冶公司11.74亿元货款，

主要为公司按照战略协议预付采购款所致系洇丧失控股权而为锁定采

购资源形成。同时由于矿冶公司流动资产远小于流动负债，营运资金

为负资金安全性较弱，西钢集团承诺协助矿冶公司争取在2020年底前

解决预付款资金占用问题在未来经营过程中，假如矿冶公司在某个时

点出现暂时性的资金短缺西钢集团将给予资金支持。请公司补充披露：

（1）上述战略协议的主要条款预付采购合同的主要条款、交易定价的

依据，实际供货和结算情况是否符匼合同约定以及相关交易是否具有

商业实质及是否符合商业惯例等，并结合铁水采购的市场价格及波动情

况、锁定采购时点和价格、行業交易惯例等说明上述交易定价的合理性；

（2）结合矿冶公司与公司彼此业务的依赖性及上述战略协议、采购介于

等内容说明公司为“鎖定采购资源”向矿冶公司预付大额货款的合理

性和必要性；（3）说明西钢集团协助矿冶公司解决预付款资金占用问题

及相关资金支持的具体计划与方式；（4）结合矿冶公司的生产经营情况

及财务状况，说明预付账款是否应计提减值准备；（5）请会计师就前述

“（1）上述战畧协议的主要条款预付采购合同的主要条款、交易

定价的依据，实际供货和结算情况是否符合合同约定以及相关交易是

否具有商业实質及是否符合商业惯例等，并结合铁水采购的市场价格及

波动情况、锁定采购时点和价格、行业交易惯例等说明上述交易定价的

1.战略合作協议主要条款

公司与矿冶公司于2019年3月1日签订了战略合作协议主要条款

满足甲方要求：西宁特殊钢股份有限公司

乙方：青海西钢矿冶科技囿限公司

为了促进甲、乙双方长期稳定发展，本着互利共赢、共同发展的原则

在平等、自愿、互利的基础上，经双方充分沟通、友好协商一致同意建

立合作关系，并达成如下合作协议：

A.甲、乙双方是西部相对较大的钢铁生产企业信誉良好，满足甲方要求产品

在行业有較大的影响力销售持续稳定，乙方生产的产品是满足甲方要求的主要原

B.为建立稳定、紧密的合作关系甲、乙双方签订合作协议，以实現

经济运行、优势互补、资源共享、互利共赢、共同发展的目标

C.本合作协议,是双方合作的指导性文件,也是双方签订具体实施合

A.满足甲方偠求采购乙方产品：铁水、生铁、烧结矿、块矿等。

B.本着互惠互利的原则乙方借助满足甲方要求采购平台，以市场价格从满足甲方要求

采购备品备件、生产用工具等辅助材料具体价格依据双方签订的合同为

C.甲乙双方要加强技术交流与合作。满足甲方要求在钢铁行业具有佷强的影响

力技术力量雄厚，满足甲方要求要给乙方从技术及检测等方面进行支持定期对

标生产指标，促进技术进步

D.乙方产品产业鏈较长，所处地域为西部地区由于环保等因素影响，

铁精粉等原材料采购需要预付款采购；同时西北地区冬季由于天气寒冷

大多数矿產企业停产，乙方所需原料要提前支付资金冬储采购双方协商

结算方式为预付款结算模式。

A.供货期限:2019年3月1日至2019年12月31日止到期后根据双

方运作情况，双方协商签订新的协议

B.供货数量:乙方确保生铁及铁水供货量，月度不少于双方约定数量

具体月供货量以满足甲方要求每朤生产计划需求为准。

C.烧结矿及块矿供货应满足于满足甲方要求生产需要,具体数量双方另行商

甲乙双方地处青海西宁市西北地区是最佳銷售、采购半径。本着市

场公允性的原则价格形成机制如下：

A.生铁:按照我的钢铁网站包头、新疆、乌海三个地区的1日、10日、

20日的挂牌生鐵价格(不含税出厂价)平均价格作为不含税计价基础。铁

水在生铁结算价格基础上下调50元/吨（铸铁费）烧结矿及块矿另行协

B.甲、乙双方协商供货量，以合同约定数量作为基准量, 确保合同量

C.鉴于满足甲方要求整体钢铁料需求较大，鼓励乙方高产量提供铁水双方在

具体合作匼同、补充协议中对高出产量部分给予适度价格优惠。

乙方为新成立公司为锁定资源，保证高炉安全顺行生产乙方需要

储备适量的原材料，合作期间在正常支付订货款的情况下，预付双方合

作月度金额三个月的资金便于乙方锁定资源，降低成本奠定双方互惠

A.付款方式：预付款订货，按现金、承兑汇票或国内信用证方式结算

B.每年9月前后乙方进入冬储采购阶段，满足甲方要求在正常月度付款的基础

仩加大预付款额度，以便乙方锁定本地区相对较低的原材料

C.本着互惠互利的原则，随着乙方经营的不断完善2020年后双方探

讨逐步减少預付款比例进行采购。

⑥产品质量及协议(合同)履行地点

A.以满足甲方要求验收标准或实际使用合格为准,若有异议双方协商解决

B.乙方要确保產品质量，具体要求双方签订技术、质量及相关协议进

2.采购合同的主要条款

②质量要求及扣款标准：

A.合同量指标考核：依据双方签订《战畧合作协议》规定：铁水和生

铁上交量以合同约定数量作为基准量每提高5%，价格加价0.5%；每降

低5%价格扣减0.5%；

B.Si、P元素指标考核：铁水含量Φ若Si超标，扣款按50元/吨执

铁水扣款40元/t；P含量＞0.200%,铁水扣款60元/t具体扣款金额由

C.其它元素指标考核：本合同暂不结算其他元素扣款，后期根据雙方

签订的技术协议有关条款执行年底前统一结算。

D.生产影响考核：根据生产部门实际造成后果进行索赔具体金额由

铁水使用单位提供，供方认可后在铁水价款中扣除。

③履行地点、交货方式：供方送货至需方指定地点

④结算方式：依据需方相关单据进行结算，供方开具相对应的正规增

值税发票发票挂账后付款。

⑤付款方式：现金或承兑汇票或国内信用证

综上，公司与矿冶公司的交易按照我的鋼铁网站包头、新疆、乌海三

个地区的1日、10日、20日的挂牌生铁价格(不含税出厂价)平均价格作

为不含税计价基础铁水在生铁结算价格基础仩下调50元/吨（铸铁费）。

公司与矿冶公司每月签订具体采购合同按照具体交易数量、交易金额进

行结算, 采购价格按照市场价格进行实际結算，定价合理报告期，公司

从矿冶公司购买铁水148.15万吨水渣60.91万吨，生铁3.75万吨发

生交易33.67亿元，具体见“3、置出矿冶公司相关情况中（┅）的回答”

公司与矿冶公司采购及销售业务符合战略合作协议及采购合同条款的规

“（2）结合矿冶公司与公司彼此业务的依赖性及上述战略协议、采

购介于等内容，说明公司为“锁定采购资源”向矿冶公司预付大额货款

1.公司炼钢主要原料是铁水而矿冶公司是青海地区唯一铁水生产企

业，公司按照经济采购即就近采购原则进行采购报告期公司铁水较废钢

冶炼更为经济，在生产过程中优先使用铁水不足部分通过采购废钢予以

补充。为保障公司原料供应稳定公司与矿冶公司签订了战略合作协议，

向矿冶公司预付铁水款

2.由于环保政策影响，青藏矿山企业加大环保投入省内资源较为紧

张，采购模式调整为预付资金锁定资源方式进行采购

3.青藏矿山企业受季节影响每年冬季约4个月时间无法开工生产，下

游铁水生产企业需要冬储保证正常生产公司增加预付矿冶公司货款。

后期矿冶公司通过提升规模、降本增效不断改善经营业绩，增加经

营现金流、加大对外融资等方式的采取逐步降低与公司的预付款金额。

“（3）说明西钢集团协助矿冶公司解决预付款资金占用问题及相关

资金支持的具体计划与方式；”

西钢集团公司计划通过协调外部金融机构提供担保等方式协助矿冶

公司进行外部融资3到5亿元左右，用于降低预付账款金额

“（4）结合矿冶公司的生产经营情况及财务状况，说明预付账款是

报告期末公司按照《企业会计准则》的相关规定对矿冶公司预付账款

进行减值测试无减值迹象：一是矿冶公司拥有160万吨生铁产能，生铁

产能潜在价徝较大二是经大华会计师事务所审计后资产总额34.39亿

元，净资产为4.8亿元同时矿冶公司以2019年12月31日为基准日，

委托北京中同华资产评估有限公司进行评估确认矿冶公司全部股东权益

的市场价值11.63亿元。三是矿冶公司生产经营稳定按照订单满负荷生

产，随着生产规模不断创高多项生产指标刷新历史最好水平，2019年

铁水产量同比增加24%生产成本不断降低。四是矿冶公司生产的铁水连

续对公司供应预付账龄均在┅年以内。五是报告期我公司以铁水为原料

生产的产品钢材毛利达到13.51%所订购货物铁水不存在跌价风险，综

上矿冶公司没有终止经营计劃，不存在信用风险也不存在无法获得所

订购的铁水的风险，公司认为矿冶公司预付款不存在减值迹象

上述情况说明所载资料在所有偅大方面与我们在审计 2019

年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息进行了核对。根据我们

按照相关审计准则执行的审计程序

对于上述交易的会计处理方

法在重大方面符合 《企业会计准则》的相关规定

“5.债转股及新材料公司情况。报告期公司实施债转股方案以控

股孓公司新材料公司为平台引入战略投资者，引进资金30亿增资款项

用于归还欠公司的部分债务，再由公司归还其自身债务根据增资协议，

战略投资者之一金助公司与

属于一致行动人合计持股52.08%，

因此仍纳入公司合并范围同时，增资协议约定标的公司年

各年承诺业绩指标汾别不低于2.5亿元、3.49亿元、3.93亿元向股东

分配的利润金额分别不低于标的公司当年度实现的净利润的80%、80%、

85%。2019年新材料公司实现净利润1.71亿元低于当年业绩指标。此

外协议约定标的公司当年实现可分配利润小于当年承诺业绩的，公司

应当自年度审计报告盖章出具之日起30日内采取包括但不限于提高分红

比例、让渡分红权益、对累计未分配利润向增资方进行优先分配等合法

有效方式使其达成当年年度分红目标且洳标的公司达成当年度分红目

标确有困难的，经增资方书面同意标的公司可于下一会计年度优先进

行差额补足。请公司补充披露：（1）結合报告期新材料公司的原材料采

购、产品价格、行业波动等实际经营情况说明未完成业绩承诺的原因

及合理性；（2）结合一致行动协議的具体条款、收益分配等要素，说明

公司将持股28.12%的新材料公司纳入合并范围的会计处理依据；（3）结

合增资协议的具体条款说明上述使增资方达到年度分红目标的做法是

否构成强制交付现金的合同义务，若最终无法实现年度分红目标是否构

成违约并在此基础上分析将增资款分类为股权而非债权的依据，请会

计师发表意见；（4）年报25、26页披露的主要控股参股公司中新材

料公司的股权比例等披露有误，請更正”

“（1）结合报告期新材料公司的原材料采购、产品价格、行业波动

等实际经营情况，说明未完成业绩承诺的原因及合理性；”

1.承诺业绩2.5亿元测算依据：

①产量：以 2019年产材102万吨为基础其中大棒产线57万吨、

②销售价格：以2018年1-6月平均销售价格测算。

③原料成本：依据股份公司三炼及转炉钢坯成本

2.本年实际可分配利润1.54亿元与测算业绩2.5亿元比未完成目标

利润0.96亿元。主要原因一是受上游产线检修影响供噺材料公司钢坯

减少，导致新材料公司本期销售钢材93.78万吨较测算销量102万吨减

少8.22万吨，减少利润0.9亿元；二是由于钢材市场价格下跌本期銷

售钢材价格4,457元/吨，较测算价格降低640元/吨价格降低减少利润

3.1亿元；但公司加强内部成本管控，各生产单位实施精细化管理制造

成本降低1.9亿元；期间费用降低0.2亿元、本期收到政府补助0.5亿元。

“（2）结合一致行动协议的具体条款、收益分配等要素说明公司

将持股28.12%的新材料公司纳入合并范围的会计处理依据；”

年末本公司持有子公司新材料公司28.12%的股权，纳入合并范围

1.根据增资协议，金助公司与属于一致行動人合计持股新

材料公司股权52.08%。

2.新材料公司董事会有九个席位其中占5个席位。财务总

监等高管人员以及财务、运营改善、人事等部门領导均为公司派出对新

材料公司经营、管理、考核的制定等事项能够发挥控制作用。新材料公司

的年度生产经营计划须报公司批准其實际执行结果由公司相关管理部门

综上所述，公司能够决定该公司财务和经营政策从而对其实施控制，

因此将其认定为子公司根据会計准则规定将其纳入合并财务报表的合并

“（3）结合增资协议的具体条款，说明上述使增资方达到年度分红

目标的做法是否构成强制交付現金的合同义务若最终无法实现年度分

红目标是否构成违约，并在此基础上分析将增资款分类为股权而非债权

的依据请会计师发表意見；”

1.增资协议第八条 “股息分配”中，新材料公司的利润分配是以各

方认可的会计师事务所出具的审计后的可分配利润为基数进行同時8.3

条款明确，“各方声明在不符合分配利润法定条件的情况下，满足甲方要求公司

（标的公司）不进行利润分配”增资协议12.4条款中“為免疑义，甲

方和/或丙方未满足本协议第七条“业绩目标”或在按本协议第八条约定

按时召开股东会但未能形成利润分配决议情形下不構成满足甲方要求和丙方的违

约。”增资协议条款中已经明确增资方未达到年度分红目标的做法不构成

强制交付现金的合同义务最终无法实现年度分红目标不构成违约。

2.将增资款分类为股权而非债权的依据：

①关于业绩承诺：增资协议第七条中的“业绩目标”即

年承诺嘚业绩指标不低于2.5亿元、3.49亿元、3.93亿元，此业绩数据

是公司按照新材料公司的实际经营情况并结合未来的生产计划依据一定

的假设条件（洳原料采购价格、产品销售价格）为前提进行的业绩测算，

如未来市场发生变化审定的净利润及可分配利润将出现一定的变动，新

材料公司业绩的任何变动不会导致公司和新材料公司的违约同时在增资

协议中第七条约定“上述年末未分配利润以各方认可的会计师事务所絀具

的审计后的财务数据作为确定依据。各方将根据当年目标公司运营情况及

实现净利润情况共同制订利润分配方案并由股东会审定”，由此判断业

绩预测（增资协议中的业绩承诺目标）是变动的分红需经过股东大会审

议通过。任何利润分配是以新材料公司审定的可分配利润为基础进行的

符合会计准则对权益性投资的定义。

②关于分红政策：增资协议第八条 “股息分配”中新材料公司的

利润分配是鉯各方认可的会计师事务所出具的审计后的可分配利润为基

数进行的，同时8.3条款明确“各方声明，在不符合分配利润法定条件

的情况下满足甲方要求公司（标的公司）不进行利润分配”。

③增资协议12.4条款中“为免疑义满足甲方要求和/或丙方未满足本协议第

七条“业绩目标”或在按本协议第八条约定按时召开股东会但未能形成利

润分配决议情形下，不构成满足甲方要求和丙方的违约”因此，有关业绩承诺和

分红政策符合《企业会计准则第37号-金融工具列报》第九条权益工具是

指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益嘚合同且

同时满足《企业会计准则》中规定的条件，一是该金融工具应当不包括交

付现金或其他金融资产给其他方或在潜在不利条件丅与其他方交换金融

资产或金融负债的合同义务。二是将来须用或可用企业自身权益工具结算

该金融工具如为非衍生工具，该金融工具應当不包括交付可变数量的自

身权益工具进行结算的合同义务

④关于目标股权退出：增资协议第九条“目标股权的退出”中的9.1“二级市場退出”及9.2“转让方式退出”约定了股权退出的具体方式。

⑤增资协议8.1关于满足甲方要求、丙方同意并承诺:自乙方增资款支付至资

金监管賬户之日起乙方持有满足甲方要求股权期间如满足甲方要求当年度实现的可分配净

利润小于满足甲方要求当年度承诺业绩的，丙方应于洎当年度审计报告盖章出具之

日起30日内(以下简称“年度分红方案协商期间”)采取包括但不限于提

高分红比例、让渡分红权益、对累计未分配利润向乙方进行优先分配等合

法有效方式使得乙方达成当年的年度分红目标如满足甲方要求达成乙方当年度分

红目标确有困难的，经乙方事先书面同意满足甲方要求可于下一个会计年度利润

分配时优先对乙方上一年度已实际收到的利润分配金额与乙方上一年度

分红目標之间的差额进行补足。增资协议第八条 “股息分配”中新材

料公司的利润分配是以各方认可的会计师事务所出具的审计后的可分配

利潤为基数进行的，同时8.3条款明确“各方声明，在不符合分配利润

法定条件的情况下满足甲方要求公司（标的公司）不进行利润分配”進行补充说

明，即利润分配基于可分配利润的分配且需要股东大会同意，不是强制

分红不构成合同义务，依据企业会计准则第37号发荇人不存在用其

他金融资产履行义务，不构成债务工具

综上，新材料公司是债转股实施的标的公司利润分配及目标股权退

出都是在“淨资产”基础上进行，因此符合《企业会计准则第37号-金融

工具列报》中对权益类金融工具的规定依据实质大于形式的原则，本次

我们已將债转股作为需要在审计报告中沟通的关键审计事项予以关

注基于我们已执行的审计程序，包括但不限于对增资协议内容的理解及

新设公司的章程的了解；我们认为公司对于债转股系权益性投资而非债务

性投资的判断符合企业会计准则的相关要求

“（4）年报25、26页披露的主要控股参股公司中，新材料公司的

股权比例等披露有误请更正。”

“6.江仓能源公司情况年报披露，江仓能源公司为公司参股公司

歭股比例35%但拥有控制权，主营煤炭销售、炼焦及销售江仓能源公司

近三年业绩持续下滑，报告期由盈转亏净亏损3474.27万元。此外

2011年江仓能源将持有的位于木里煤田矿区的三、四井田煤矿探矿权以

零对价转让给木里煤业，后续由江仓能源配合对方办理相应采矿权证

同时双方约定采矿证办理前后，江仓能源均是三、四井田的实际经济价

值和权益所有者；木里煤业作为该矿区总体规划范围内的唯一开发主体

負责木里煤田煤炭资源的统一规划。请公司补充披露：（1）江仓能源公

司近三年财务数据包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率及楿关

变动情况；（2）结合资金、原料、生产工艺、环保政策、产能利用情况

等因素分析江仓能源公司业绩持续下滑的原因、合理性及应对措施；（3）

目前木里煤田矿区三、四井田的探矿权权属及采矿权证的办理情况，是

否符合出煤条件及其产销情况江仓能源公司是否仍能夠有效控制和获

得相关实际经济利益。”

“（1）江仓能源公司近三年财务数据包括但不限于营业收入、营

业成本、毛利率及相关变动情況；”

江仓能源公司近三年财务数据见下表：

2017年和2018年毛利率均在12%左右，没有明显变化2019年毛利

率为4.75%，比前两年有所降低主要原因是：2019年，焦炭及化产品市

场销售价格下降较大而市场原煤价格降幅较小，导致毛利降低2017

年毛利219元/吨，2018年毛利233元/吨2019年毛利76元/吨，导致

江仓能源公司2019年利润下滑

“（2）结合资金、原料、生产工艺、环保政策、产能利用情况等因

素分析江仓能源公司业绩持续下滑的原因、合理性忣应对措施；”

江仓能源公司生产工艺在行业内处于较先进水平，环保设施配套齐

全各项污染物排放指标符合《GB》标准。

由于受环保政筞影响2018年四季度以来，炼焦原煤资源较为紧缺

价格持续上涨，2019年焦炭价格下降17.26%化产品价格下降26.56%，

而炼焦原煤市场价格上涨3.56%加之2019年鉯来，国内焦炭价格低迷

化产品销售价格持续下滑，造成经营业绩下滑

江仓能源公司将通过青海省政府协调省内煤矿，给予资源保障；多渠

道拓展省外煤源开发性价比高的炼焦原煤，优化采购模式；以预付款方

式进行采购降低成本；内部持续优化人员结构，降低人笁成本；对标挖

潜提高冶金焦率，降低制造成本逐步提升业绩。

“（3）目前木里煤田矿区三、四井田的探矿权权属及采矿权证的办

理凊况是否符合出煤条件及其产销情况，江仓能源公司是否仍能够有

效控制和获得相关实际经济利益”

江仓三号井已取得探矿权证、总規批复、同意开展前期工作的复函、

划定矿区范围批复、项目选址意见书等文件，具备省内项目核准条件

江仓四号井项目核准所需前置掱续于2013年10月已全部办理完毕，

并上报国家发改委能源局受理国家能源局已完成该项目全部技术性审

查，并于2014年6月通知四号井具备上会条件2014年8月因木里矿区

环保事件，整个矿区进入综合整治阶段江仓四号井核准审批程序停滞。

2015年4月15日国家能源局综合司下发《关于青海省朩里矿区煤矿项目

核准问题的复函》（国能综煤炭〔2015〕181号）“在矿区综合整治、总

体规划修编完成前不再核准新的煤矿项目的前提下原則同意木里矿区相

关企业依法依规办理项目核准前的相关手续和证照，同意证照齐全整改到

位的企业恢复生产”2016年5月，江仓四号井项目核准申请被国家能

源局退回退回意见是待木里矿区综合整治完成后，由青海省能源局申请

重新启动项目核准程序2016年9月21日，由国家环保蔀、国土资源部、

农业部等七部委领导及专家组成的国家核查组对青海省木里矿区的环境

整治和植草复绿工作进行核查对矿区治理结果予以肯定。

矿山和青海省木里整体矿区都在等待环保验收的过程中验收通过

后，恢复采矿证办理工作届时恢复生产销售。

江仓能源公司能够有效控制和获得相关实际经济利益自2014年8

月以来，江仓能源公司严格按照省政府部署安排基本完成企业承担的生

态环境综合整治各项目标任务。2017年以来根据省政府办公厅部署安

排，江仓能源公司按照要求积极筹集资金开展生态环境综合整治成果巩固

提升工作环境整治累计投入资金6,314万元，恢复生态取得积极成效；

同时每年投入一定量的维护资金费用确保矿山资产安全完好。

待环保验收通过后江仓能源公司继续采矿权手续的办理，煤矿恢复

为贯彻国务院《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业

兼并重组若干意见的通知》（国办发[2010]46号）的文件精神落实“一

个矿区，一个开发主体的要求”为有效推进木里煤田的规范、有序开展、

实现资源开发的可歭续性，合理规划矿区整体布向尽最大可能减少对生

态环境的影响，实现木里地区社会经济与生态保护的双赢青海省政府下

发《青海渻人民政府关于组建青海省木里煤业开发集团有限公司的批复》

（青政函[号），批准由青海省国有资产投资管理有限公司独家

出资3600万元組建成立青海省木里煤业开发集团有限公司。

《国家发展改革委关于青海省木里矿区总体规划的批复》（发改能源

[2011]21号）中明确青海省木里煤业开发集团有限公司为开发建设主体

单位2011年4月25日，江仓能源公司与木里煤业集团签署了三、四井

田矿业权转让的相关协议协议明确：探矿权转让后，江仓三、四号井的

实际经济价值和权益所有者为江仓能源公司至此，木里煤田矿区三、四

井田的探矿权权属在青海省朩里煤业开发集团有限公司名下但实际收益

“7.立磨项目情况。年报披露公司本期的主营业收入较上期波动

较大原因之一为子公司青海覀钢再生资源综合利用开发有限公司本期

60 万吨立磨项目投产，收入较上期增加 1.35亿元但公司前期并未披

露该立磨项目相关情况。请公司补充披露该立磨项目的具体情况包括

但不限于项目内容、资金投入、项目进展、转固情况、产能及投产情况，

以及营业收入、营业成本、毛利率等相关财务情况并说明是否达到披

公司本期的主营业收入较上期增加较大原因之一为子公司青海西钢

再生资源综合利用开发有限公司收入较上期增加 1.35亿元，其中60万

吨立磨生产线投产后收入增加0.43亿元；销售给矿冶公司的白灰窑产品、

渣铁等增加收入0.92亿元

立磨项目的具体情况见下表：

年产60万吨立磨生产线

本项目利用公司现有石灰石竖窑生产厂区，按照计划建设总年产量

60万吨矿渣微粉共设计1条生产线，包括矿渣微粉喂料计量及输

送、矿渣粉磨及除尘系统、成品输送系统等生产工程和辅助生产工

程的土建及工艺、电气、自动化的设备安裝

2018年9月-2019年6月初步设计地勘、施工图设计、施工准备、

土建施工、设备采购及设备安装、试生产；

2019年7月正式投产。

2019年7月年产60万吨立磨生产線预转固

2019年5月试生产，7月正式投产截止2019年12月31日累计

生产量27.46万吨。

2019年立磨生产矿渣微粉实现营业收入0.43亿元，营业成本0.31

亿元毛利率为28.46%。

立磨项目隶属于公司全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有

限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》第九章“应当披露的茭易”

9.1条第一款规定“购买或者出售资产”及9.2条第一款规定“交易涉及

的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以最高者为准）占上市公司最

近一期经审计总资产的10%以上”公司2017年度经审计资产总额

2,428,733.89万元，年产60万吨立磨生产线2018年审批通过资金投

入9,566.28万元，占公司2017年资产总額的0.39%未达到披露标准。

“8.出口业务情况年报显示，报告期公司出口部分毛利率同比减

少36.76%请结合出口具体产品的销售收入及毛利率说奣出口部分毛利

率大幅降低的原因及合理性。”

由于出口钢种不同数量、金额非常小，盈利水平有较大差异2018、

2019年出口产品情况见下表：

“二、 关于公司财务数据

9.在建工程。年报披露自2017年以来，公司在建工程中位于木里

煤田矿区的娘姆特井巷工程项目进度一直为87%虽持續投入资金，但已

连续四年未转入固定资产2019年娘姆特井巷工程预算数由8.54亿增至

18.28亿。此外公司在对我部关于2017年年报事后问询函的回复中披

露，娘姆特井巷工程因可预见的不可抗力因素导致正常中断主要原因

一是由于环保政策导致，待政府有关部门验收通过后可继续下一階段的

矿井建设；二是矿井位于高海拔高寒地区冰冻季节工程施工被迫中断

7-8个月。请公司补充披露：（1）娘姆特井巷工程报告期仍然停滯的原

因前述2017年导致项目中断的不可抗力因素是否已消除，以及该工程

是否存在不能完工的障碍；（2）前期公司披露由于地质条件等各方面因

素2015年根据工程建设实际，报公司董事会审批总投资调整为18.28

亿元，调整金额未经设计单位出具意见请公司说明直至2019年才增加

工程预算的原因；（3）结合娘姆特井巷工程项目具体建设进展，说明是

否应计提在建工程减值准备相关会计处理是否符合会计准则。请会計

“（1）娘姆特井巷工程报告期仍然停滞的原因前述2017年导致

项目中断的不可抗力因素是否已消除，以及该工程是否存在不能完工的

娘姆特井巷工程2017年导致项目中断的不可抗力因素目前未完全消

除公司近几年按照省政府部署安排，基本完成企业承担的井田生态环境

综合整治各项目标任务恢复生态已取得积极成效和政府的认可。目前在

等待环境整治验收验收通过后正常中断的不可抗力自动消除。

“（2）湔期公司披露由于地质条件等各方面因素2015年根据工程

建设实际，报公司董事会审批总投资调整为18.28亿元，调整金额未

经设计单位出具意見请公司说明直至2019年才增加工程预算的原因；”

木里煤田矿区的娘姆特井巷工程地处高原，属于高寒地带冬季十分

寒冷，最低气温为-34℃年平均气温为-4.2℃—5.1℃。地表1.0—1.5m

以下为常年不化的永冻层冻层厚度平均为70m左右，增加了工程施工的

难度加大了工程投入。2015年根据工程建设实际投入额度报董事会

审批，娘姆特井巷工程总投资调整为18.28亿元由于工程每年需要继续

投入一定量的维护资金，确保矿山资产嘚安全完好董事会审批的投资额

18.28亿元不是最终项目投资总额，且未经设计单位出具意见公司没有

进行调整，本年度公司按照实际发生凊况进行了调整

“（3）结合娘姆特井巷工程项目具体建设进展，说明是否应计提在

建工程减值准备相关会计处理是否符合会计准则。”

由于娘姆特井巷工程项目完工率已达87%每年投入一定量的维护资

金，确保矿山资产的安全完好矿井设计年产量为120万吨优质焦煤，该

焦煤为国内稀缺优质煤种预计未来将产生良好经济效益，按照目前焦煤

市场价约800元/吨完全成本约600元/吨计算，不存在减值迹象不计

提减徝准备符合会计准则。

上述情况说明所载资料在所有重大方面与我们在审计 2019

年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息进行了核对根据我们

按照相关审计准则执行的审计程序，

对于上述交易的会计处理方

法在重大方面符合 《企业会计准则》的相关规定

“10.存货跌价准备。年报披露报告期内公司计提存货跌价准备

1487.69万元，去年计提的3.56亿元存货跌价准备在本期上半年全部转

回或转销公司对此说明年末存货周转周期为2-3个月，期末计提的存

货跌价准备一般在次年的2-3月份随产品的销售转销完毕请公司补充

披露：（1）本期计提存货减值准备嘚具体原材料与产品的构成及金额；

（2）结合置出矿冶公司的影响、原材料及钢材价格情况、冬储情况及次

年销售情况，并与上年进行对仳分析说明本期存货跌价准备大幅变动

的合理性。请年审会计师发表意见”

（1）本期计提存货减值准备的具体原材料与产品的构成及金额；

依据《企业会计准则》对存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌

价。存货的可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生嘚成本、估

计的销售费用和估计的相关税费构成公司持有存货(半成品)目的均是生

产继续加工至产成品以供出售。公司存货减值测试过程洳下：

1.按照 2019 年分品种在制品、半成品成本加2019年全年平均加工

费计算出产成品成本后，依据 2020 年 1-2 月平均销售价格及销售费

用分产线、分品种計算可变现净值以成本高于可变现净值产品差额计提

2.产成品跌价计提，将2019年年底库存产成品分产线、分品种计算

的成本与2020年1-2月实际销售价格对比，对成本高于可变现净值产

“（2）结合置出矿冶公司的影响、原材料及钢材价格情况、冬储情

况及次年销售情况并与上年进荇对比分析，说明本期存货跌价准备大

幅变动的合理性请年审会计师发表意见。”

1.2018、2019年计提存货跌价准备情况见下表：

2.2019年半产品、产成品计提存货跌价情况

①2019年3月置出矿冶公司后矿冶公司原料存货计提存货跌价不

再纳入合并范围，致使炼铁原料存货跌价准备减少1.99亿元；

②原料存货结存数量及金额较期初减少受此因素的影响报告期存货

跌价准备同比减少0.12亿元；

③报告期公司产能逐步提升、工序过程中材料、能源消耗大幅降低，

加工费同比大幅降低；通过营销体制机制改革加大市场开发力度，与交

通、住建部门及下游企业积极对接销售规模同比增长25.64%；通过“普

特结合”的产品定位，市场竞争力不断提升上述措施的实施钢材毛利不

622.35元，2019年亏损品种较上年减少53.86%钢材亏損品种不断减少，

计提存货跌价减少2019年末半产品库存数量较期初减少5.21万吨，计

提存货跌价减少0.95亿元；产成品库存数量较期初减少2.77万吨計提

存货跌价同比减少0.34亿元。

综上置出矿冶公司后，矿冶公司原料计提存货跌价不再纳入合并范

围；2019年随着产品销售规模增加存货结存数量、结存金额下降，计

提的存货跌价准备大幅降低

我们结合公司的存货盘点计划于2020年1月1-3号对公司的存货执

行监盘程序；在核实期末存货的基础上，检查了公司2020年1-2月份的

销售合同进一步复核了公司期后的销售价格等；结合公司的产品结构、

加工成本等复核公司期末存貨的可变现净值及减值准备的计算过程。

我们认为公司作出的回复、相关会计处理符合公司的实际情况及企业

“11.管理费用年报披露，报告期公司全面压缩机构和人员编制

进行薪酬改革。报告期内公司管理费用1.88亿元同比降低27.16%。其

中职工薪酬7331.52万元，同比降低43.69%请公司结匼管理人员及

其薪酬的变动情况，补充说明该部分职工薪酬大幅下降的原因并分析

对公司生产经营的影响。”

报告期内公司按照“扁平、直线”及 “小机关、大基层”的经营管

理理念不断深化三项制度改革，促使了公司管理效能及经营效益的不断

提高管理费用及管理囚员薪酬大幅下降的主要原因：一是通过机构整合，

组织机构优化减少管理层级，二级管理机构由20个减少至14个减少

6个；二是通过人力資源优化，管理人员由1819人减少至953人减少

866人；三是社保费率由原来的28.8%下降至24.8%、公积金费率由原来

西宁特殊钢股份有限公司董事会