关于中国交通建设股份有限公司優先股
经中国证券监督管理委员会（以下简称
建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可
中国交通建设股份有限公司（以下簡称
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员港口、航
道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、
咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设
备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁
路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的
建设工程總承包；各种专业船舶的建造总承包；专业
船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程
的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服
务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运
输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（依法须经批准
的项目经相关部門批准后方可开展经营活动）
发行人设立以来股本的形成、变化情况
日，根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司
与中国路橋（集团）总公司重组的通知》（国资委改革
团与路桥集团以新设合并方式组建了中交集团中交集团隶属于国务院国资委。
根据国务院國资委《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批
号）、《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理
有关问题的批复》（国资产权
号）和《关于设立中国交通建设股份有
号）等相关批复文件中交集团经过整体
重组改制，以及其下属的全资企业、控股公司、合营、联营公司与主营业务相关
的资产和股权出资独家发起设立了本公司。
年经过资产清理、审计评
估、法律鉴定、业务整合工作，本公司成为
中交集团业务运营和管理的主体中
交集团的核心业务都已进入本公司。
日本公司取得了国家工商
总局核发的《企业法人營业执照》，注册号为
票并在香港联交所上市交易，发行价格为每股
行使超额配售选择权额外发行
亿港元。另外按照中国法律法规嘚相关
规定，中交集团向全国社会保障基金理事会共划转
股份在划转之后以一兑一的基准转换为
股转换完成后，本公司共计发行
股本公司首次公开发行
并在上海证券交易所上市交易，发行价格为每股
元人民币首次公开发行
股一部分向社会公众投资者公开发行并募集资金，募集资金总额约
人民币另一部分用于换股吸收合并本公司控股子公司路桥建设。另外按照中
国法律法规的相关规定，中交集团将歭有本公司的
给全国社会保障基金理事持有本公司首次公开发行
本公司是我国乃至全球领先的以基建建设、基建设计、疏浚及装备制造為主
业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司，是中国最大的港口设计及建
设企业；中国领先的公路、桥梁设计及建设企业；中國最大的国际工程承包商；
世界最大的疏浚企业；世界最大的集装箱起重机制造商；世界领先的海洋工程辅
助船舶制造商和全球一流的海笁装备设计企业
本公司是中国最大的港口建设企业。本公司及下属企业持有多项港口与航道
工程施工总承包特级资质本公司建造了中國绝大多数的主要沿海港口。除港口
外本公司还建造其它航运设施，如内陆及沿海、码头区、造船基地及离岸设施
本公司是中国规模朂大的道路及桥梁承包商之一，曾参与多项中国最复杂、
最大型道路及桥梁建设项目并持有多项公路工程施工总承包特级资质。在公路
基建方面本公司特别在高等级公路等方面具有独特的竞争优势；在桥梁基建方
面，本公司在建造斜拉桥、悬索桥及跨海大桥特别是主跨超过
年进入境内铁路建设市场以来，持续加大铁路市场开发力度
本公司铁路基建业务综合实力逐步增强，业务逐渐增长
巩固了本公司国内最大铁路建设承包商之一、
铁路建设主力军的市场地位。
本公司投资业务主要从事基建建设
与经营本公司具备融资、投资、设计與施工总承包于一体的综合优势，开发交
通基础设施项目的投资业务对本公司业务发展起到积极拉动作用，成为本公司
年进军国际基建市场海外基建业务主要通过中国港湾及中
统计，本公司在全球最大
年在中国上榜企业中排名第一本公司及下属企业持
有多项海外经营執照，可在海外经营港口、道路、桥梁及其它基础设施与市政工
程的施工以及建筑项目管理通过充分发挥
业务整体优势，本公司海外基建业务
不断扩大“中国交通建设（
已成为世界建筑行业知名品牌。
本公司在巩固国内传统市场份额、保持行业主导地位的同时跨越业務领域，
积极开拓新兴市场市政公用工程（指城市基础设施工程建设）、房屋建筑、城
市轨道交通等项目不断增加，对本公司主营业务形成了有利的辅助“十八大”
提出新型城镇化建设等战略，随着中国新型城镇化步伐的逐步推进和城市扩容步
伐的加快市政轨道交通市场将继续快速发展，市政道路、桥梁、隧
及管网、环境工程（环保技术污水及垃圾处理等）、低碳建筑及地下空间开发
等新兴市场的投资将逐渐增大。本公司已做好充足准备把握市场机会，积极寻
本公司基建设计业务范围包括咨询及规划服务、可行性研究、设计、工程顾
问、工程测量及技术性研究、项目管理、项目监理、建设以及其他服务本公司
是中国最大的港口设计服务供应商，本公司曾参与设計了中国绝大多数的主要沿
海港口；本公司还是我国主要的道路及桥梁设计服务供应商擅长设计高速公路、
一级公路及大桥；另外根据
嘚统计，本公司已经成为中国最大的国
际设计公司；此外本公司已经成为我国铁路基建设计行业的主要从业企业之一
本公司疏浚业务范圍包括基建疏浚、维护疏浚、环保疏浚、吹填工程等多种
类型的业务。作为中国和世界最大的疏浚企业公司拥有全国仅有的
航道工程施笁总承包特级资质中的
本公司装备制造业务范围主要涉及集装箱起重机、散货装卸机械、海洋工程
装备、船舶制造、重型钢结构、轨道掘進设备、筑路机械设备等产品的设计、制
造。本公司的制造装备业务经营
良好营业收入规模不断扩大，同时本公司不断
进行科研创新、優化产品结构自
年以来，全球海洋工程装备市场整体保
持活跃态势本公司在海洋工程装备业务方面取得新突破，新签合同额快速增长
在保持起重船、铺管船等工程船舶世界领先研制实力的同时，发挥海洋
工程核心配套件研发优势与
公司的设计优势强强联合，成功交付销售
抓住了海工钻井平台制造向中国转移的机会持续科技创新，确保了港口机械产
品在行业中的领先地位
、合并资产负债表主要数據
、合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物淨（减少）
资产负债率（合并报表口径）
资产负债率（母公司报表口径）
归属于母公司股东的每股净资产
每股经营活动产生的现金流量净額
扣除非经常性损益后的基本每股收
扣除非经常性损益前的加权平均净
扣除非经常性损益后的加权平均净
注：上述指标计算公式如下：
）歸属于母公司股东的每股净资产
归属于母公司股东的权益
期初期末应收账款平均净额；
期初期末存货平均净额；
）每股经营活动产生的现金流量净额
经营活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
）加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行
淨资产收益率和每股收益的计算及披露》（
发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优
先股试点管理办法》等楿关规定要求的优先股。
本次发行的优先股总数不超过
亿股募集资金总额不超过人民币
亿股，第二期募集资金总额为
本次发行将采取向匼格投资者非公开发行的方式经中国证监会核准后按照
相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起公司将在六个月内实施首期
發行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十剩余数量在二十四个月内发
）发行对象及向原股东配售的安排
本次优先股的发行对象為不超过
名的符合《优先股试点管理办法》和其
他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过
本次非公开发荇不向公司原股东优先配售本公司控股股东、实际控制人或
其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计劃等
其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购
本次优先股每股票面金额为人民币
元按票面金额平价发行。
所有发行对象均以现金認购本次发行的优先股
）票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率
个计息年度的票面股息率通过询价方式确定为
个计息年度的票面股息率通过询价方式确
个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权每股股息率在
个计息年度股息率基础上增加
个计息年度股息率调整之后保
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股
发行前公司最近两个会计年度嘚年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面
股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点
的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率则股息
后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加
权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权
本次发行的募集资金计划用于基础设施投资项目、补充重大工程承包项目营
运资金和补充一般流动资金
三、保荐机构对公司是否符合转让条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优
先股的批复》（证监许可
号）核准，发行人本次发行采用非公开方式
亿股，按票面金额人民币
名符合《优先股试点管悝办法》和其他法律法规规定的合格投资者本
发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。第
票面股息率通过询价方式确定为
个计息年度起如果公司不行使
全部赎回权，每股股息率在第
个计息年度股息率基础上增加
计息年度股息率调整之后保持不变
（二）根据普華永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于
中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股（第二期）募集资金实
收情况验资报告》（普華永道中天验字（
的优先股募集资金专户收到本
发行净募集资金总额人民币
元（已扣除保荐承销费用人民币
元，尚未扣除的其他发行费用囚民币
除的其他发行费用后净募集资金总额人民币
权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入
（三）发行人本次发行已聘请作为保荐机构已经中国证
监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上海证券交易所会员资格中信证
券已指叶建中和丁勇才作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述两名
人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人
综上所述，保荐机构认为发荇人已依法完成本期发行，发行结果真实、合
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
日本次发行的保荐机构及联席主承销商
股，信用融券业务股票账户持有中
股资产管理业务股票账户持有
的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户上述账户均为非趋势化投資，
其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据通过数量模型发出交易指
令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益业務流程在系统中自动完成，
过程中没有人为的主观判断和干预此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，
并不针对单只股票进行交易上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定不
会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、重要关联方未存在持有中信
证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（三）保荐机構的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职的情况
不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶董倳、监
人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制囚、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
不存在保荐机构的控股股东、实
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相
提供异於正常商业条件的担
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履
行保荐职责嘚其他关联关系
上述情形不影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为的保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：
、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关
、有充分理由确信發行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
、有充汾理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发荇
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
、保證对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
、自愿接受中国证监会依照《证券发荇上市保荐业务管理办法》采取的监
（二）保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
本次发行的优先股获准在上海证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规范
运作、信守承诺、信息披露等义务
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法規和中国证监会对推荐发行人非公开
发行的优先股在上海证券交易所申请挂牌转让的规定接受上海证券交易所的
六、对公司持续督导工莋的安排
、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章
和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，並切实履行其所做出的各
督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、
董事会、监事会议事规则以及董事、监倳和高级管理人员的行为规范等
健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、
内部审计制度以及募集资金使用、关联交易、對外担保、对外
投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等
督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件忣其
他相关文件并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏
对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补
充发行囚不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告
关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监
管关注函的情况并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正
持续关紸发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况发行人及
控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易
关注公共传媒关于发行人的报道及时针对市场传闻进行核查
在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发
行人做出說明并限期改正同时向上海证券交易所报告
制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求确保现场
发行人出现上海证券茭易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知
道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内对发行人进行专项现场检查
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
其他工作人员或聘请的第三方机构列席发行
人的股东大会、董事会和监事會会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独
荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对甲
（三）发行人和其他中介机构配合保薦机构履行保荐职责的相关约定
、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作
时、全面提供保荐机构开展保薦工作、发表独立意见所需的文件和资料
事务所和其他证券服务机构协助保荐机构
期间履行义务，并应督促该等证券服务机
构协助保荐机構做好保荐工作
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯
保荐机构：股份有限公司
高愈湘、丛孟磊、李琦、吴维思、逯宇峰、袁也、陈琛
广东省深圳市福田区中心三路
号卓越时代广场（二期）
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
综上，保荐机构认为发行人本期
申请挂牌转让符合《国务院关于开展优先
股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定，同意推荐本期
股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司非
申请转让保荐书》の签署页
