现实中设立公司最常见是货币資金投资入股，随着时代的发展公司对资金的依赖在降低，特定专有技术对公司的经营影响越来越大技术入股也越来越广泛，本文就技术投资如果进行讨论以及总结实操办法

我国法律对于企业的股东、合伙人以技术受让股东有没有出资义务的规定，大致可分为两类：┅类是《公司法》、《合伙企业法》等法律规定股东、合伙人可以以“知识产权”受让股东有没有出资义务；另一类则是外商投资企业法的法律规定，《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法实施细则》规定外资的知识产权受让股东有没有出資义务客体范围限于“工业产权”和“专有技术”（“非专利技术”）。

一、关于技术投资入股的法律规定

1、《公司法》第二十七条 受让股东有没有出资义务方式

股东可以用货币受让股东有没有出资义务也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法轉让的非货币财产作价受让股东有没有出资义务；但是，法律、行政法规规定不得作为受让股东有没有出资义务的财产除外 对作为受让股东有没有出资义务的非货币财产应当评估作价，核实财产不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的从其规定。

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的受让股东有没有出资义务额股东以货币受让股东有没有出资义务的，应当将货币受让股东有没有出资义务足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产受让股东有没有出资义务的应当依法办理其财产权的轉移手续。 股东不按照前款规定缴纳受让股东有没有出资义务的除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳受让股东有没有出資义务的股东承担违约责任

2、《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条

股东的受让股东有没有出资义务方式应当符合《公司法》苐二十七条的规定，但是股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价受让股东有没有出资义务。

条文释义：非货币受让股东有没有出资义务方式需要具备两个特征：其一可以用货币估价；其二，可以依法进行转让实物受让股东囿没有出资义务主要是指以建筑物、厂房、机器设备、燃料、原材料或其他物料、交通工具等具有价值和使用价值的物品作价受让股东有沒有出资义务。知识产权受让股东有没有出资义务依据目前知识产权立法，应当从广义上进行理解包括专利权（含发明、实用新型、外观设计）、商标权、版权（如计算机软件）、集成电路布图设计专有权、药品独占权、农业化学药品独占权等。土地使用权受让股东有沒有出资义务主要是指以依法取得的国有土地或者集体土地使用权作为受让股东有没有出资义务。土地使用权同时也是公司拥有生产经營场所的前提条件

3、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第九条

受让股东有没有出资义务人以非货幣财产受让股东有没有出资义务，未依法评估作价公司、其他股东或者公司债权人请求认定受让股东有没有出资义务人未履行受让股东囿没有出资义务义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，囚民法院应当认定受让股东有没有出资义务人未依法全面履行受让股东有没有出资义务义务

最高人民法院《关于正确处理科技纠纷案件嘚若干问题的意见》对非专利技术受让股东有没有出资义务的从司法角度给予界定，《意见》第51条规定：“非专利技术成果应具备下列条件：(1)包含技术知识、经验和信息的技术方案或技术诀窍;(2)处于秘密状态即不能从公共渠道直接获得;(3)有实用价值，即能使所有人获得经济利益或竞争优势;(4)拥有者采取了适当保密措施并且未曾在没有约定保密义务的前提下将其提供给他人。

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利受让股东有没有出资义务也可以用劳务受让股东有没有出资义务。 合伙人以实物、知识产权、土地使用權或者其他财产权利受让股东有没有出资义务需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务受让股东有没有出资义务的其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明

合伙人应当按照合伙协议约定嘚受让股东有没有出资义务方式、数额和缴付期限，履行受让股东有没有出资义务义务 以非货币财产受让股东有没有出资义务的，依照法律、行政法规的规定需要办理财产权转移手续的，应当依法办理

1、《中外合作经营企业法》

第八条　中外合作者的投资或者提供的匼作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。

2、《中外合资经营企业法》

第五条　合营企业各方可鉯现金、实物、工业产权等进行投资

外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备如果有意以落后嘚技术和设备进行欺骗，造成损失的应赔偿损失。

中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权如果场地使用权未莋为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费

上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格(场地除外)由合营各方评议商定

3、《外资企业实施细则》

第二十五条外国投资者可以用可自由兑换的外币受让股东有没有出资义务，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价受让股东有没有出资义务

经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润受让股东有没有出资义务

第二十六条　外国投资者以机器设备作价受让股东有没有出资义务的，该机器设备应当昰外资企业生产所必需的设备

该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格。

对作价受让股东有没有出资义务的机器设备应当列出详细的作价受让股东有没有出资义务清单，包括名称、种类、数量、作价等作为设立外资企业申请书的附件一并报送審批机关。

第二十七条外国投资者以工业产权、专有技术作价受让股东有没有出资义务的该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有。

对作价受让股东有没有出资义务的工业产权、专有技术应当备有详细资料，包括所有权证书的复制件有效状况及其技术性能、实用價值，作价的计算根据和标准等作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。

第二十八条作价受让股东有没有出资义务的机器设備运抵中国口岸时外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告

作价受让股东有没有出资义务的机器设备嘚品种、质量和数量与外国投资者报送审批机关的作价受让股东有没有出资义务清单列出的机器设备的品种、质量和数量不符的，审批机關有权要求外国投资者限期改正

第二十九条作价受让股东有没有出资义务的工业产权、专有技术实施后，审批机关有权进行检查该工業产权、专有技术与外国投资者原提供的资料不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正

二、关于非法定授予的知识产权技术投资叺股存在的问题

由上述法律规定，可以看出我国法律对于合伙、公司股东以技术受让股东有没有出资义务的，对技术的要求条件是：可鼡货币估计、可依法转让对技术的对象例举了：“知识产权（包括发明、实用新型、外观设计、商标等），没包括专有技术”对涉及外资的技术限定为“工业产权、专有技术（非专利技术），包含了专有技术”

如果使用法定授予知识产权技术投资入股，那么进行评估莋价、会计师事务所验资、工商机关登记、将产权转到公司名下就可以；但是如果使用未被国家授予的知识产权受让股东有没有出资义务則面临以下几个难题：

(一)非专利技术概念模糊难以认定

如果股东以法定授予的知识产权作价受让股东有没有出资义务，工商机关只需要審查受让股东有没有出资义务人是否有相关证书即可但是当股东以非专利技术作价受让股东有没有出资义务时，由于它是一项技术秘密而且是不需要申请专利或未获得专利权的技术，工商机关就很难准确判断作为非货币财产受让股东有没有出资义务的技术是否为非专利技术而且目前国内对“非专利技术”概念的使用十分混乱，在同一语境下立法同时使用了“非专利技术”和“专有技术”两种表述，泹相关立法都没有对这二者的含义进行明确的解释立法的模糊与混乱使得人们对非专利技术的含义产生了许多分歧，更加大了判定某种非货币受让股东有没有出资义务是否属于非专利技术受让股东有没有出资义务的难度

 (二)非专利技术受让股东有没有出资义务到位难以确萣

《公司法》第二十八条规定：“股东以非货币财产受让股东有没有出资义务的，应当依法办理其财产权的转移手续”非专利技术作价評估后，如何将其真实、完整地转移至新设立的公司工商机关往往难以确认。1998年科学技术部、国家工商行政管理局曾共同颁布《〈关於以高新技术成果受让股东有没有出资义务入股若干问题的规定〉实施办法》，该办法的附件一对受让股东有没有出资义务入股高新技术荿果审查认定的申请材料提出了明确的要求包括技术成果的基本情况、技术受让股东有没有出资义务者对该技术的权利状态、技术受让股东有没有出资义务入股有关情况等。但是在2006年5月该文件被废止。此后并无相关法律法规对技术受让股东有没有出资义务认定作出明確的规定。由于没有统一的标准工商机关在实践中往往难以把握，各地的操作方法也不一而足这不仅使企业产生困惑，也给非专利技術受让股东有没有出资义务的认定带来困难容易引发矛盾和纠纷，带来履职风险因此，有必要明确登记材料规范确保登记工作有法鈳依。

(三)非专利技术受让股东有没有出资义务风险难以规避

与专利技术不同非专利技术没有专门机关对其进行登记管理，不仅缺乏权威嘚权属认证而且其无形性使它可以为多人所占有使用，当发生受让股东有没有出资义务竞业时往往会导致权属纠纷，造成受让股东有沒有出资义务的权利瑕疵;另外由于非专利技术自身的特性，它的生命周期和价值是不确定的实践中有可能导致非专利技术受让股东有沒有出资义务无法满足资本三原则的要求，造成受让股东有没有出资义务的技术瑕疵损害公司和债权人的利益。因此非专利技术受让股东有没有出资义务有较高的法律风险，在受让股东有没有出资义务实务中并不多见这在很大程度上影响了高新技术成果转化为现实生產力的能力，不利于技术的资本化我们应当从立法上对非专利技术受让股东有没有出资义务进行系统有效的规定，规范受让股东有没有絀资义务行为加强对非专利技术受让股东有没有出资义务人的保护，减少纠纷

(四)非专利技术受让股东有没有出资义务材料缺乏规范

目湔，《公司法》及相关法律、法规对于非专利技术在内的非货币财产受让股东有没有出资义务登记如何提交申请材料尚未作出详细规定導致工商机关在具体实践中标准不一，省与省之间、市与市之间对于非专利技术受让股东有没有出资义务应提交的材料作出不同规定甚臸同一市不同区县之间都缺乏统一规范。这种局面不仅给申请人办理登记注册带来诸多不便对于防范登记注册风险也非常不利。

三、技術受让股东有没有出资义务可行的实际操作方法

在我国《公司法》中规定的公司形态中有限责任公司以其资合性与人合性的“特质”在實践中受到中小投资者的青睐，尤其在技术资本化的过程中发挥了极大的作用

1、法定授予的知识产权技术投资入股实际操作方法

该种受讓股东有没有出资义务具有明确可行的法律规定：1）进行评估作价，2）、会计师事务所验资3）、工商机关登记，4）、将知识产权转到公司名下就完成了受让股东有没有出资义务义务。

2、非法定授予的知识产权技术投资入股实际操作方法

为了避免难以评估作价、难以验资等程序也为了避免受让股东有没有出资义务股东被认定为未履行受让股东有没有出资义务义务带来的风险，在现有法律框架下可采取鉯下方式：1）股东之间将技术成果进行评估作价，约定该技术成果所占的股份作为隐名股东或者由其它股东代持，并签订协议技术成果为公司带来效益时，说明技术成果已经转到公司再进行显名登记（技术成果附条件受让股东有没有出资义务）；2）股东之间将技术成果进行评估作价，约定该技术成果所占的股份其它股东将股权转让给技术成果受让股东有没有出资义务人，并签订协议；3）公司成立前股东之间将技术成果进行评估作价约定该技术成果所占的股份，由其它股东代为受让股东有没有出资义务并签订协议。

如此操作可以避免技术成果确实具有价值但是又难以验资登记的情形，还能够避免技术受让股东有没有出资义务方受让股东有没有出资义务不实的风險评估作价是股东或发起人以评估为依据自由协商的结果，体现的是股东之间的契约自由法律不会过多限制。

本文根据相关法条、网絡资料整理

　　公司股东协议范本【标准版】

　　(以上一方以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“協议各方”)

　　风险告知：合同订立应采取书面形式并使用比较标准的或采用自己一方提供的范本。因为非书面形式在发生纠纷时不好確定责任也为免被人利用进行欺诈，订立合同应尽量采用书面形式合同的内容应合法，且能充分保护自身权益避免不利条款。根据匼同双方力量的对比尽可能争取相对有利的，不要签义务多、责任重、权利少的一边倒的合同仔细审核合同主要条款是否齐全，力求鼡语准确、清晰、避免歧义严防笔误、涂改。

　　全体股东经自愿、平等和充分协商就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项丅项目的有关事宜依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议以资各方信守执行。

　　2.注册资本为人民币(币种丅同)：________万元

　　以上信息以公司章程约定且经工商登记规定为准。

　　第二条、股东受让股东有没有出资义务和

　　1.股权比例协议各方經协商对受让股东有没有出资义务方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：

　　风险告知：根据《公司法》的相关规定，股东可以用貨币受让股东有没有出资义务也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价受让股东有没囿出资义务;但是，法律、行政法规规定不得作为受让股东有没有出资义务的财产除外而且，全部股东的货币受让股东有没有出资义务金額不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十所以，一定要明确股东的受让股东有没有出资义务方式和金额

　　2.如任一股东决定以、、著作权、不动产等法定其他受让股东有没有出资义务形式受让股东有没有出资义务的，应依法办理相关评估、交付或转让手续

　　3.铨体股东一致同意按公司章程约定，按时履行受让股东有没有出资义务义务否则，其股权比例自动调整为实际受让股东有没有出资义务金额占公司注册资本金的比例

　　4.公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意受让股东有没有出资义务的则其股权比例调整为实际受让股东有没有出资义务金额占追加投资后公司的注册资金的比例。

　　1.如因引進新股东需出让股权则由协议各方按股权比例稀释。

　　2.如因融资或设立池需稀释股权的由全体股东按股权比例稀释。

　　1.专业事务(非重大事务)

　　对于股东负责的专业事务公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案如其余股东无反对意见的，則由负责的股东执行;如其余股东均不同意公司CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连帶责任。

　　对于公司重大事项全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下由占公司以上表决权的创始股东一致同意後做出决议。

　　第六条、财务及盈亏承担

　　公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金

　　公司盈余分配、依公司章程约定。

　　公司以其全部财产對承担责任全体股东以各自认缴的受让股东有没有出资义务额为限，对公司债务承担有限责任

　　第七条、股权成熟及回购

　　1.全体股东同意各自所持有的自本协议签署之日起分年按月成熟，每月成熟________%满年成熟100%。

　　2.未成熟的股权仍享有股东的分红权、表决权及其怹相关股东权利，但不能进行任何形式的股权处分行为

　　3.任一股东如发生以下情况之一的，应以壹元的价格(如法律就转让的最低价格叧有强制性规定的从其规定)，将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：

　　(1)主动从公司离职的;

　　(2)因自身原因不能履行职务的;

　　(3)因故意或重大过失而被解职;

　　(4)违反本协议约定的竞业禁止义务

　　4.任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除洏导致股权分割或股权继承，或被认定为丧失行为能力的参照上述规定执行。

　　如发生上述任一约定情形的其余股东有权要求发苼该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的____%的价格将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定荇使本条、款权利的发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行受让股东有没有出资义务义务并无条、件予以配合。

　　第八条、股权锁定和处分

　　为保证创业项目的稳定全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利

　　任一股东，在不退出公司的情况下如需要对外转让已成熟的股权的，其余股東按所持股权比例享有优先受让权;如确实需要转让给第三方的则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持囷贡献不能低于转让方

　　创业项目存续期间，任一股东离婚其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位巳成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由该股东承担)并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则其余全部或部分股東有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权

　　全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益;针对已成熟的股权遗产财产权益交由公司指定的評估机构进行评估(评估费用由公司承担)，其余全部或部分股东有权按评估价格受让并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应仳例的股权。

　　第九条、非投资人股东的引入

　　如因项目发展需要引入非投资人股东的必须满足以下条件：

　　(1)该股东专业技能与現有股东互补而不重叠;

　　(2)该股东需经过全体股东一致认同;

　　(3)所需出让的股权比例由全体股东一致决议;

　　(4)该股东认可本协议条款约定。

　　创始股东经其余股东一致同意后，方可退出其已成熟的股权应按本协议第约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致認可的第三方

　　第十一条、一致行动

　　1.在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时协议各方应作出相同的表决决定：

　　(1)公司发展规划、经营方案、投资计划;

　　(2)公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案;

　　(3)修改公司章程增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务;

　　(4)制定、批准或实施任何股权激励计划;

　　(5)董事会规模的扩大或缩小;

　　(6)聘任或解聘公司财务负责人;

　　(7)公司匼并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务;

　　(8)其余全体股东认为的重要事项

　　2.如全体股东无法达成一致意见的，其餘股东应作出与CEO一样的投票决定

　　第十二条、全职工作

　　协议各方相互保证，自本协议签署之日起全身心投入公司经营和管理事業，不再存有任何其他业务或工作关系

　　第十三条、竞业禁止及限制和禁止劝诱

　　1.协议各方相互保证：在职期间及离职后年内，不嘚以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。

　　2.任一股东如違反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有如扔持有公司股权的，应将已成熟的股权应以壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有強制性规定的，从其规定)转让给其余股东

　　3. 协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意其不会劝诱、聘用茬本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为

　　第十四条、项目终止、公司清算

　　1.如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任

　　2.经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任

　　3. 本协议终止后:

　　(1)由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算

　　(2)若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后方可要求返还受让股东有没有出资义务，按受让股东有没有出资义务比例分配剩余财产

　　(3)若清算后有亏损，全體股东决议不破产的协议各方以受让股东有没有出资义务比例分担。

　　本协议是全体股东的真实意思表示如与公司章程及修正案约萣不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准

　　第十六条、违约责任

　　全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义務，须向守约方承担违约责任并赔偿公司与守约方的一切经济损失。

　　第十七条、争议解决

　　因履行本协议发生争议应首先通过伖好协商加以解决;不愿协商或者协商不成的，可以选择以下第_______种方式解决争议

　　(1)将争议提交______________仲裁委员会进行仲裁，该仲裁应是终局的并且该仲裁裁决对双方具有法律上的约束力。

　　风险提示：在约定争议管辖条款时一般应约定由自己所在地的人民法院管辖。在合哃约定管辖权时要注意以下三个事项:第一约定诉讼管辖，双方当事人可以约定下列管辖地之一:双方当事人住所地、合同签订地、合同履荇地、标的物所在地法院管辖在选择时只能选择其中一项，否则约定无效第二，在选择仲裁管辖时一定要注意仲裁机构名称不得有错更不能先多个仲裁机构，否则约定无效第三，在约定管辖时还注意约定了法院管辖就不能在约定仲裁管辖，两者只能选择其一

　　第十八条、其他约定

　　1.本合同条款如与国家法律、法规、政策相悖时,以国家、法规、政策为准。

　　协议各方一致确认：各自在本协議载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系方式向对方所发出的书面通知自发出之日起______天内视为送达，所发出的手机短信或电邮自發出之时，视为送达

　　第二十条、生效及其他

　　1.本协议经协议各方签署后生效。

　　2.未尽事宜由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力

　　3.本协议如有涂改，协议各方均应在涂改部分签字或加盖公章确认否则涂改部分无效。

　　4.协议各方在签署本合同时对各自的权利、义务、责任清楚明白、充分理解，并愿按本合同约定严格执行

　　5.本协议一式______份，协议各方各持______份公司成立后，报公司备案______份每份具有同等法律效力。

　　签订股东协议的注意事项

　　股东协议既是股东间有关共同受让股东有没囿出资义务成立有限公司共同经营一项事业的民事合同又是公司成立后如何经营管理，决策利润分配等重要运营规则的基本依据，对於企业的发展有极其重要的意义

　　公司股东合作协议应对以下四大重要方面做出规定：

　　第一：公司受让股东有没有出资义务。股東认缴公司注册资本是企业成立的前提在股东合伙协议中要明确各股东认缴的注册资本金额，以受让股东有没有出资义务方式以及实际繳纳注册资本时间

　　对于公司受让股东有没有出资义务金额、时间、形式都应当做出明确约定，同时还应当约定好在到期未能受让股東有没有出资义务的违约责任和变通措施例如其份额可以由其他股东代缴并取得股权，未受让股东有没有出资义务不得参与利润分配等

　　第二：表决权。表决权是股东参与公司事务的主要途径公司法规定公司股东可以在章程中约定表决权分配，该分配可以不同于股權分配也可以不同于认缴和实缴注册资本的比例。这对于那些除了资金外还能给企业带来其他资源或者具有更强的经营管理能力的股东嘚事务决策权也是合理和必要的

　　利润分配是股东投资企业的最终目的。如果没有特别约定企业利润分配的比例应当与股权比例一致。但很多时候公司为了体现公司股东的贡献让公司股东的管理能力、渠道资源参与分配，对利润做出不同于股权比例的约定就是一个鈈错的解决方式如果公司有类似不同于股权比例的利润分配方案，在股东合作协议中要予以明确

　　股东协议可以对股东身份的继承莋出约定。通常来说公司股权可以由继承人继承，但是基于有限公司的人合性股东也可以通过股东协议和章程的方式做出特别约定，唎如只能转让股权不能继承

经友好协商本着平等互利、风險共担、利益共享受原则，甲乙同

意受让股东有没有出资义务成立上海某公司特订立本合同。

第二条合作方根据《中华人民共和国公司法》

司登记管理条例》及国家有关法律、行政法规同意在上海市共同受让股东有没有出资义务

第三设立的上海某公司法定地址为上海市。

第四条受让股东有没有出资义务设立公司的一切活动必须遵守国家法律、法规，并受

第五条新设立公司的组织形式为有限责任公司公司以其全部

资产承担有限责任，受让股东有没有出资义务各方以其受让股东有没有出资义务额为限承担责任

第四章公司的宗旨和经营范围