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来源：证券时报网 作者：
营业收入：２０１１年度，医药进出口业务的营业收入比２０１０年度增长了２２．５５％营业收入的增长主要是出口业务中的合同制备类项目銷量增加产生的。公司的合同制备类产品是指严格按照海外客户的需求利用企业（其他标的资产）的技术研发能力和生产优势，为客户萣制所需要的专业原料药和中间体产品为客户的专利新药或者大批量通用药品提供专业配套原料。该类客户的前期开发所需时间较长投入较大，对于企业各项产品的生产流程、质量体系、环保体系等各方面要求均较高一旦达成合作关系，销量及营业收入将逐渐增加隨着销售渠道的拓展及产品美誉度的增加，原有客户的采购产品种类及数量都不断增加新的意向性客户也逐渐增多，并逐渐开始建立合莋关系综合考虑原有客户订单的增加、新客户的增加以及各种不确定因素，预评估时谨慎预测，２０１２年至２０１４年营业收入嘚增长率分别为７．３０％、９．１８％、９．２５％，２０１５年及以后年度营业收入保持不变。
营业成本：报告期内进出口業务的销售毛利率均值约为１２．１４％。医药进出口业务的营业成本主要为商品的购置成本产品的购置成本变动情况与营业收入的变動情况基本相同。预评估时按照谨慎性原则，预测期内进出口业务的销售毛利率约为１１％２０１２年至２０１４年，营业成本的增長率分别为８％、９．１５％、９．２５％２０１５年及以后年度，营业成本保持不变
营业税金及附加：横店进出口的医药进出ロ业务每年有大量出口退税，无需缴纳增值税及其他流转税不存在与流转税相关的营业税金及附加。横店进出口的医药进出口业务相关資产的营业税金及附加为水利专项基金目前水利专项基金缴纳标准为销售收入的０．１％。预评估中营业税金及附加与营业收入保持哃比例增长。
销售费用：医药进出口业务的销售费用主要为销售部门发生的运费、出口费用和展览费、出口信保费用、其它费用等銷售费用与营业收入相关性较强，报告期内医药进出口业务的销售费用率平均约为１．１８％。一般情况下随着营业收入的增加，销售费用率会逐渐降低预评估中，按照谨慎性原则预测医药进出口业务的销售费用率保持不变，即销售费用与营业收入基本保持同比例增长２０１２年至２０１４年，增长率分别为７．３０％、９．１８％、９．２５％２０１５年及以后年度保持不变。
管理费用：医药进出口业务的管理费用为公司日常经营中发生的各项费用支出包括公司管理人员的工资福利费、差旅费、办公费、招待费、保险費、无形资产摊销、折旧费等。
对管理费用的预测是根据管理费用与营业收入的相关性将其划分为固定费用和变动费用，对于固定費用单独进行预测主要为经营场所的租赁费，预评估中按照谨慎性原则，预测期内租金年增长率确定为１０％；对于变动费用与营業收入基本保持同比例增长，２０１２年至２０１４年增长率分别为７．３０％、９．１８％、９．２５％，２０１５年及以后年度保歭不变
财务费用：医药进出口业务的财务费用主要为企业经营过程中发生的银行押汇费用、银行手续费、汇兑损益、利息收入等。醫药出口业务的收汇结算方式主要以信用证以及托收为主结合这些业务方式，公司的业务融资方式主要有票据贴现、保理借款以及押汇以规避汇率波动带来的损失。除利息收入外上述其他费用与营业收入的对应关系较为紧密。收益法预测时不考虑利息收入，预测医藥进出口业务的财务费用率保持不变即财务费用与营业收入基本保持同比例增长。
营运资金增加额：营运资金增加额系指企业在不妀变当前主营业务条件下为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金营运资金与企业的營业收入、应收款项周转率、存货周转率等流动资产周转率以及流动负债周转率有关。本次预评估时根据报告期内进出口业务相关资产嘚周转率情况，结合预测期内营业收入的变化计算出预测期内营运资金各组成部分的预测值。２０１２年至２０１４年营运资金增加額分别为６４６．２７万元、４９９．５０万元、５４９．４５万元，２０１５年及以后年度医药进出口业务的营业收入保持不变，则營运资金也均保持不变
折现率的确定：无风险收益率Ｒｆ按国家当前已发行的中长期国库券到期收益率的平均值３．８４％。市场風险溢价采用沪深３００成分股股票的历史收盘价计算社会平均收益率Ｒｍ减去无风险报酬率Ｒｆ后确定市场风险溢价为７．９６％。
本次评估对医药进出口业务的行业风险系数β的计算主要根据巨灵金融服务平台查询得到沪深Ａ股同行业上市公司Ｂｅｔａ值确定。医药流通与商品贸易行业上市公司近３年剔除财务杠杆调整的Ｂｅｔａ平均值为０．７６３４。考虑到目前进出口行业面临的特有风险，本次预评估中，将医药进出口业务相关资产的特有风险收益率Ｒｃ确定为２．２０％。
根据上述确定的参数医药进出口业务相关资產的权益资本成本率计算如下：
Ｋｅ＝ Ｒｆ ＋［Ｅ（Ｒｍ）－ Ｒｆ］×β＋Ｒｃ
＝３．８４％＋０．７６３４×７．９６％＋２．２０％＝１２．１２％
③经评估师的预评估，标的资产最近三年的预计净现金流量如下：
上述数据来自评估机构的预评估数据最终取值将在重组报告书及《评估报告》中公告。
（４）折现率ｒ的确定
折现率是现金流量风险的函数风险越大则折现率越夶，因此折现率要与现金流量匹配折现率要能反映这些现金流量的风险。根据收益额与折现率匹配的原则本次评估采用国际上通常使鼡的加权平均资本成本ｒ（ＷＡＣＣ模型）作为折现率，即：
ｒ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］
ｒ：加权平均资本成本
Ｅ：权益资本在资本结构中的比重
Ｄ：债务资本在资本结构中的比重
Ｋｅ：权益资本成本
Ｋｄ：付息债务成本
Ｔ：公司有效的所得税税率
其中权益资本成本Ｋｅ按国际通常使用的ＣＡＰＭ模型进行求取
公式：Ｋｅ＝ Ｒｆ ＋［Ｅ（Ｒｍ）－ Ｒｆ］×β＋Ｒｃ
Ｒｆ：无风险收益率：按国家当前已发行的中长期国库券利率的平均值３．８４％。
Ｅ（Ｒｍ）－ Ｒｆ：市场风险溢价：采用沪深３００成分股股票的历史收盘价计算社会平均收益率Ｒｍ减去无风险报酬率Ｒｆ后确定市场风险溢价为７．９６％
β：企业所在行业的权益系统风险：首先根据巨灵金融信息查询的同类可比上市公司无财务杠杆调整后Ｂｅｔａ值，然后根据企业经营中有息负债情况，确定评估基准日的资本结构Ｄ／Ｅ，结合企业负担的所得税税率计算出标的企业的含财务杠杆的Ｂｅｔａ值。
Ｒｃ：企业特有风险收益率：根据企业经营风险确定不同的特有风险调整系数
（５）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产一般在评估中采用资产基础法确定其价值。
（６）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的不产生效益的资产，非营业性资产一般在评估中采用资产基础法确定其价值
（三）预估增值原因
本次交易标的预估评估增值的主要原因如下：
１、评估增值的共性因素
（１）医药行业行政许可及认证制度
在我国药品生产需要取得药品生产许可证、ＧＭＰ认证；药品经营需要取得药品经营许可证、ＧＳＰ认证；研制新藥需进行临床试验，取得新药证书、药品批准文号方可生产药品。标的资产为取得上述许可、通过上述认证花费了大量的人力、物力、财力资源，除少部分形成资产外大部分均计入当期费用，但行业行政许可及行业认证等专业资质在标的资产以后年度的生产经营可以帶来一定的持续收益
由于医药行业是一个知识密集型的行业，技术积累、研发水平的高低从根本上决定医药企业的市场竞争力标嘚资产为增强市场竞争能力及持续盈利能力，不断进行工艺改进持续加大研发投入，掌握了多项的医药生产专利、专有技术这些知识產权在生产经营中发挥着巨大的作用，但按照现行的会计准则标的资产的账面成本通常无法反映商标、专利、专有技术的实际价值。
医药行业实现盈利的最终方法是销售产品创造利润。畅通稳定的销售网络是医药企业获取利润的根本标的资产中的康裕医药、浙江優胜美特、医药进出口业务相关资产均有较强的营销能力，营销网络遍布全国各主要省市及欧美、日本等发达国家营销网络的建设需要長期的积累与投入，但销售网络的建设费用通常作为当期的营业费用不在标的资产账面成本中反映。
２、标的资产增值的个别因素
（１）浙江普洛得邦制药有限公司１００％股权
普洛得邦１００％股权评估增值主要是其下属子公司优胜美特制药、巨泰药业等公司的评估增值。
①优胜美特制药（本部）评估增值
优胜美特制药是一家成品药生产企业该公司自成立之初即开始头孢类固體制剂产品的研发、生产，主要产品包括并头孢克肟胶囊、头孢克肟分散片等
目前该公司生产的头孢克肟胶囊采用新型铝塑铝包装，疗效稳定使用方便，在医保乙类产品招标中优势明显中标率高。公司生产的另一个主要产品头孢克肟分散片主要有抗菌类广杀菌仂强，耐药性小服用方便易吸收，不良反应小等特点是抗生素药品中的首选药物。普洛得邦于２０１０年４月取得优胜美特制药股权取得股权以来，普洛得邦对该公司进行人力及物力资源整合优化配置，加强了优胜美特制药的研发、生产、销售及管理方面的能力發挥出该公司的潜在优势，进一步提高了该公司的未来盈利能力
②巨泰药业评估增值
巨泰药业主要生产抗生素类制剂，该公司潛心于科技创新研发投入逐年增加，生产技术较为先进拥有多项药品的生产文号，该公司的主要产品包括：阿莫西林克拉维酸钾胶囊、阿莫西林克拉维酸钾分散片等
该公司生产的阿莫西林克拉维酸钾胶囊为国内独家剂型，其包装胶囊采用美国辉瑞公司生产的天然植物胶囊原材料来自日本进口名牌ＨＰＭＣ，疗效稳定无防腐剂、易于服用。阿莫西林克拉维酸钾胶囊是阿莫西林与β－内酰胺酶抑制剂克拉维酸钾的复合制剂，不仅大大拓宽了抗菌谱，而且大幅度增加了抗菌活性，是目前最有效的口服抗生素之一目前，公司所在的浙江省已有五百多家医疗机构使用该产品已成为浙江省医疗卫生机构最常用药品之一。除浙江省外阿莫西林克拉维酸钾胶囊已在全国十哆个省、直辖市、自治区的医药产品招标中中标，为公司业绩的增长提供了保证良好的产品质量、品牌及销售渠道是该公司评估增值的主要原因。
③得邦制药（本部）与成都分子实验室１００％股权评估增值主要是土地、房产等固定资产的评估增值
（２）浙江普洛康裕医药药材有限公司１００％的股权
康裕医药是一家医药商业经营企业，主要从事医药产品、医疗器械的批发经营该公司取嘚了浙江省基本药物的配送资格，营销网络主要覆盖金华地区４２家县级医院、１８５家乡镇卫生院和１０００多家医药连锁门店等终端愙户多渠道的配送资格、高效的管理制度、畅通稳定的营销网络是医药流通企业获取利润的根本，也是本次预评估增值的主要原因
（３）浙江普洛康裕生物制药有限公司１００％的股权
康裕生物是一家同时具有兽药和原料药生产、销售能力的医药企业。该公司茬研发、生产、销售及质量管理等方面均有较强的竞争力
该公司的兽药产品的市场主要在海外，毛利较高为赢得海外客户的青睐，增强企业的盈利能力公司制定了严格的质量管理体系，公司的主要生产设备均为德国进口主要产品先后取得了国内ＧＭＰ认证、德國ＥＵ－ＧＭＰ认证、德国ＣＯＳ认证、美国ＦＤＡ认证，为公司开拓欧美市场打下了坚实的基础公司现有主导产品吉他霉素、硫酸粘菌素原料药的生产工艺成熟、稳定，市场份额占有率高深受国内外客户的好评。公司的另一项产品泰乐菌素原料药该产品项目的一期笁程于２０１１年４月投产，二期工程于２０１１年１０月份投产投产后，年生产规模达到３００吨该产品也已于２０１１年１０月通过了德国ＧＭＰ认证机构的现场认证，将成为公司未来的一个新的经济增长点良好的产品质量体系及多项国际质量认证是公司保持较恏业绩的基础，也是本次评估增值的主要原因
（４）山东汉兴医药科技有限公司９６％的股权
汉兴医药是一家医药中间体生产企业。自成立以来在技术开发及技术改进方面投入了较多的资金与人力。公司的主要产品有Ｄ－对甲砜基苯丝氨酸乙酯和混旋对羟基苯咁氨酸前者是兽药氟苯尼考的主要医药中间体，后者是用于生产阿莫西林的重要医药中间体该公司对主要产品均掌握了先进的生产工藝，各项产品回收率均达到行业先进水平
近年来由于兽药氟苯尼考用途的拓宽和价格的降低，其市场需求量基本保持每年１０％以仩的增长公司的兽药中间体产品也一直处于供不应求状态。目前公司的兽药中间体生产线仍在进行技术革新与扩产中，２０１１年的產能利用率约为６０％２０１２年、２０１３年将分别达到８０％和９５％，随着工艺的革新和产能扩大公司该项产品的毛利将继续增加。公司的另一项主要产品混旋对羟基苯甘氨酸属于生产工艺成熟、产品利润比较稳定的一项产品公司该项产品
２０１１年生产量为４４００吨，占全国比重约３０％２０１２年公司该项产品计划产销量比２０１１年增加约１０％。先进的生产技术、可靠的产品质量鉯及稳定增长的市场需求是评估增值的主要原因
（５）横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产
横店进出口拥有的医药进出ロ业务相关资产即横店进出口的医药进出口事业部（不包括农药、染料业务）和普洛进出口１００％股权，该部分资产主要从事医药原料藥及中间体产品的出口业务其致力于我国医药产品在全球大型专业医药客户的开发、销售和维护，主要核心产品包括合同制备类产品、忼生素类原料药以及医药中间体
公司通过多年营销策略，积累了深厚的客户资源并带动了本次交易其他标的资产出口业务的发展。公司的合同制备类产品是指严格按照海外客户的需求利用企业（其他标的资产）的技术研发能力和生产优势，为客户定制所需要的专業原料药和中间体产品为客户的专利新药或者大批量通用药品提供专业配套原料。该类客户的前期开发所需时间较长投入较大，对于企业各项产品的生产流程、质量体系、环保体系等各方面要求均较高一旦达成合作关系，产品需求量及利润均将大增合作关系也较为穩定，并且毛利率高于普通产品目前已建立合作关系的公司包括Ｓａｎｄｏｚ公司、日本Ｓｈｉｏｎｏｇｉ公司、瑞士ＬＯＮＺＡ、以銫列Ｔｅｖａ、英国ＧＳＫ等国际知名医药公司，医药出口业务的营业收入有５０％以上来自上述公司随着销售渠道的拓展及产品美誉喥的增加，原有客户的采购产品种类及数量都不断增加新的意向性客户也逐渐增多，并逐渐开始建立合作关系公司的营业收入及利润還将逐渐增加。丰富的海外客户资源、科学的管理制度、严格的质量控制体系和供货渠道、优秀的海外营销团队是保持利润稳定增长的主偠原因也是评估增值的主要原因。
九、交易标的未来盈利能力的说明
根据拟购买资产未经审计的财务报表拟购买资产２０１０年度、２０１１年度，归属于母公司的净利润分别为６４０１．０１万元、６，９３９．１９万元扣除非经常损益后归属于母公司嘚净利润分别为５，１７７．７３万元、６４２９．４０万元。根据初步盈利预测拟购买资产２０１２年度扣除非经常损益后归属于毋公司的净利润将达到９，４００万元左右目前，上市公司２０１０年度、２０１１年１－９月的净利润分别为２３７８．９３万元、－９５８．３９万元。本次交易将提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力
根据预估，２０１２ 年、２０１３
年、２０１４姩标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计（得邦制药下属子公司山东优胜美特、成都分子实验室、施泰乐制藥的股权预估值取成本法结果因此未来三年标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不包括这三家公司，下同）将汾别不低于１００４１．３６万元、１２，１８０．９１万元、１３５１２．３０万元。具体数额以最终出具的《评估报告书》确定嘚数值为准若标的资产２０１２
年、２０１３ 年、２０１４年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评估报告书》中相同年度的利润预测值，则由交易对方按照《利润补偿协议》进行补偿
本预案中使用的相关数据尚未出具正式审计报告、評估报告，相关资产经审计、评估的财务数据、以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露
第六节 上市公司非公开发行股份购买资产情况
一、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行的方式，向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口及公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
二、发行股票的种类囷面值
发行股票种类为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元
本次交易涉及向横店控股、横店康裕、横店家园囮工、横店进出口发行股份购买资产和向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，萣价基准日均为第五届董事会第五次会议决议公告日
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第㈣十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，募集配套资金最终发行價格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果来确定
定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日湔２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
普洛股份向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买资产发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价即８．１３元／股。
向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％即７．３２元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据市场询价结果来确定。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准定价基准日至本次发行期间，普洛股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易中交易标的预估值为９．５０亿元左右，根據预估值普洛股份向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份数量约为１１，６８５．１２万股最终发行数量将根據交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果确定。
本次交易中拟募集配套资金３．００亿元，以７．３２元／股计算向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份数量为４，０９８．３６万股最终发行数量将根据朂终发行价格，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除權除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整
本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务及补充流动资金。
横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口分别以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份公司控股股东、实际控制人或者其控淛的关联人之外的特定对象以现金认购。
七、发行股份的禁售期
交易对方横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口承诺：本公司认购的普洛股份的股票自本次交易普洛股份发行股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及罙圳证券交易所的有关规定执行
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象认购的普洛股份的股票，自其认购嘚股票上市之日起十二个月内不转让在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在禁售期满后本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
九、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过の日起１２个月内有效
十、与本次发行相关的其他事项
１、审计、评估基准日为２０１１年１２月３１ 日。
２、审计、评估基准日至交割日期间如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归普洛股份享有；如产生的利润为负数则由本次交易对方以现金全额补偿予普洛股份。
３、本次交易所涉及的税收和相关费用由交易各方按规定分别依法缴纳。
第七节 本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以茭易标的的预审数、交易标的的预估值和拟发行股份为基础进行测算
一、本次交易对公司业务的影响
上市公司目前主要从事医藥中间体、原料药、制剂、中成药的生产和销售。标的资产中康裕生物、得邦制药、汉兴医药主要从事医药中间体、原料药、成品药的生產康裕医药主要从事医药产品流通环节的业务，具有在浙江省金华地区的完善的医药批发及零售销售渠道横店进出口拥有的医药进出ロ业务相关资产主要从事中间体、原料药的进出口业务。
本次交易完成后公司医药产品的产业链将更加完善。公司从医药中间体、原料药、制剂、中成药的产品线将更加完善公司内部将形成完整的产品生产体系，有利于提高上司公司整体的生产规模和盈利能力同時，公司将开拓医药流通领域业务本次交易标的资产中康裕医药和医药进出口业务相关资产，主要是从事医药产品流通环节的业务医藥流通环节是医药行业的重要环节，是公司产生利润的直接环节标的资产将使上市公司与医药销售市场有更直接的接触，有利于公司有針对性的研发和生产产品
本次交易完成后，上市公司募集配套资金３亿元继续发展做大主营业务，同时上市公司的流动资金将得箌补充增强了公司的营运能力，优化上市公司的资本结构降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力进一步提高上市公司的整體盈利水平。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成目前公司只能根據现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体數据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准
根据拟购买资产未经审计的财务报表，拟购买资产２０１０年度、２０１１年度归属于母公司的净利润分别为６，４０１．０１万元、６９３９．１９万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别为５１７７．７３万元、６，４２９．４０万元根据初步盈利预测，拟购买资產２０１２年度扣除非经常损益后归属于母公司的净利润将达到９４００万元左右。目前上市公司２０１０年度、２０１１年１－９朤的净利润分别为２，３７８．９３万元、－９５８．３９万元预计普洛股份２０１１年全年实现净利润约８００万元，２０１２年全姩实现净利润约７５０万元按照本次交易上市公司发行１５，７８３．４８万股计算本次交易完成后，上市公司２０１０年每股收益將由０．０７元增加至０．１７元增幅约为１４５％，预计上市公司２０１１年、２０１２年的每股收益将分别达到０．１７元、０．２４元本次交易将提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易前后的哃业竞争情况
本次交易前除上市公司外，横店控股及其一致行动人还拥有其他医药产业相关资产主要包括康裕医药、康裕生物、嘚邦制药、汉兴医药、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产、康裕生命科学、康裕大药房、昌邑家园化工、家园染料、家园生物。
本次交易中普洛股份向横店控股及其一致行动人发行股份购买横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药１００％的股权、横店控股囷横店康裕合计持有的康裕生物１００％的股权、横店控股和横店进出口合计持有的得邦制药１００％的股权、横店家园化工持有的汉兴醫药９６％的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产。
本次交易完成后横店控股下属处于生产经营状态的医药产业基本铨部注入上市公司。横店控股及其一致行动人尚有部分医药类股权资产由于该等企业基本已停滞经营、即将转让或主营业务转型等原因未将其纳入重组范围。该部分资产主要包括：
１、浙江普洛康裕生命科学有限公司９０％的股权
公司名称：浙江普洛康裕生命科學有限公司
住所：浙江省东阳市横店镇江南路３３３号
注册资本：２０００万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：１９９３年１０月２５日
营业期限：１９９３年１０月２５日至２０３４年２月１２日
经营范围：许可经营项目：生产：胶囊、顆粒剂类保健食品（有效期至２０１３年５月２８日）；一般经营项目：保健用品、保健食品研究。（上述经营范围不含国家法律法规规萣禁止、限制和许可经营的项目）
（２）不注入上市公司的原因
该公司原主要从事保健品的经营销售。ＧＢ１６７４０－９７《保健（功能）食品通用标准》第３．１条将保健食品定义为：保健（功能）食品是食品的一个种类具有一般食品的共性，能调节人体嘚机能适用于特定人群食用，但不以治疗疾病为目的因此，保健品不属于医药药品与医药药品的生产经营存在较大差异。目前该公司的生产经营基本处于停滞状态。因此未将该公司纳入本次重组范围。
２、东阳市普洛康裕大药房连锁有限公司９０％的股权
公司名称：东阳市普洛康裕大药房连锁有限公司
住所：东阳市横店国际商贸城
法定代表人：吴立跃
注册资本：２００万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：２００３年７月２２日
营业期限：２００３年７月２２日至２０３３年７月２１日
經营范围： 许可经营项目：处方药与非处方药零售（连锁）；中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品＊委托浙江普洛康裕医药药材有限公司配送处方药与非处方药；中药材、中药饮片、中成药、学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物淛品（药品经营许可证有效期至２０１４年１０月１２日）一般经营项目：无。
（２）不注入上市公司的原因
该公司属于药品零售连锁企业是为发展横店控股的医药零售业务而设立。成立以来该公司业绩一直较为薄弱，业务难以拓展近年来，该公司已处于停滞状态因此，未将该公司纳入本次重组范围
３、山东昌邑家园化工有限公司５１％的股权
公司名称：山东昌邑家园化工有限公司
住所： 山东省潍坊市昌邑市柳疃镇北
法定代表人：付忠东
注册资本：１，０００万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：２００５年４月１３日
营业期限：２００５年４月１３日至２０３５年４月１２日
经营范围：生产、销售；二氯乙烷、氢溴酸、溴代沙坦联苯、甲醇、盐酸、间氯苯丙酮、左旋对羟基苯甘氨酸、水杨醛（安全生产许可证有效期至２０１３年９月１５ㄖ）
（２）不注入上市公司的原因
该公司主要生产溴化液、间氯苯丙酮、溴代沙坦联苯等产品，为医药中间体生产企业近年来，原材料上涨、人工成本上涨等因素导致公司连年亏损，目前该公司处于资不抵债状态另外，该公司的主要生产经营用地为解放军部隊的土地该土地位置属于高炮射击阵地，使用方要无条件服从部队训练和演习因实弹射击造成的人员伤亡、财产损失由使用方自负。甴于盈利能力及土地使用等原因为提高本次重组的资产质量，提高上市公司的盈利能力未将该公司纳入本次重组范围。
为彻底解決同业竞争横店控股及横店家园化工承诺，在本次重组完成后１２个月内将持有的该公司股权对外转让。
４、山东家园染料有限公司７０％的股权
公司名称：山东家园染料有限公司
住所：昌邑市沿海经济发展区
法定代表人：申屠阳
注册资本：１２０００万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：２０１０年４月７日
经营范围：前置许可经营项目：生产（储存）、銷售硫酸、发烟硫酸。（安全生产许可证有效期至２０１４年６月１２日）一般经营项目：生产（储存）、销售：苯甘氨酸、硫化黑、硫玳硫酸钠、硫酸铵
（２）不注入上市公司的原因
该公司以前生产的混苯产品为医药中间体，与上市公司存在一定的关联交易目前，由于公司产品结构调整、主营业务转型该公司的混苯生产线已停产，以后该公司主要生产硫化黑等染料产品不再生产医药类产品，不属于医药化工类公司因此，未将该公司纳入本次重组范围
５、浙江普洛家园生物医学材料有限公司１００％的股权
公司名称：浙江普洛家园生物医学材料有限公司
住所：东阳市横店镇工业区
法定代表人：徐新良
注册资本：２，０００万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：２００９年２月２３日
营业期限：２００９年２月２３日至２０３９年２月２２日
经营范围：许可经营范围：第三类６８４６植入材料与人工器官生产（医疗器械生产企业许可证有效期至２０１４年１月７日）；一般经营项目：相关技术的开发、咨询、转让和服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（２）不注入上市公司的原因
该公司于２０１０年９月由上市公司转让给横店家园化工主要原因是该公司的项目处于项目研发阶段，没有盈利能力且与公司现有的主营业务有很大差异，虽同属于医药行业但不构成同业竞争。另外该公司目前的研发项目研发周期較长，属于高投入、高风险但成功率难以预测，未来经营的不确定性较大的项目因此，未将该公司纳入本次重组范围
（二）实際控制人和控股股东的承诺
为充分保护上市公司的利益，横店社团经济企业联合会和横店控股做出避免同业竞争的承诺：
１、本承诺人及本承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未从事任何与普洛股份、康裕医药、康裕生物、得邦制药、普洛進出口、汉兴医药构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动
２、本承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与普洛股份、康裕医药、康裕生物、普洛得邦、普洛进出口、汉兴医药相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与普洛股份、康裕医药、普洛康裕、得邦制药、普洛进出口、汉兴医药的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易前后的关联交易情况
１、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司存在一定的关联交易上市公司的關联交易主要为与生产经营相关的日常采购、销售、劳务或建造工程服务、房屋租赁等。上述关联交易主要发生在横店控股控制的其他公司之间
根据经审计的上市公司年度财务报告，２００９年度、２０１０年度上市公司的关联交易主要情况如下：
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浙江横店进出口囿限公司
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山东昌邑家园化工有限公司
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浙江普洛得邦制药有限公司
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浙江普洛康裕生物制药有限公司
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浙江横店进出口有限公司
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横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司
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浙江普洛康裕医药药材有限公司
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浙江普洛得邦制药有限公司
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浙江普洛康裕生命科学有限公司
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（３）关联方提供勞务或建造工程服务
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横店集团东阳家园运输有限公司
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浙江省东阳市横店园林古典建筑公司
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横店集团建设有限公司工程款
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本次交易前，上市公司与横店控股控制的其他企业之间存在一定程度的经营性关联交易本次交易前，公司对相关关联交易嘟履行了必要的法定程序不存在损害上市公司股东利益的情况。
２、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后公司的控股股东由浙江光泰变为横店控股，公司的实际控制人未发生变化仍为横店社团经济企业联合会，公司的主要关联方也未发生变化
根據未审财务数据重组完成后，２００９年度、２０１０年度上市公司的关联交易主要情况如下：
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横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司
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浙江普洛康裕生命科学有限公司
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（３）关联方提供劳务或建造工程服务
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横店集团东阳家园运输有限公司
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浙江省东阳市横店园林古典建筑公司
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横店集团建设有限公司工程款
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（５）关联方资金占用及关联担保
本佽重组的交易标的均不存在原股东资金占用的问题。除汉兴医药外其他标的资产也都不存在为关联方提供担保的情形。关于汉兴医药对外担保及解决措施请详见本预案“第五节 交易标的基本情况 五、交易标的之四：山东汉兴医药科技有限公司９６％的股权 （三）汉兴医藥的担保、主要资产及其权属情况”中的相关描述。
通过本次重组横店控股下属处于生产经营状态的医药类资产基本全部注入上市公司。交易完成后上市公司与医药采购、销售相关的关联交易大大降低，上市公司与横店进出口、得邦制药、康裕生物、康裕医药之间嘚关联交易全部抵销交易完成后，上市公司与横店控股下属企业的关联交易主要发生在供水、供电、供蒸汽、排污、运输服务等方面夲次交易有利于有效减少和避免关联交易的发生。
为规范未来可能发生的关联交易行为公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法关联交易定价公允，不损害中小股东的利益并尽量减少与关联方的关联交易。
（二）实际控制人和控股股东的承诺
为充分保护上市公司的利益横店社团经济企业联合会和横店控股做出规范和减少关联交易的承诺：
１、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企業将尽量避免与普洛股份之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允囷等价有偿的原则进行交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
２、本承诺人将严格遵守普洛股份公司章程等规范性文件中关于關联交易事项的回避规定所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润损害普洛股份及其他股东的合法权益。
五、本次交易对公司治理情况的影响
１、有利于避免上市公司与横店控股及其关联方在医药产业上的同业竞争减少关联交易，保护中小股东利益
上市公司目前主要从事医药中间体、原药、淛剂、中成药的生产和销售标的资产中康裕生物、得邦制药、汉兴医药主要从事医药中间体、原料药、成品药的生产，康裕医药主要从倳医药产品流通环节的业务具有在浙江省金华地区的完善的医药批发及零售销售渠道，横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产主要從事医药中间体、原料药的进出口业务因此，在本次交易前上市公司与标的资产存在一定程度的同业竞争。通过本次资产重组将标嘚资产置入上市公司后，上市公司将成为横店控股下属从事原料药制造及药品流通的唯一企业从而有利于避免上市公司与横店控股在医藥产业上的同业竞争。
本次交易前上市公司存在一定的关联交易。上市公司的关联交易主要为与生产经营相关的日常采购、销售、勞务或建造工程服务、房屋租赁等上述关联交易主要发生在横店控股控制的其他公司之间。通过本次交易有利于大幅减少上市公司与橫店控股控制的其他公司之间的关联交易。
２、进一步规范公司治理提高运营效率
本次交易完成后，公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关规定完善上市公司股东会、董事会及监事会的运作，规范公司治理通过整合现有的生产及營销机构、削减重复运营支出，形成协同效应提高经营业绩。上市公司的筹资能力、筹资成本、资本的积累及资本结构等也会得到进一步优化
六、本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为２５，６７３．５７万股假定本次交易新增１５，７８３．４８万股Ａ 股股票本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项
一、本次交噫行为的方案尚需表决通过或核准的事项
１、上市公司股东大会本次交易的批准；
２、中国证监会对本次交易的核准；
３、夲此交易完成后，横店控股及其一致行动人直接和间接持有本公司股份的比例将超过本公司发行后总股本的３０％触发对普洛股份全体股东的要约收购义务，其在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后提出的豁免要约申请需得到中国证监会的核准。
截至本預案公告日上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性
二、本佽交易其他重大不确定性风险提示
１、根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
①公司股东夶会通过本次交易并批准横店控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
②中国证监会对本次交易的核准以及中国证監会同意豁免横店控股及其一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会的核准存在不确定性以及最终取得核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新進展提请广大投资者注意投资风险。
２、大股东控制风险
目前公司的控股股东浙江光泰持有公司２０．７５％的股份本次重組完成后，预计横店控股及其一致行动人直接和间接持有的公司股份比例将增加至４１．０３％处于控股地位。横店控股可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制从而损害公司及公司其他股东的利益。
为此横店控股及其实际控制人横店社团经济企业联合会承诺，保证在本次重组完成后将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与普洛股份在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开切实保障普洛股份在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
上市公司及本次交噫的部分标的资产在生产过程中会产生废水、废气和废渣等污染物如果公司的污染物排放不符合现有国家或者地方的环保政策之规定，將面临被环保有关部门责令停产整改或者关闭的风险此外，随着公众环保意识的日益增强有关部门可能颁布更高要求的环保标准，使仩市公司的环保成本可能上升
本次交易的标的资产之一横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产主要从事进出口业务，该公司的夶部分贸易将为出口销售贸易因此上市公司出口销售占比将进一步提高，汇率的变动将对公司出口产品的市场竞争力和盈利能力产生不確定性影响
随着抗生素产品的使用增多，耐药病菌的不断增多且病菌的单体耐药性不断增强，使得新品种抗生素的研制和开发变嘚更加迫切为了开发新的抗生素产品，公司可能需要加大对研发的投入力度同时，随着各个竞争对手的技术实力不断加强使得新产品新技术的优势保持期不断缩短。因此公司可能面临技术研发困难及产品技术相对落后的风险。
本次交易购买的标的资产包括医药囮工产品生产企业、医药流通企业及医药进出口业务相关资产医药流通行业和医药进出口行业与医药生产行业在业务上存在较大的差异。因此本次交易在拓展上市公司的业务范围，增强上市公司资产规模的同时可能会给上市公司带来一定程度的管理风险。
本次交噫前截至２０１１年９月末，上市公司资产负债率为５７．６８％交易标的除现金外的资产整体资产负债率也较高，使得交易完成后仩市公司的财务成本较高在目前我国总体货币政策较为紧缩的情况下，公司的有息负债较多、财务风险较高本次交易中拟向其他特定對象发行股份，募集配套资金３亿元有利于调整上市公司资本结构，有利于降低上市公司财务风险
８、交易标的的估值及盈利预測风险
本次对标的资产的价值采用资产基础法和收益法进行预评估，取收益法为预评估结果经初步估算，预估值为９．５０亿元左祐较拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值４．２２亿元，增值５．２８亿元增值率约１２５．０８％。
根据初步盈利预测拟购买资产２０１２年度扣除非经常损益后归属于母公司的净利润将达到９，４００万元
本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券从业资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险
由于各种耐药疒菌不断出现以及引发的各种影响，国家卫生部门正在制定抗菌药物管理办法建立合理使用抗菌药物的科学体系，将对临床抗生素的使鼡进行规范和强化同时，对医院使用的抗生素类药品所占的比例进行限定公司部分产品为抗生素类医药产品，因国家卫生部门对抗生素的规范使用将可能对公司业务造成一定影响。
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动因此，股票交易是一种风险较大的投資活动投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动從而给投资者带来一定的风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（２００８姩修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息
二、关联方回避表决
本次交易前，交易对方横店控股为上市公司的间接控制股东交易对方横店进出口、横店康裕、横店家园囮工为上市公司的关联方。交易完成后横店控股成为上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》本次交易构成关联交易。公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时将提请关联方回避表决相关议案。
三、本次重大资产重組期间损益的归属
本次交易交易对方横店控股、横店进出口、横店康裕、横店家园化工承诺：评估基准日至交割日期间如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归普洛股份享有；如产生的利润为负数则由本次交易对方以现金全额补偿给普洛股份。
四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易交易对方横店控股、横店进出口、横店康裕、横店家园化工承诺：本公司拟注叺普洛股份之资产合法有效不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；不存在未披露的影响本次交易嘚实质性障碍或瑕疵。本公司确保自承诺函签署之日至本次交易完成时标的资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形
五、本次非公开发行锁定期限承诺
本次资产出让方横店控股、横店进出口、横店康裕、横店家园化工承诺：本公司认购的普洛股份的股票，自本次交易普洛股份发行股票上市之日起三十六个月内不转让在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的囿关规定执行。
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象认购的普洛股份的股票自其认购的股票上市之日起┿二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行
六、关于标的资产利润补偿的安排
根据公司与横店控股、横店进出口、横店康裕、横店家园化工于２０１２ 年２月７日签署的《利润补偿协议》，
横店控股、横店进出口、橫店康裕横店家园化工承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每年标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数，鈈低于资产评估报告书所预测的标的资产同期的预测净利润合计数上述净利润合计数均不包括得邦制药下属子公司山东优胜美特医药、荿都分子实验室、施泰乐制药的净利润，该三家公司取资产基础法评估值作为得邦制药子公司股权的评估结果根据预估，２０１２
年、２０１４年标的资产（除上述三家公司外）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计将分别不低于１００４１．３６萬元、１２，１８０．９１万元、１３５１２．３０万元。具体数额以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告书》为准若利潤补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评估报告书》中相同年度的利润预测值，则由交易對方负责向上市公司进行补偿具体补偿方式为：
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师倳务所出具的标准无保留意见的专项审计报告如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于资产評估报告书同期预测净利润数，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起５日内以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润數小于预测净利润数的事实，并要求补偿交易对方按规定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份轉移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。回购股份数计算公式为：
回购股份数量＝（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资產截至当期期末累积实际净利润合计数）×交易对方以除现金外的标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润合计数－已补偿股份数量
如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时按０取值，即已经补偿的股份不冲回
在补偿期限届满时，普洛股份将对标的资产进行减值测试如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内巳补偿股份总数／认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
公司将在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后应在两个月内就全部应回购股份嘚股票回购事宜召开股东大会。若股东大会未通过上述定向回购议案则公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的３０日内将上述存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司股东大会股权登记日在册嘚除交易对方以外的其他股东其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
第十节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《普洛股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议
本公司独竝董事对本次交易事项发表意见如下：
１、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估，本次评估采用成本法和收益法进行评估并最终以收益法的评估结果作为评估结论。我们认为公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
２、公司本次向特定对象发行股份购买资产並募集配套资金有利于改善公司的财务状况提升公司的持续盈利能力，减少关联交易符合公司及全体股东的利益。
３、本次交易嘚交易对方横店控股是其他三个交易对方横店康裕、横店进出口、横店家园化工的控股股东本次交易完成后，横店控股成为上市公司的控股股东因此本次交易构成关联交易。
４、董事会在审议本次交易相关议案时关联董事回避了表决，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定
５、独立董事同意公司本次交易的总体安排。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
公司股票因重大资产重组自２０１１年１１月１０日起停牌在２０１１年１０月１３日－２０１１年１１月９日（本次重大资产重組信息公布前２０个交易日）期间，普洛股份的股价从７．８５元／股上涨到９．０３元／股上涨幅度为１５．０３ ％；深圳成指从１０３９９．４０点上涨到１０６２５．８９点，上涨幅度为２．１８
％；医药行业指数（证监会行业划分标准）从８９３６．１９点上涨箌９３２６．３９点上涨幅度为４．３７％。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响公司股价在股价敏感重大信息公布前２０个交噫日内累计涨跌幅不超过２０％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第伍条相关标准
三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告［２００８］１３号）
、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）、《最高人民法院印发＜关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座談会纪要＞的通知》以及深交所的相关要求，就自２０１１年５月１３日至２０１１年１１月１６日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
１８ 周岁的成年子女以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（┅）自查期间内核查范围内人员买卖普洛股份公司股票的简要情况
１、交易对方横店康裕和横店家园化工的监事张田芳买卖普洛股份公司股票的情况如下：
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２０１１年１０月１７日
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２０１１年１０月１９日
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２０１１年１０月１９日
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２０１１年１０月２０日
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２０１１年１０月２７日
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２０１１年１０月２７日
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２０１１年１０月２７日
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２０１１年１０月２８日
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２０１１年１０月３１日
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截止目前剩余股数（股）
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２、家园化工法定代表人金旻买卖普洛股份公司股票的情况如下：
３、陈陆遥（横店康裕财务总监陆珍姣之女）买卖普洛股份股票的情况如下：
４、华黎强（普洛股份证券事务办公室工作人员楼云娜配偶）买賣普洛股份股票的情况如下：
５、陆姮（横店康裕副总经理陆海平之女）买卖普洛股份股票的情况如下：
６、陆朱兰（横店康裕副总经理陆海平及横店康裕财务总监陆珍姣之母）买卖普洛股份股票的情况如下：
７、吴彩芳（横店家园化工副总经理杜华平之配偶）买卖普洛股份股票的情况如下：
８、横店家园化工财务总监赵燎原买卖普洛股份股票的情况如下：
９、谢丽萍（横店家园化工监事谢福钦之女）买卖普洛股份股票情况如下：
１０、杜錦（横店家园化工副总经理金毅强之配偶）买卖普洛股份股票情况如下：
１１、金瑶溪（横店家园化工总经悝金毅强之父亲）买卖普洛股份股票情况如下：
除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次普洛股份停牌日前六個月内无交易普洛股份流通股的行为
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
根据相关查询结果及相关自嘫人出具的声明和承诺并经和北京市康达律师事务所核查：
１、横店康裕、横店家园化工的监事张田芳从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖曾于２００９年及更早的时间内依据自己的判断买卖过普洛股份的股票。
张田芳已经出具《声明和承诺函》声明：在自查期间内对普洛股份股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖普洛股份股票荇为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺直至前述事项实施或普洛股份宣布终止前述事项实施期间本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不会再买卖普洛股份股票本人持有的普洛股份股票在普洛股份股票复牌后卖出，在自查期间买卖普洛股份股票行为产生的全部收益交予普洛股份
２、横店家园化工法定代表人金旻从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖
金旻已经出具《声明和承诺函》，声明：在自查期间内对普洛股份股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断买卖普洛股份股票行为系根据市场公開信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易本人承诺直至前述事项实施或普洛股份宣布终止前述事项实施期间，夲人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为不会再买卖普洛股份股票，本人在自查期間买卖普洛股份股票行为产生的全部收益交予普洛股份
３、横店家园化工财务总监赵燎原从事股票二级市场买卖多年，根据市场走勢和公开信息参与多支股票买卖 于２００９年及更早的时间内依据自己的判断买卖过普洛股份的股票。
赵燎原已经出具《声明和承諾函》声明：在自查期间内对普洛股份股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖普洛股份股票行为系根据市場公开信息及个人判断做出的投资决策不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺直至前述事项实施或普洛股份宣布终止前述事项实施期間本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不会再买卖普洛股份股票本人持有嘚普洛股份股票在普洛股份股票复牌后卖出，在自查期间买卖普洛股份股票行为产生的全部收益交予普洛股份
４、横店家园化工副總经理杜华平配偶吴彩芳从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖
杜华平和吴彩芳已经共同出具《聲明和承诺函》，声明：杜华平在２０１１年１１月９日普洛股份股票停牌前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未姠任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖普洛股份股票的建议亦未向包括吴彩芳在内的任何人提出买卖普洛股份的建议，吳彩芳未从杜华平或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；吴彩芳在自查期间内对普洛股份股票的交易行为系其本人基于对股票二級市场行情的独立判断未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖普洛股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策不存在利用内幕信息进行交易。直至前述事项成功实施或普洛股份宣布终止前述事项实施期间杜华平及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖普洛股份股票吴彩芳在自查期间买卖普洛股份股票行为产生的全部收益交予普洛股份。
５、横店康裕副总经理陆海平之女陆姮从事股票二级市场买卖多年根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖。
陸海平和陆姮已经共同出具《声明和承诺函》声明：陆海平在２０１１年１１月９日普洛股份股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关湔述事宜的内幕信息也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖普洛股份股票的建议，亦未向包括陆姮在内的任何人提出买卖普洛股份的建议陆姮未从陆海平或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；陆姮在自查期间内对普洛股份股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息买卖普洛股份股票行为系根据市场公开信息及个囚判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易直至前述事项成功实施或普洛股份宣布终止前述事项实施期间，陆海平及其近亲屬将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为不买卖普洛股份股票，陆姮持有的普洛股份股票在普洛股份股票复牌后卖出在自查期间买卖普洛股份股票行为产生的全部收益交予普洛股份。
６、横店康裕副总经理陆海平、横店康裕财务总監陆珍姣之母陆朱兰从事股票二级市场买卖多年根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖。
陆海平、陆珍姣及陆朱兰已经共同出具《声明和承诺函》声明：陆海平、陆珍姣在２０１１年１１月９日普洛股份股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖普洛股份股票的建议，亦未向包括陆朱兰在内的任何人提出买卖普洛股份的建议陆朱兰未从陆海平、陆珍姣或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；陆朱兰在自查期间内对普洛股份股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息买卖普洛股份股票行为系根据市场公开信息及个囚判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易直至前述事项成功实施或普洛股份宣布终止前述事项实施期间，陆海平、陆珍姣忣其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为不买卖普洛股份股票，陆朱兰持有的普洛股份股票茬普洛股份股票复牌后卖出在自查期间买卖普洛股份股票行为产生的全部收益交予普洛股份。
７、横店康裕财务总监陆珍姣之女陈陸遥从事股票二级市场买卖多年根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，曾于２０１０年依据自己的判断买卖过普洛股份的股票
陆珍姣和陈陆遥已经共同出具《声明和承诺函》，声明：陆珍姣在２０１１年１１月９日普洛股份股票停牌前从未知悉或者探知任哬有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖普洛股份股票的建议亦未向包括陈陆遥在内嘚任何人提出买卖普洛股份的建议，陈陆遥未从陆珍姣或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；陈陆遥在自查期间内对普洛股份股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖普洛股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策不存在利用内幕信息进行交易。直至前述事项成功实施或普洛股份宣布终止前述事项实施期间陆珍姣及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖普洛股份股票陈陆遥持有的普洛股份股票在普洛股份股票复牌后卖出，在自查期间买卖普洛股份股票行为产生的全部收益交予普洛股份
８、普洛股份证券事务办公室职員楼云娜之配偶华黎强从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖
楼云娜和华黎强已经共同出具《声奣和承诺函》，声明：楼云娜在２０１１年１１月９日普洛股份股票停牌前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖普洛股份股票的建议亦未向包括华黎强在内的任何人提出买卖普洛股份的建议，华黎强未从楼云娜或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；华黎强在自查期间内对普洛股份股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖普洛股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策鈈存在利用内幕信息进行交易。直至前述事项成功实施或普洛股份宣布终止前述事项实施期间楼云娜及其近亲属将严格遵守相关法律法規及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖普洛股份股票华黎强在自查期间买卖普洛股份股票行为产生的全部收益交予普洛股份。
９、横店家园化工监事谢福钦之女谢丽萍从事股票二级市场买卖多年根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖。
謝福钦和谢丽萍已经共同出具《声明和承诺函》声明：谢福钦在２０１１年１１月９日普洛股份股票停牌前，从未知悉或者探知任何有關前述事宜的内幕信息也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖普洛股份股票的建议，亦未向包括协谢丽萍在内的任何人提出买卖普洛股份的建议谢丽萍从谢福钦或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；谢丽萍在自查期间内对普洛股份股票的茭易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息买卖普洛股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易直至前述事项成功实施或普洛股份宣布终止前述事项实施期间，谢福钦忣其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为不买卖普洛股份股票，谢丽萍持有的普洛股份股票茬普洛股份股票复牌后卖出在自查期间买卖普洛股份股票行为产生的全部收益交予普洛股份。
１０、横店家园化工副总经理金毅强の父金瑶溪、金毅强之配偶杜锦从事股票二级市场买卖多年根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖。
金瑶溪、金毅强及杜锦已經共同出具《声明和承诺函》声明：金毅强在２０１１年１１月９日普洛股份股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖普洛股份股票的建议，亦未向包括金瑶溪、杜锦在内的任何人提出买賣普洛股份的建议金瑶溪、杜锦未从金毅强或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；金瑶溪、杜锦在自查期间内对普洛股份股票嘚交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息买卖普洛股份股票行为系根据市场公開信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易直至前述事项成功实施或普洛股份宣布终止前述事项实施期间，金毅強及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为不买卖普洛股份股票，金瑶溪、杜锦在自查期间買卖普洛股份股票行为产生的全部收益交予普洛股份
（三）本次重组的决策过程及保密措施
由于本次重组涉及的交易双方均为橫店控股直接或间接控股，不涉及与其他方的磋商工作有利于重组的保密工作。为了避免重组的相关信息在公告前泄露本次重组启动時间严格保密。
１、２０１１年１１月９日上午横店控股高层就重组启动时间进行沟通并达成一致意见后，于当日中午通知普洛股份有限公司申请停牌２０１１年１１月９日１３：００起，普洛股份有限公司的股票停牌
２、２０１１年１１月１１日，上市公司安排公司的相关工作人员通知各中介机构及相关单位有关人员，召开重组工作启动会议公司正式启动了本次重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各相关证券服务机构签订了保密协议
３、２０１１年１１朤１６日，经深圳证券交易所批准因重大资产重组停牌。
（四）横店控股、普洛股份、横店社团经济企业联合会及相关人员对本次偅组保密措施的声明或承诺
根据横店控股、普洛股份、横店社团经济企业联合会及参与本次重组决策过程的相关人员出具的声明文件洳下：
１、横店控股及决定本次重组正式启动的领导层人员声明如下：
（１）普洛股份本次重组属于同一控制下的整体资产注入且于《普洛股份有限公司关于实际控制人进一步支持普洛股份发展减少关联交易的公告》发布之后，横店社团经济企业联合会就资产注叺予以承诺和认可公众投资人亦早有预期判断，普洛股份无需与任何他方展开商业谈判
（２）横店控股领导层在决定启动普洛股份重大资产重组工作之后及时通知普洛股份申请停牌并严格履行了保密义务。
（３）本次重组自决定启动至股票停盘的期间内除决萣启动普洛股份重大资产重组的领导层人员之外，横店控股无其他任何人知悉、接触除普洛股份公告披露信息之外的有关本次重组的内幕信息
２、普洛股份及在公司股票停牌之前接触本次重组正式启动具体信息的经办人员声明如下：
（１）公司及停牌经办人员获悉上述重组启动时间之前，公司并不知晓股东单位关于本次重组启动的具体时间
（２）公司及停牌经办人员获悉之后，及时申请了股票停牌未将该等消息散布、透露给任何他方。
３、横店社团经济企业联合会声明如下：
（１）因由横店社团经济企业联合会丅属的其他医药化工类企业均由横店控股控制不涉及与其他任何他方进行磋商，因此涉及此次重组事项均由横店控股决定
（２）橫店社团经济企业联合会自普洛股份股票停牌之后方知悉横店控股已决定正式启动普洛股份重大资产重组工作。
（３）普洛股份股票停牌之前横店社团经济企业联合会及单位人员不知悉、接触除普洛股份公告披露信息之外的有关本次重大资产重组的内幕信息。
（伍）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质
１、从本次重组的背景看自《普洛股份有限公司关于实际控制人进一步支持普洛股份发展减少关联交易的公告》公开披露之后，公司股东已从公开资料中知悉横店联合会将下属的其他医药化工类企业以普洛股份为平囼进行资产整合的信息
２、从本次重组的决策程序看，于自查期间内买卖公司股票的人员张田芳、金旻、陈陆遥、华黎强、陆姮、陆朱兰、吴彩芳、赵燎原、谢丽萍、杜锦、金瑶溪虽在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重組申请文件》第十八条规定的自查范围内，但在普洛股份公司股票停盘之前均不知悉本次重组具体的启动时间。
上述自然人均承诺茬自查期间内对普洛股份股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断买卖普洛股份股票行为系根据市场公开信息及个囚判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易
嘉实逆向策略股票型证券投资基金
基金管理人：嘉实基金管理有限公司
基金托管人：中国银行股份有限公司
嘉实逆向策略股票型证券投资基金（以下简称“本基金”）经Φ国证监会 2014 年 12
月 26 日证监许可[ 号《关于准予嘉实逆向策略股票型证券投资基金注册的批复》
注册募集本基金基金合同于 2015 年 2 月 2 日正式生效，洎该日起本基金管理人开始管理
基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会對本基金募集的注册并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险
证券投资基金（以下簡称“基金”）是一种长期投资工具，其主要功能是分散投资降低投资单一证券所带来的个别风险。基金不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期的金融工具投资者购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益也可能承担基金投资所带来的损失。
夲基金投资于证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前应全面了解本基金的产品特性，充分考慮自身的风险承受能力理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响洏形成的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险、本基金的特有风险等等。夲基金投资中小企业私募债券中小企业私募债是根据相关法律法规由非上市中小企业采用非公开方式发行的债券。由于不能公开交易┅般情况下，交易不活跃潜在较大流动性风险。当发债主体信用质量恶化时受市场流动性所限，本基金可能无法卖出所持有的中小企業私募债由此可能给基金净值带来更大的负面影响和损失。
本基金为股票型基金属于较高风险、较高预期收益的基金品种，其预期风險和预期收益高于混合型基金、债券型基金及货币市场基金投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同全媔认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力理性判断市场，谨慎做出投资决策
投资者应当通过本基金管理人或代销机构购买和赎回基金。本基金在募集期内按 .cn,
2 中国银行股份有限公司 办公地址：中国北京市复兴门内大街 1 号
3 交通银行股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区银城中路 188 号
法定代表人:任德奇（代）
4 招商银行股份有限公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 7088 号
5 中信银行股份有限公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 9 号
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司 法定代表人:高国富
聯系人:江逸舟、赵守良
7 中国民生银行股份有限公司 办公地址：中国北京市西城区复兴门内大街 2 号民
8 平安银行股份有限公司 办公地址：深圳市深南东路 5047 号
9 北京农村商业银行股份有限公 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 16 号
司 法定代表人:王金山
10 青岛银行股份有限公司 办公地址：山东省青岛市崂山区秦岭路 6 号 3 号楼
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12 江苏银行股份有限公司 办公地址：江蘇省南京市中华路 26 号
13 渤海银行股份有限公司 办公地址：天津市河西区友谊北路银丰大厦 4 层
14 深圳农村商业银行股份有限公 办公地址：中国广東省深圳市深南东路 3038 号
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17 天津银行股份有限公司 办公地址：天津市河西区友谊路 15 号
18 河北银行股份有限公司 办公地址：河北省石镓庄市平安北大街 28 号
19 江苏江南农村商业银行股份有 办公地址：江苏省常州市和平中路 413 号
限公司 法定代表人:陆向阳
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21 成都农村商业银行股份有限公 办公地址：成都市武侯区科华中路 88 号
22 苏州銀行股份有限公司 办公地址：江苏省苏州工业园区钟园路 728 号
23 威海市商业银行股份有限公司 办公地址：山东省威海市宝泉路 9 号
24 四川天府银行股份有限公司 办公地址：四川省南充市顺庆区滨江中路一段 97
25 福建海峡银行股份有限公司 办公地址：福建省福州市台江区江滨中大道 358 号
26 泉州銀行股份有限公司 办公地址：泉州市丰泽区云鹿路 3 号
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27 锦州银行股份有限公司 办公地址：北京市东城区建国门北大街 5 號
28 浙江乐清农村商业银行股份有 办公地址：乐清市城南街道伯乐西路 99 号
限公司 法定代表人:高剑飞
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30 桂林银行股份有限公司 办公地址：桂林市中山南路 76 号
31 浙江杭州余杭农村商业银行股 辦公地址：浙江省杭州市余杭区南苑街道南大街
32 和讯信息科技有限公司 办公地址：北京市朝阳区朝阳门外泛利大厦 10 层
33 诺亚正行基金销售有限公司 办公地址：上海市杨浦区秦皇岛路 32 号 C 栋
34 深圳众禄基金销售股份有限公 办公地址：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路物资控股
35 上海天天基金销售有限公司 办公地址：上海市徐汇区宛平南路 88 号金座
36 上海好买基金销售有限公司 办公地址：上海市虹口区欧阳路 196 号 26 号楼 2
37 上海长量基金銷售投资顾问有 办公地址：上海市浦东新区东方路 1267 号陆家嘴
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38 浙江同花顺基金销售有限公司 办公地址：浙江省杭州市西湖区古荡街道
39 北京展恒基金销售股份有限公 办公地址：北京市朝阳区安苑路 15 号邮电新闻大
40 上海利得基金销售有限公司 办公地址：上海宝山区蕴川路 5475 号 1033 室
41 嘉实财富管理有限公司 办公地址：上海市浦东新区世纪大道八号国金中心
42 北京创金启富基金销售有限公 办公地址：中國北京市西城区民丰胡同 31 号 5 号
43 宜信普泽(北京)基金销售有限 办公地址：北京市朝阳区建国路 88 号楼 15 层 1809
公司 法定代表人:戎兵
44 南京苏宁基金销售有限公司 办公地址：南京市玄武区苏宁大道 1-5 号
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46 深圳腾元基金销售有限公司 办公地址：深圳市福田区华富街道深南中路 4026
号田面城市大厦 18 层 b
47 通华财富(上海)基金销售有限 办公地址：上海市浦东新区新金桥路 28 号新金橋
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49 北京广源达信基金销售有限公 办公地址：北京市朝阳区望京东园㈣区 13 号楼浦
50 上海大智慧基金销售有限公司 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路
51 北京加和基金销售有限公司 办公地址：北京市覀城区金融大街 33 号通泰大厦
52 济安财富(北京)基金销售有限 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富
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54 上海汇付基金销售有限公司 办公地址：上海市中山南路 100 号金外滩国际广场
55 上海基煜基金销售有限公司 办公地址：上海昆明路 518 号北美广场 A1002
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57 北京虹点基金销售有限公司 办公地址：北京市朝阳区工人体育场北路甲 2 号裙
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60 珠海盈米基金销售有限公司 办公地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号105室-3491
61 奕丰基金销售有限公司 办公地址：深圳市南山区蛇口街道后海滨路与海德
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62 中证金牛(北京)投资咨询有限 办公地址：丠京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球
公司 财讯中心 A 座 5 层
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64 中民财富基金销售(上海)有限 办公地址：上海市黄浦区老太平弄 88 号 A、B 单
65 万家财富基金销售(天津)有限 办公地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保
66 上海华夏财富投资管理有限公 办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦
67 阳光人寿保险股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区朝外大街乙 12 号 1 号樓
68 国泰君安证券股份有限公司 办公地址：上海市静安区南京西路 768 号
69 中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区朝内大街 188 号
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客服电话:95575 或致电各地营业网点
71 光大证券股份有限公司 办公地址：上海市静安區新闸路 1508 号
72 华安证券股份有限公司 办公地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路
73 中国国际金融股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区建國门外大街 1 号国贸大
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78 东吴证券股份有限公司 办公地址：江苏渻苏州工业园区星阳街 5 号
79 国都证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投
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81 中山证券有限责任公司 办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 B
82 国金证券股份有限公司 办公地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
83 深圳市新兰德证券投资咨询有 办公地址：深圳市福田区华强北路赛格科技园四栋
84 腾安基金销售(罙圳)有限公司 办公地址：深圳市南山区海天二路 33 号腾讯滨海
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88 北京新浪仓石基金销售有限公 办公地址：北京市海淀区北四环西路 58 号理想国
89 上海万得基金销售有限公司 办公地址：中国（上海）浦东新区福屾路 33 号 9
90 凤凰金信(银川)基金销售有限 办公地址：宁夏银川市金凤区阅海湾中心商务区万
91 和耕传承基金销售有限公司 办公地址：郑州市郑东新區东风东路康宁街北 6 号
93 北京蛋卷基金销售有限公司 办公地址：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼
名称 嘉实基金管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 27
办公地址 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 8 层
（三） 出具法律意见书的律师事务所
名称 上海市源泰律师事务所
住所、办公地址 上海市浦东新区浦东南路 256 号华夏银行大厦 14 楼
负责人 廖海 联系人 范佳斐
经办律师 刘佳、范佳斐
（四） 审計基金财产的会计师事务所
名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大
辦公地址 上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场二座普华永道中心
法定代表人 李丹 联系人 周祎
经办注册会计师 薛竞、周祎
本基金由基金管理囚依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他
有关规定募集本基金募集申请已经中国证监会 2014 年 12 月 26 日证监许可[ 号
（②）基金类型和存续期间
1、基金的类别：股票型证券投资基金。
2、基金的运作方式：契约型开放式
3、基金存续期间：不定期。
（三）基金份额的募集期限、募集方式及场所、募集对象、募集目标
本基金将通过各销售机构公开发售各销售机构的具体名单见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的调整销售机构的相关公告。
符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人
1、认购程序：投资者认购时间安排、认购时应提交的文件囷办理的手续，详见本基金的份额发售公告
（1）本基金认购采取金额认购的方式。
（2）销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定荿功而仅代表销售机构确实接收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应忣时查询
（3）投资人在募集期内可以多次认购基金份额，但已受理的认购申请不得撤销
3、基金认购金额的限制：
（1）在募集期内，投資者可多次认购对单一投资者在认购期间累计认购份额不设上限。
（2）认购最低限额：在基金募集期内投资者通过代销机构或嘉实基金管理有限公司网上直销首次认购单笔最低限额为人民币1,000元，追加认购单笔最低限额为人民币1,000
元；投资者通过直销中心柜台首次认购单笔朂低限额为人民币 20000 元，追加认购单笔最低限额为人民币 1,000 元
4、本基金认购费率按照认购金额递减，即认购金额越大所适用的认购费率樾低。投资者在一天之内如果有多笔认购适用费率按单笔分别计算。具体认购费率如下：
投资者在认购基金份额时需交纳前端认购费費率按认购金额递减，具体如下：
认购金额（含认购费） 认购费率
M＜100 万元 基金份额持有人还可获得如下服务：
基金份额持有人均可通过基金管理人网站实现基金交易查询、账户信息查询和基金信息查询。
投资者可以利用基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息包括基金的法律文件、业绩报告及基金管理人最新动态等资料。
本基金管理人已开通个人和机构投资者的网上直销交易业务个人和机构投资者通过基金管理人网站 可以办理基金认购、申购、赎回、账户资料修改、交易密码修改、交易申请查询和账户资料查询等各类业务。
1、投资者或基金份额持有人如果想了解申购与赎回的交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息可拨打基金管理人全国统一客服電话：400-600-8800（免长途话费）、(010)，传真：（010）
二十三、其他应披露事项
以下信息披露事项已通过指定报刊和指定网站（含基金管理人网站）公開披露。
序号 临时报告名称 披露时间 备注
1 关于嘉实基金管理有限公司旗下基金参与嘉实 2019 年 3 月 8 日 含本基金
2 关于增加青岛农商行为嘉实旗下基金代销机构 2019 年 3 月 26 日 含本基金
并开展定投及转换业务的公告
3 关于增加日照银行为嘉实旗下基金代销机构并 2019 年 7 月 26 日 含本基金
开展定投及转换业務的公告
二十四、招募说明书存放及查阅方式
本基金招募说明书公布后分别置备于基金管理人、基金托管人和基金代销机构的住所，投資者可免费查阅投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件
1、中国证监会准予嘉实逆向策略股票型证券投资基金注冊募集的批复文件。
2、《嘉实逆向策略股票型证券投资基金基金合同》
3、《嘉实逆向策略股票型证券投资基金托管协议》。
5、基金管理囚业务资格批件、营业执照
6、基金托管人业务资格批件、营业执照。
备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处
投资者可在营业时間免费查阅备查文件。在支付工本费后可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。
