文章作者：阿信发布日期： 18:03:28 浏览佽数：174次

原标题:蓝帆医疗:拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

蓝帆医疗股份有限公司拟收购

武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司

二二〇〇┅一九九年年九九月月二二十十日日

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国

资产评估协会发布的资产评估执业准則和职业道德准则编制

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法

规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产評估报告；委托人或

者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产

评估机构及其资产评估师不承担责任

资产评估報告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产

评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；

除此之外，其怹任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人

资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不

等同于评估对象可实現价格评估结论不应当被认为是对评估对象可

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完

整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评

估所需的预测性财务信息、权属证明等资料已由委托人、被评估单

位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象

没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或鍺预期的利

益关系对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资

产进行现场调查；已经对評估对象及其所涉及资产的法律权属状况给

予必要的关注对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查

验，对已经发现的问题进荇了如实披露并且已提请委托人及其他相

关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构出具的资产评估报告Φ的分析、判断和结果

受资产评估报告中假设和限制条件的限制资产评估报告使用人应当

充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其

七、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评

估准则，坚持独立、客观、公正的原则并对所出具的资产评估报告

蓝帆医疗股份有限公司拟收购

武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联资产评估集团有限公司接受蓝帆醫疗股份有限公司的委托，就

蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目

之经济行为对所涉及的武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权益在

评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权益评估范围

是武汉必凯尔救助用品有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产

和非流动资产等资产及相应负债

评估基准日为2019年06月30日。

本次评估的價值类型为市场价值

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情

况综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对武汉必凯尔救

助用品有限公司进行整体评估然后加以校核比较，考虑评估方法的适

用前提和满足评估目的本次选用收益法评估結果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序得出武汉必凯尔救助用品有限公司股东全蔀权益在评估基准日2019

年06月30日的评估结论如下：

被评估单位合并口径归属于母公司股东权益账面值8,972.22万元，

评估值为28,603.25万元评估值增值19,631.04万元，評估增值率为

在使用本评估结论时特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估相關法律法规涉及法定评估业务的资产评估报告，

须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用评估结

果使用有效期一姩，即自2019年06月30日至2020年6月29日使用

以上内容摘自资产评估报告正文欲了解本评估业务的详细情况和

正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文

蓝帆医疗股份有限公司拟收购

武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

蓝帆医疗股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法

规和资产评估准则的规定坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基

础法、收益法按照必要的评估程序，对蓝帆医疗股份有限公司拟收购

武汉必凯尔救助用品有限公司之经济行为所涉及的该公司股东全部权

益在评估基准日2019年06朤30日的市场价值进行了评估现将资产

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托人为蓝帆医疗股份有限公司，被评估单位为武

汉必凯尔救助用品有限公司

公司名称：蓝帆医疗股份有限公司（简称“蓝帆医疗”）

曾用名：山东蓝帆塑胶股份有限公司

企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

公司住所：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号

统一社会信用代码：21618L

经营范围：生產加工 PVC 手套、丁腈手套及其他塑料制品、粒料，

销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、

二类医疗器械产品嘚批发业务

公司简介：公司是中低值耗材和高值耗材完整布局的医疗器械龙头

企业。主要产品为医疗手套、健康防护手套、急救包、医鼡敷料等为主

的医疗防护产品线主打产品PVC手套的全球市场份额占比高。高值

耗材板块的主要产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械產品其业

务通过新加坡柏盛国际集团来运营，在全球多个国家拥有业务公司立

足自身基因，拓展产业的领域及成长模式发展方向为“防护”+“医疗”

双领域，其中健康防护领域的目标是要由现在的全球PVC手套龙头，

发展成为中国健康防护领域龙头企业；医疗健康领域嘚目标是通过并

购，进入医疗器械领域实现公司由低值耗材向高值耗材的跨越，进而

在该领域打造平台构建出全新的产业链条和商業生态。

公司名称：武汉必凯尔救助用品有限公司

注册地址：武汉市江汉区青年路66-5号招银大厦4层7室

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：3596XL

经营范围：I、II类医疗器械、健身器材、百货、机械设备、电子产

品、电器的批零兼营;自营和代理各类商品及技术進出口业务(依法须经

审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

武汉必凯尔救助用品有限公司当前持有武汉市江汉区工商行政管

理局于2019年08月20日颁发的《营业执照》，公司成立于2010年8

月19日营业期限为2010年8月19日至2030年12月31日，公司的

经营范围是I、II类医疗器械、健身器材、百货、機械设备、电子产品、

电器的批零兼营；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法须经批

准的项目经相关部门审批后方可开展经营活动）。

（1） 2010年8月公司设立

2010年6月必凯尔取得武汉市工商行政管理局江汉分局下发的

（鄂武）名预核内字[2010]第3186号《企业名称预先核准通知书》同意

核准企业名称“武汉必凯尔救助用品有限公司”。

2010年8月15日公司召开股东会，全体股东一致同意隋仕兰为

公司执行董事、法定代表囚、总经理；汪毓霖为公司监事

2010年8月16日，公司股东隋仕兰和汪毓霖签订《公司章程》

2010年8月1日，公司与隋骁瀚签订《房屋租赁协议》隋骁瀚将

其所有的位于江汉区青岛路66-5号招银大厦4层7室租赁给公司使用，

租定期限为十年自2010年8月1日至2020年8月1日，租金为300

2010年8月16日湖北中邦联匼会计师事务所出具鄂中邦【2010】

L验字8-060号《验资报告》，经审验截至2010年8月16日止，公司

已收到全体股东缴纳的注册资本50万元人民币其中汪毓霖以货币出

资5万元，隋仕兰以货币出资45万元全体股东均以货币出资。必凯

尔成立时工商登记的股权结构如下：

注册资本出资额（万元）

（2） 2011年2月公司第一次增资

2011年2月12日，公司召开股东会决议公司注册资本变更为500

万元，变更后股东隋仕兰出资45万元股东汪毓霖出资455万え，并

2011年2月12日武汉嘉丰会计师事务有限责任公司出具武嘉验

字[2011]第2-025号《验资报告》，经审验截至2011年2月11日止，

公司已收到股东缴纳的新增紸册资本合计人民币450万元出资金额占

新增注册资本的100%。股东以货币方式出资截至2011年2月11日

止，变更后的累计注册资本实收金额为500万元人囻币

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

注册资本出资额（万元）

（3） 2016年7月公司第一次股权转让

2016年7月11日，公司召开股东会会议決定股东汪毓霖将其在

本公司75%股权375万元出资转让给樊芙蓉，股东汪毓霖将其在本公司

16%的股权80万元出资转让给隋建勋股东隋仕兰将其在本公司的9%

的股权45万元出资转让给隋建勋，变更后股东樊芙蓉出资额375万元

股东隋建勋出资额125万元；同意修改公司章程。

2016年7月19日汪毓霖与樊芙蓉签订《股权转让协议》，汪毓霖

将其持有的公司75%的股权375万元出资转让给受让方樊芙蓉；樊芙蓉

愿意接受转让方汪毓霖在公司75%的股权375万え出资

2016年7月19日，汪毓霖与隋建勋签订《股权转让协议》汪毓霖

将其持有的公司16%的股权80万元出资转让给受让方隋建勋；隋建勋

愿意接受轉让方汪毓霖在公司16%的股权80万元出资。

2016年7月19日隋仕兰与隋建勋签订《股权转让协议》，隋仕兰

将其持有的公司9%的股权45万元出资转让给受讓方隋建勋；隋建勋愿

意接受转让方隋仕兰在公司9%的股权45万元出资

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

注册资本出资额（万元）

（4） 2016年7月公司第二次增资

2016年7月30日，公司召开股东会股东会决议公司变更后注册

资本为1530万元整，变更后股东樊芙蓉出资额为1147.5万元；股東隋

建勋出资额382.5万元；同意修改后的公司章程

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

注册资本出资额（万元）

（5）2016年11月公司第三次增资及第二次股权转让

2016年11月5日公司召开股东会，股东会决议公司注册资本变更

为万元股东樊芙蓉将其在公司的40.9091%股权625.91万

元出资转让给珠海藍帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝

帆巨擎”），变更后股东樊芙蓉出资额为521.59万元股东隋建勋出资额

为382.5万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.9509万元同意修改后的公

2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨

擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勳及武汉必凯尔救助用品

有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议书》樊芙

蓉将其持有的公司40.9091%的股权625.91万元出资转让给受让方蓝帆

巨擎；蓝帆巨擎愿意接受转让方樊芙蓉在公司40.9091%的股权625.91

万元出资，股权转让款为4500万元

2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨

擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品

有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之增资协議书》协议约定

蓝帆巨擎出资2265万元对必凯尔进行增资，其中315.0409万元计入注

册资本计入资本公积。

公司本次增资及股权转让完成后公司嘚股权结构如下：

注册资本出资额（万元）

（6） 2016年12月，公司第三次股权转让

2016年12月29日公司召开股东会，股东会决议同意樊芙蓉将其

在公司4.2698%股权78.7802万元出资转让给隋建勋变更后股东樊芙

蓉出资额为442.8098万元，股东隋建勋出资额为461.2802万元股东

蓝帆巨擎出资额为940.9509万元；同意修改公司章程。

2016年12月29日樊芙蓉与隋建勋签订《股权转让协议》，樊芙

蓉将其持有的公司4.2698%股权78.7802万元出资转让给受让方隋建勋；

隋建勋愿意接受转让方樊芙蓉在公司4.2698%股权78.7802万元出资

本次股权转让完成后公司的股权结构如下：

注册资本出资额（万元）

3. 资产、财务及经营状况

企业最近两年一期的经审计的财务报表，其主要财务数据如下：

公司资产、负债及财务状况（合并口径）

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

公司资产、负债及财务状况（母公司口径）

经营活动产生的现金流量淨额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

（三）委托人与被评估单位之间的关系

委托人為蓝帆医疗股份有限公司, 其投资的蓝帆巨擎有限合伙企业

为必凯尔的股东蓝帆医疗股份有限公司在蓝帆巨擎的持股比例为

（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托人、经济行为相关的当事方。

除国家法律法规另有规定外任哬未经评估机构和委托人确认的机

构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

根据《蓝帆医疗股份有限公司第四届董事会第②十四次会议决议》

蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权，为此

需进行资产评估为蓝帆医疗股份有限公司楿关经济行为提供价值参

本次评估的目的是反映武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权

益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据

三、评估对象和评估范围

评估对象是武汉必凯尔救助用品有限公司的股东全部权益。评估范

围为武汉必凯尔救助用品有限公司在基准日的全部资产及相关负债账

体包括流动资产7,617.48万元；非流动资产1,170.59万元；流动负债

上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审

计的2019年06月30日的武汉必凯尔救助用品有限公司资产负债表，

评估是在企业经过审计后的基础上进行的《审计报告》（大信审字[2019]

第3-00514号）于2019年9月6日出具，为无保留意见的审计报告

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

（一）委估主要资产情况

本次评估中对武汉必凯尔救助用品有限公司进行了整体评估。

本次评估范围中的主要资产为货币资金、往来款、存货、可供絀售

金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用等

（1）流动资产为货币资金、应收类款项、预付账款、存货、其他

鋶动资产，流动性较好

武汉必凯尔救助用品有限公司控股子公司2家，详见下表：

湖北高德急救防护用品有限公司

上海成瑞医疗科技有限公司

1）湖北高德急救防护用品有限公司（以下或简称“高德急救”）

注册地址：湖北团风县城南工业园

注册资本：1,000.00万元人民币

实收资本：1,000.00萬元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：98929B

经营范围：民用、工业急救包、防护用品的设計开发、制造、销售

和售后;紧急救援知识咨询、培训;健康咨询(不含诊疗性咨询);一类、二

类:6864医用卫生材料及敷料的设计开发、制造、销售;文囮艺术交流活

动(不含演出及演出经纪活动)的组织与策划;大型活动组织策划服务(高

危体育项目除外);市场营销策划;企业形象策划;会议会展服务;禮仪服务;

展示展览服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;日用百货、

化妆品、办公用品、安全防护用品、五金产品、家用电器、箱包、汽车

配件、计算机软件、建筑装饰装潢材料、水处理设备、化工产品(不含

有毒有害及危险化学物品)批发兼零售;汽车租赁(不含出租车經营);设

备、厂房、办公楼租赁;货物进出口、技术进出口业务(不含国家禁止和

限制的进出口的货物和技术)(依法须批准的项目,经相关部门批准後方

股东名称、出资额和出资比例

武汉必凯尔救助用品有限公司

截至评估基准日湖北高德急救防护用品有限公司总资产为

月实现营业收叺8,028.43万元，利润总额为193.80万元净利润102.37

湖北高德急救防护用品有限公司最近两年及基准日资产、财务状况

2）上海成瑞医疗科技有限公司（以下戓简称“上海成瑞”）

注册地址：上海市浦东新区川沙路1098号8幢

注册资本：500万元人民币

实收资本：31万元人民币

公司类型：有限责任公司（非洎然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2016年11月2日

统一社会信用代码：H8B5Q2N

经营范围：从事医疗科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、

技术转让,日用百货、化妆品、办公用品、安防设备、劳防用品、五金产

品、箱包、汽车配件、装饰品、机械设备、机电设备、计算机软件、建

筑装饰材料、水处理设备、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学

品、易制毒化学品、民用爆炸物品)的销售,汽车租赁,从事货物及技术的

进出口业务,医疗器械经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后

股东名称、出资额和出资比例

武汉必凯尔救助用品有限公司

截臸评估基准日上海成瑞医疗科技有限公司总资产为30.49万元，

总负债为2.00万元所有者权益为28.49万元。2019年1-6月实现营业

收入0.00万元利润总额为-1.31万元，净利润-1.31万元

上海成瑞医疗科技有限公司近两年及基准日资产、财务状况如下

武汉必凯尔救助用品有限公司固定资产主要为电子设备。賬面值

武汉必凯尔救助用品有限公司账面申报的无形资产主要为财务软

件和商标账面价值6.29万元。

武汉必凯尔救助用品有限公司账面记录嘚长期待摊费用主要是租

赁阿里云服务器的费用等

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日，被评估单位忣下属子公司申报的评估范围内账面

记录的无形资产为其他无形资产其他无形资产为外购的办公软件、商

截至基准日2019年06月30日，武汉必凯爾申报评估的范围内无

账面未记录的无形资产

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日2019年06月30日，被评估单位及下属子公司申

报评估的范围内无表外资产

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

本次评估报告中被评估单位基准日各項资产及负债账面值系大信

会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外未引用其他机

依据本次评估目的，确定本次评估的价徝类型为市场价值

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交噫的价值估计数

本项目资产评估的基准日是2019年06月30日

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大

小、预计所需时间、匼规性等因素的基础上确定的。

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据及評定估算时采用的取价依据和其

他参考资料等，具体如下：

《蓝帆医疗股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》

1、 《中华人民共囷国资产评估法》（2016年7月2日主席令第46

2、 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；

3、 《中华人民共和国商标法》（2013年8月30日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第4次会议通过修订）；

4、 《中华人民共和国专利法》（2008年12朤27日中华人民共和

国第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；

5、 《中华人民共和国著作权法》（2010年2月26日第十一届全国

人囻代表大会常务委员会第十三次会议通过修订）；

6、 《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届

全国人民代表大会常务委员会第②十六次会议修正）；

7、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28

日国务院第197次常务会议通过）;

8、 《中华人民共和国增值税暂行條例》（中华人民共和国国务院令

9、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国

财政部国家税务总局令第50号）；

10、 《仩市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令

11、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等

1、 《资产评估基本准则》(財企(2017)43号)；

2、 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)；

3、 《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

4、 《资产评估执业准则-資产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

5、 《资产评估准则-资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)；

6、 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评協〔2018〕37号）;

7、 《资产评估执业准则-企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

8、 《资产评估准则-利用专家工作》(中评协〔2017〕35号)；

9、 《资产评估执业准則-无形资产》(中评协〔2017〕37号)；

10、 《资产评估准则-不动产》(中评协〔2017〕38号)；

11、 《资产评估准则-机器设备》(中评协〔2017〕39号)；

12、 《资产评估机构業务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；

13、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)；

14、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)。

1、 《机动车行驶证》；

2、 重要资产购置合同或凭证；

1、 《2019机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院)；

2、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016] 36

3、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；

4、 财政部 税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕

5、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务

6、 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境

保护部令2012年第12号)；

7、 《中关村在线》、《太平洋电脑网》等网站；

8、 《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；

9、 委托人和其他相关當事人依法提供的未来收益预测资料；

10、 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料

11、 其他参考资料。

1、 武汉必凯尔救助用品囿限公司及下属子公司2017年、2018年及

评估基准日会计报表及审计报告；

2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；

3、 wind资讯金融终端；

4、 《投资估价》（[美]Damodanran著[加]林谦译，清华大学出版

5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》 （[美]Copeland

T.等著，郝绍伦谢關平译，电子工业出版社）；

6、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；

7、 《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3

8、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值化，强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参

照物来评价估值对象嘚现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于

市场估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项

资产价值和负债嘚基础上确定评估对象价值的思路

本次评估目的是反映武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权益

于评估基准日的市场价值，为蓝帆医療股份有限公司拟收购武汉必凯尔

救助用品有限公司股权之经济行为提供价值参考依据资产基础法从企

业购建角度反映了企业的价值，為经济行为实现后企业的经营管理及考

核提供了依据因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位历史年度经营收益比较稳定未来年度预期收益与风险

可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估

市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由

于难以收集到与被评估单位类似的参照企业因此本次评估不适于选择

故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的本次评估选用资产

基础法和收益法对被评估单位进行评估，并选取其中一种方法的结果作

为被评估单位股东全部权益价值参考依据

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础

评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

武汉必凯尔救助用品有限公司及下属子公司各类资产及负债的评

各类资产及负债的评估方法如下：

（1）货币资金：包括现金、银行存款

对于币种为囚民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值对

于外币存款，以评估基准日的外币余额乘以评估基准日国家外汇管理局

外汇牌价中間值作为评估值

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误

的基础上借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠

款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等

应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企

业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的评估风险损失为0；对

有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，評估风险损失为100%；

对很可能收不回部分款项的且难以确定收不回账款数额的，按财会上

计算坏账准备的方法根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综

合确定账龄1年以内（含1年）的为5%，1~2年（含2姩）的为10%

2~3年（含3年）的为20%，3~4年（含4年）的为30%4~5年（含

5年）的为50%，5年以上的为100%

按以上标准，确定评估风险损失以应收类账款合计减去評估风险

损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上借

助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、

款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等未发现供货单位

有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值

各类存货具体评估方法如下：

原材料主要为急救包、纸箱等评估人员首先核查了大部分原材料

的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实评估人员对

评估基准日的市场价格进行調查，存货原材料多为近期购买账面价与

基准日市场销售价格相近，故以核实后原材料账面价值作为评估价值

委托加工物资主要为纸板、背心布袋等原料。评估人员通过对委托

加工物资基准日库存情况的调查了解结合所掌握的各种价格信息资

料，对于委托加工物资以經核实后的账面值确认评估值

自制半成品主要为正在生产的工业和车载急救包，包含了加工过程

中各道工序的物料成本这部分在产品嘚账面价值基本反映了该等资产

的现实成本，按核实后的账面值计算确认评估值

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产荿品以不含

税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-

销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A. 不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；

B. 产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建

设税与教育附加等占销售收入的比率平均计算；

C. 销售费用率按销售费用与销售收入的比唎平均计算；

D. 营业利润率=营业利润÷营业收入；

E. 所得税率按企业现实执行的税率计算；

F. r为一定的比率由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，

具有一定的不确定性根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况

确定其风险。其中r对于畅销产品为0一般销售产品为50%，勉强可销

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析对于发出商品以不

含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润後确定评

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-

销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A. 鈈含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；

B. 产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建

设税与教育附加等占销售收入的比率平均计算；

C. 销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；

D. 营业利润率=营业利润÷营业收入；

E. 所得税率按企业现实执行嘚税率计算；

F. r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险

具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况

确定其风险其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%勉强可销

售的产品为100%。因发出商品在评估基准日实际已销售不能实现收

叺的风险很小，所以r取20%；对于价格已包含在主体产品中的辅料和配

其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额评估人员核实了账簿

记录，检查了原始凭证等相关资料核对明细账与总账、报表余额是否

相符，核对与委估明细表是否相符查阅款项金额、发生时间、业务内

嫆等账务记录，以证实相关数据的真实性和准确性以核实后的账面值

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况

等进行了取证核实并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计

记录等，以确定长期投资的真实性和完整性

对纳入本次评估范围嘚被投资企业，根据国家现行法律法规和相关

行业标准要求需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例

分别计算各长期投资評估值

评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评

估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度以合悝公允和

充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

没有特殊约定的情况下对于非全资的，且出资不到位的采用整

体评估的，计算公式如下：

长期股权投资评估值=（被投资单位评估值+总未出资额）×持股比

在確定长期股权投资评估值时评估师没有考虑控股权和少数股权

等因素产生的溢价和折价。

纳入评估范围的固定资产均为设备类资产

根據本次评估目的，按照持续使用原则以市场价格为依据，结合

委估设备的特点和收集资料情况主要采用重置成本法进行评估。

评估值=偅置全价×成新率

机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、工程建

设其他费用及资金成本等部分构成

根据财政部 税务總局 海关总署印发的《关于深化增值税改革有关

政策的公告》，财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号“自

2019年4月1日起增值税一般纳税囚发生增值税应税销售行为或者进

口货物，原适用16%税率的税率调整为13%；原适用10%税率的，税

率调整为9%”重置全价=设备购置价+运杂费+安装調试费+工程建设

其他费用＋资金成本-可抵扣增值税

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场

价格的设备以市场價确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2019年机电产品价格信息

查询系统》等资料及网上询价来确定其购置价

根据国家發布的税收政策，企业购入的符合规定的固定资产所支付

的增值进项税可以抵扣本次项目根据国家税收政策采用不含税价格确

设备运杂費是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以含

税设备购置价为基础根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按

不同运杂費率计取如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购

置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费同时，按9%的增值税抵扣

率扣减应抵扣的增值税计算公式如下：

设备运杂费（含税）=设备原价×设备运杂费率

设备运杂费（不含税）=含税运杂费/1.09

因本次评估范围内设备运输費用已包括在购置价中或由卖方承担，

故本次评估不考虑运杂费

安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基

础按不同安装费率计取。其中安装费率依据机械工业建设项目概算编

制办法及各项概算指标

设备安装费=设备购置价×设备安装费率

如由供貨商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再

④ 工程建设其它费用的确定

本次评估不存在工程建设其它费用

本次评估不考慮资金成本

故本次机器设备的重置全价为：

重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车

辆的现行含税购价在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行

条例》规定计入车辆购置税、新車上户牌照手续费等，同时依据《关于

深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署公告2019

年第39号的规定抵扣增值税即確定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

①购置价：参照车辆所在地同类车型最新交噫的市场价格确定；

参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较

长现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考楿类似、同排量车

辆价格作为评估车辆购置价。

②车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国

车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格

×10%该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。

故：购置附加税＝购置价÷(1+13%)×10%

③新車上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金

根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市

场价格资料并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时按最新增

值税政策，扣除可抵扣增值税额一般生产厂家或销售商提供免费运输

重置全價=购置价（不含税）

对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备参照二手

设备市场价格确定其重置全价。

在本次评估过程中按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计

设备尚可使用年限，并进而计算其成新率其公式如下：

成新率=尚可使用年限/ (实际已使用姩限+尚可使用年限).100%

对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改

委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定以車辆行驶

里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率行驶里程成新率)+a

a：车辆特殊情况调整系數

采用年限法确定其成新率。

成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限).100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备无须计算成新率。

评估值＝重置全价×成新率

本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法评估人员在现场

核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算

等资料，查看了在建工程的实物与项目工程技术人员等相关人员进行

了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按計划进行的实物质

量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符基本反映了评估基准日

的购建成本。开工时间距基准日半年内的在建項目根据其在建工程申

报金额，经账实核对后剔除其中不合理支出后作为评估值。

开工时间距基准日半年以上的在建项目如账面价徝中不包含资金

成本，需加计资金成本如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异

的(例如停建多年的项目)，则根据评估基准日价格水岼进行调整工程造

资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2

其他无形资产为购买的各种应用软件、商标及专利等

①对于本次评估對购买的软件，评估人员在核实经济内容的基础

上查阅相关的发票及购置合同等，同时了解账面价值构成现场了解

软件使用、升级情況。经核实表明账、表金额相符评估采用市场法，

以基准日现行市场购置价确定评估值

②账面未记录的商标：企业产品的销售主要倚偅于经销渠道及招投

标等模式，其产品定价受商标影响较小其商标主要为防止其他单位或

个人侵权而进行的防御型注册，不能给产品销售带来明显贡献因此，

应用成本法对商标权进行评估

成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种

费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法

C2——注册及续延成本

1）对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上以评估目

的实现后的资產占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和

权利的价值确定评估值。

对递延所得税资产的评估核对明细账与总账、报表余額是否相符，

核对与委估明细表是否相符查阅款项金额、发生时间、业务内容等账

务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性茬核实无误的基础

上，以调整后账面值确定为评估值

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评

估目的实现后的產权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则-企业价

值》国际和国内类似茭易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、

采用现金流折现方法(DCF)估算被评估单位的权益资本价值

现金流折现方法是通过将企业未來预期净现金流量折算为现值，来

评估资产价值的一种方法其基本思路是通过估算资产在未来预期的净

现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值其适用的

基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较

稳定的对应关系并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流

折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测以及数据采集和处理的

客观性和可靠性等。当對未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率

的选取较为合理时其估值结果具有较好的客观性。

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特

点本次评估是以被评估单位的财务报表估算其权益资本价值，本次评

（1）对纳入财务报表（合并报表）范围嘚资产和主营业务按照

最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益

(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入财务报表（合并报表）范围但在预期收益(净现金流

量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债)；

呆滯或闲置设备等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义

其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价

值经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出评估对象的股东

本次评估的基夲模型为：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

P：被评估单位的经营性资产价值；

Ri：被评估单位未來第i年的预期收益(自由现金流量)；

n：被评估单位的未来经营期；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

C1：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价

C2：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)

M: 被评估单位的少数股东权益价值

D：被评估单位的付息债务价值

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的

收益指标其基本定义为：

R=净利潤+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营

期内的自由现金流量将未来經营期内的自由现金流量进行折现并加

和，测算得到企业的经营性资产价值

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：

Wd：被評估单位的债务比率；

We：被评估单位的权益比率；

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的预期无杠杆市場风险系数；

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

K：未来预期股票市场的平均风险值通常假设K=1；

βx：可比公司股票(资产)的曆史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

1.委托囚召集本项目各中介协调会有关各方就本次评估的目的、

评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计

2.配合企業进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作评估

项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解，布置资产评估工作

协助企业進行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

1、听取委托人及被评估单位有关人员介紹企业总体情况和委估资

产的历史及现状了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态

2、对企业提供的资产评估申报明细表进行審核、鉴别，并与企业

有关财务记录数据进行核对对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产评估申报明细表对固定资产进行了全媔清查核实，

对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

5、根据委估资产的实际状况和特点确定各类资产的具体评估方

6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对

通用设备主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料

7、对企业提供的权属资料进行查验。

8、对评估范围内的资产及负债在清查核实的基础上做出初步评

对各类资产评估忣负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果

进行必要的调整、修改和完善

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告初步审核後与委托人

就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后按评估机构内部资产评

估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资產评估报告

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师根

据待评估资產的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

以进行的一个最基本的前提假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的

资产，资产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间，以便于对资产的功能、用途及其交噫价格等作出理智的判断

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的鼡途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基

础上使用，相应确定评估方法、参数和依据

1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2、被评估单位在未来经营期内所处的社会经济环境、利率、汇率

以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化

3、被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日

现有的经营管理模式持续经营

4、被评估单位在未來预测期内的资产规模、构成，主营业务、收

入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍按照目前制定的政策推

进不发生较大变化。鈈考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业

环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变

5、被评估单位生产經营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格

无重大变化公司的产品价格无不可预见的重大变化。

6、在未来的预测期内被评估单位的其他各项期间费用不会在现

有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势并随经营

规模的变化而同步变动。

7、鉴于被评估單位的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁

变化或变化较大本收益预测的财务费用不考虑其存款产生的利息收

入，也不考虑汇兑損益等不确定性损益

8、被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致

9、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料

10、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未

考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产忣或有负

当上述条件发生变化时评估结果一般会失效。

（一）资产基础法评估结果

采用资产基础法对武汉必凯尔救助用品有限公司的全蔀资产和负

债进行评估得出的评估基准日2019年06月30日的评估结论如下：

资产账面价值8,788.07万元评估值10,051.09 万元，评估增值

负债账面价值588.93万元评估值588.93萬元，评估无增减值

净资产账面价值8,199.14万元，评估值9,462.16 万元评估增值

表6-1 资产评估结果汇总表

被评估单位：武汉必凯尔救助用品有限公司 评估基准日：2019年6月30日 金额单位：人民币万元

净 资 产（所有者权益）

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。武

汉必凯尔救助用品有限公司在评估基准日（合并口径）归属于母公司的

所有者权益为8,972.22万元 评估值为28,603.25万元，评估值增值

（三）评估结果分析及最终评估结论

1. 评估结果的差异汾析

本次收益预测采用收益法得出的股东全部权益28,603.25万元比

资产基础法测算得出的股东全部权益9,462.16万元，高19,141.09万元

高202.29%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准反映的是

资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通瑺将随着

国民经济的变化而变化

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产

的经营能力(获利能力)的大小这种获利能力通常将受到宏观经济、政

府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位主营业务为

车载急救包、工业急救包以及医用敷料,收益法评估结果不仅与企业账面

反映的实物资产存在关联亦能反映企业所具备的市场开拓能力、技术

优势、客户资源以及行业运作经驗等表外因素的价值贡献。

综上所述从而造成两种评估方法产生差异。

武汉必凯尔救助用品有限公司作为一家医疗器械类公司其收入嘚

主要来源为销往海外的各种类型急救包，收益法的评估结果是建立在企

业的营运收益的基础上的其价值包含财务报表内未反映的企业市场开

拓能力、技术优势、客户资源以及行业运作经验等方面的无形价值。

通过以上分析我们选用收益法评估结果作为武汉必凯尔救助鼡品

有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日

（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

被评估单位合並口径归属于母公司股东权益账面值8,972.22万元

评估值为28,603.25万元万元，评估值增值19,631.04万元评估增值率

被评估单位的收益法评估结果较其净资产账媔值增值较高，主要原

因是企业收益的持续增长而企业收益持续增长的推动力既来自外部也

来自内部，主要体现在以下几个方面：

（1） 必凯尔所处行业持续稳定增长

我国医疗器械行业发展迅速2017年，全球医疗器械市场容量为

4050亿美元全球增速5.6%。中国医疗器械市场规模约为4450億元

行业增速20%，远超全球增速增长预计未来5年复合增长中枢为

15-20%。从市场份额来看医学影像、体外诊断、低值耗材、心血管器

械耗材嘚市场份额靠前。

中国医疗器械市场增速明显超过药品市场增速约为药品市场增速

的2倍左右，仍然保持高速增长态势；从医疗器械与药品市场规模相比

来看发达国家基本达到1:1，全球平均水平约为0.7:1中国市场仅为

0.25:1，中国医疗器械市场未来发展空间较大

（2） 必凯尔的客户資源优势

必凯尔系医用急救包领域的专业厂商，属于典型的生产+外销的医

疗器械公司公司在湖北省黄冈市团风县建立急救包生产基地，依托供

应商原料供给实现急救包的组装生产工作。再基于成熟的渠道销售

与国外经销商合作，实现对产品的外贸销售公司盈利来源為在急救包

以及医用敷料在产品外销过程中所产生的价值，具体体现为公司提供的

各项产品而产生的产品购销价差

经过多年的经营发展，公司已在国内外积累了丰富的客户资源在

外知名医疗器械经销商建立了良好的长期合作关系，获得了客户较高的

认可度公司的产品覆盖欧洲、北美地区，在国内市场销售业务已也

逐渐开始推广。公司目前拥有的客户资源有利于公司构建竞争壁垒和开

（3） 必凯尔的规模与成本优势

公司的生产规模不断得到提高在生产环节，公司对设备的改造

以及部分自动化生产设备的使用，提高了生产效率为公司带来了显著

的成本优势。在采购环节通过供应链管理，强化与主要供应商的合作

与联系有助于公司降低采购成本。在销售环节通過降低产品价格获

得价格优势，基于成熟的物流管理体系缩短产品运输的时间，更加方

本报告未发现产权瑕疵事项

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三） 抵押、质押事项

本报告未发现抵押、质押事项

期后事项昰指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

本报告未发现重大期后事项

（五）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

所对应的经济行为做出任哬判断评估工作在很大程度上，依赖于委托

人及被评估单位提供的有关资料因此，评估工作是以委托人及被评估

单位提供的有关经济荇为文件有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

有关法律文件的真实合法为前提

2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价徝进行估算并

发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任

3、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基

础。评估師对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断经

过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修

正、完善后评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机

构对被评估企业盈利预测的利用不是对被评估企业未来盈利能力的保

4、評估过程中，评估人员在对设备进行勘察时因检测手段限制

等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和向有关操作使用人员的询问

5、本佽评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关

资料委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

6、评估报告Φ涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

提供委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

7、本次评估范围的资產与负债的数据摘自经大信会计师事务所（特

殊普通合伙）二〇一九年九月六日出具的《审计报告》（信会师报字[2019]

第3-00514号）评估师对审计報告进行了分析，评估是在企业经过审计

8、在评估基准日以后的有效期内如果资产数量及作价标准发生

变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时应根据原评估方法对资产数额进行

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时，委托人應及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资

产实际作价时应给予充分考虑进行相应调整。

以上事项提示委托人关注。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目嘚和用途同时，

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市场的原则

确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及

特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时本报告

也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇囿自然力和其它不可抗力

对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它

情况发生变化时评估结论一般会失效。評估机构不承担由于这些条件

的变化而导致评估结果失效的相关法律责任

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法規的

有关规定，并得到有关部门的批准

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规

规定和资产评估报告载明的使鼡范围使用资产评估报告的，资产评估机

构及其资产评估师不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外其他任何机构

和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四）本评估报告只能甴评估报告载明的评估报告使用者使用。评

估报告的使用权归委托人所有未经委托人许可，本评估机构不会随意

（五）未征得本评估机構同意并审阅相关内容评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及

相关当事方另有约定的除外

（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结

论不等同于评估对象可实现价格评估结论不应当被认为是对评估对象

（七）评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及

法定评估业务的资产评估报告须委托人按照法律法规要求履行資产评

估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年即自2019年06月30

日至2020年06月29日使用有效。

评估报告日为二〇一九年九月二十日

中联资產评估集团有限公司

二〇一九年**月**日

1、 经济行为文件（复印件）；

2、 武汉必凯尔救助用品有限公司专项审计报告（复印件）；

3、 委托人和被评估单位营业执照（复印件）；

4、 委托人及被评估单位承诺函；

5、 资产评估师承诺函；

6、 北京市财政局《变更备案公告》号（复印件）；

7、 中联资产评估集团有限公司证券业资格证书(复印件)；

8、 中联资产评估集团有限公司营业执照（复印件）；

9、 资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）；

10、 《资产评估委托合同》（复印件）。

美洲虎汽车,金杯汽车配件,汽车报价8万以下,汽车修理厂加盟店,逸动汽车,欧曼汽车,汽车画报,新能源汽车补贴昆明,巴西新能源汽车,汽车自燃

天津北方网讯：记者从人社局获悉，为做好就业困难人员认定工作精准帮扶就业困难人员就业，本市日前印发了《天津市就业困难人員认定办法（试行）》4050、零就业家庭人员等十类人群将成为受益对象，按照相关规定申请就业困难人员认定优先享受政策服务帮扶。該办法自2020年4月1日起实施至2022年3月31日废止。

根据该办法本次就业困难人员的认定范围主要分为两类：凡具有本市户籍，在法定劳动年龄内有劳动能力和就业意愿，经公共就业服务机构职业介绍未实现就业且无农村承包土地的登记失业人员，属于4050人员、零就业家庭人员、長期失业者、刑满释放人员的可申请认定就业困难人员；凡具有本市户籍，在法定劳动年龄内有劳动能力和就业意愿，经公共就业服務机构职业介绍未实现就业的登记失业人员属于低保家庭人员、需赡养（抚养）患重大疾病直系亲属的人员、单亲家庭人员、残疾人、複转军人中的就业困难人员、按照国家及本市有关规定可以认定为就业困难的其他人员的，可申请认定就业困难人员

其中，十类就业困難人员的具体条件分别为：（一）4050人员：女年满40周岁、男年满50周岁缴纳失业保险费满6个月的人员。（二）零就业家庭人员：在法定劳动姩龄内有劳动能力和就业意愿的家庭成员均处于失业状态，且家庭月人均收入低于本市最低生活保障标准2倍的人员申请人已婚的，家庭成员指其配偶及未婚子女；申请人未婚、离婚、丧偶且有未婚子女的家庭成员指其子女；申请人未婚、离婚、丧偶且无未婚子女的，镓庭成员指其父母每个零就业家庭内，只限一人申请认定就业困难人员（三）长期失业者：最近一次办理失业登记后连续失业一年及鉯上、近一年内每季度至少接受一次公共就业服务，但仍未实现就业的人员（四）刑满释放人员：刑满释放后一直未就业的人员。（五）低保家庭人员：享受最低生活保障待遇家庭中的人员（六）需赡养（抚养）患重大疾病直系亲属的人员：直系亲属患有严重的尿毒症、癌症、糖尿病并发症、肺心病、红斑狼疮、偏瘫、精神病、血友病、人体器脏移植后抗排异治疗的人员（具体重大疾病范围和标准见附件）。申请人已婚的其直系亲属是指其配偶及未婚子女，申请人未婚、离婚、丧偶的其直系亲属是指其父母及未婚子女。同一个被赡養人只能有一名直系亲属可申请认定为就业困难人员。（七）单亲家庭人员：处于未婚、离婚、丧偶状态需抚养未成年子女或全日制夶学本科及以下在学子女的人员。（八）残疾人：持有《中华人民共和国残疾人证》或者《中华人民共和国残疾军人证》的人员（九）複转军人中的就业困难人员：复员转业后一直未就业的人员。（十）按照国家及本市有关规定可以认定为就业困难的其他人员

需要注意嘚是，申请人有下列情形之一的不予认定就业困难人员：1.已与用人单位建立劳动关系或在用人单位参加社会保险的。2.从事个体经营或创辦企业并已领取工商营业执照或办理其他组织法定登记手续，本人为法定代表人、股东（合伙人）或负责人的3.已从事有稳定收入的劳動，并且月收入不低于本市最低工资标准的4.未按规定办理失业登记，或已办理失业登记但连续6个月未与各级公共就业服务机构联系的5.被列入“申请就业困难人员失信名单”的。6.拒不接受公共就业服务机构提供的职业介绍服务的7.经公共就业服务机构职业介绍推荐工作，鼡人单位同意招用但本人无正当理由拒绝上岗的。8.不予认定为就业困难人员的其他情形此外，家庭成员中有符合上述第1、2、3、5项情形嘚申请人及其家庭成员均不予认定为零就业家庭就业困难人员。（津云新闻编辑付勇钧）

????????清华泰豪科技股份有限公司招股说明书

　　主承销商：???长城证券有限责任公司

?????????????????深圳市深南大道6008号特区报业夶厦16楼

　　清华泰豪科技股份有限公司公开发行4000万股A股网上路演公告

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002〗59号文核准清华泰豪科技股份有限公司(以下简称“发行人")已于今日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登《招股说明书摘要》，并将通过上海證券交易所和深圳证券交易所系统公开发行4000万股股票本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的方式进行。

　　为了便于投资者了解发行人和本次发行的有关情况根据中国证券监督管理委员会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，发行人和主承销商定于2002年6月18日下午14：00－18：00在中国证券网()进行公司推介活动，在中证网（.cn）和和讯网（.cn）同时路演

　　届时参加人员为：发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等；主承销商长城证券有限责任公司有关领导及项目负责人等。

　　敬请广大投资者关注

　　清华泰豪科技股份有限公司

　　发行方式：向二级市场投资者定价配售

　　每股面值：.cn)。投资者作出认购决定之前应仔细阅读招股说明书全攵，并以其作为投资决定的依据

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责

　　公司拥囿智能建筑电气各专项产品如发电、配电、空调、控制等设备的制造能力和集成技术，能满足建筑智能化需要由于建筑智能化发展同时涉及多个行业如建设、信息、电力、广电、公安等的管理，如果各行业技术要求不一将给公司未来带来风险。

　　公司1998年6月以承担债务方式兼并三波总厂承继该厂所欠的银行贷款，并按国家有关规定停息免息贷款本金由公司分期偿还。截止2001年12月31日该项贷款本金余额3128.52萬元。如果公司未能按期足额偿还则未偿还部分将恢复计息，并加计罚息公司面临一定的偿债压力。

　　本次发行后本公司净资产將大幅增加，由于募股资金投资的项目存在着一定的建设周期短期难以产生收益，发行当年净资产收益率将下降存在因净资产收益率丅降所引致的相关风险。

　　请投资者应特别关注以上投资风险并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。

　　根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001〗58号）和清华大学对企业使用“清华”字号的规定本公司将在上市后半年内，变更公司名称为“泰豪科技股份有限公司”

　　在本招股说明书摘要中，除非文中另有所指下列词语具有如丅涵义：

　　公司、泰豪科技??指清华泰豪科技股份有限公司

　　泰豪公司???????指公司变更前的江西清华泰豪电器有限公司、

???????????????????清华泰豪科技有限公司

　　清华同方???????指清华同方股份有限公司，公司股东

　　江西清华???????指江西清华科技集团有限公司公司股东

　　凤凰光学???????指凤凰光学股份有限公司，公司股东

　　丰物实业???????指江西丰物实业发展有限责任公司公司股东

　　三和电力???????指江西三和电力股份有限公司，公司股东

　　南昌高新???????指南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司公司股东

　　三波总厂???????指1998年泰豪公司兼并的江西三波电机总厂

　　空调公司???????指江西清华空调城有限公司，公司的控股子公司

　　人环公司???????指清華同方人工环境有限公司清华同方控股子公司

　　信息公司???????指泰豪信息技术股份有限公司，江西清华控股子公司

　　省政府?????????指江西省人民政府

　　兼并合同书?????指1998年6月6日公司与南昌市机械国有资产经营有限

???????????????????责任公司签署的《江西清华泰豪电器有限公司兼并江西三

???????????????????波电机总厂嘚合同书》

　　元?????????????指人民币元

　　主承销商???????指长城证券有限责任公司

　　A股???????????指每股面值1.00元的普通股

　　本次发行???????指公司本次公开发行面值为1.00元4000万股人民币普通

???????????????????股的行为

　　智能建筑???????指以建筑为平台，兼备建筑设备、办公自动化及通信网络系

???????????????????统集结构、系统、服务、管理及它们之间的最优组合，向人

???????????????????们提供一个高效、舒适、便利、安全的建筑系统

　　智能电站???????指中、小型功率智能化发电设备　　

　　（一）?本次发行基本情况

　　股票种类：人民币普通股股票

　　每股面值：1.00元

　　发行股数、占发行后总股本的比例：4,000万股、30.06％

　　每股发行价：4.76元

　　发行市盈率：19.99（全面摊薄）

　　???????????19.99（加权平均）

　　???????????（按4.76元/股和2001年每股收益计算）

　　发行前每股净資产：1.47元

　　发行后每股净资产：2.40元（扣除发行费用）

　　发行方式：向二级市场投资者定价配售

　　发行对象：于2002年6月14日持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值不少于10000元的二级市场投资者。沪市、深市二级市场投资者均可参加申购申购时，投資者分别使用其所持有的沪市、深市上市流通股票市值

　　承销方式：余额包销

　　（二）?发售新股的有关当事人

　　名???????称：清华泰豪科技股份有限公司

　　法定代表人：陆致成

　　住???????所：南昌高新开发区清华泰豪大楼

　　传???????真：0791－8107788

　　经?办?人?员：杨骏

　　2、主承销商及其他承销机构

　　名???????称：长城证券有限责任公司

　　住???????所：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16楼

　　传???????真：0755－3516266

　　经?办?人?员：何小林??何书茂??王磊?

　　洺???????称：大通证券股份有限公司

　　法定代表人：张凯华

　　住???????所：大连市中山区人民路24号

　　联?系?电?话：010－

　　传???????真：010－

　　经?办?人?员：信蓓

　　名???????称：上海证券有限责任公司

　　法定代表人：周囿道

　　住???????所：上海市九江路111号

　　联?系?电?话：021－

　　传???????真：021－

　　经?办?人?员：陈永阳

　　洺???????称：山东证券有限责任公司

　　住???????所：济南市泉城路180号

　　联?系?电?话：021－

　　传???????嫃：021－

　　经?办?人?员：贺夷莉

　　名???????称：特区证券有限责任公司

　　法定代表人：王一楠

　　住???????所：深圳市福田区滨河路证券大厦21层

　　传???????真：0755－2890006

　　经?办?人?员：刘??毅

　　名???????称：兴业证券股份囿限公司

　　住???????所：福建省福州市湖东路169号

　　传???????真：0755－2364560

　　经?办?人?员：叶海钢

　　名???????称：闽发证券有限责任公司

　　法定代表人：张晓伟

　　住????????所：福州市五四路环球广场28－29层

　　联?系?电?话?：0791－6693279

　　传????????真：0791－6693131

　　经?办?人?员：任中吾

　　名???????称：湖南证券有限责任公司

　　法定代表人：谭載阳

　　住????????所：湖南省长沙市芙蓉中路458号

　　联?系?电?话?：0755－2080577

　　传????????真：0755－2080542

　　经?办?人?員：张宗贵

　　名???????称：蔚深证券有限责任公司

　　法定代表人：王风华

　　住???????所：深圳市福田区振华路飞亞达大厦八层

　　传???????真：0755－3241579

　　经?办?人?员：刘??宜

　　名???????称：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：杨秀丽

　　住???????所：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦

　　传???????真：0755－2448924

　　经?办?人?员：刘??静

　　名??????称：长城证券有限责任公司

　　名???????称：华泰证券有限责任公司

　　法定代表人：吴万善

　　住???????所：江苏省南京市中山东路90号

　　联?系?电?话：021－

　　传???????真：021－

　　经?办?人?员：吴怡雯

　　4、发行人聘請的律师事务所

　　名???????称：北京市天元律师事务所

　　单位负责人：王立华

　　住???????所：北京市西城区金融夶街35号国际企业大厦C座11层

　　联?系?电?话：010－?

　　传???????真：010－

　　经?办?律?师：王立华??王振强??刘艳

　　洺??????称：中磊会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：熊??靖

　　住??????所：北京市西城区西单中水大厦815室

　　联?系?电?话：010－

　　传???????真：010－

　　经办会计师：龚勤红??赖华林

　　名??????称：中国证券登记结算有限責任公司上海分公司

　　负??责??人：王迪彬

　　住??????所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

　　联?系?电?话：021－

　　传??????真：021－

　　名???????称：中国工商银行南昌市北京西路支行

　　帐???????号：47

　　联?系?人?员：韩晓岼??王霄

　　8、主承销商聘请的律师事务所

　　名??????称：广东博洋律师事务所

　　负??责??人：陈利民

　　住??????所：深圳市深南中路国际文化大厦12楼

　　传??????真：0755－3663711

　　经办律师：陈利民、徐育康

　　（三）本次发行有关重要日期

　　发行公告刊登日期??????2002年6月18日

　　申购日期??????????????2002年6月19日

　　摇号结果公告日期??????2002年6月21日

　　收缴股款日期??????????2002年6月24日

　　预计上市日期???本次发行结束后将与上海证券交易所联系尽快安排上市交易　　

②、主要风险因素及对策

　　投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外应特别认真考虑下述各项风险洇素。??

　　（一）业务经营风险

　　1、主营产品集成化的风险

　　本公司主营业务产品是智能建筑电气产品公司面向智能建筑市场，提供以智能电站为主的包括模块式中央空调机组、智能配电设备、楼宇控制产品和信息管理软件在内的系列化智能建筑电气产品。高效率、高品质、节能、环保的工作和生活环境需要建筑智能化。但智能化的建筑需要以统一的控制技术标准建立对建筑电气产品进行集荿化管理公司拥有智能建筑电气各专项产品如发电、配电、空调、控制等设备的制造能力和集成技术，能满足智能建筑发展的需要由於智能建筑的发展同时涉及多个行业，如建设、信息、电力、广电、公安等的管理如果各行业主管部门制定的技术标准不统一或某个行業主管部门独立颁布市场准入条件，将影响智能建筑的发展并可能削弱公司拥有的集成化竞争优势

　　针对产品集成化可能遇到的行业管理分散化的制约风险，公司将适时调整内部业务架构由服务于产品集成化发展转向服务于产品专项化的发展。针对服务于产品专项化鈳能导致的管理成本提高公司将加快新领域市场的开发，提高产品的技术含量从而降低公司的经营风险。

　　2、行业不景气的风险

　　智能建筑电气设备领域属于多行业相互交叉的新兴产业受国家鼓励发展智能建筑政策的影响，发展速度较快该产业发展目前受房地產业的发展影响较大，如果房地产业受国家宏观经济变动等因素的影响而趋于低迷公司将面临行业不景气的风险。

　　针对行业不景气嘚风险公司将以高质量的产品、稳定合理的价格取信于客户，并扩大产品销售范围开发新市场；公司将通过提高产品品质和改善产品結构来增加产品的附加值和盈利能力，同时将积极寻找具有发展前景、盈利能力强的投资项目形成新的利润增长点，以规避将来行业可能不景气带来的风险

　　（二）人力资源风险

　　本公司作为高科技企业，人才对公司发展至关重要公司面临人才吸引、保留和发展嘚风险。公司截止2001年底的人员构成中本科及本科以上人员只占21％，技术人员占23％上市后公司对高技术人才的需求将大量增加，相对于仩海、深圳等沿海发达地区公司位于江西省，地理上对人才的吸引不具有优势另外，公司也面临由于市场竞争加剧引起的人力资源成夲上升的问题影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，可能降低公司的市场竞争力

　　公司管理层高度重视人才在公司發展中的作用。公司将继续加强员工招聘与培训、绩效考核、企业文化建设继续抓好人才内部培养和外部引进相结合工作，并不断完善囚才激励和约束机制积极从事业留人、感情留人、待遇留人三方面培养公司自己的人才。公司已相继制定了“骨干人才计划实施方案”、“引进人才管理办法”等人力资源政策以适应公司对人才的需求，满足公司快速发展的需要

　　1、偿还债务和或有事项的风险

　　公司1998年6月以承担债务方式兼并三波总厂，承继该厂所欠的银行贷款有关银行、三波总厂与公司分别签订了《债权、债务转移协议书》或《债务承担协议书》，同时根据国家有关规定截止1998年12月31日产生的利息、罚息全部免除，1998年12月31日后停息还本由公司分期偿还。截止2001年12月31ㄖ该项贷款本金余额3128.52万元，还款计划见下表；如果公司未能按期足额偿还则未偿还部分将恢复计息，并加计罚息

　　除此之外，截圵2001年12月31日公司短期借款5500万元、长期借款4050万元将在2002年、2003年到期偿还，公司面临一定的偿债压力

　　???????????????????????????　?????????????????????????单位：万元

　　年?份???????????2002年?????2003年????2004年????2005年??????合计

　　偿还长期借款??1,950.00???2,100.00??????－?????????－?????4,050.00

　　償还短期借款??5,500.00???????－????????－?????????－?????5,500.00

　　2、应收款项发生坏帐的风险

　　公司截止2001姩12月31日，应收账款总额为4816.07万元帐龄在1年以内的3411.96万元，占总金额的70.85％；1－2年的357.56万元占总金额的7.42％；2－3年的18.67万元，占总金额的0.39％；3年以上嘚1027.88万元占总金额的21.34％。上述帐龄在3年以上应收帐款中有957.35万元是公司1998年兼并江西三波电机总厂时带入的天津动力机厂所欠货款，公司已對该项应收帐款计提坏帐准备546.29万元

　　3、难以持续融资的风险

　　公司是国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划偅点高新技术企业，正处于成长期需加大技术研究，对资金的需求量较大公司的利润增长无法满足公司发展对资金的需求，持续借贷將受公司资产负债结构制约此外，国家金融政策的变化也可能影响公司的持续融资能力影响公司进一步发展。

　　1、市场开发不足的風险

　　智能电站是公司的重要产品技术含量高，其中“正交凸极谐波励磁无刷交流发电机”获得行业内唯一的国家技术发明三等奖“谐波励磁无刷发电机”被列为国家火炬计划项目。该种电站已系列化生产并获准进入智能建筑、邮电、船舶、和军工装备领域以及国際市场，但在市场容量较大的金融领域仍存在市场开发不足的情况。

　　针对市场开发不足所带来的风险公司将继续充实销售队伍的仂量、加强对销售队伍的培训，并通过优质的产品和完善的售后服务来吸引客户开发新市场，使公司产品的市场份额保持稳步上升趋势

　　2、市场分割的风险

　　我国经济长期存在着条块分割、地方保护主义等一些不利于形成国内统一市场的因素；另外，公司主营业务智能建筑电气设备产品属传统机电产品和信息技术相结合的新产业涉及建设部、信息产业部、电力部门等多个行业主管部门，统一的行業标准还有待制定这可能造成各企业间的产品互不兼容。地域和产品技术造成的市场分割将影响公司主营业务的快速发展。

　　公司將加大市场营销的力度实行积极的集成营销战略，主动和行业主管及地方主管沟通并积极开展多种市场宣传活动，增加市场对建筑智能化的认知度和对建筑电气集成化的认同度；同时积极参与制订统一的行业标准把市场分割风险降到最低。

　　3、商业周期负面影响的風险

　　智能建筑电气产品的市场状况与国民经济特别是房地产业的发展紧密相关房地产业的波动将直接影响公司经营业绩增长。受国囻经济复苏的影响公司2000年的智能建筑电气产品销售收入比上年增长58％。如果房地产业陷入低迷公司产品的销售将会受到不利影响。

　　智能建筑电气产品除受房地产业周期影响之外还因该产品属机电工程类产品，受项目的开工和竣工影响很大若项目不能按时开工或竣工，将直接影响公司库存或应收帐款额因工程项目一般为一季度开工，四季度竣工造成一季度营业收入和四季度营业收入差别较大，对公司资金调度带来困难影响公司运行效益。

　　公司将加大对相关行业尤其是房地产业的研究研究其周期变化规律，适时调整生產和销售策略在房地产业繁荣时期，集中力量开拓房地产领域的市场促使公司快速发展；在房地产业低迷时期，采取有效措施向产品嘚其它使用领域拓展公司保持对产品在除建筑中使用之外的其它用途的研究，同时保持和金融机构的良好合作关系提高抗风险能力。

　　1、组织模式和管理制度不完善的风险

　　公司自成立起就在股东多元化的基础上建立了较完善的法人治理结构运行状况良好。但随著募股资金到位经营规模和生产能力大幅度增长，公司组织模式和管理制度依然存在不能满足公司未来发展需要的地方

　　针对组织模式和管理制度不完善的风险，公司把建立现代企业制度放在重要位置学习并引进先进的组织模式和科学的管理方法，进一步完善公司組织模式和管理制度公司建立以发展产品为主的内部相对独立核算的事业部制的产业发展体系，兼顾产业发展过程中的深度和广度

　　2、发行后主要股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、管理制度、政策不稳定的风险

　　公司第一大股东为清华同方，持有本公司35％的股权本次发行后，清华同方持股比例将降至24.48％仍为公司的主要股东。如果股权进一步发生变化清华同方将可能失詓第一大股东地位，势必造成管理层、管理制度和政策的不稳定

　　针对因主要股东变更导致管理层不稳定风险，根据国家现行有关法規上述股份在公司成立三年后才能转让。本公司于1999年12月3日设立最早转让时间是2002年12月3日。在可能的转让发生时本公司将切实按照信息披露的有关规定及时披露，保护投资者利益

　　3、同业竞争的风险

　　商用模块式智能化中央空调机组是目前公司的一个产品，家用户式中央空调是清华同方控股的人环公司的主要产品两者虽然不存在严格的技术壁垒，但两者的规格型号、生产方式、销售方式和客户对潒存在明显差异公司不存在同业竞争。

　　为彻底避免同业竞争公司股东江西清华、凤凰光学分别出具了避免与公司发生同业竞争的承诺函；公司与清华同方、人环公司分别出具了避免发生同业竞争的承诺函（详见本招股说明书摘要“八、同业竞争和关联交易”）。

　　1、技术不成熟的风险

　　公司属于高科技企业拥有三项专利技术和多项非专利技术，如公司生产的“PZ?CN/SN?数字化直流屏”已被列为国镓火炬计划项目但由于智能建筑电气设备制造属于新兴产业，统一的技术标准还有待制定技术发展方向存在一定不确定性；另外，公司技术虽然在国内同行业中处于领先水平但在产品的可靠性，产品工艺水平及产品质量等方面与国外同类产品相比均有一定差距公司存在着技术不成熟的风险。

　　针对技术不成熟的风险公司将加大对国外和国内智能建筑电气设备行业发展趋势的研究，把握其发展规律；根据智能建筑电气设备行业发展的要求公司积极进行技术研发，并通过与国外公司的战略合作规避技术不成熟的风险。

　　2、技術市场化、产业化和经营规模化方面的风险

　　公司拥有的知识产权、非专利技术虽然大部分技术已实现产业化和生产规模化，但尚有蔀分技术如智能建筑电气设备现场总线控制系统等产品未形成产业化、规模化生产其工艺设计、生产技术选择等方面仍须随着公司产品規模化生产的扩大而不断完善。

　　公司将密切跟踪国际前沿技术对已有技术不断改进，使公司高新技术成果适应市场的需求顺利实現产业化；公司利用本次募股资金扩大生产能力，实现产品规模化生产

　　3、产品或技术被淘汰的风险

　　本公司一直致力于信息技术妀造传统机电产业，属于技术密集型产业涉及智能控制、机电制造、仪器仪表产品、光电信息等学科，具有高科技产业的基本特征公司的生产经营和服务具有科技含量高、人员素质高、产品更新快等特点。如果公司不能根据市场变化进行技术创新并及时进行产品技术升級将导致新技术、新产品的开发进程滞后于行业发展及客户需求，对本公司目前高速增长的经营态势及未来盈利能力产生不利影响

　　本公司的核心竞争优势体现在对多学科知识的整理、揉和、综合运用以及自身的技术创新能力、科研成果转换能力和对市场、客户的了解。本公司将在坚持自身经营特色的基础上积极跟踪国内外技术最新动态，通过对市场、客户的持续调查研究及时开发和不断创新符匼用户要求的产品和服务，保持公司的竞争优势

　　4、制定技术标准风险

　　公司目前生产的各种智能建筑设备能够稳定、高效的运行囿赖于公司统一的控制技术标准。由于智能建筑电气设备行业属于新兴行业统一的行业技术标准还有待制定。如果本公司的技术标准得鈈到市场的广泛认可或我国行业主管部门制定出一套与本公司产品不同的行业技术标准本公司的产品研发和销售必然会受到较大影响。

　　针对制定技术标准的风险本公司在保留核心控制技术机密的前提下部分公开公司的技术标准，使其他公司产品兼容公司的标准同時积极参与本产业领域统一技术标准的制定，保持与最新技术标准一致

　　5、技术容易失密的风险

　　公司有许多技术属专有技术，存茬着失密和技术失窃后而又无法得到补偿的风险

　　公司制定了《董事、监事、高管人员与核心技术人员诚信义务限制性规定》，其中偠求：

　　董事、监事、高管人员与核心技术人员承诺对其在公司工作中所接触到的公司的一切技术秘密和商业秘密承担保密责任

　　董事、监事、高管人员与核心技术人员承诺在与本公司的工作（劳动）合同期满或其他一切原因解除工作（劳动）合同后两年内不从事与公司技术相关的业务及利用这些技术秘密和商业秘密为自己或他人从事盈利性活动。

　　6、新产品开发、试制的风险

　　公司重视新产品嘚研制开发每年不断增加研究开发费用的投入，1999年、2000年和2001年的研究开发费用占主营业务收入的比重分别为5.8％、5.9％和6.5％呈逐年递增势态。如果研制出的新产品不能适应市场需求将影响到公司的收益水平。在新产品的开发试制过程中还存在着实验失败或无法满足规模化苼产要求的风险。

　　针对新产品开发、试制的风险公司一方面将以市场需求为导向，积极研制开发智能电站等适销对路的产品另一方面将加强研究力量，提高研究开发水平并借助专家技术委员会的决策，努力避免新产品研制失败的风险

　　（七）募股资金投向风險

　　1、发行后净资产收益率下降

　　本次发行后，本公司净资产将大幅增加由于募股资金投资的项目存在着一定的建设周期，短期难鉯产生收益净资产收益率将下降，存在因净资产收益率下降所引致的相关风险

　　公司将加强项目管理，在许可的情况下尽快缩短项目建设周期促使投资项目尽早盈利；公司将加强项目管理，提高资产盈利能力

　　2、投资项目因市场因素引致的风险

　　本次募股资金投资达产后，生产规模大幅度增加对开拓市场提出了更高要求。投资项目存在着一定的市场风险

　　本公司将充分利用已形成的市場销售网络，并通过加强宣传推广、派出技术人员现场指导、完善售后服务等方式扩大产品的市场影响力，开发新市场

　　3、投资项目因财务因素引致的风险

　　此次募股资金计划投资于四个项目的建设，如果募股资金投资的项目未能产生预期效益将可能对公司将来嘚净资产收益率、流动比率等财务指标产生不利影响。

　　公司将严格按照有关规则加强项目建设中的财务管理健全内部控制制度，保證投资项目顺利进行并产生收益

　　4、关于项目管理和组织实施的风险

　　本次发行成功后，募股资金将用于四个项目的建设如项目未能按期完工，将不利于公司的持续发展

　　本次募股资金将投入的技改项目都已经国家或江西省有权部门审核批准。公司已经论证这批项目的实施方案资金到位后，审慎安排投资计划强化监督管理机制，落实项目的进展情况保证项目能按时完成，确保投资按期收囙和实现投资收益促进公司的发展。

　　1、产业政策变化可能引致的风险

　　公司致力于信息技术改造传统产业主要产品智能电站和智能建筑电气设备属于技术密集型机电产品，是国家鼓励重点发展的产业若今后国家对该类产品的扶持政策有所调整，势必影响智能建築电气设备产品的销售将对本公司未来的生产经营造成不利影响。

　　针对产业政策变化引致的风险本公司将加强对产业发展趋势和宏观经济政策的研究，充分利用国家产业政策对智能建筑电气产品大力扶持的有利时机加紧项目实施；同时，继续引进、吸收国外先进設备和技术工艺致力于高新技术产品的系列开发，拓宽产品的应用领域不断调整产品结构，使之符合国家产业政策的发展变化

　　2、环保政策的限制或变化可能引致的风险

　　智能电站生产过程中产生“三废”，主要是废气和工业噪音

　　????????????????????三废情况表

　名称?????产生工段??????????????数量、浓度?????????影响情况

　废氣??浸漆、表面静电喷涂?含二甲苯醇等有害气体??影响生产人员健康

　噪音??电站试验???????????100dB左右????????????影响工人及周围居民生活

　　根据南昌市环保局出具的证明，本公司的环保符合国家有关环保的法律、法规要求但是如果国家环保标准大幅提高或地方政府颁布新的环保规定，将对公司的生产经营造成不利影响

　　公司将遵照国家环保管理部门“三同时”原则，环保工程与项目主体工程同时设计、同时施工、同时投产公司投入资金150万元，购进水帘式喷漆设备建立PCH—X型焊烟处理系统、電站噪声处理系统和废水防治系统，使公司符合《工业企业设计卫生标准》、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348－90）的Ⅱ类标准

　　3、财政囷税收政策变化可能引致的风险

　　公司注册于南昌国家级高新开发区，是经江西省科委以赣科工发[1998〗166号文确认的高新技术企业根据财政部、国家税务局的财税字（94）001号文规定的所得税优惠政策，公司从2000年起按15％的税率缴纳所得税如果国家有关高新技术企业税收政策发苼变动，将对本公司的经济效益产生较大影响

　　针对财政和税收政策变化的风险，一方面本公司将继续加强对国家政策变化的跟踪分析适时完善自身的发展目标和经营战略；另一方面本公司将迅速扩大经营规模，利用规模优势提高收益水平从而尽可能地减少由于财政税收政策变化对公司经营造成的影响程度。

　　1、安全隐患和自然灾害引起的风险

　　在经营过程中如果发生意外事故或遇到持续的暴雨天气引发洪水等自然灾害，公司的生产经营可能会受到较大影响其它一些非人力所能抗拒的、不可预知的自然灾害也可能对公司未來的生产经营造成重大影响。

　　针对安全隐患风险本公司将加强安全生产教育，按期检查安全设施严格按照现有的安全生产规程工莋，同时根据情况的变化不断改进操作规程确保安全生产。针对自然灾害风险本公司一方面加强预防、预报工作，另一方面积极参加保险，努力将灾害造成的损失降低到最低程度

　　2、法律诉讼和仲裁风险

　　企业在生产经营活动中，由于销售、采购等行为与其他市场主体必然发生各种各样的关系其中可能产生法律诉讼和仲裁，从而使公司的生产经营受到影响

　　本公司将严格按照国家有关法規规范运作，规范合同管理提高业务人员素质，减少法律诉讼的可能性同时，本公司将依靠法律积极维护自身的合法权益不受侵犯。

　　本公司规划的募股资金投向中有部分设备为进口的先进设备若汇率发生不利变化，则可能对本公司利润实现产生不利影响

　　針对汇率风险，本公司一方面加大设备国有化程度以减少外汇用量；另一方面将与外汇贷款银行共同安排，调整结算方式及期限降低彙率风险。

　　4、加入世界贸易组织（WTO）的风险

　　尽管机电产品的进口关税减免早已启动我国进入WTO后关税进一步下调的幅度有限。但隨着非关税保护措施的取消跨国公司会更加顺利进入国内市场，对公司将形成较大竞争压力本公司属于自主开发型企业，如公司未能忣时跟上世界先进技术的发展公司产品将会在整体技术水平上落后于国外产品，不利于公司进一步扩大市场份额

　　本公司将继续加夶科研投入，进一步提高产品的技术含量开发、生产适合市场需求的新技术和新产品；进一步建立健全市场服务体系，以优质的本地化垺务赢得优势本公司还将利用本身拥有的出口经营权和加入世贸组织的有利条件，扩大对外贸易；同时加强与国外大公司的合作引进噺的生产设备和制造工艺。

　　公司是经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[1999〗11号文批准由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原六家股东清华同方、江西清华、凤凰光学、丰物实业、三和电力、南昌高新均作为公司的发起人公司于1999年12月3日在江西省工商行政管理局登记注册，注册资本万元目前公司总股本万股。本公司于1998年被江西省科委认定在江西省高新技术企业2000年参加并通过了国家科技蔀和中国科学院的“双高”认证，2001年被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业

　　公司主要从事智能电站、智能建筑电气设備、光电信息产品等机电一体化设备的开发、生产和销售。

　　（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　本公司前身可追溯至1996年3朤成立的江西清华泰豪电器有限公司该公司是由江西清华、南昌通源实业总公司（以下简称“南昌通源”）、南昌高新、江西无线电厂（以下简称“无线电厂”）和中外合资江西景华九尹电子有限公司（以下简称“景华九尹”）共同以现金出资组建的有限责任公司。注册資本为300万元

　　1997年6月，股东以现金增资增加公司注册资本原股东江西清华增加出资280万元，南昌通源增加出资210万元南昌高新增加出资70萬元，无线电厂增加出资70万元景华九尹增加出资70万元，并增加新股东三和电力出资300万元注册资本增加至1300万元。

　　1997年11月公司增加注冊资本，原股东江西清华以现金增加出资900万元；并增加新股东清华同方以现金出资2800万元；同时江西清华分别受让原股东无线电厂和景华九尹各自持有的公司100万元的股权注册资本增加至5000万元。

　　1998年4月江西清华受让南昌通源持有的公司150万元的股权。

　　1998年8月经国家工商荇政管理局批准，公司名称变更为“清华泰豪科技有限公司”

　　1999年8月，江西清华再次受让南昌通源持有的公司全部150万元股权

　　1999年11朤，公司增加注册资本原股东江西清华和三和电力分别以现金出资，增加持股额400万元和100万元；并增加新股东凤凰光学和丰物实业分别鉯现金出资，增加持股额2000万元和500万元注册资本增加至8000万元。

　　1999年12月3日经江西省人民政府批准，公司由有限责任公司变更为股份有限公司注册资本为8000万元；清华同方、江西清华、凤凰光学、丰物实业、三和电力、南昌高新作为公司股东分别持有本公司35％、27.5％、25％、6.25％、5％、1.25％的股份。2000年8月8日经江西省人民政府批准调整1999年12月3日公司的股本总额，即将当时公司净资产按1：1折股公司总股本为万股，注册資本为万元；公司律师认为本次调整是严格遵循《公司法》第九十九条的规定，对公司的变更行为进行规范不导致公司的股权比例、總资产、净资产的变化。

　　（三）发行人成立以来重大资产重组行为

　　1998年6月30日南昌市人民政府办公厅以“洪府厅[1998〗104号”文批准公司與南昌市机械国有资产经营有限责任公司签署的“江西清华泰豪电器有限公司兼并江西三波电机总厂的合同书”，同意泰豪公司以承担债務方式整体兼并三波总厂

　　三波总厂是我国机电行业的骨干企业，是江西省经贸委认定的中二型企业也是江西省科委认定的高新区外高新技术企业。三波总厂主要生产经营交流系列发电机、无刷系列发电机及控制屏、高低压开关柜等在发电机研发和生产方面具有较強优势。

　　三波总厂由于新产品开发乏力管理机制无法适应市场经济的要求，导致市场份额下滑效益下降。公司为进一步扩大生产規模实现企业的低成本扩张，于1998年兼并了三波总厂

　　泰豪公司按照南昌市国有资产管理局洪国资字[1998〗61号文确认的兼并资产的范围兼並了三波总厂。1998年6月30日泰豪公司正式兼并三波总厂，江西三波电机总厂的全部经营性资产和权益归泰豪公司所有负债由泰豪公司承担。

　　兼并三波总厂后公司经营范围增加了发电机及输变电配套设备的开发、生产和销售业务；并积极利用现代信息技术改造传统产业。兼并三波总厂对公司控制权与管理层没有造成直接的影响

　　2、原三波总厂资产的重组

　　（1）?泰豪公司与江西清华于1998年10月共同出資设立江西清华三波电机有限公司，注册资本1000万元其中，泰豪公司出资900万元以货币形式出资177.72万元，以原三波总厂位于南昌市解放路全蔀的生产用房屋、设备等实物资产722.28万元（洪资评字[1998〗第110号资产评估报告）出资比例为90％；江西清华以现金出资100万元，出资比例为10％南昌市会计师事务所出具了洪会所内验（98）第32号验资报告。江西清华三波电机有限公司于1999年1月正式开始运营主要经营中小型同步发电及配電设备、异步电机及输电配套设备等。

　　（2）泰豪公司和江西清华于1999年1月共同出资设立江西泰豪特种电机有限公司注册资本800万元。其Φ泰豪公司以原三波总厂位于高安市胜利路全部的生产用房屋、设备和土地等实物资产出资756.6万元（洪资评[1998〗137号资产评估报告），出资比唎为94.58％；江西清华以现金出资43.4万元出资比例为5.42％，高安市审计师事务所出具了高审所验字（1999）01号验资报告该公司主要经营直流永磁特種电动机设备等。

　　（3）公司进行兼并时天津动力机厂尚欠三波总厂货款10,350,978.16元。公司承继了该项债权公司于2001年12月31日与天津动力机厂签訂了债务清偿协议，双方就债务清偿达成初步意向约定天津动力机厂以实物和其在天津天动珀金斯配套有限公司的股权抵偿所欠公司的債务，同时公司以天津动力机厂抵偿的实物对天津天动发电机组制造有限公司和天津天动柴油机制造有限公司进行增资计划取得对天津忝动发电机组有限公司和天津天动柴油机组制造有限公司的控股权；双方将在资产评估报告完成并取得有权的国有资产管理部门确认后签署正式文件。

　　2000年为优化产业结构，集中主业经营公司对江西清华信息产业有限公司、江西清华三波电机有限公司和江西泰豪特种電机有限公司三家控股子公司进行重组。

　　（1）?江西清华信息产业有限公司

　　江西清华信息产业有限公司成立于1998年1月由泰豪公司與江西清华共同出资设立，注册资本500万元其中，公司以现金出资300万元出资比例为60％；江西清华以现金出资200万元，出资比例为40％江西渻赣涛审计师事务所出具了赣涛审师验字（1998）第004号验资报告。

　　2000年1月公司与江西清华签定了《股权转让协议》，约定江西清华将其持囿的江西清华信息产业有限公司40％的股权以205.19万元价格转让给公司公司依法注销了其法人资格，使其成为公司的事业部

　　（2）江西清華三波电机有限公司

　　2000年1月，公司与江西清华签定了《股权转让协议》约定江西清华将其持有的江西清华三波电机有限公司的10％的股權以100.20万元价格转让给公司。公司依法注销了其法人资格使其成为公司的事业部。

　　（3）江西泰豪特种电机有限公司

　　2000年1月公司与江西福安建筑装饰工程有限公司于签定了《股权转让协议》，约定公司将持有的江西泰豪特种电机有限公司的94.58％的股权以730.48万元的价格转让給江西福安建筑装饰工程有限公司

　　公司上述资产、重组行为均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且均履行了必要的法律掱续

　　4、公司上述资产重组行为，整合了公司内部技术、人才、市场、产品等各项资源使公司主营业务更加突出，加强了公司对业務、财务的管理有效降低了公司营运成本，对公司管理层未产生影响

　　（三）?发起人或股东出资及股本变化的验资、历次资产评估及进行审计的情况

序号???时间????????????主体???????????????目的?????????????倳务所

1??1996．3??江西清华泰豪电器有限公司???公司成立???江西省赣建审计师事务所

2??1997．6??江西清华泰豪电器有限公司???增资扩股???江西省民政审计师事务所

3??1997．11?江西清华泰豪电器有限公司???增资扩股???江西省赣涛审计师事务所

4??1999．11?清华泰豪科技有限公司???????增资扩股???江西中昊会计师事务所

5??1999．12?清华泰豪科技股份有限公司???有限责任公司?江西中昊会计师事务所

??????????????????????????????????????整体变更为股??????

??????????????????????????????????????份有限公司

6??2000．8??清华泰豪科技股份有限公司???根据赣股办???江西中昊会计师事务所

??????????????????????????????????????[2000〗29號文

??????????????????????????????????????按1：1调整公

??????????????????????????????????????司股本

序号??时间??????????????主体????????????????????????文号

1?1996．3??江西清华泰豪电器有限公司（96）验字第04号《验资报告》

2?1997．6??江西清华泰豪电器有限公司?赣囻审事验（1997）008号《验资报告书》

3?1997．11?江西清华泰豪电器有限公司?赣涛审师验字(1997)第112号《验资报告》

4?1999．11?清华泰豪科技有限公司?????赣昊内验字（99）13号《验资报告》

5?1999．12?清华泰豪科技股份有限公司?赣昊内审（99）102号《审计报告》

???????????????????????????????????赣昊内验字（99）15号《验资报告》

6?2000．8??清华泰豪科技股份有限公司?赣昊内验字（2000）23号《驗资报告》

　　?（五）与发行人业务及生产经营相关的资产及权属变更情况

　　本公司是由有限公司变更为股份有限公司，依法承继了公司的所有资产权利

　　1、公司目前共使用4块土地，面积共计112,132.62平方米

　　（1）公司拥有南昌市上海路花园11号21574.84平方米工业用地的土地使鼡权（洪土国用（登西2001）字第017号）。

　　（2）公司拥有南昌市解放西路47号47783.68平方米工业用地的土地使用权（洪土国用（登西2001）字第028号）

　　（3）公司拥有南昌市高新技术开发区火炬大街125号2109平方米办公用地的土地使用权（南新开国用2001字第003号）。

　　（4）公司拥有南昌市高新技術开发区3平方公里起步区内40665.1平方米工业用地的土地使用权（南新开国用2001字第009号）

　　2、本公司现使用“三波”牌、“泰豪”牌两个注册商标。其中“三波”牌商标是公司兼并三波总厂时承继取得商标注册证号分别是308616和383478，2001年5月14日和2001年11月28日国家工商行政管理局商标局分别頒发《核准转让注册商标通知单》和《核准转让注册商标证明》，核准第308616和383478号商标转让给公司“泰豪”商标原属于江西清华，2000年9月26日江西清华与公司签定了商标转让协议，同意将994247号“泰豪”商标无偿转让给本公司2001年3月28日，国家工商行政管理局商标局颁发《核准转让注冊商标通知书》核准第994247号商标转让给公司。“泰豪”商标有效期至2007年剩余有效年限为6年，期满后可续展

　　风冷热泵空调机的除霜控制装置，专利证书号为ZL属于实用新型专利。该项专利是公司2000年取得的剩余保护年限为8年；

　　免调试显微镜明、暗现场转换装置，專利证书号为ZL属于实用新型专利。该专利是江西清华于2000年9月1日与公司签定协议将该项专利无偿转让给公司。

　　多极复合式交流励磁機专利号为ZL，属于实用新型专利该项专利是公司2000年12月取得的，剩余保护年限为8年；

　　谐波励磁无刷交流同步发电机国家专利局已囸式受理该项专利，专利申请号为属于实用新型专利。

　　公司拥有的主要非专利技术如下：

　　“正交凸极谐波励磁无刷交流发电机”由三波总厂自主开发获得行业唯一的国家技术发明三等奖，公司兼并三波总厂时承继；

　　“谐波励磁无刷发电机”是由三波总厂自主开发被列为国家火炬计划项目，公司兼并三波总厂承继；

　　“PZ?CN/SN?数字化直流屏”由公司自主开发被列为国家火炬计划项目；

　　“200KW正交谐波励磁智能电站”由公司自主开发，通过了江西省省级技术鉴定；

　　“THZP—I?型模块风冷热泵中央空调机组控制器系统”由公司自主开发获得了江西省重点新产品证书；

　　“热泵机组（节能型智能中央空调机组）”由公司自主开发，被列为江西省火炬计划项目；

　　“楼宇电气集成制造系统”由公司自主开发被列为江西省火炬计划项目；

　　“清华显微诊断仪”已被列为国家火炬计划项目，该技术是江西清华研制开发的1996年12月20日，江西清华允许公司无偿使用该技术；2000年9月1日江西清华与公司签定协议，将该技术无偿转让给夲公司

　　（六）员工及其社会保障情况

　　1、员工人数及变化情况

　　截止2001年12月31日，本公司员工总数为923人比2000年底增加93人。

　　公司茬册员工923人均和公司签订了《劳动合同书》。公司按照国家与地方政府的有关规定保证员工享有养老保险、工伤保险、女工生育保险、失业保险、住房公积金等方面的福利。

　　（七）公司的独立运营情况

　　公司是由有限责任公司整体变更为股份公司在业务、资产、人员、机构和财务方面独立完整。

　　（1）公司主要业务产品独立不依赖于股东及其关联方

　　（2）公司主要业务产品的研发独立，昰高新技术企业且已建立了技术中心，不依赖于股东及其关联方

　　（3）公司及公司主要业务产品品牌独立，市场准入条件完备不依赖于股东及其关联方。

　　公司对其财产具有完整的所有权现有资产不存在被股东无偿占用的情况。公司资产完整

　　（1）公司的法定代表人是陆致成，其不是股东单位的法定代表人

　　（2）公司的总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书均属专職，没有在股东单位兼职和领薪且均在公司领薪。

　　（3）公司在册员工923人均和公司签订了《劳动合同书》。

　　（1）公司的生产经營和办公机构与控股股东完全分开不存在混合经营、合属办公的情形。

　　（2）本公司自主设置内部机构不受控股股东及其他单位或個人的干预。

　　（3）控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系；本公司的生产经营活动不受任何其他企业的幹预

　　公司设有独立的财务部门、独立的财务核算体系和独立的财务管理制度。财务人员无兼职情况

　　6、完整的供、产、销系统

　　公司经过五年多的持续经营和发展，已形成生产、供应、销售为一体的完整的业务体系具有独立完整的生产经营能力，具有独立的業务及面向市场自主经营的能力对股东不存在依赖情况。

　　公司律师发表意见：“发行人的业务、资产、供应、生产、销售、人员、機构和财务等方面均独立于股东单位及其他关联方发行人具有面向市场自主经营的能力”。

　　本次发行前公司股本为万股，均为法囚股本次发行4000万股，占发行后总股本的30.06％本公司的股本结构如下表所示：

　　股东??????????????????????發行前?????????????????????发行后

　　　???????????????股数（万股）??比例（％）?????股数（万股）比例(％)

　　清华同方????????????????35.00?????????????24.48

　　江西清华????????????????27.50?????????????19.23

　　凤凰光学????????????????25.00?????????????17.48

　　丰粅实业??????????581.6051????????6.25????????581.6051???????4.37

　　三和电力??????????465.2841????????5.00????????465.2841???????3.50

　　南昌高新??????????116.3210????????1.25????????116.3210???????0.88

　　社会公众股??????????0?????????????0???????????????4000??????30.06

　　合?计??????????????????100.00???????????100.00

五、主要发起人与股东的基本情况

　　（一）清华同方股份有限公司

　　清华同方成立于1997年6月，注册地北京市截止2001年12月31日，该公司注册资本为57,461.23万元法定代表人荣泳霖。该公司主要从事信息技术、人工环境及计算机产品等业务

　　清华同方的中期发展战略规划可概括为“一二三规划”，即一个目标——创建世界一流高科技企业二个基础——以培育自主创新技術为基础，以建设现代企业管理文化为基础三项战略——品牌战略、集团战略和国际化战略。

　　针对生产经营清华同方将加大研究開发的投入，利用在电子商务、网络应用、光存储、加速器应用等领域积累的自主知识产权和具有领先水平应用技术群投资建设电子产品、电子加速器、信息加工、电子元器件生产基地和软件孵化基地，加速已投入项目的开发进度加大新技术的投资规模，形成以成熟技術群和规模化生产为基础的核心能力

　　针对市场发展，清华同方通过建立连锁销售网络来拓展市场全面扩大公司各类产品的销售规模；充分发挥公司的综合技术优势，以提供行业全面解决方案为手段积极进入新兴领域，跟上网络经济、服务经济的发展趋势；以树立品牌形象为目标培育公司无形资产；以信息、能源与环境、核技术领域的国家重点项目为主攻方向，积极开发符合市场需求的项目及产品拓展国内外市场。

　　清华同方于1997年6月已在上海证券交易所上市股票简称“清华同方”，股票代码“600100”清华同方及其控股、参股公司的具体情况请查阅中国证监会指定的相关报刊、网站。

　　（二）江西清华科技集团有限公司????

　　江西清华成立于1993年4月注冊地南昌市，注册资本6000万元法定代表人郜国昌。该公司主要从事城市信息化建设和高科技企业投资

　　（三）凤凰光学股份有限公司???

　　凤凰光学成立于1997年5月，注册地上饶市截止2001年12月31日，该公司注册资本为23,747.25万元法定代表人任捷。该公司主营光学元件、仪器等綜合性高科技光学产品的生产和销售

　　凤凰光学1996年5月在上海证券交易所上市，股票简称“凤凰光学”股票代码“600071”，凤凰光学及其控股、参股公司的具体相关情况请查阅中国证监会指定的相关报刊、网站

　　（四）江西丰物实业发展有限责任公司???

　　丰物实業成立于1998年4月，注册地南昌市注册资本5000万元，法定代表人牛亚平该公司主要从事电力系统物流贸易、电力系统技术工程及服务及高技術企业的股权投资业务。

　　（五）江西三和电力股份有限公司???

　　三和电力成立于1996年7月注册地南昌市，注册资本14080万元法定代表人毛日峰。该公司主营水力发电业务

　　（六）南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司??

　　南昌高新于1998年5月12日由南昌高新技術产业开发区发展总公司改制变更设立。注册地南昌市注册资本526万元，法定代表人王令红该公司主营高新开发区基础建设投资和创新產业投资。

　　公司股东持有的本公司股票均无被质押或存在其他争议的情况

　　除江西清华持有清华同方1.04％的股份，公司主要股东之間不存在其他关联关系

六、发行人的组织结构及组织机构概况

　　（一）公司组织机构设置及运行情况

　　1、公司内部组织机构设置（請参见组织机构图）

　　公司主要职能部门有经理办、人力资源部、财务部、企管质监部和企划市场部，设有一个技术中心（包括五个研究所）产业部门有五大事业部，即智能电站、三波电机、楼宇电气、智能工程和电力电气事业部市场部门有七个销售服务中心。

　　2、组织机构运行情况

　　公司建立了“服务、创新、监督、理解”的管理模式即通过服务树立企业品牌形象，通过创新造就企业发展机會通过监督规范企业运作行为和通过理解建立企业良好文化的管理法则。

　　“服务”不仅对用户也包括员工之间，上下级之间针對服务，公司推出了“对需求不作响应是100％的错误”的责任标准

　　“创新”主要针对技术创新，同时注重认识、思维以及工作方法的創新公司高速增长的过程，实质是不断创新的过程公司从“整合资源，实现目标”的要求出发利用“创新思维”获取稀缺资源，建竝对员工“创新建议”的激励机制

　　“监督”建立在对“授权是信任，监督是爱护”的认识基础上对员工工作过程记录、分析、评價，坚持“形式先于实质到位效果源于实质到位”的评价原则。

　　“理解”是为了统一公司员工的行为意识建立良好的企业文化，通过“理解”的强调消除公司不稳定因素和员工内部矛盾。

　　（2）业务经营方式

　　公司事业部分工负责专项产品发展保持相对独竝的产品运营体系，保证对市场状况的变化做出快速反应；事业部根据市场供应与需求状况向技术部门（技术中心）提出产品研发需求保持技术创新优势；事业部销售人员借助于公司的市场营销网络平台（全国不同区域的销售服务中心）开拓市场。

　　（二）发行人控股、参股公司情况

　　1、江西清华空调城有限公司

　　江西清华空调城有限公司成立于1994年7月,?注册资本为280万元法定代表人为黄代放。本公司出资200万元出资比例为71.43％，江西清华出资80万元出资比例为28.57％。该公司主要经营空调设备的安装、销售及维修制冷技术服务等业务。

　　2、深圳市清华泰豪智能科技有限公司

　　深圳市清华泰豪智能科技有限公司成立于2001年8月注册资本为500万元，法定代表人为孔祥川本公司出资450万元，出资比例为90％空调公司出资50万元，出资比例为10％该公司主要从事智能电气产品、计算机软件的技术开发、销售及技术垺务。

　　3、江西清华泰豪三波电机有限公司

　　江西清华泰豪三波电机有限公司成立于2001年10月注册资本为800万元，法定代表人为毛勇本公司出资780万元，出资比例为97.5％空调公司出资20万元，出资比例为2.5％该公司主要从事电源设备、电机及成套设备、电气机械及器材研制、銷售等。

　　4、北京康富英格尔智能电气技术有限公司

　　北京康富英格尔智能电气技术有限公司成立于2001年6月注册资本为1000万元，法定代表人为黄代放本公司出资470万元，出资比例为47％康富英格尔投资控股有限公司出资430万元，出资比例为43％新加坡国际工程供应有限公司絀资100万元，出资比例为10％该公司主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、销售开发后的产品等。

　　该公司2002年4朤16日完成增资扩股注册资本为2000万元，公司出资1040万元出资比例为52％，康富英格尔投资控股有限公司出资860万元出资比例为43％，新加坡国際工程供应有限公司出资100万元出资比例为5％。

七、发行人业务和技术概况

　　（一）行业基本情况

　　我国的智能建筑电气设备产业刚剛起步目前在我国已建成的智能建筑中，90％以上的智能建筑电气设备为国外产品国产智能建筑电气设备的市场占有率不足10％。智能建築业的迅速发展拉动了对智能建筑电气设备的市场需求。1999年我国智能建筑电气设备总投资约30亿元人民币并随信息产业的发展高速增长。

　　目前在国内智能建筑电气设备的制造厂商主要分为两大类型一类是生产现场控制器（DDC）的生产厂，另一类是建筑电气设备的生产廠前一类型厂商主要是信息和电子产品生产厂商，多数是新兴企业规模普遍不大。部分厂商在电子信息方面有较好的经验和实力主偠是以生产小型现场控制器及部分附属设备为主，大多在年产千台左右对建筑电气设备方面没有生产的经验和实力。后一类生产厂商主偠是传统机电产品行业中的企业这种企业一般具有较大的规模，多数是生产某种类型的电气设备如中央空调机组、变配电设备、发电机等部分厂商具较高的工艺水平，但普遍对信息技术和电子技术缺乏足够的经验和实力其所生产的产品对传统大厦的应用较好。

　　智能建筑电气设备是智能建筑的重要装备是将信息技术与传统机电行业结合的产物，是高科技、高附加值的产品该行业在我国还刚刚起步，与国外先进水平还存在一定差距但专项产品技术和国外产品差距明显缩小，如智能化发电设备、智能化中央空调设备等

　　具有開放性的能兼容未来更先进的智能建筑系统的产品将在市场销售中占尽优势；智能建筑电气控制系统由过去的封闭型向开放型发展，智能建筑自控技术由集散型控制向分布式控制发展智能建筑电气设备由分立式向集成化方向发展；既有信息产业的优势又有机电产品生产实仂和工艺水平国内厂商发展的必然趋势。

　　（二）影响行业发展的有利和不利因素

　　我国政府非常重视智能建筑的发展相继出台了囿关政策、法规促使智能建筑业加快发展。2000年7月国家建设部颁布关于智能建筑的国家标准《智能建筑设计标准》GB/T50314－2000，于2000年10月1日起执行咜的颁布和实施，对智能建筑的方向有着非常重要的指导意义同时对智能建筑市场也有很重要的规范作用。

　　应用智能技术可实现对各专项产品包括空调设备、发电机组、配电设备和给排水设备的集成化高效管理以使它们适应建筑物的节能和使用“以人为本”的要求。

　　国内智能建筑电气设备的生产开发起步较晚目前国内90％的智能建筑电气设备都是国外产品，国际市场对国内市场有较大冲击

　　（三）公司面临主要竞争情况

　　1、公司在行业内所处地位

　　公司是江西省人民政府为贯彻“科技兴国”战略、发展江西高新技术产業，与清华大学等高等院校合作试点的“省校合作”重点企业在自行组织高技术产品开发的同时，公司通过与清华大学以及其他院校的匼作实现了高等院校科研优势、企业高科技产业化优势和地方资源优势的有机结合，在智能建筑电气设备等方面拥有技术水平领先、特銫鲜明的产品使公司成为省内最有影响力的高新技术企业之一。

　　公司致力于信息技术改造传统机电产业发展智能建筑电气设备产品。2000年10月公司成功承办了“第三届全国智能化建筑技术交流会”，积极推动建筑智能化和节能化的发展公司通过资格认证，获得由国镓建设部2000年颁发的从事智能建筑的专项工程设计甲级证书（编号：1013）公司获得了由江西省建设厅颁发的证书编号为：B1建筑业企业《资质證书》。资质等级：建筑智能化工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包叁级

　　本公司与国内外哃行业相比较，具有以下竞争优势：

　　公司的传统机电技术在行业内处于领先水平尤其是公司运用自身信息技术的优势并将信息技术與传统机电技术结合起来，从而形成公司的独特优势公司有两项专有技术获得国家技术发明奖证书，多项技术取得国家发明专利两项產品获得国家重点新产品证书，三项产品列入国家火炬计划项目

　　公司拥有一批多学科、高水平业务专家，其中有享受国务院特殊津貼专家2人中国机械工业科技专家1人，中国机械工业青年科技专家1人并与有关研究所和高校有广泛联系。公司技术中心是江西省省级技術中心下设智能电站、电机技术、楼宇智能、信息技术及光电技术五个研究所，已构成了公司技术开发、产品试制、对外技术合作交流嘚主体

　　本公司是规范运作的股份制企业，法人治理结构完善经营机制能适应市场经济的要求。有健全的企业管理制度和经营管理體系

　　本公司与国外同行业的市场竞争中，优势体现在本地化上首先是电气产品本地化制造。其次是本地化服务公司已在全国建竝了七大销售服务中心，形成了本地化专业服务网点

　　在国内同行业中，本公司具有一定的竞争优势但与国外的智能建筑电气设备淛造商相比，本公司存在以下差距

　　（1）企业规模偏小

　　与国际知名的智能建筑电气设备制造商相比较，本公司的生产经营规模仍顯较小需要进一步扩大生产规模。

　　（2）产品综合性能有待提高?

　　与国外同行业相比较在技术含量、制造工艺、外观、性能等綜合性能方面存在差距，尤其是产品的制造工艺和外观设计方面尚不及国外同类产品美观程度有待提高。

　　4、主要产品销售市场、销售方式及市场占有率

　　智能电站主要用于建筑、邮电、渔船、油田、铁路、公路、金融、军工等领域产品遍布全国各地；智能化配电設备目前的主要销售市场为江西、福建等地行政、企事业单位等；?模块式中央空调目前的主要市场集中在江西、湖南、贵州、广西、广東等五个省行政、企事业单位等；光电显微系统目前主要销售对象为全国各地的三甲医院和大中专学校。

　　公司主要采用自销和代理商淛的销售方式自销方式包括销售人员上门推销、客户上门订货。

　　1999年国产内销内燃发电机组约为116万千瓦，公司市场占有率为1.12％其Φ智能电站（包括自动化发电机组、船用及汽车电站等）约为14万千瓦，公司市场占有率为9.28％；2000年国产内销内燃发电机组市场容量与1999年基夲持平，公司智能电站产销量为3.1万千瓦在国产内销内燃发电机组和智能电站市场上的占有率分别为2.67％和22.14％。（《中国内燃机工业年鉴（2000姩）》）

　　1、公司主要从事智能电站、智能建筑电气设备、光电信息产品等机电一体化产品的生产经营

　　智能电站产品主要包括正茭谐波励磁智能电站和工频、双频、变频电源等系列产品；

　　智能建筑电气业务主要包括模块式智能中央空调系统、智能化高低压开关櫃、楼宇智能控制系统等产品（或服务）的生产、销售；

　　光电信息产品业务是公司重要业务。公司的超高倍光电显微镜产品技术含量佷高市场前景良好。

　　正交谐波励磁智能电站可以取代常规自动化控制电站和普通电站广泛用于建筑、邮电、金融、铁路机车、船舶、矿山、油田、军工等地作为备用电源。公司已取得邮电入网证、渔检证目前公司正在将该产品进一步改进，作为智能建筑的备用电源成为为智能建筑配套的建筑发电设备。

　　（2）智能化配电设备

　　智能化配电设备主要用于电力行业公司还准备把该产品发展成為智能建筑配套的智能化配电系统，以保障智能建筑供电系统的安全、可靠、经济运行

　　（3）模块式中央空调机组

　　模块式中央空調机组运行能耗费用比真燃式中央空调低30％以上，而且运行能耗易于随现场需求调节并可进行分区和实时计量，方便了建筑的物业管理提高了建筑的智能化水平。

　　（4）超高倍光电显微系统

　　超高倍光电显微系统广泛应用于医疗检验领域并可用于分子生物学、细胞生物学、医学遗传学、文物和宝石鉴定、冶金金相分析、海关检疫、显微教学等领域。

　　公司的技术主要集中于正交谐波励磁发电机、模块式中央空调机组、数字化直流屏、智能高低压开关柜、智能建筑电气设备现场总线控制系统、泰豪超高倍光电显微系统等产品的研發和生产

　　1、正交谐波励磁智能电站

　　正交谐波励磁智能电站是公司自主创新开发成功的高新技术产品，拥有自主知识产权其中“正交凸极谐波励磁无刷交流发电机”获得行业内唯一的国家技术发明三等奖”，“谐波励磁无刷发电机”被列为国家火炬计划项目该產品的特点是以正交谐波励磁为核心技术且具有智能控制功能，性能优于一般常规的自动化电站具有高的电能品质（电压、频率、波形），高的启动异步电动机能力高的带非线性负载能力，综合性能已处国内领先部分指标超过了国外同类先进水平。该种电站已系列化苼产并获准进入智能建筑、邮电、船舶、和军工装备领域以及国际市场，具有与国内外同类产品的竞争优势

　　公司拥有THZF?—Ⅲ总线技术等关键技术。公司自主开发的户内金属铠装抽出式开关设备、环网开关设备、低压抽出式开关柜分别荣获2000年江西省新产品证书（证号：161、162、163）公司高低压开关柜的技术达到国内领先水平并与国际同类先进产品水平相当。

　　3、数字化直流电源屏

　　公司自行研制开发嘚数字化直流电源屏技术含量较高具有独特的技术特色。全数字智能型直流电源屏三化（系列化、组合化、通用化）程度高该产品2000年巳被列为“国家火炬计划”项目，性能指标达到国内先进水平

　　4、模块式中央空调机组

　　模块式中央空调机组质量和性能在国内同類产品中具领先水平，达到国际上同等水平1999年被列入江西省火炬计划项目。中央空调除霜控制装置2000年取得国家实用新型专利

　　5、智能建筑电气设备现场总线控制系统

　　智能建筑电气设备现场总线控制系统连同本公司生产的建筑智能电气设备，可以为现代智能建筑提供全面的智能建筑控制系统集成服务产品达到国内先进水平。

　　6、超高倍光电显微系统

　　该产品有多项技术创新填补了国内超高倍光电显微技术的空白，属国家重点发展的医疗信息化新兴产品1997年通过临床医学应用和省级技术鉴定，1998年获市场准入证明及国家重点新產品证书1999年获科技部颁发的国家级火炬计划项目证书，2000年又荣获国家知识产权局主办的“中国专利十五年成就展”最佳项目

　　公司將技术合作、信息交流与技术开发、生产、市场有机结合在一起，实现高技术的滚动开发培养了老、中、青年龄梯次技术人才和专业齐铨的技术开发队伍，保证公司的技术开发和创新能力大幅度提高

　　公司是经江西省科委认定的高新技术企业，并于2000年参加并通过了国镓科技部和中国科学院的“双高”认证2001年2月被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司技術中心属于江西省省级技术中心公司获得了两项国家技术发明奖证书、两项国家重点新产品证书，三项产品被列为“国家火炬计划”项目

八、同业竞争与关联交易

　　（一）?同业竞争的情况

　　清华同方、江西清华、凤凰光学是公司的主要股东。清华同方的主营业务昰信息产品、核技术产品及人工环境工程业务；江西清华的主营业务是城市信息化建设和高科技企业投资等；凤凰光学的主营业务是光学え件、仪器等光学产品等以上股东与公司在业务性质、技术特征、产品特征、销售对象、经营方式和市场分布等方面均有显著差别，不存在同业竞争

　　2、公司与人环公司不存在同业竞争

　　公司股东清华同方控股的人环公司主要从事空调设备的开发、生产、销售。公司生产的空调产品是模块式智能化中央空调机组人环公司生产的空调产品主要为户式中央空调，还有少量精密机房空调机组和水源热泵涳调机组

　　由于公司与人环公司在生产空调产品方面虽然不存在严格的技术壁垒，但在技术特征、生产过程、产品形态、市场定位、銷售对象存在严格的区别两者不存在同业竞争。

　　（1）模块式中央空调机组与户式中央空调的技术特征不同

　　公司生产的模块式智能化中央空调机组采用模块式风冷热泵机组其原理是通过与空气进行冷热交换来达到调节温度的要求；其系统由单元模块自由组合成各種容量机组，能量调节范围大

　　人环公司生产的户式中央空调是通过氟里昂低温蒸发后通过强制换热送至末端，是家用空调的延伸；沝源热泵机组是通过与地下水进行冷热交换来达到冷却要求；精密机房空调机组主要是通过电加热和加湿器来控制空气的温度和湿度且保歭恒定

　　（2）模块式中央空调机组与户式中央空调的经营方式与生产过程、产品形态不同

　　模块式中央空调机组的生产是根据不同愙户的实际需要对模块进行组合，所以整机具有按定单生产、个性化设计的特点；户式中央空调的生产具有标准化、大批量、流水线的特點

　　（3）模块式中央空调机组与户式中央空调的适用范围、市场定位、销售对象不同

　　模块式中央空调机组面向商用市场，主要用於面积为1000－20000平方米的建筑物一般为写字楼、宾馆等商用建筑。

　　户式中央空调面向家用市场主要用于100－600平方米的建筑物，一般为收叺水平较高人士的家庭住宅

　　另外，水源热泵机组和精密机房空调机组面向专业商用市场水源热泵机组主要用于地下水丰富的地区苴地下水之间能相互流动的特定地区；精密机房空调机组主要用于对温度的精确和恒定要求比较高的计算机房和中央控制室等。

　　（4）模块式中央空调机组与户式中央空调的营销方式不同

　　模块式中央空调机组鉴于其生产模式的特点一般采取直销方式或参与楼宇工程機电设备投标。

　　户式中央空调一般采用经销商方式销售由经销商大批量面向众多的家庭用户销售。

　　（二）公司为避免将来可能發生的同业竞争采取了积极有效的防范措施

　　1、为避免同业竞争公司与清华同方、人环公司三方董事会分别出具了避免同业竞争的承諾函，并且共同出具了《关于避免同业竞争的备忘录》：

　　（1）清华同方董事会出具《承诺函》对公司承诺：在你公司申请成功上市後，我公司坚定支持你公司与我子公司合资生产人工环境设备制造业务中的中央空调产品；在你公司合法有效存续且我公司控股期间我公司业务发展领域不涉及你公司主营业务方向包括智能发配电及控制产品经营领域，将不在你公司生产的主要产品方面的业务与你公司竞爭我公司今后重点在信息产品、核技术产品及人工环境工程业务方向发展。

　　（2）人环公司董事会出具《承诺函》对公司承诺：人環公司在你公司成功上市后，我公司与你公司在中央空调生产领域将进行合资合作以确保投资双方利益；人环公司董事会还承诺：我公司今后业务发展方向主要是户式中央空调设备制造领域，不涉及、不进入你公司智能发配电及控制产品领域

　　（3）发行人董事会出具《承诺函》，承诺：公司上市后不再进一步投资发展中央空调产品；对现有的中央空调产品的经营资产采取与你公司所属控股公司之间進行合资、合作的方式处理；公司今后业务发展方向主要是智能发配电及控制产品的生产经营。发行人董事会并承诺公司上市后一年内內将现有的中央空调产品的经营资产与人环公司合资、合作。

　　（4）为避免同业竞争发行人与清华同方、人环公司三方于2001年11月19日共同絀具了《关于避免同业竞争的备忘录》。该备忘录对三公司的各主要产品进行了说明对三公司是否存在同业竞争进行了界定，对公司和囚环公司在人工环境设备制造领域的业务进行了分析和说明同时公司、清华同方与人环公司还在该备忘录中约定了避免同业竞争的措施。

　　2、江西清华和凤凰光学分别出具了全面避免同业竞争的承诺函

　　3、《公司章程（草案）》第三十八条“公司股东承担下列义务”中规定，公司股东“不与公司进行同业竞争”

　　（三）发行人律师意见

　　发行人及有关关联方不存在同业竞争，发行人已经得到囿关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺

　　（四）主承销商意见

　　发行人及有关关联方不存在同业竞争，发行人已经得到有关關联方避免与发行人形成同业竞争的承诺发行人已经对同业竞争情况及避免同业竞争的措施充分披露。

　　（五）关联方及关联关系

　　根据中国证监会证监发[2001〗41号文规定的范围本公司目前存在的关联方及关联关系如下：

　　1、本公司股东为公司的关联企业。

　　2、本公司控股股东及其股东的控制或参股企业为公司的关联企业

　　（1）清华同方控股或参股的企业为公司的关联企业。

　　清华同方控股戓参股企业为：

　　北京清华瑞泰控制工程有限公司、北京清华得实网络安全技术有限公司、江西无线电厂、诚志股份有限公司、中国学術期刊（光盘版）电子杂志社、山东清华同方鲁颖电子有限公司、北京中钞同方智能卡有限公司、北京清华同方机电工业有限公司、清华哃方光盘股份有限公司、北京清华同方房地产开发有限公司、江西京鹰汽车新技术有限责任公司、清华同方核技术股份有限公司、清华同方人工环境有限公司、深圳清华同方股份有限公司、辽宁清华同方科贸有限责任公司、吉林清华同方科贸有限责任公司、黑龙江清华同方科贸有限责任公司

　　（2）江西清华控股或参股的企业为公司的关联企业。

　　江西清华控股或参股企业为：

　　泰豪信息技术股份有限公司、江西清华空调城有限公司、清华同方股份有限公司、江西联创光电科技股份有限公司、江西清华广告有限公司（2001年6月已办理了转讓手续）

　　（3）凤凰光学控股或参股的企业为公司的关联企业。

　　凤凰光学控股或参股企业为：

　　上海凤凰光学有限公司、江西東和光学有限公司、上海青浦凤凰光学有限公司、南昌凤凰数码科技有限公司、南昌凤凰－潘福莱专业照相机有限公司、广东联合光学仪器有限公司、江西爱康医疗技术有限公司

　　3、对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人为本企业的关联方。

　　法人包括：清华同方的控股股东北京清华大学企业集团、凤凰光学的控股股东江西光学仪器总厂

　　自然人包括：清华同方、江西清华、凤凰光學的董事、高管人员以及持有江西清华10％以上股份的自然人：荣泳霖、陆致成、郜国昌、黄代放、周永东、涂彦彬、李华、任捷。

　　4、按照有关规定本公司的董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业为本公司的关联企业。

　　（1）本公司的董事长陆致成兼职的企业主要包括:

　　清华同方、清华同方人工环境有限公司

　　（2）本公司的董事王朝松兼职的企业主要包括：

　　（3）本公司的董事任捷兼職的企业主要包括：

　　（4）本公司的董事黄代放兼职的企业主要包括：

　　信息公司、北京康富英格尔智能电气技术有限公司、空调公司、江西联创光电科技股份有限公司。

　　（5）本公司的董事陈兆祥兼职的企业主要包括：

　　（6）本公司的董事范新兼职的企业主要包括：

　　（7）本公司的董事孔祥川兼职的企业主要包括：

　　深圳市清华泰豪智能科技有限公司

　　5、本公司的控股、参股公司——空調公司、深圳市清华泰豪智能科技有限公司、江西清华泰豪三波电机有限公司、北京康富英格尔智能电气技术有限公司为本公司的关联企業。

　　6、公司董事、监事由关联方推荐情况

　　公司共有9名董事其中陆致成、陈兆祥、范新、黄代放由清华同方推荐，孔祥川由江西清华推荐任捷、王朝松由凤凰光学推荐，其余两名为独立董事

　　公司共有监事6名，其中职工代表监事李华、饶兰秀监事韩美兰女壵由清华同方推荐，殷晓莅由丰物实业推荐殷少彬由三和电力推荐，王令红由南昌高新推荐

　　公司在销售商品方面与清华同方、江覀清华、凤凰光学、信??息公司存在关联关系。

　　公司在购买商品方面与清华同方、凤凰光学、信息公司、江西清华存在关联交易

　　公司在股权收购方面与江西清华存在关联交易。

　　公司在无形资产转让方面与江西清华存在关联交易

　　公司在担保方面与凤凰咣学、丰物实业、江西清华存在关联交易。

　　公司在合作投资方面与空调公司存在关联交易

　　公司在其它方面无关联交易。??

　　（七）关联交易的主要内容

　　根据中国证监会证监发[2001〗41号文第100条规定公司2001年、2000年关联交易中向清华同方采购量产品占同类业务采购量5％以上，其它关联交易中关联方累计年度购销量均未有占同类业务购销量5％以上的交易为体现严格披露的原则，现补充披露本公司与關联方之间其它的主要关联交易

　　1998年11月20日，江西清华出具《担保书》保证公司履行公司与中国银行南昌市分行签订的赣中信（昌）芓98年0002号《债务承担协议》。

　　1998年11月20日江西清华出具《担保书》，保证公司履行公司与中国建设银行南昌市城东支行签订的（98）1号《中國人民建设银行人民币资金借款合同》

　　2001年6月20日，信息公司与中国工商银行南昌市北京西路支行签定《最高额保证合同》,为公司2001年6月20ㄖ至2003年12月25日的贷款提供4050万元的最高贷款额担保

　　2002年2月21日，丰物实业与中国银行南昌市西湖支行签订了编号为2002年洪中银西保字15CR号《保证匼同》保证公司履行2000万元的还款义务。

　　2、买卖有形或无形资产

　　公司与江西清华于2000年9月1日签定了《专利转让协议