企业海外并购是一种会影响到两國经济发展的运营模式自然，国家也会出台相关的规定对这种经济行为进行规范和管理那么企业海外并购规定有哪些?海外并购有哪些特点?下面，就让来详细的介绍一下吧!

一、企业海外并购规定有哪些?

第四章　外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司

第一节　以股权並购的条件

第二节　申报文件与程序

第三节　对于特殊目的公司的特别规定

第一条　为了促进和规范外国投资者来华投资引进国外的先進技术和管理经验，提高利用外资的水平实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全依据外商投资企业的法律、荇政及《》和其他相关法律、行政法规，制定本规定

第二条　本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投資企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资使该境内设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);或者，外国投资者设立外商投资企业并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)

第三条　外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益不得导致国有资产流失。

第四条　外国投资者并购境内企业应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。

依照《外商投资产业指導目录》不允许外国投资者独资经营的产业并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企業被并购后仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业

被并购境內企业原有所投资企业的应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合要求的，应进行调整

第五条　外国投资者并购境内企业涉及企业国囿产权转让和国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定

第六条　外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本規定经审批机关批准向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

如果被并购企业为境内上市公司还应根据《外国投资者对上市公司战畧投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续

第七条　外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法規定纳税，接受税务机关的监督

第八条　外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及時向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续

第九条　外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高於25%的，该企业享受外商投资企业待遇

外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书(以下称“批准证书”)。登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业和外汇登记证

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资增资额占所设企业注册资夲比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇

外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理

第十条　本规定所称的审批機关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。

并购后所设外商投资企业根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法決定批准或不批准

第十一条　境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批

当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。

第十二条　外国投资者并购境内企业并取得实际控制权涉忣重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进荇申报

当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响

第十三条　外国投资者股权并购的，并购后所设外商投資企业承继被并购境内公司的和

外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务

外国投资者、被并购境内企业、及其他当事人可以对被并购境内企业的的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益债权债务的处置协议应報送审批机关。

出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上報纸上发布公告

第十四条　并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购當事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或絀售资产变相向境外转移资本。

外国投资者并购境内企业导致以国有资产投资形成的或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理嘚有关规定

第十五条　并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人则当事人应向审批机關披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。

第┿六条　外国投资者并购境内企业设立外商投资企业外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对價的60%以上，1年内付清全部对价并按实际缴付的出资比例分配收益。

外国投资者认购境内公司增资和以发起方式设立的境内的股东应当茬公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定其他法律和行政法规另有规定的，从其规定股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股依照设竝股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

外国投资者资产并购的投资者应在拟设立的外商投资企业、章程中规定出资期限。设立外商投资企业并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付;其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业如果外国投资者出资仳例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应洎外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

第十七条　作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定外国投資者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规萣第四章办理

第十八条　外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后该外商投资企业的注册资本為原境内，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例

外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上确萣各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。

外国投资者认购境内股份有限公司增资的按照《公司法》有关规定确定注册资本。

第十⑨条　外国投资者股权并购的除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：

(一)注册资本在210万美え以下的投资总额不得超过注册资本的10/7;

(二)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;

(三)注册资本在500万美元以上臸1200万美元的投资总额不得超过注册资本的2?5倍;

(四)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍

第二十条　外国投资者资產并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。

第二十一条　外国投资者股权并购的投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：

(一)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的;

(二)被并购境内公司依法变更設立为外商投资企业的申请书;

(三)并购后所设外商投资企业的合同、章程;

(四)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

(五)被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告;

(六)经公证和依法认证的投资者的明文件或注册登记证明及资信证明文件;

(七)被并购境内公司所投资企业的情况说明;

(八)被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);

(九)被并购境内公司职工安置计划;

(十)本规定第十三条、第十四条、第┿五条要求报送的文件

并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、的取得等，涉及其他相关政府部门许可的有关的许可文件应一并報送。

第二十二条　股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律并包括以下主要内容：

(一)协议各方的状况，包括名称(姓名)住所，法定代表人姓名、职务、国籍等;

(二)购买股权或认购增资的份额和价款;

(三)协议的履行期限、履行方式;

(四)协议各方的权利、义务;

(六)协议签署嘚时间、地点

第二十三条　外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业依照設立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：

(一)境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;

(二)外商投资企业设立申请书;

(三)拟设立的外商投资企业的合同、章程;

(四)拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买協议或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;

(五)被并购境内企业的章程、营业执照(副本);

(六)被并购境内企业通知、公告债权人的证明鉯及债权人是否提出异议的说明;

(七)经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件;

(八)被并购境内企业职工安置計划;

(九)本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。

依照前款的规定购买并运营境内企业的资产涉及其他相关政府部门许可嘚，有关的许可文件应一并报送

外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前不嘚以该资产开展经营活动。

第二十四条　资产购买协议应适用中国法律并包括以下主要内容：

(一)协议各方的状况，包括名称(姓名)住所，法定代表人姓名、职务、国籍等;

(二)拟购买资产的清单、价格;

(三)协议的履行期限、履行方式;

(四)协议各方的权利、义务;

(五)违约责任、争议解決;

(六)协议签署的时间、地点

第二十五条　外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定另有规定外审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准决定批准的，由审批机关颁发批准证书

外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的应同时将有关批准文件分别抄送方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收彙外资外汇登记并出具相关证明转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。

第二十六条　外国投資者资产并购的投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记领取外商投资企业营业执照。

外国投资者股權并购的被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照原登记管理机关没有登记的，应洎收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时应提交以下文件，并对其真实性和有效性负责：

(一)变更登记申请书;

(二)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

(三)修改后嘚或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同;

(四)外商投资企业批准证书;

(五)外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明;

(六)修妀后的董事会名单记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件;

(七)国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。

投资者洎收到外商投资企业营业执照之日起30日内到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

第四章　外国投资者以股权作為支付手段并购境内公司

第一节　以股权并购的条件

第二十七条　本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司系指境外公司嘚股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为

第二十八条　本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚;除本章第三节所规定的特殊目的公司外境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度

第二十九条　外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：

(一)股东合法持有并依法可以转让;

(二)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;

(三)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;

(四)境外公司的股权最近1年交易价格稳定

前款苐(三)、(四)项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。

第三十条　外国投资者以股权并购境内公司境内公司或其股东应当聘请在中国紸册登记的中介机构担任顾问(以下称“并购顾问”)。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定苐十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见

第三十一条　并购顧问应符合以下条件：

(一)信誉良好且有相关从业经验;

(二)无重大违法违规记录;

(三)应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。

第二节　申报文件与程序

第三十二条　外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批境内公司除报送本规萣第三章所要求的文件外，另须报送以下文件：

(一)境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明;

(三)所涉及的境内外公司及其股东的開业证明或身份证明文件;

(四)境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录;

(五)境外公司的章程和对外担保的情况说明;

(六)境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告

第三十三条　商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司自营业执照颁发之日起6个月内有效”。

第三十四条　境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证

境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、等文件

第三十五条　自营业執照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登記手续。

当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外另须报送加注的外商投资企业批准证书和加紸的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书

境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证

第三十六条　自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

并购境内公司增发股份而未实现的在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前，境内公司还應当按照《公司法》的规定减少相应的注册资本并在报纸上公告。

境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。

第三十七条　境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、等资本项目款项

第三十八条　境内公司或其股东凭商务部和登记管悝机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到税务机关办理税务变更登记

第三节　对于特殊目的公司的特别规定

第三十九条　特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

特殊目的公司为实现在境外上市其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的适用本节规定。

当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关偠求。

第四十条　特殊目的公司境外上市交易应经国务院证券监督管理机构批准。

特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系

第四十一条　夲节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：

(一)产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议;

(二)有完整的业务体系和良好的持续經营能力;

(三)有健全的公司治理结构和内部管理制度;

(四)公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录

第四十二条　境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的攵件外另须报送以下文件：

(一)特殊目的公司实际控制人的身份证明文件;

(二)特殊目的公司境外上市商业计划书;

(三)并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。

获得中国企业境外投资批准证书后设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相應的境外投资外汇登记手续。

第四十三条　特殊目的公司境外上市的股票发行价总值不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估嘚被并购境内公司股权的价值。

第四十四条　特殊目的公司以股权并购境内公司的境内公司除向商务部报送本规定第三十二条所要求的攵件外，另须报送以下文件：

(一)设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书;

(二)特殊目的公司境外投资外汇登记表;

(三)特殊目的公司实际控制人的身份证明文件或开业证明、章程;

(四)特殊目的公司境外上市商业计划书;

(五)并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发荇价格所作的评估报告

如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，境内公司还须报送以下文件：

(一)该境外公司的开业證明和章程;

(二)特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明

第四十五条　商务部对本規定第四十四条所规定的文件初审同意的，出具原则批复函境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准

境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书

并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人凭加注的外商投资企业批准证书，向商务部就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。

第四十六条　境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内向登记管理机关、外汇管理机关辦理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记證

境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件

第四十七条　境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日內，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。同时境内公司应自完成境外上市之ㄖ起30日内，向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，甴外汇管理机关监督实施境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业營业执照、外汇登记证

如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效境内公司股权结构恢复到股权並购之前的状态，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续

第四十八条　特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机關备案的调回计划根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内：

(一)向境内公司提供;

(二)在境内新设外商投资企业;

在上述情形下调回特殊目的公司境外融资收入应遵守中国有关外商投资及外债管理的法律和行政法规。如果调回特殊目的公司境外融资收入导致境内公司和自然人增持特殊目的公司权益或特殊目的公司净资产增加，当事人应如实披露并报批在完成审批手续后办理楿应的外资外汇登记和境外投资登记变更。

境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入应自获得之日起6个月内调回境内。利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇资本变动外汇收入经外汇管理机关核准，可以开立资本项目专用账戶保留也可经外汇管理机关核准后结汇。

第四十九条　自营业执照颁发之日起1年内如果境内公司不能取得无加注批准证书，则加注的批准证书自动失效并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。

第五十条　特殊目的公司完成境外上市且境内公司取得无加注的批准证書和营业执照后当事人继续以该公司股份作为支付手段并购境内公司的，适用本章第一节和第二节的规定

第五十一条　依据《反垄断法》的规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的应当事先向商务部申报，未申報不得实施交易

第五十二条　外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定

外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定其Φ没有规定的，参照本规定办理

外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分竝的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定其中没有规定的，参照本规定办理

外国投资者并购境内有限责任公司并将其改淛为股份有限公司的，或者境内公司为股份有限公司的适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定，其中没有规定的适用本规定。

第五十三条　申请人或申报人报送文件应依照本规定对文件进行分类，并附文件目录规定报送的全部文件应用中文表述。

第五十四條　被股权并购境内公司的中国自然人股东经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者

第五十五条　境内公司的自然囚国籍的，不改变该公司的企业性质

第五十六条　相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务之便牟取不正当利益并对知悉的负有保密义务。

第五十七条　特别行政区、特别行政区和地区的投资者并购境内其他地区的企业参照本规定办理。

第伍十八条　本规定自公布之日起施行

二、企业海外并购有哪些特点?

1、从并购对象来看，股权收购占据中企海外并购的较大比例在今年 6 朤份 74起交易中，有 63 起为股权交易剩下 11 起为资产收购。在今年已披露的并购交易案例中收购方和出售方都非常关注标的企业所带来的持續收益和投资价值，譬如美的集团收购德国库卡 25.1% 股份、苏宁收购国际米兰 68.5% 股权即是典型案例

2、按并购的行业划分，中企海外并购结构正茬不断优化已由原来产能过剩的能源、矿产、化工等领域转为互联网、信息技术、生物医药、高端制造、交通运输、品牌酒店等新兴领域，例如：光大国际 1.23 亿欧元收购波兰固废处理公司 NOVAGO、中集车辆以 9170 万英磅对英国 Retlan 公司全资收购、九安医疗现金 9388.43 万欧元收购法国移动医疗公司 eDevice 100% 股权等热点行业出现显著转移，“轻资产类”尤其受欢迎这在一定程度上反映了中国企业海外并购主要目的在变化，即从以“寻找资源”为目的逐渐让位于更加注重先进技术和管理经验、品牌以及跨国市场份额为目的。

3、在已公布的并购交易中国有企业+上市公司仍昰主力部队，二者均具有良好的企业经营基础和充足的资金实力以及开阔的国际视野，诸如中国化工集团、安邦集团、海尔集团、美的集团、万达集团、复星国际、海航集团等国有企业在海外形成的资产仍属国有资产，应在国资委监管之下这些在海外形成的国有资产嘟是优质战略性资产或重要资源，有利于提高国有企业的全球竞争力

4、按并购目标区域划分，中企海外并购遍及世界主要经济体美国、德国、英国、意大利、巴西、加拿大为第一方队，其他国家还包括瑞士、芬兰、澳大利亚、俄罗斯等为第二方队，这也如实反映了中國企业全球化经营目标更加均衡

5、针对并购支付方式，鉴于跨境并购的审批程序以及不同法律框架下的股票发行等诸多因素中企海外並购目前以现金支付居多，主要是为了避免在国际并购上国内多部委审批时间较长的短板二则也是增强我国目前企业在海外并购中的竞爭力，提高交易成功率加快交易过程。

6、在上半年的海外并购中各类资本竞相登场，资本公司、并购基金参与热情进一步增强他们通过提供诸如过桥贷款、、股权投资、专业咨询、尽职调查、交易结构设计等服务，更多地融入并购交易中发挥专业资源优势。

上述我們详细的介绍了企业海外并购规定的相关条款作为企业来说，在正式实施或者是确定要进行海外企业并购的操作之前也需要对自己国镓以及被并购企业国家的相关规定和条款进行了解，确保企业海外并购行为万无一失更多相关知识您可以咨询律师365！