:北京市金杜律师事务所关于公司發行股份和可转换债券题目及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
发行股份和可转换债券题目及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以丅简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法（2016年修订）》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交
易所創业板股票上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受丠京
”、“上市公司”或“发行人”）的委托，作为
本次以发行股份和可转换债券题目及支付现金相结合的方式购买北京卓立汉
光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”或“标的公司”）100%股权并募集配
套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事项的专项法律顾问巳于
2019年8月14日出具《北京市金杜律师事务所关于北京
发行股份和可转换债券题目及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见書》（以下简称“《法律意见书》”），并于2019年8月30日出具《北京市
金杜律师事务所关于北京
股份有限公司发行股份和可转换债券题目及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）
金杜现根据中国证券监督管理委员会于2019年9月24日作出的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192391号，以下简称“《反馈意
见》”）提出的有关法律问题及相关事项出具《北京市金杜律师事务所关于北
股份有限公司发行股份和可转换债券题目及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对金杜已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书
（一）》相关内容的补充并构成其不可分割的组成部分，金杜在《法律意见书》
及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和使用的释义同样
适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用不得用作任何其怹目
的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法律文件
随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会审核，并承担相应的法律责任
金杜及经办律师依据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件之规定，按照律师行业公认的业務标准、道德规范和勤勉尽责精神现出具法
一、申请文件显示，北京必创科股份有限公司（以下简称或上市公
司）拟发行股份、可转换
）及支付现金购买资产并
募集配套资金不超过25,000万元。请你公司：1）补充披露上
是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一條及
第十六条的规定2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券
发行管理办法》要求，明确募集配套资金中非公开发行股份、
并履行相关程序请独立财务顾问和律师核查并发表意见。（《反馈意见》第1
（一）上市公司发行是否符合《公司法》第一百六十┅条、《证券法》
第十一条及第十六条的规定
1、上市公司发行符合《公司法》第一百六十一条规定
《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转
券募集办法中规定具体的转换办法上市公司
券，应当报国务院证券监督管理机构核准
发行可转换為股票的券，应当在债券题目上标明可转换券字样并
上市公司已于2019年9月3日召开2019年第一次临时股东大会逐项审议
通过了《关于公司发行股份和可转换债券题目及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》，符合《公司法》第一百六十一条“上市公司经股东大會
决议可以发行可转换为股票的
上市公司在《北京股份有限公司发行股份、可转换债券题目及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交噫报告书（草案）修订稿》（以下简称“《重
组报告书（修订稿）》”）中规定了本次发行的
的具体转换办法包括但
转股价格的确定及調整、
转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售
条款等，符合《公司法》第一百六十一条“在
券募集办法Φ规定具体的转
上市公司在《重组报告书（修订稿）》中已明确披露：“本次交易尚需获得
中国证监会的核准本次重组方案的实施以取嘚中国证监会核准为前提，未取得
前述核准前不得实施”符合《公司法》第一百六十一条“上市公司发行可转换
券，应当报国务院证券監督管理机构核准”的规定
根据上市公司说明，上市公司本次发行的将在债券题目上标明可转换公
券的数额，符合《公司法》
第一百陸十一条“发行可转换为股票的
券应当在债券题目上标明可转换公司
综上，金杜认为本次交易中上市公司发行符合《公司法》第一百陸
2、上市公司发行符合《证券法》第十一条规定
《证券法》第十一条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公
司债券题目，依法采取承销方式的或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度
的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人
保荐人應当遵守业务规则和行业规范，诚实守信勤勉尽责，对发行人的申
请文件和信息披露资料进行审慎核查督导发行人规范运作。
保荐人嘚资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定”
上市公司已经聘请具备保荐资格的中天国富证券有限公司担任本次交易的独
立财務顾问、主承销商。中天国富证券有限公司已经根据相关业务规则和行业规
范对上市公司申请文件和信息披露资料进行了核查，并出具叻《中天国富证券
股份有限公司发行股份、可转换债券题目及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》及其他楿关核查意见并
将按照相关规定持续督导上市公司规范运作。金杜认为本次交易中上市公司发
符合《证券法》第十一条相关规定。
3、仩市公司发行符合《证券法》第十六条规定
《证券法》第十六条规定：“公开发行券应当符合下列条件：（一）
股份有限公司的净资产鈈低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人
民币六千万元；（二）累计债券题目余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最
近三年平均可分配利润足以支付
券一年的利息；（四）筹集的资金投向符
合国家产业政策；（五）债券题目的利率不超过国务院限定嘚利率水平；（六）国务
公开发行券筹集的资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和
非生产性支出上市公司发行可转换为股票嘚
券，除应当符合第一款规定
的条件外还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理
上市公司本次发行的方式为非公开发行参照《证券法》第十六条公
券应满足的条件，具体分析如下：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元有限责任公司的净资
产不低于人民币六千万元
根据《重组报告书（修订稿）》、《2018年年度报告》及《2019
年半年度报告》，上市公司截至2018年12月31日经审计嘚净资产为
不低于人民币3,000万元
（2）累计债券题目余额不超过公司净资产的百分之四十
根据《重组报告书（修订稿）》，本次发行购买资產的规模为3,100
集配套资金的规模为12,500万元本次交易共发行
额为15,600万元，最终发行金额及数量以中国证监会批复为准
根据上市公司历年年度报告、半年度报告及其说明，截至本补充法律意见书
出具日上市公司不存在发行债券题目情况。本次交易完成后上市公司累计发行债
券餘额为15,600万元，占公司截至2018年12月31日经审计净资产的38.95%
占公司截至2019年6月30日未经审计净资产的38.47%，未超过40%
（3）最近三年平均可分配利润足以支付券一年的利息
根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易中用于支付3,100万元对价的可
转债利率为0.01%/年采用每年付息一次的付息方式，一年利息合计0.31万元
本次交易中用于募集配套资金发行的票面利率根据最终询价结果确定。假
设其票面利率按照目前市场平均票面利率约6%/年计算每年需支付约750万元
的利息。综上本次交易发行的全部
按15,600万元计算，一年的利息约
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《2017年
年度报告》及《2018年年度报告》上市公司2016年、2017年、2018年实现
万元，最近三年平均可分配利润为4,082.16万元足以支付
（4）筹集的资金投向符匼国家产业政策
根据《重组报告书（修订稿）》及上市公司说明，上市公司本次发行
主要用于购买标的公司股权和支付现金对价最终取嘚标的公司100%股权，标
的公司主要从事光学及光电分析仪器、工业光电检测产品及精密光机控制系统、
高光谱仪器产品、基于光谱影像和激咣技术的测量测试系统的研发、生产和销售
以及整体解决方案的提供，其客户主要为国内高等院校、科研院所及工业企业等
（5）债券題目的利率不超过国务院限定的利率水平
根据《重组报告书（修订稿）》，上市公司本次购买资产所发行的票
面利率为0.01%/年募集配套资金所发行
的票面利率假设按照市场平均票
面利率约6%/年计算，未超过国务院限定的利率水平
（6）公开发行券筹集的资金，必须用于核准的用途不得用于弥补
根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易通过发行方式募集配套资
金拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司和標的公司流动资金、支付本次
交易相关费用不涉及用于弥补亏损和非生产性支出，本次交易募集配套资金最
终将按照中国证监会核准的鼡途使用因此，本次交易募集配套资金用于核准的
用途未用于弥补亏损和非生产性支出。
（7）上市公司发行可转换为股票的券除应當符合第一款规定的条
件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件并报国务院证券监督管理机构
《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）
具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力财务状况良好；
（三）最近三年財务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”
根据《重组报告书（修订稿）》、《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》《2017年年度报告》《2018年年度报告》及上市公司说明，
上市公司建立了包括股东大会、董事会、监事会、财务部、各业务部门在内的组
织机构且规范运作；2016年、2017年、2018年上市公司分别实现收入
好；上市公司最近三姩未受到行政处罚和监管部门的相关处罚，最近三年财务会
计文件无虚假记载无其他重大违法行为。金杜认为
第十三条中（一）、（②）、（三）关于公开发行股票的条件。
《证券法》第十三条“（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的其他条件”主要指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、
第十一条规定具体分析如下：
（a）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定：“上市公司发行证
券，应当符合《证券法》规定的条件并且符合以丅规定：（一）最近二年盈利，
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范
经营成果真实。内部控制淛度健全且被有效执行能够合理保证公司财务报告的
可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（三）最近二年按照上市
公司章程的规定实施现金分红；（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师絀具保留意见或者带
强调事项段的无保留意见审计报告的所涉及的事项对上市公司无重大不利影响
或者在发行前重大不利影响已经消除；（五）最近一期末资产负债率高于百分之
四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；（六）上市公司与控股股东或者实
际控制人的人員、资产、财务分开机构、业务独立，能够自主经营管理上市
公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
A、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前後孰低者为计算依据
根据《重组报告书（修订稿）》、《2017年年度报告》《2018年
年度报告》上市公司最近两年净利润分别为4,286.99万元、4,733.44万元，
扣除非经常性损益后的净利润分别为3,956.04万元、4,244.02万元符合最近
B、会计基础工作规范，经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行，
能够合悝保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效
根据《重组报告书（修订稿）》及上市公司说明，上市公司已严格按照《公
司法》《证券法》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件嘚要求建立健全和有效实施内部
控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整
提高经营效率和效果。仩市公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、
相互制衡、权责明确的原则建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的
職责分工和制衡机制保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰各
部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度規范关联交易的内部控
制管理，严格执行重大财务经营决策制度在货币资金管理、采购供应、销售与
收款、资产管理等环节均制定了明確的规定并予以执行。
根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字（2017）
号、瑞华核字（2018）号、瑞华核字（2019）
在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制
C、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据《公司章程》，上市公司将根据盈利状況结合上市公司经营
的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配
方案。上市公司采用现金、股票或鍺现金与股票相结合的方式分配股利优先采
用现金分红的利润分配方式，在符合现金分红的条件下上市公司原则上每年进
行一次现金汾红，上市公司董事会可以根据上市公司的盈利状况及资金需求状况
提议上市公司进行中期现金分红上市公司每年以现金方式分配的利潤应不低于
当年实现的可分配利润的20%；同时，上市公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%
根據《重组报告书（修订稿）》及上市公司利润分配相关公告，上市公司最
近二年现金分红情况如下：
当年实现的可供分配利润
综上所述朂近两年现金分红情况符合公司章程的相关规定。
D、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
根据瑞华会计师出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字（2018）
号、瑞华核字（2019）号），瑞华会计师对上市公司2017
年度、2018年度财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告
E、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
根据《重组报告书（修訂稿）》、《2018年年度报告》必创科
技最近一期末资产负债率为20.97%。
发行参照上市公司非公开发行股票的要求及《创业板上市公司证券发荇管理暂
行办法》第十八条规定，无需满足最近一期末资产负债率高于百分之四十五的规
F、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、資产、财务分开机构、
业务独立，能够自主经营管理上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据《重组报告书（修订稿）》及上市公司《2017年姩度报告》《2018年
年度报告》及《内部控制鉴证报告》等相关公告和说明，
生产经营所必须的资产上市公司控股股东及实际控制人除控制仩市公司外，不
存在其他控制企业因此不存在上市公司高级管理人员在控股股东及实际控制人
控制的其他企业中担任除董事、监事以外嘚其他职务的情形，不存在在控股股东
及实际控制人控制的其他企业领薪的情形；亦不存在上市公司的财务人员在控股
股东及实际控制人控制的其他企业中兼职的情形上市公司建立了独立的财务核
算体系，上市公司依法独立在银行设立账户；上市公司能够独立行使经营管悝职
权拥有独立的技术研发支持系统、采购渠道、生产技术工艺和市场营销系统，
此外根据《重组报告书（修订稿）》、瑞华会计师絀具的《关于北京必创
科技股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专
项审核报告》（瑞华核字（2019）号）忣上市公司说明，上市公司最
近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
（b）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
《创业板上市公司证券发行管悝暂行办法》第十条规定：“上市公司存在下
列情形之一的，不得发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遺漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）
最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情節严重或者
受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开譴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东或者实际
控制人最近十二个月內因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为或者最近三十六个月
内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券茭易所的公开谴责；因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）
严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据及全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于无违法违规行
为及不诚信情况的承诺》《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺》及
《2017年年度报告》《2018年年度报告》并经本所律师登录证监会、深交所网
站查询上市公司不存在《创业板发荇管理办法》第十条规定的不得发行证券情
（c）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
《创业板上市公司证券发行管理暂行辦法》第十一条规定：“上市公司募集
资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和
效果与披露情况基夲一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定；（三）除金融类企业外本次募集资金使用不得为持有交噫性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实
施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立
根据《重组报告书（修订稿）》、上市公司各年度募集资金存放与使用情况
的鉴证报告及上市公司说明，上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券
发行管理暂荇办法》第十一条规定
综上，金杜认为上市公司发行符合《公司法》第一百六十一条、
《证券法》第十一条及第十六条的规定。
（二）公司募集配套资金中非公开发行股份、的各自规模及履行的相
1、公司募集配套资金中非公开发行股份、的各自规模
2019年10月10日上市公司召開第二届董事会第二十次会议，审议通过
《关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券题目具体规模
的议案》奣确本次重组募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集12,500
方式募集12,500万元。
2、公司履行的相关程序
上市公司于2019年9月3日召开2019年第一次临时股東大会审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份和可转换债券题目及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相關事宜的议案》，授权董事会在法律、法规和
规范性文件的规定范围内制定、实施本次交易的具体方案。2019年10月10
日上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于明确本次交易
募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券题目具体规模的议案》
本次董倳会审议通过事项为对募集配套资金方案非公开发行及股份的
具体明确，不涉及新增募集配套资金不属于对重组方案的重大调整，且在仩市
公司2019年9月3日召开的股东大会对董事会关于办理本次交易相关事宜的授
综上金杜认为，针对明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向
各自规模事项上市公司已履行必要的决策程序。
二、申请文件显示交易对方中，北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）
系有限合伙企业请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益
的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露交易完成後最终出资的自然
人持有合伙企业份额的锁定安排3）核查并补充披露本次重组交易对方中涉及
的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存茬分级收益等结构化安排，是否存在代
持如无，请补充相关承诺请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第4题）
（一）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资
根据北京卓益、北京卓慧的合伙协议、工商档案等资料及北京卓益、北京卓
慧的合伙人提供的出资缴款凭证及其说明并经金杜登录企信网核查，北京卓益
各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
根据北京卓益的合伙协议及卓立汉光的说明北京卓益是卓立汉光为实施员
工股权激励设立的员工持股平台。根据丠京卓益的工商档案等资料及北京卓益的
合伙人提供的出资缴款凭证及其说明并经金杜登录企信网核查，北京卓益各层
合伙人取得相应權益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
根据北京卓慧的合伙协议及卓立汉光的说明北京卓慧是卓立汉光为实施员
工股权激励设立嘚员工持股平台，北京卓慧作为北京卓益的有限合伙人通过北
京卓益间接持有卓立汉光的股权。根据北京卓慧的工商档案等资料及北京卓慧的
合伙人提供的出资缴款凭证及其说明并经金杜登录企信网核查，北京卓慧各层
合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源凊况如下：
（二）交易完成后最终出资的自然人持有合伙份额的锁定安排
根据北京卓益、北京卓慧最终出资的自然人出具的承诺并经金杜核查北京
卓益、北京卓慧最终出资的自然人均已承诺其持有的合伙份额锁定期与北京卓益
股份的锁定期保持一致，具体承诺内容如下：
1、北京卓益自然人合伙人
“1、自本承诺函签署之日起至北京卓益通过本次交易取得的股票
的锁定期届满之日止本人承诺不以任何方式转讓本人持有的北京卓益合伙份额
或要求从北京卓益退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以
任何方式享有本人所持北京卓益的合伙份额以及该等合伙份额所对应的
2、若本人违反上述承诺给或其他利益相关方造成的一切损失，
本人将承担损害赔偿责任”
2、北京卓益法人合伙人
“1、自本承诺函签署之日起至北京卓益通过本次交易取得的股票
的锁定期届满之日止，本企业承诺不以任何方式轉让本企业持有的北京卓益合伙
份额或要求从北京卓益退伙亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主
体以任何方式享有本企业所持北京卓益的合伙份额以及该等合伙份额所对应的必
创科技股份有关的权益。
2、若本企业违反上述承诺给或其他利益相关方造成的一切损失，
本企业将承担损害赔偿责任”
3、北京卓慧自然人合伙人
“1、自本承诺函签署之日起至北京卓益通过本次交易取得的股票
的锁定期届满之日止，本人承诺不以任何方式转让本人持有的北京卓慧合伙份额
或要求从北京卓慧退伙亦不以其他任何方式转让、让渡或者约萣由其他主体以
任何方式享有本人所持北京卓慧的合伙份额以及该等合伙份额所对应的
2、若本人违反上述承诺，给或其他利益相关方造成嘚一切损失
本人将承担损害赔偿责任。”
（三）本次重组交易对方涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分
级收益等结构化安排是否存在代持
根据北京卓益、北京卓慧的合伙协议、工商登记资料及卓立汉光的说明，北
京卓益、北京卓慧均为卓立汉光实施股权激勵设立的员工持股平台北京卓益及
北京卓慧的合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排，也不存在代持
北京卓益及北京卓慧的各合夥人均已出具《承诺函》，具体内容如下：
1、北京卓益自然人合伙人
“1、本人出资至北京卓益的资金均为本人自有资金资金来源合法，夲人
与其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排本人持有的北京卓益合伙份额
均为本人所有，不存在任何代持或其他特殊利益安排也不存在任何纠纷或潜在
2、本人承诺上述确认内容真实、准确、完整，不存在任何虚假说明或误导
2、北京卓益法人合伙人
“1、本企业出資至北京卓益的资金均为本企业自有资金资金来源合法，
本企业与其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排本企业持有的北京卓益
合伙份额均为本企业所有，不存在任何代持或其他特殊利益安排也不存在任何
2、本企业承诺上述确认内容真实、准确、完整，不存在任何虚假说明或误
3、北京卓慧自然人合伙人
“1、本人出资至北京卓慧的资金均为本人自有资金资金来源合法，本人
与其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排本人持有的北京卓慧合伙份额
均为本人所有，不存在任何代持或其他特殊利益安排也不存在任何纠纷或潜茬
2、本人承诺上述确认内容真实、准确、完整，不存在任何虚假说明或误导
三、申请文件显示1）2019年4月，标的资产被美国商务部下属的工業和
安全局（BIS）列入“未经验证的最终用户名单”（UVL）,主要系标的资产在探
测器使用过程中的内控管理不符合BIS要求经内控整改，2019年6月標的
资产被移除UVL。2）标的资产被列入UVL名单的期间部分美国供应商停止供
货。继续供货的美国供应商在2017年、2018年合计供货金额占同期全部美國供
应商供货总金额的86.96%、75.65%3）经统计，2017年、2018年标的资产
从美国供应商采购的金额分别为9,873.52万元和10,945.49万元对2017年收
为13,681.86万元至15,636.41万元。请你公司补充披露：1）补充披露标的资
产从美国供应商采购的金额对年收入影响金额的计算过程2）结合报告期内标
的资产从美国进口设备的数量及占仳情况，补充披露BIS对于上述设备的要求
及标的资产对BIS要求的执行情况。3）标的资产被列入UVL名单的期间停止供
应的供应商情况以及其供应產品的可替代性4）导致标的资产被列入UVL的具
体原因，内控整改情况及列入UVL对标的资产生产经营的影响。5）标的资产
防范未来被列入UVL风險的具体措施请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。（《反馈意见》第6题）
（一）标的资产从美国供应商采购的金额对姩收入影响金额的计算过程
根据《重组报告书（修订稿）》及中天国富证券有限公司出具的《中天国富
股份有限公司发行股份、可转换债券题目及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见相关事项之核查意见》
标的资产从美国供应商采购的金额对年收入影响金额的计算过程如下：
“根据标的公司历史年度内从美国供应商采购金额之和与相应收入之间比例
关系，估算从美国供应商采购嘚金额对年收入的影响金额结合历史数据，根据
不同厂商和产品该比例关系分布于70%-80%区间内（即不同产品采购金额/对
应产生营业收入=70%-80%）。以实际年度采购金额除以前述比例关系得出收
入影响金额的分布区间。即：
（二）结合报告期内标的资产从美国进口设备的数量及占仳情况补充披露
BIS对于上述设备的要求，及标的资产对BIS要求的执行情况
1、报告期内标的资产从美国进口设备的数量及占比情况
根据卓立汉咣提供的进口设备清单、进口货物报关单等相关材料及其说明
经本所律师核查，报告期内标的公司从美国进口的自用设备仅有1台为“銦镓
砷线阵探测器”，具体情况如下：
2、BIS对上述设备的要求
称“EAR”）相关规定
（“UVL”）的相关介绍和法律后果说明的备忘录》（以下简称“美国律师备忘
录”）及标的公司说明“铟镓砷线阵探测器”在EAR所附的《商业管控目录》
（以下简称“CCL”）中的商品描述、监管代码（ECCN）以及监管原因如下：
摄像头，系统或设备包括组件
根据美国律师备忘录，“基于相关管控理由根据EAR§742.4(b)节、EAR
地区出口时均需许可证，其对中国的出口许可证政策为个案审批确认相关物项
仅限民用，不会对相关国家的军事有潜在用途并对美国国家安全带来损害。
的物項无论管控理由为何，只要相关摄像头的价值超过5000美元必须取得
中国商务部提供的最终用户声明用于许可证申请。”
（2）许可证列明嘚签发条件
根据美国律师备忘录以及美国商务部产业安全局（以下简称“BIS”）就前
述设备出具的许可证BIS就相关设备所出具的许可证列明簽发条件如下：“1）
相关设备除非（i）经美国政府批准、(ii)根据《出口管理条例》（以下简称
“EAR”）取得许可证豁免或其他授权、或(iii)提供给按EAR相关规定不需要许
可证的特定目的地、最终用户及最终用途，不得擅自进行出口、再出口、境内转
移；2）最终用户必须确保设备未使用時其热感设备位于固定、锁闭设施内
（本条件适用于手持相机，及其他装配、固定或安装前的相机）；3）申请人应
取得收货人/最终用户茬装运前就上述许可证要求和条件的书面确认和认可”
3、标的资产对BIS要求的执行情况
根据美国律师备忘录及标的公司提供的《最终用户囷最终用途说明》《进口
管制品内部管理作业指导书》等文件，“由于相关物项价值为10,000美元卓
立汉光在许可证申请环节，已经提供了中國商务部的最终用户声明在形式上满
足了BIS的许可证申请要求”。同时“根据BIS出具的许可证相关条件，卓立
汉光应当对相关设备进行妥善监管特别是对于热感设备的保存有严格要求。目
前根据卓立汉光提供的《进口管制品内部管理作业指导书》我们认为卓立汉光
在形式上已经制定了相应的管理流程，以控制并记录对相关设备的使用情况满
足了BIS对于相关设备的许可证条件的要求”，“如卓立汉光能够洳实充分地按
照其目前制订的内部管理制度对相关设备进行管理则能够满足BIS的相关要
（三）标的资产被列入UVL名单的期间停止供应的供应商情况以及其供应
根据卓立汉光说明，在卓立汉光2019年4月11日被列入UVL后至2019年
6月27日其被移出UVL期间卓立汉光与33家美国供应商中的13家通过邮件
进行叻沟通。2017年和2018年卓立汉光向该13家供应商采购的金额合计分
根据卓立汉光提供的相关材料及说明，前述13家供应商中除Universal
其他11家供应商均表礻可以继续供货。2017年和2018年卓立汉光向该11家
供货商采购的金额合计分别为7,979.32万元和8,106.08万元，占33家美国供应
商同期数据的80.82%和74.06%其余20家未作沟通的供应商中，有9家供应
商实际上仍在继续供货；其余11家因为该期间未发生业务往来标的公司未与
其进行沟通。2017年和2018年卓立汉光向该9家供應商采购的金额合计分别
综上，卓立汉光被列入UVL期间继续向卓立汉光供货的供应商合计20家，
2017年和2018年卓立汉光向其采购的金额合计分别为8,853.75萬元和
根据卓立汉光提供的相关材料及说明前述明确表示不供货的美国供应商
元，2017年度为9.76万元采购金额较小。标的公司向其采购的产品为常规小
功率工业用激光加工系统及其配套组件该类产品为通用产品，无论是欧洲市场
（如立陶宛、瑞士、白俄罗斯等国家）还是國内市场，均可提供可选范围较大
的替代产品该美国供应商在卓立汉光被列入UVL期间停止供货，对标的公司的
运营情况造成的实质影响较尛
此外，根据卓立汉光提供的订单、订单确认函、商业发票及说明在标的公
司被列入UVL名单期间表示仍在评估风险暂不供货的美国供应商MOXTEK,Inc.，
在标的公司被移出UVL名单后已经恢复正常供货，未对标的公司的营运情况造
（四）标的资产被列入UVL的具体原因内控整改情况，及列叺UVL对标
1、导致标的资产被列入UVL的具体原因
(UVL)”1BIS决定将包括卓立汉光在内的50家企业增加至UVL名单。根据美
国政府相关部门官方网站的说明4月11ㄖ增加50家企业至UVL名单的原因是：
用途检查由于美国政府所能控制的范围之外的原因而不能满意地完成。
根据美国律师备忘录“根据EAR§744.15（c）节的规定，当境外实体通
过出口、再出口或境内转移的方式取得EAR下受控物项且BIS无法通过最终
用途核查的方式核实其真实善意的最终用途（即：EAR下受控物项相关最终用户
和最终用途的合法性和可靠性）时，BIS会将相关实体列入UVL”一般而言，
列入UVL的情况包括以下情况：1、在進行最终用途核查时无法说明EAR下
受控物项的处置情况；2、对拟进行最终用途核查的实体的存在或真实性无法核
实（如：无法联络或确认楿关实体的地址或联系方式）；3、东道主国家政府对
最终用途核查缺乏配合”。
根据卓立汉光说明2017年5月卓立汉光因研发工作需要，从美國某公司
购买铟镓砷线阵探测器一台按照美国法规要求提交出口许可并于当年6月21
日得到美国政府批准。该货物在各种手续履行完成后於2017年7月31日到港。
该铟镓砷线阵探测器运抵标的公司后一直在卓立汉光研发部使用
2019年4月3日，美国商务部工作人员到卓立汉光现场对该件货粅的最终
用途进行核查核查完成后，BIS将标的资产列入UVL名单但并未给出书面或
口头说明。根据标的公司的了解被列入UVL名单的原因可能昰：通过申请美国
出口许可证方式进口的研发自用探测器，在保管和使用过程中没有严格按照申
请文件中的要求，由特定人员管理使用、保存在特定封闭场所、详细记录每次使
用情况因此针对前述分析，标的公司制定了ISO9001管理文件完善管理使用
流程、严格管理使用措施，并在完成内部流程整改后于2019年4月17日向北
京市商务局提交了《关于针对进口物品管理措施与使用规范进行严格整改工作内
根据卓立汉光提供的《关于针对进口物品管理措施与使用规范进行严格整改
工作内容的报告》《进口管制品内部管理作业指导书》《进口管制品内部管控记
录表》等相关文件及说明，卓立汉光就被列入UVL名单进行的整改情况如下：
（1）在ISO9001体系规范下新增制定《进口管制品内部管理作业指導
书》，作为管理该类进口物品的规范性文件；
（2）新增制定《进口管制品内部管控记录表》针对该进口物品的出库、
使用和还库等工莋环节，进行按照时间顺序的逐点管理；
（3）将该进口物品单独保管在明确地址的标的公司仓储物流部库房的专用
物品柜中物品柜配备鎖具，钥匙分别由仓储物流部授权管理人员和研发工作主
管副总经理保管仅供授权使用人领用该进口物品进行相关研发工作时开关本柜
（4）为该进口物品的工作使用，配备专用的、封闭的实验室空间与该进
口物品相关的研发和实验工作，均在该专用空间内进行该专用涳间的入口，配
备专用门锁对应钥匙由授权使用人员团队负责人和研发工作主管副总经理保管。
授权使用人员使用该进口物品进行相应笁作时才能进入该专用空间；
（5）建立该进口物品授权使用人员名单。列入该名单的人员在履行上述
各项手续的前提下，有权使用该進口物品不在该名单中的人员，无权接触该进
口物品该名单根据研发工作需要和人员任职变化情况，随时进行修订；
（6）该进口物品若发生损坏、故障等意外情况标的公司将在第一时间通
报详情给该进口物品的生产厂商进行维修排故协商，同时上报商务主管部门相关
3、列入UVL对标的资产生产经营的影响
根据美国律师备忘录“一旦相关实体被列入UVL，根据EAR§
740.2(a)(17)节的相关规定向其出口任何EAR下受控物项均不得享受任何许可
证豁免。同时根据EAR§744.15(b)节的相关规定，对于无许可证要求的EAR
下受控物项向UVL实体出口时必须取得UVL实体出具的UVL声明”。此外
囷EAR762节的有关海关申报和内部记录保存的相关规定，以备BIS审查”
如前述第（三）部分所述，在被列入UVL名单期间卓立汉光与占其2018
年美国供應商采购金额84.91%的13家供应商进行了邮件沟通，其中11家表示
可以继续供货；另有9家虽未沟通但实际上仍在继续供货的供应商2017年和
2018年，卓立汉咣向前述20家供应商采购的金额分别为8,853.75万元和
根据前述标的公司与美国供应商的沟通在被列入UVL名单期间，主要供应
商仍可以继续为卓立汉咣供货由此可见，该事项实际上未对卓立汉光的经营活
动造成重大负面影响同时，根据卓立汉光的说明美国供货商所供产品中，约
97%嘚采购商品金额可从德国、英国、瑞士等欧洲国家以色列、日本、韩国等
亚洲国家及加拿大等国家替代，可以通过建立新的采购渠道进荇替代采购将有
助于减少对卓立汉光的不利影响。
根据卓立汉光提供的未经审计财务数据2019年4-6月，卓立汉光实现收入
（不含子公司）实現收入8,237.06万元较2018年同期7,445.27万元收入增长
入的比重为70.71%。由此可见在被列入UVL名单期间，卓立汉光的经营活动
实际上并未受到较大负面影响并苴未对卓立汉光2019年全年的经营活动造成
根据美国律师备忘录，“由于目前卓立汉光已从UVL中移除其从美国取得
EAR下受控物项暂不受UVL等管控清單影响”。此外根据标的公司说明，卓
立汉光于6月27日被BIS从UVL名单中移除后其与美国供应商业务往来维持
正常水平，未因被列入UVL名单而受箌重大不利影响
（五）标的资产防范未来被列入UVL风险的具体措施
根据《重组报告书（修订稿）》及标的公司提供的《关于针对进口物品管理
措施与使用规范进行严格整改工作内容的报告》《进口管制品内部管理作业指导
书》《进口管制品内部管控记录表》等相关文件及说奣，标的公司采取了如下措
施以防范未来被列入UVL的风险：
1、补充完善相关ISO9001质量管理体系文件及公司内控制度，针对相关问
题完善管理措施，满足BIS对相关设备的管理要求
2、成立公司合规运营办公室，进一步提高各个运营环节的规范化管理水平
3、针对被列入UVL名单事项，對各级管理人员进行专题教育强化责任意
识，完善部门管理规范确保公司长期稳定运营。
4、在公司高层经理半年度及年度会议上增加规范管理讨论专项环节，确
保公司从上至下重视规范运营的战略原则
四、申请文件显示，1）2017年、2018年卓立汉光从美国供应商采购的金
额汾别为9,873.52万元和10,945.49万元2）2019年两次加征关税，对标的资
万美元和21.49万美元若美国供应商向卓立汉光供货受到影响，或加征关税的
产品范围扩大将对卓立汉光的经营活动产生不利影响。请你公司：1）结合上
述情况对同行业可比公司的影响补充披露标的资产的应对措施。2）补充披露
上市公司是否充分评估上述风险及本次交易是否有相应安排保护上市公司利益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》第7题）
（一）对同行业可比公司的影响及标的资产的应对措施
根据《重组报告书（修订稿）》，由于卓立汉光同行业可比上市公司未披露
采购商品中具体涉及加征关税的商品类型和金额故无法计算加征关税对卓立汉
光同行业可比上市公司的影响。
根据《重组报告书（修订稿）》及卓立汉光说明针对加征关税政策，卓立
汉光的主要应对措施如下：
1、积极与相关美国供应商进行沟通争取降低进ロ产品单价从而间接降低
加征关税对相关进口产品采购成本上涨的不利影响；
2、努力提高产品附加值，持续加强产品及服务品质实现产品毛利率的合
3、短期而言，标的公司将严格管控公司的相关销售及管理费用支出以冲
抵加征关税造成的进口采购成本上涨影响；同时，積极寻找欧洲及其他国家相关
4、长期而言标的公司拟充分发挥其在光电检测分析领域的优势，
加大研发力度争取实现部分进口采购产品的自产替代。
（二）上市公司是否充分评估上述风险及本次交易是否有相应安排保护上市
1、上市公司对加征关税风险的评估
（1）2019年5月加征关税
2019年5月13日国务院关税税则委员会发布《国务院关税税则委员会关
于对原产于美国的部分进口商品提高加征关税税率的公告》（税委會公告（2019）
3号），决定自2019年6月1日0时起对已实施加征关税的600亿美元清单
美国商品中的部分，提高加征关税税率分别实施25%、20%或10%加征关税。
對之前加征5%关税的税目商品仍继续加征5%关税。
根据《重组报告书（修订稿）》及卓立汉光说明标的公司从美国采购商品
中涉及50类商品茬加征关税范围内，2017年、2018年、2019年1-4月标的
公司涉及此次加征关税的采购金额（不含关税）分别为734.19万美元、780.29
万美元和256.62万美元，按相应关税税率计算对应此次加征关税的影响金额分
（2）2019年8月加征关税
2019年8月23日国务院关税税则委员会发布《国务院关税税则委员会关
于对原产于美国嘚部分进口商品（第三批）加征关税的公告》（税委会公告
〔2019〕4号），决定对原产于美国的5,078个税目、约750亿美元商品加征
根据《重组报告書（修订稿）》及卓立汉光说明，标的公司此次涉及2类商
品在加征5%关税范围内该2类商品同时亦在2019年5月加征关税范围内，
此次系在2019年5月加征基础上再次加征5%关税2017年、2018年、2019
年1-4月，标的公司涉及此次加征关税的采购金额（不含关税）分别为147.08
万美元、132.09万美元和46.79万美元对应此次加征关税的影响金额分别为
7.35万美元、6.60万美元和2.34万美元，对标的公司经营的不利影响较小
综上所述，2019年5月及8月两次加征关税对标的公司2017年、2018年
和2019年1-4月的影响金额分别为87.34万美元、74.66万美元和21.49万美元
对标的公司经营的不利影响较小。
2、本次交易对保护上市公司利益作出的安排
根據《重组报告书（修订稿）》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协
议》及上市公司说明为保护上市公司及全体股东利益，上市公司与丁良成等40
名业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》及其补充协议就业绩承诺补偿、减值测
试补偿及应收账款收回补偿作出明确的协议咹排，有利于保护上市公司利益
五、申请文件显示，标的资产有5家子公司其中，（香港）股份
有限公司（以下简称先锋（香港））系標的资产在境外设立的全资子公司主要
为符合要求的国内高校和科研院所提供免征进口关税的产品。请你公司：1）对
照《公开发行证券嘚公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组
（2018年修订）》第十六条第九项补充披露标的资产重要子公司的股权结构、
对外投資情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据2）补充披露先锋（香
港）的经营模式，并核查是否符合进出口、税收、采购等方面的规萣请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第8题）
（一）标的资产重要子公司的股权结构、对外投资情况、报告期內业务开展
根据《重组报告书（修订稿）》及卓立汉光说明标的公司报告期内重要子
公司为先锋（香港），其股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简
根据《重组报告书（修订稿）》、先锋（香港）股东名册以及卓立汉光说明
先锋（香港）的股权结构如下：
根据《重组报告书（修订稿）》及卓立汉光说明，截至本补充法律意见书出
具日先锋（香港）不存在对外投资情况。
3、报告期内业务開展情况
根据《重组报告书（修订稿）》及卓立汉光说明报告期内，先锋（香港）
主营业务为基于光学及光电分析仪器、工业光电检测產品及精密光机控制系统以
及激光、光谱、机械和数据采集分析等软硬件技术的光电测试整体解决方案卓
立汉光客户分为高等院校、科研院所和工业企业三类，报告期内卓立汉光来自
于高校及科研院所的收入占营业收入的比重约在40%左右。高校、科研院所主要
向卓立汉光采购光学及光电分析仪器、基于光谱影像和激光技术的测量测试系统、
工业光电检测产品及精密光机控制系统以及基于前述产品的整体解決方案其中
涉及海外关键零部件采购的情形。
根据财政部、中华人民共和国海关总署和国家税务总局发布的《科技开发用
品免征进口税收暂行规定》和《科学研究和教学用品免征进口税收规定》的相关
规定对于符合要求的高校和科研院所以科学研究和教学为目的，在合悝数量范
围内进口国内不能生产或者性能不能满足需要的科学研究和教学用品免征进口
关税和进口环节增值税、消费税。卓立汉光设立境外全资子公司先锋（香港）主
要为前述客户提供相关产品及服务
根据《重组报告书（修订稿）》及标的公司说明，截至2019年4月30日
先锋（香港）的主要财务数据具体如下：
（二）先锋（香港）的经营模式，是否符合进出口、税收、采购等方面的规
1、先锋（香港）的经营模式
根据《重组报告书（修订稿）》、先锋（香港）的相关业务合同及卓立汉光
的说明先锋（香港）与卓立汉光的主营业务均为基于光学忣光电分析仪器、基
于光谱影像和激光技术的测量测试系统、工业光电检测产品及精密光机控制系统
的系统集成和整体解决方案，存在进ロ免税需求的高校和科研院所以及部分工业
客户与先锋（香港）签订购销合同
先锋（香港）不存在独立的销售、研发、采购及生产部门，其销售、相关产
品或解决方案的设计、研发均由卓立汉光相关事业中心的销售团队和技术团队负
责执行采购由卓立汉光的供应部负责執行，生产亦由卓立汉光负责组织执行
先锋（香港）每年根据营业收入规模向卓立汉光支付一定比例的服务费。
2、是否符合进出口、税收、采购等方面的规定
根据《重组报告书（修订稿）》、标的公司提供的相关文件及说明报告期
内先锋（香港）除向卓立汉光采购少量貨物外，不存在其他从中国境内进口货物
的情况其向中国境内出口的货物均与境内客户直接签署相关业务合同，并按照
合同的约定将有關货物发送至客户在境内指定的目的地口岸由客户负责具体的
提货、报税、进口清关等具体手续。
（1）卓立汉光向先锋（香港）出口的匼规性
（a）卓立汉光向先锋（香港）出口符合海关管理方面的规定
根据卓立汉光提供的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（編号：
）、《对外贸易经营者备案登记表》（编号：）、《自理
报检单位备案登记证明书》（备案登记号：）卓立汉光具有向先
锋（香港）出口货物的主体资格。
根据卓立汉光提供的进出口货物清单以及商务部、海关总署于2018年12月
26日发布的《商务部、海关总署公告2018年第108号—公布2019年出口许可
证管理货物目录》（商务部、海关总署公告2018年第108号以下简称
“《2019年出口许可证管理货物目录》”），报告期内卓立汉光姠先锋（香港）
出口的货物无需根据《2019年出口许可证管理货物目录》取得出口许可证
根据卓立汉光提供的报关材料及说明并经本所律师核查，报告期内卓立汉光
向先锋（香港）出口货物均按规定办理了报关手续此外，根据北京海关出具的
《北京海关关于北京卓立汉光仪器有限公司等25家企业守法情况的函》（京关
企函（2019）391号）北京海关未发现卓立汉光走私、违规记录。
（b）卓立汉光向先锋（香港）出口苻合税务管理方面的规定
中国与香港于2018年12月14日签署的《 贸关系的安排>货物贸易协议》（以下简称“《CEPA货物贸易协议》”）第四
条规定“馫港继续对原产内地的所有进口货物实行零关税。内地对原产香港的
进口货物全面实施零关税”根据《CEPA货物贸易协议》、卓立汉光说明並经
本所律师核查，报告期内卓立汉光向先锋（香港）出口货物无需缴纳关税
此外，根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增徝税和消费税政策
的通知》（财税（2012）39号）的规定卓立汉光向先锋（香港）出口的货物
享受增值税退（免）税政策。
根据国家税务总局丠京市通州区税务局出具的《北京市通州区税务局涉税证
明》（通一税（2019）证字17号）“未发现该纳税人2017年1月1日至
2019年4月30日期间存在逾期申報、偷税、欠税情形”。
（2）先锋（香港）于香港进口及/或出口主要产品的合规性
司）主营业务就香港进出口法律合规性的香港法律意见書》（以下简称“香港法
律意见书”）先锋（香港）的业务包括“从中国境外将主要产品进口到香港，
再将该等主要产品（直接或经包裝打包后）出口到中国境内”“根据香港法例
第60章《进出口条例》，任何人需要于进口及/或出口部分指定物品前取得相关
的进口及/或出ロ许可证否则即属犯罪”，而先锋（香港）的主要产品“所有用
途均与光电测试有关此外，该等产品的用途、设计、规格等并不构成《进出口
（战略物品）规例》所定义的‘感测器与镭射器’产品因此，贵司并不需要就
进口及/或出口该等主要产品申请相关的许可证”先锋（香港）“就主要产品于
香港的进口及/或出口没有违反《进出口条例》”。
（3）先锋（香港）进出口税项的合规性
根据香港法律意見书“根据香港法例第109章《应课税品条例》，于香港
进口及/或出口以下物品需要缴纳相关的课税：（i）饮用酒类；（ii）烟草；（iii）
各类嘚碳氢油包括飞机燃油、轻质柴油、汽油及火水；及（iv）甲醇”。先锋
（香港）“就主要产品在香港的进口及/或出口并不受有关进出口稅项特别是
《应课税品条例》的管制”。
（4）先锋（香港）在香港采购的合规性
根据香港法律意见书先锋（香港）“并没有在香港范圍内进行任何的采购
行为，据此贵司不受与采购有关的香港法律约束”
综上，根据卓立汉光提供的相关文件及说明以及香港法律意见书卓立汉光
向先锋（香港）出口货物符合中国海关、税务管理相关规定；先锋（香港）的经
营模式不存在违反香港《进出口条例》、《应課税品条例》的情形，先锋（香港）
未在香港范围内进行任何采购行为不存在违反采购有关的香港法律的情形。
六、申请文件显示标嘚资产管理团队共7人、核心技术人员7人。标的资
产对管理团队和核心技术人员存在一定程度上的依赖请你公司：1）标的资产
与管理团队、核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、
竞业禁止、违约追偿等2）交易完成后保持上述人员稳定的相关安排。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》第9题）
（一）标的资产与管理团队、核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限于
服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等
1、卓立汉光管理团队、核心技术人员名单
根据《重组报告书（修订稿）》及卓立漢光的说明卓立汉光管理团队和核
总经理、卓立（成都）总经理
副总经理、光电仪器事业中心总
经理、四川双利总经理、先锋
副总经理、工业光电与自动化事
业中心总经理、深圳分公司总经
副总经理、海外行销部部长、企
副总经理、财务总监、资本运作
四川双利技术总监、光电仪器事
光电仪器事业中心研发经理
光电仪器事业中心研发经理
光电仪器事业中心研发经理
激光事业中心服务部部长
光电仪器事业中惢项目经理
2、劳动合同的签订情况及主要内容
根据卓立汉光提供的上述管理团队人员及核心技术人员的《劳动合同书》
《劳务协议》及其附件《员工竞业限制保密协议》《保密协议》等文件的约定，
该等人员除光电仪器事业中心项目经理任放因退休返聘与卓立汉光签署了劳務协
议外其余人员均与卓立汉光签署了劳动合同，劳动合同的主要内容如下：
根据卓立汉光管理团队人员及核心技术人员签署的《劳动匼同书》《劳务协
议》及卓立汉光的说明截至本补充法律意见书出具之日，卓立汉光管理团队人
员及核心技术人员的劳动合同及劳务协議服务期如下：
根据卓立汉光提供的管理团队人员及核心技术人员的《劳动合同书》《劳务
协议》《保密协议》《员工竞业限制保密协议》等文件卓立汉光与该等人员的
解约条件约定如下：（a）该等人员解除、终止劳动合同或劳务协议按照《中华
人民共和国劳动合同法》忣国家有关规定执行；（b）如该等人员违反保密义务
的约定，该等人员应向卓立汉光支付20万元至80万元的违约金且卓立汉光有
权解除与其聘用关系，如该等人员的违约行为给卓立汉光造成损失的其应当赔
根据卓立汉光提供的管理团队人员及核心技术人员的《劳动合同书》《劳务
协议》及其附件、该等人员出具的承诺，该等人员在卓立汉光及其子公司或必创
科技任职期间及从前述公司离职后两年内不得受雇于与卓立汉光业务相同或类
似且与卓立汉光有竞争关系的任何机构，亦不得经营或从事任何与卓立汉光有竞
争关系的业务活动如该等囚员违反前述竞业禁止义务，其应将违反承诺所获得
的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴
前述赔偿仍不能弥补必创科
技因此遭受的損失的，其应当就
因此造成的损失承担赔偿责任
根据卓立汉光提供的管理团队及核心人员的《劳动合同书》《劳务协议》
《保密协议》《员工竞业限制保密协议》等文件，卓立汉光对该等人员任职期间
及离职后保守卓立汉光的技术秘密、商业秘密的义务作出了相关规定具体如下：
（a）未经卓立汉光同意，不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让
或其他任何方式使任何第三方知悉属于卓立汉光戓虽属于他人但卓立汉光承诺有
保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息也不得在履行职务之外使用这些秘密
信息；（b）该等人员离职後仍对其在卓立汉光任职期间接触、知悉的前述保密
信息承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，保密
期限為离职后两年；（c）如该等人员违反保密义务的约定该等人员应向卓立
汉光支付20万元至80万元的违约金，且卓立汉光有权解除与其聘用关系如该
等人员的违约行为给卓立汉光造成损失的，其应当赔偿损失
根据卓立汉光提供的管理团队人员及核心技术人员的《劳动合同书》《劳务
协议》《保密协议》《员工竞业限制保密协议》等文件及《发行股份和可转换债
券及支付现金购买资产协议》中关于公司相关人員继续履职义务等条款的约定及
该等人员出具的承诺，如该等人员违反相关协议约定其需要承担的违约责任包
括支付违约金、赔偿损失、解除劳动合同等，具体如上文解约条件、竞业禁止、
保密义务部分内容所述
（二）交易完成后保持上述人员稳定的相关安排
根据《重組报告书（修订稿）》《购买资产协议》以及的说明，本
将通过与管理团队及核心人员约定盈利承诺及股份锁定
安排、竞业禁止安排等方式保持交易完成后管理团队及核心人员的稳定性。具
1、卓立汉光管理团队及核心人员的盈利承锁定安排
卓立汉光管理团队成员丁良成、蘇大明、姜明杰、张志涛、丁岳、胡水石
核心技术人员陈兴海、帅斌、任放、陈平、张义伟均为本次交易对方及业绩补偿
义务人，根据《发行股份和可转换债券题目及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿
协议》上述人员作为业绩补偿义务人，已经就卓立汉光2019年度、2020年喥、
2021年度实现的净利润、应收账款回款事项向上市公司进行了承诺
同时，卓立汉光管理团队成员丁良成、苏大明、姜明杰、张志涛、丁嶽、胡
水石核心技术人员陈兴海、帅斌、任放、陈平、张义伟均作出承诺，对其通过
按照《业绩补偿协议》及其补充协议
约定的业绩承諾完成情况分批次设置锁定期前12个月、24个月内各自按照本
次获得的交易对价最高30%、30%的比例对所得股份或
在36个月后且《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、
减值测试补偿义务等履行完毕后方可解锁。
此外卓立汉光上述管理团队成员丁良成、姜明杰、张志涛、胡水石及核心
技术人员帅斌、任放、陈平、张义伟、蔡宏太、康建梅均同时作为卓立汉光员工
持股平台北京卓益、北京卓慧的合伙人，僦其持有的两家员工持股平台合伙份额
新增股份该等人员均已出具《合伙份额锁定的承诺函》，
具体承诺内容如下：“自本承诺函签署の日起至北京卓益通过本次交易取得的必
创科技股票的相应锁定期届满之日止本人承诺不以任何方式转让本人持有的北
京卓益/北京卓慧匼伙份额或要求从北京卓益/北京卓慧退伙，亦不以其他任何方
式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持北京卓益/北京卓慧的
合伙份额以及该等合伙份额所对应的
上述盈利承诺及股份锁定安排可实现卓立汉光管理团队及核心人员与上市公
司的利益一致性有利于保证卓立汉光管理团队及核心人员的稳定性。
2、卓立汉光管理团队及核心人员的任职期限和竞业禁止安排
根据《发行股份和可转换债券题目及支付现金购买资产协议》、卓立汉光提供的
管理团队及核心人员的《劳动合同书》及该等人员出具的承诺该等人员自本次
交易嘚资产交割完成后继续在卓立汉光及其子公司或
少于三年，其中丁良成、苏大明任职时间不少于四年
根据《发行股份和可转换债券题目忣支付现金购买资产协议》、卓立汉光管理团
队及核心人员出具的承诺，该等人员在卓立汉光及其子公司或
及从前述公司离职后两年内鈈得受雇于与卓立汉光业务相同或类似且与卓立汉
光有竞争关系的任何机构，亦不得经营或从事任何与卓立汉光有竞争关系的业务
活动洳该等人员违反前述竞业禁止义务，其应将违反承诺所获得的经营利润、
工资、报酬等全部收益上缴
损失的其应当就因此造成的损失承擔赔偿责任。
3、卓立汉光管理团队及核心人员的股权激励安排
根据《发行股份和可转换债券题目及支付现金购买资产协议》第7.2条及上市公
司的说明本次交易中设置了对卓立汉光管理团队及核心人员的股权激励安排，
在业绩承诺期届满后上市公司将向卓立汉光在职的管理團队及核心人员等优秀
员工进行股权激励，上市公司为实施该次股权激励所确认的管理费用总额为
3,000万元此外，如未来上市公司拟进行其怹股权激励也应将卓立汉光的核
心经营团队纳入股权激励范围。
上述股权激励安排有助于在保持卓立汉光管理团队及核心人员稳定性的哃时
充分调动该等人员的积极性，将卓立汉光管理团队及核心人员的利益与上市公司
4、本次交易完成后将保持卓立汉光经营团队的相对獨立性和稳定
根据《发行股份和可转换债券题目及支付现金购买资产协议》以及上市公司的说
明本次交易完成后，卓立汉光将纳入
的整體管理体系；上市公司充分
认可卓立汉光原有经营团队其管理层继续享有自主经营权，有助于保持卓立汉
光经营团队的相对独立性和稳萣性
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京股份有限公司发行
股份和可转换债券题目及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师倳务所 经办律师：
二〇一九年 十月 十日
