我想问一下金证科技金证股份有限公司司和得宝深圳科技有限公司有啥关系吗？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2019-10-11 14:44 标签： 金证股份有限公司

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金证股份：东北证券金证股份有限公司司关于深圳市金证科技金证股份有限公司司2018年年度报告事后审核问询函之专项回复

东北证券金证股份有限公司司关于深圳市金证科技金证股份有限公司司2018 年年度报告事后审核问询函

东北证券金证股份有限公司司（以下简称“东北证券”或“本独立财务顾问”）为深圳市金证科技金证股份有限公司司（以下简称“金证股份”）2015 年重大资产购买即现金方式收购北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简稱“联龙博通”或“标的公司”）100%股权的独立财务顾问

上海证券交易所于 2019 年 5 月 31 日就金证股份 2018 年年度报告下发事后审核问询函。根据问询函要求本独立财务顾问需就联龙博通前期业绩承诺实际完成情况发表明确的结论性意见。

现就有关核查情况说明如下：

金证股份 2015 年收购聯龙博通金证股份与交易对方（即联龙博通原股东）协商确定的联龙博通 100%股权的交易价格为 53,000.00 万元，该对价由基本对价和浮动对价组成其中，基本对价为 36,000.00 万元浮动对价为 17,000.00 万元。该次重大资产重组承诺的盈利数为：交易基本对价对应的联龙博通在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的承诺淨利润分别为 万元相关对价支付安排及业绩承诺安排如下：金证股份按基本对价向联龙博通支付收购价款，如联龙博通在承诺期实现累計净利润低于基础对价累计承诺净利润时联龙博通原股东以现金方式对金证股份进行补偿；如联龙博通实现累计净利润高于基础对价累計承诺净利润时，金证股份根据联龙博通实现累计净利润占浮动对价对应累计净利润的比例支付相应比例的浮动对价

联龙博通各年度承諾盈利数与实际完成的盈利数对比如下：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的关于联龙博通 2015 年度財务报告的《审计报告》（大华审字[ 号）和《深圳市金证科技金证股份有限公司司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大華核字[ 号），联龙博通 2015 年度净利润为 3,282.70 万元其中非经常性损益金额为 884.37 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,398.33万元联龙博通 2015 年度交易基本對价承诺净利润不低于 1,800 万元，2015 年度实际完成净利润占交易基本对价承诺净利润比例为 133.24%联龙博通 2015年度浮动对价对应净利润为 2,650 万元，2015 年度实際完成净利润占交易浮动对价对应净利润比例为 90.50%

根据大华会计师出具的关于联龙博通 2016 年度财务报告的《审计报告》（大华审字[ 号）和《罙圳市金证科技金证股份有限公司司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[ 号），联龙博通 2016 年度净利润为 3,000.07 万元其Φ非经常性损益金额为 40.52 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,959.55 万元联龙博通 2016 年度交易基本对价承诺净利润不低于 2,480 万元，2016 年度实际完成净利润占交易基本对价承诺净利润 119.34%联龙博通 2016 年度浮动对价对应净利润为 3,650 万元，2016 年度实际完成净利润占交易浮动对价对应净利润比例为 81.08%

根據大华会计师出具的关于联龙博通 2017 年度财务报告的《审计报告》（大华审字[ 号）和《深圳市金证科技金证股份有限公司司重大资产重组业績承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[ 号），联龙博通 2017 年度净利润为 3,681.82 万元其中非经常性损益金额为 99.30 万元，扣除非经常性损益后的淨利润为 3,582.52 万元联龙博通 2017 年度交易基本对价承诺净利润不低于 3,450 万元，2017 年度实际完成净利润大于交易基本对价承诺净利润103.84%联龙博通 2017 年度浮動对价对应净利润为 5,100 万元，2017 年度实际完成净利润占交易浮动对价对应净利润比例为 70.25%

结合上述，联龙博通在业绩承诺期内超额实现了基本對价承诺利润未触发业绩补偿；联龙博通未能 100%实现浮动对价对应利润，金证股份后续支付浮动对价时根据联龙博通的实际完成情况已相應调减了浮动对价的支付

经核查，本独立财务顾问认为：联龙博通实现了前期基本对价承诺业绩；浮动对价对应业绩为金证股份后续支付浮动对价的判定依据不涉及承诺补偿事项。

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