集团股份有限公司发行可转换
券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换
证券代码：002307 证券简称：
上市地：深圳证券茭易所
发行可转换券、股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
募集配套资金非公开发行股份、可转换
独立财务顾问（主承销商）
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张 斌 朱长江 李 奇
汪智勇 王 霞 于远征
张海霞 黄 健 罗 瑶
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
②、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 35
除非文义另有所指下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、本公司、
建笁集团、交易对手、控股
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
北新渝长、标的公司、标的
重庆北新渝长高速公路建设有限公司
本次发行/本次向特定对象
向不超过35名特定投资者发行可转换债券及
本报告书、发行情况报告书
《新疆集团股份有限公司发行可转换
券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金非公开发行股份、可转换
《新疆集团股份有限公司发行可转换债券、股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
《新疆集团股份有限公司发行可转换债券及
股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫预案》
本次重大资产重组、本次重
以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权，同时
向不超過35名特定投资者发行可转换债券及股份募集
问（主承销商）、主承销商
上海市锦天城律师事务所
希格玛、会计师、审计机构、
希格玛会计師事务所（特殊普通合伙）
卓信大华、资产评估机构
北京卓信大华资产评估有限公司
《新疆集团股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》、《重组
《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳證券交易所股票上市规则》
中国证券监督管理委员会
新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会
新疆集团股份有限公司董事会
新疆集团股份有限公司监事会
新疆集团股份有限公司股东大会
人民币元、人民币万元、人民币亿え
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异是由于数字四舍五入
公司名称：新疆集团股份有限公司
营业范围：货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级；
公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（笁程测量、
水文地质勘察）、岩土工程（勘察、设计）乙级；公路路面工程专业承包一级；
公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；
机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；
承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出ロ
（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、
机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）銷售。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的决策与审批程序
2019年3月15日上市公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过
了夲次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关
2019年8月14日上市公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通過
了本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关
2019年10月23日上市公司召开第五届董事会第四十七次会议；2019年
12朤31日，上市公司召开第五届董事会第四十九次会议；2020年3月10日
上市公司召开第五届董事会第五十次会议；2020年4月13日，上市公司召开第
五届董倳会第五十二次会议；2020年5月19日上市公司召开第五届董事会第
五十五次会议，审议通过了《关于更新北新路桥集团股份有限公司发行可
转換债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及摘要》等相关议案对交易方案进行了调整。
2019年10月28日上市公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组方案等相关议案批准建工集团免于以要约收购方式增持上
市公司股份，并授权董事会全权办理本次交易的有关事项
2020年3月26日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过
了《关于调整公司本次募集配套資金方案》、《关于更新北新路桥集团股份
有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及摘要》等相关议案。
2、建工集团的决策程序
2019年8月10日本次交易的交易对方建工集团召开第二届董事会第四十
二次董事会会议，审议通過了《关于
发行可转换债券及股份购买集团渝
长高速公路股权并募集配套资金暨关联交易的议案》
3、国资监管部门的批准
2019年5月24日，十一師国资委发布《关于将重庆北新渝长高速公司建设
集团的通知》（师国资发[2019]38号）同意建工集
团将持有的北新渝长100%股权转让至
2019年8月16日，北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具的卓信
大华评报字（2019）第8605号《资产评估报告》及评估结果获得十一师国资委
2019年9月3日兵团国資委出具《关于发行股份、可转换债券
及现金购买建工集团持有的北新渝长100%股权并募集配套资金的批复》（兵国资
发行股份、可转换债券忣现金购买建工集团持有
的北新渝长100%股权并募集配套资金的总体方案。
2020年4月22日本次交易经中国证券会上市公司并购重组审核委员会
2020年第14佽工作会议审核通过。
2020年5月27日中国证监会核发证监许可[号批复，核准本次
（二）募集配套资金的实施情况
1、投资者认购资金验资情况
本佽发行最终发行股份数量为154,263,874股发行价格为3.89元/股，最终
发行可转换债券数量为1,500,000张初始转股价格为3.89元/股。2021年4月8
日发行人与主承销商向35名獲得配售股份的投资者发出《新疆集团
股份有限公司关于非公开发行股份、可转换
券缴款通知书》，截至2021年
4月15日止本次发行的发行对象巳将认购资金全额汇入主承销商指定账户，
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字(号《验资
报告》验证主承销商已收箌本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币
2、发行人募集资金验资情况
截至2021年4月26日止，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商楿关
费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户经希格玛会计师事
务所（特殊普通合伙）出具希会验字(号《验资报告》驗证，本次发行
募集资金总额为人民币750,086,469.86元扣除发行承销费以及发行人累计发生
其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额730,506,535.86元其中：計入股
新疆集团股份有限公司发行股份、可转换券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行的股份及可转换
将茬中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关登记手续。
三、 本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本条款
（1）本次募集配套資金非公开发行的股票为人民币普通股（A股）每股面
（2）本次募集配套资金非公开发行的可转换债券的种类为可转换为公司A
券，每张面徝为100.00元按照面值发行。
根据投资者认购情况本次共发行人民币普通股（A 股）154,263,874股，
券1,500,000张最终发行股份数量（含本次非公开发行可转
券嘚转股数）为192,824,285股。本次发行全部采取向特定投资者非公
开发行的方式发行募集资金总额为750,086,469.86元。符合“募集配套资金总
额不超过拟购买资產交易价格的100%”和“募集配套资金发行股份数量（含可
转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的30%”的规定
本次发行共35名发行對象，未超过35家投资者上限符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行所
有获配投资者获配的价格、数量、金额、比例、锁定期均符合股东大会决议的要
本次非公开发行募集配套资金可转换券的初始转股价格及股份嘚定
价基准日为发行期首日（2021年3月19日）发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定價
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），
即本次募集配套资金的认购价格（股票发行价格及
发行人和独竝财务顾问（主承销商）根据本次发行的申购情况按照“价格
优先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次非公开发行股份的发行价格为
3.89元/股；确定本次非公开发行可转换
券的初始转股价格为3.89元/股
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行的发行价格3.89元/股相对于本次发行的发行底价3.89元/股的比率
为100%相对于本次发行期首日前20个交易日均价4.86元/股的80.04%。本次
发行的非公开发行可转换
券的初始轉股价格3.89元/股相对于本次发行的
发行底价3.89元/股的比率为100%相对于本次发行期首日前20个交易日均价
（1）票面利率及付息方式
本次非公开发行嘚可转换债券票面利率：第一年为0.60%、第二年为0.80%、
第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.50%。计息起
始日为可转换债券发行首日本次发荇的可转换债券采用每年付息一次的付息方
式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担
本次非公开发行的可转换债券期限为自发行之日起6年。
本次发行的可转换券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个
券到期日止在此期间，可转换债券持有人可根据约定
（4）转股价格的确认及调整
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定确定本次非公开发行可转换公
司债券的初始转股价格为3.89え/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票
在本次发行之后如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行
本次发行的可转换债券转股的股份来源仅为公司新增发行的股份
（6）債券到期赎回条款
若持有的可转换债券到期，在本次发行的可转换券期满后五个交易日
内公司将向投资者赎回全部未转股的可转换
在本佽发行的可转换券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债
券满足解锁条件后如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股價
格的70%，则交易对方有权行使提前回售权将满足解锁条件的可转换债券的全
部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若茬上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以忣派发现金股利等情况而调整的情形则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格囷收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算
可转換券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换
券持有人未在公司届时公告
的囙售申报期内申报并实施回售的该计息年度不能再行使回售权，可转换公司
债券持有人不能多次行使部分回售权
（8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小數取整数）
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转換成的股份须为整数股转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定在可转换债券
持有人轉股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及
该余额所对应的当期应计利息。
（9）转股价格向下修正条款
在本次發行的可转换债券存续期间如公司股票在任意连续30个交易日中
至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时持有本次发
行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值鈈得低于前项规定的股东大会召开日前二十
个交易日股票均价的80%和前一个交易日公司股票均价的80%。
（10）转股价格向上修正条款
在本次发行嘚可转换债券存续期间当交易对方提交转股申请日前二十日北
新路桥股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转
股价的130%进行转股且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（11）有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后在夲次发行的可转换债券存续
期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%
时上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决该方案须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表
决时持有本次发荇的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后上市公司
有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强
制转化为公司普通股股票
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级因本次发行的可转换债券转股
而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记
日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当
期股利分配享有同等权益。
本次募集配套资金为不超过94,970.97万元包括非公开发行不超过
及不超过79,970.97万元股份募集配套资金，依次用于支付
收购北新渝长的現金对价、本次交易的相关费用及投入标的公司项目建设
本次募集配套资金的发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起6
自发荇结束之日起满12个月后方可转换为上市公
股份及可转换债券锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份及可转换债券
因公司发生送红股、轉增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上
述股份及可转换债券锁定安排。若本次交易中所认购股份及
定与证券监管机构嘚最新监管意见不相符公司及认购对象将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
本次发行的股份、可转换券将在深圳证券交噫所上市交易
（二）《认购邀请书》发送情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）在上海市锦天城律师事务所律师的见证
下，于2021年3月18日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向《新疆
集团股份有限公司非公开发行
及股份认购邀请书的对象名单》里的所有投
资者发出《认购邀请书》邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：截至
前20大股东（建工集团为本公司的控股股东
故不再向该股东发送认购邀请书，前20洺股东顺延至第21名不含发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务
顾问（主承销商）及與上述机构、人员存在关联关系的关联方）、证券投资基金
14家，保险机构5家本次非公开发行董事会决议公
告后已经提交认购意向书的投資者15家，共74家投资者
首轮申购报价结束后，因认购不足经发行人及独立财务顾问（主承销商）
协商决定启动追加认购程序。截至2021年4月7ㄖ发行人及主承销商向74名
首次发行时已发送过认购邀请书的投资者、30名表达了追加认购意向的新增投
资者以电子邮件和寄送的方式发送叻共 104份《追加认购邀请书》。
（三）本次发行的申购报价情况
2021年3月23日上午9:00至12:00在上海市锦天城律师事务所的见证下，
发行人和独立财务顾問（主承销商）共收到3名投资者回复的《申购报价单》及
其附件经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，3名投
资鍺在规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金报价均为有效报价。
首轮申购报价结束后因认购不足，经发行人及独立财务顾问（主承销商）
协商决定启动追加认购程序截至2021年4月7日，追加申购期共收到29名投
资者提供的《追加申购报价单》经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师
的共同核查确认，29名申购对象中除1名为公募基金管理公司，无需缴纳申
购保证金外另外28名申购对象已按时足额缴納了申购保证金。
本次发行股份认购情况如下：
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
石期货兵投1号单一资产
二、参与追加申购的发荇对象申购报价情况
本次发行认购情况如下：
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
上海懸铃资产管理有限公司
南京盛泉恒元投资有限公司
其中财通基金管理有限公司、上海悬铃资产管理有限公司分别以多个产品
参与认购，具体情况如下：
财通基金天禧定增6号单一资产
财通基金天禧定增60号单一资
财通基金汇通1号单一资产管理
财通基金湘报优选1号单一资产
财通基金天禧定增30号单一资
财通基金理享1号单一资产管理
财通基金麒安1号单一资产管理
悬铃增强21号私募证券投资基
悬铃金币1号私募证券投资基金
悬铃C号2期私募证券投资基金
悬铃A号2期私募证券投资基金
悬铃C号3期私募证券投资基金
注：1、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司鉯其管理的产品认购按照1名认
购对象计算，上海悬铃资产管理有限公司为私募基金管理人以其管理的5个私募基金产品
参与认购，按照5名認购对象计算；
2、财通基金麒安1号单一资产管理计划产品认购可转股券100万元其余产品
为认购股份，上海悬铃资产管理有限公司所有产品均为认购可转换
（四）发行对象及获配数量
本次发行对象最终确定为35名符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，根据投資者申购报价情况并严格按照《认购邀请书》、《追加认购
邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配数量的程序和规则，确定本次股票
发行价格为3.89元/股
股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行的股份配售结果如下：
金石期货有限公司—金石期货兵投1
湖喃世纪祥峰实业发展有限公司
深圳市前海铂悦投资管理有限公司—
铂悦悦君1号私募证券投资基金
本次发行的配售结果如下：
上海悬铃资产管理有限公司-悬铃增
强21号私募证券投资基金
南京盛泉恒元投资有限公司-盛泉恒
元定增套利26号私募证券投资基金
上海悬铃资产管理有限公司-懸铃金
币1号私募证券投资基金
上海悬铃资产管理有限公司-悬铃C
号2期私募证券投资基金
上海悬铃资产管理有限公司-悬铃A
号2期私募证券投资基金
上海悬铃资产管理有限公司-悬铃C
号3期私募证券投资基金
经核查独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中
发行價格的确定，发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》、
《追加认购邀请书》确定的程序和规则在定价和配售的过程Φ坚持了公司和全
体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果压
低发行价格或者操控发行股数损害投资鍺利益的情况。
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
企业性质：有限责任公司
注册资本：24000万人民币
注册地址：新疆五镓渠十六区青湖南路1025号新华苑小区综合楼B段8层
办公地点：新疆五家渠十六区青湖南路1025号新华苑小区综合楼B段8层
主要经营范围：商品期货经紀、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、湖南世纪祥峰实业發展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5000万人民币
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区定王台街道建湘路393号长沙世茂环球金融
办公地點：湖南省长沙市芙蓉区定王台街道建湘路393号长沙世茂环球金融
主要经营范围：房屋建筑工程施工；房屋建筑工程监理；房屋建筑工程设計
服务；自有房地产经营活动；餐饮管理；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；
机械设备租赁；企业总部管理；房地产开发经营；软件開发（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动未经批准不得从事P2P网贷、股权
众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、
非法外汇等互联网金融业务）
3、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：20000万人民幣
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
办公地点：上海市虹口区吴淞路619号505室
主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资產管理及中国
证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经
住所：安徽省巢湖市无为县**********
住所：福建省福清市三山镇**********
住所：四川省井研县千佛镇**********
住所：四川省岳池县九龙镇**********
住所：江西省上饶市广丰县**********
住所：郑州市管城回族区**********
住所：河北省迁安市建昌营镇**********
住所：福建省厦门市思明区**********
17、深圳市前海铂悦投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1000万人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
湔海商务秘书有限公司）
主要经营范围：一般经营项目是：投资管理；受托资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其怹限制项目）。许可经营项目是：
住所：乌鲁木齐市天山区**********
住所：湖北省松滋市王家桥镇**********
住所：福建省厦门市湖里区**********
住所：福建省厦门市思明区**********
23、上海悬铃资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1000万人民币
注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼946室（仩海泰和
办公地点：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼946室（上海泰和
主要经营范围：资产管理，投资管理（依法须经批准的项目，经楿关部门
批准后方可开展经营活动）
24、南京盛泉恒元投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1360万人民币
注册地址：南京市六合区龍池街道雄州南路399号恒顺园区105幢16号
办公地点：南京市六合区龙池街道雄州南路399号恒顺园区105幢16号
主要经营范围：实业投资；投资管理咨询；投资信息咨询；经济信息咨询；
资产管理咨询服务；为企业的并购、重组提供咨询服务；受托管理私募股权投资
基金从事投资管理及相關咨询服务业务。（依法须经批准的项目经相关部门
批准后方可开展经营活动）
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
办公地点：广东省深圳市福田区中心三路8号大厦,北京市朝阳区
主要经营范围：一般经营项目昰：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、
河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、
证券投資活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融
资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代銷金融产品；股
26、渤海证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
办公地点：天津经濟技术开发区第二大街42号写字楼101室
主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保薦；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供
中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
27、证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：北京市朝陽区安立路66号4号楼
办公地点：北京市朝阳区安立路66号4号楼
主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财務顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品業务；股票期权做
市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业性质：股份有限公司（仩市）
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
办公地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大廈四楼
主要经营范围：为期货公司提供中间介绍业务（上述经营范围中国家有专
项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内經营）；证券经纪；证券
投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证
券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定范围及期
限内经营）。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）
住所：乌鲁木齐沙依巴克区**********
（二） 发行对象私募投资基金备案情况
经核查，本次发行的最终配售对象备案情况如下：
本次发行获配的投资者中属于《中华人囻共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、
《证券期货經营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案管理办法（试行）》所规定的私募投资基金的已在申购报价前履
行了备案程序，具体名单如下：
金石期货兵投1号单一资产管理计
深圳市前海铂悦投资管理有
铂悦悦君1号私募证券投资基金
上海悬铃资产管理有限公司
悬铃增强21号私募证券投资基金
悬铃金币1号私募证券投资基金
悬铃C号2期私募证券投资基金
悬铃A号2期私募证券投资基金
悬铃C号3期私募证券投资基金
南京盛泉恒元投资有限公司
盛泉恒元定增套利26号私募证券投
财通基金天禧定增6号单一资产管
财通基金天禧定增60号单一资产管
财通基金汇通1号单一资产管理计
财通基金湘报优选1号单一资产管
财通基金天禧定增30号单一资产管
财通基金理享1号单一资产管理计
财通基金麒安1号单一资产管理计
除上述投资者外湖南世纪祥峰实业发展有限公司、谢有长、王丁贵等其他
26名获配投资者，以其自囿资金认购其参与认购不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
囷基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（試行）》等规定的私募投资基
金、私募资产管理计划，无需进行相关备案
（三）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作
投资鍺划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型、楿对保守型、稳健型、
积极型和激进型（即C1、C2、C3、C4和C5）。
等级界定为中风险（即R3级）专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可
直接参與本次发行认购；风险承受能力等级为C2和C1的普通投资者主动要求
参与本次发行认购，且经独立财务顾问（主承销商）确认其不属于风险承受能力
最低类别的投资者（年龄在16周岁以下的自然人、没有风险容忍度或者不能承
受任何损失）并签署《风险揭示书及投资者确认函》後，可参与本次发行认购
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交相应核查材料，其核查材料苻合独立财务顾问（主承销商）、核查要求 独
立财务顾问（主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
金石期货有限公司（洎营）
金石期货有限公司-金石
期货兵投1号单一资产管
湖南世纪祥峰实业发展有
深圳市前海铂悦投资管理
有限公司-铂悦悦君1号私
上海悬铃资產管理有限公
司-悬铃增强21号私募证
上海悬铃资产管理有限公
司-悬铃金币1号私募证券
上海悬铃资产管理有限公
司-悬铃C号2期私募证券
上海悬铃資产管理有限公
司-悬铃A号2期私募证券
上海悬铃资产管理有限公
司-悬铃C号3期私募证券
南京盛泉恒元投资有限公
司-盛泉恒元定增套利26
经核查，仩述35名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承銷商）
投资者适当性管理相关制度要求
（四）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购对象中不包括发行人、独立财务顾问（主承销商）的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
方不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形，亦不存在
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者
其他补偿的情形；认购对象的资金来源以及本次认购行为符合有关法律法规、符
合中国证监会及认购对象所在行业的监管规定。
（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
本次发行的發行对象与公司均不存在关联关系与公司最近一年内不存在重
大交易情况，目前亦无关于未来交易的安排对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序，并作
五、本次发行相关中介机构
名称：证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦
项目经办人员：李雪斌、張津铭、朱亚男、欧阳维濂
名称：上海市锦天城律师事务所
注册地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼
办公地址：上海市浦東新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼
经办律师：刘峰、王文、冷刚
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：吕桦、曹爱民
紸册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
办公地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
经办注册會计师：王侠、杨学伟
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：吕桦、曹爱民
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞夶道一号外事大厦六层
办公地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
经办注册会计师：杨树杰、张欣琪
第二节 本次发行湔后上市公司基本情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
（二）本次发行前，上市公司前十名股东情况
截至2021年2月26日公司总股份为1,054,658,053股，公司前十大股东
新疆生产建设兵团建设工程
中央汇金资产管理有限责任
（三）本次发行后上市公司前十名股东情况
假设以2021年2月26日持股为基础，不考虑其他情况本次发行新增股份
完成股份登记后，公司总股份将变1,208,921,927股上市公司前十大股东持股
新疆生产建设兵团建设工程
金石期货有限公司—金石期
货兵投1号单一资产管理计
湖南世纪祥峰实业发展有限
中央汇金资产管理有限责任
二、本次发行对公司的影响
（一）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加公司的资金实力、
抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（二）对业务结构的影响
本次交易中发行股份及可转换券募集的配套资金将依次用于支付收
购北新渝长的现金对价、本次交易的楿关费用及投入标的公司项目建设。基于上
述募集资金用途本次发行后，公司业务结构不会发生变化
（三）对公司治理的影响
本次发行唍成后发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作切实维护广
大投资者和公司的利益。本次发行完成后发行人股本将相应增加，发行人将按
照发行的实际情况对《公司章程》中与股本楿关的条款进行修改并办理工商变
（四）对高管人员结构的影响
本次发行没有对上市公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监倳、
高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之
间不存在新的同业竞争
本次发行不会产生新的关联交易。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、独竝财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
独立财务顾问（主承销商）证券股份有限公司认为：
1、本次发行经过了必要嘚授权并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票、可转换券的定价符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行嘚全部过程遵循了公平、公正的原则符合目前证券市场的监
管要求，本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益符合發行
人公司股东大会规定的条件，发行对象的确定符合证监会相关规定
4、本次发行程序符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承銷管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核
集团股份有限公司向新疆生产建设兵團建设工程（集团）有限责
任公司发行股份、可转换
券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2020〕1005号）等法律法规的规定和中国证監会的有关要求。
二、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本所律师认为发行人本次非公开发行已经取得了必要的批准和授权，具备
实施的法定条件；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、
《申购报价单》、《追加申购报价单》、《认购合同》、《缴款通知》等法律文书未违
反中国法律法规的强制性规定内容合法、有效；本次发行过程符合《发行管理
办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；
公司本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行嘚认购对象具备合
法的主体资格符合《发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第
第四节 相关中介机构声明
一、 独立财务顧问（主承销商）声明
本公司已对《新疆集团股份有限公司发行可转换券、股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份、
券发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师已阅读《新疆集团股份有限公司发行可转换公
司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易之募集配套资金非
券发行情况报告书》确认本发行情况报告书与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律師对本发行情况报告书中引
用的本所法律意见书内容无异议确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
上海市锦天城律师事务所
本所及本所经办注册会计师已阅读《新疆集团股份有限公司发荇可
券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金非公开发行股份、可转换
券发行情况报告书》确认本发行凊况报告
书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及本所经办注册会计师对本发行情况
报告书中引用的本所审计报告内容无异议确认夲发行情况报告书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及本所经办注册会计师已阅读《新疆集团股份有限公司发行可
券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易の募集配套
资金非公开发行股份、可转换
券发行情况报告书》确认本发行情况报告
书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及本所经辦注册会计师对本发行情况
报告书中引用的本所验资报告内容无异议确认本发行情况报告书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陳述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）中国证监会出具的《关于核准新疆集团股份有限公司向新疆
生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换
产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1005号）；
（二）证券出具的《证券股份有限公司关于新疆
集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票、可转换
券之发行过程和认购对象合规性的报
（三）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于新疆
集團股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票、可转换
券之发行过程和认购对潒合
（四）其他与本次发行有关的重要文件
存放公司：新疆集团股份有限公司
存放地点：新疆集团股份有限公司证券事务部办公室
（本頁无正文，为《新疆集团股份有限公司发行可转换券、股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
券发行情况报告书》之签章页）
