安徽承义律师事务所为合肥城建發展股份有限公司首次股票发行上市出具法律意见书的律师工作报告 承义证字[2007]第32-2号 根据安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)与合肥城建發展股份有限公司(以下简称“合肥城建”或“发行人”或“公司”)签订的《聘请律师协议》本所指派鲍金桥、汪心慧律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与合肥城建首次股票发行、上市工作本律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了承义证字[2007]第32-1号《法律意见书》，同时出具本律师工作报告 一、律师事务所及律师简介 (一)本所简介 1、注册地及时间 本所系经安徽渻司法厅皖司复[号文批准，于2000年12月28日成立的合伙制律师事务所注册地址为安徽省合肥市濉溪路278号财富广场十五层。2004年7月26日经上海市司法局（2004）005号文批准，本所在上海设立了分所注册地址为上海市虹桥开发区仙霞路319号远东国际广场A座12楼。 2、业务范围 本所主要业务范围：為企业改制、申请公开发行上市证券提供专项法律服务；担 5-2-1发行人律师文件 律师工作报告任党政机关、社会团体、企事业单位和个人法律顧问；法律咨询；受聘担任民事、刑事、行政案件及各类仲裁案件当事人的代理人或辩护人等 (二)本次签名律师简介 1、鲍金桥 鲍金桥律师苼于1965年6月，1981年9月至1988年6月在安徽大学法律系学习获法学学士和法学硕士学位，1988年7月至1993年2月在安徽省社会科学院法学研究所从事民商法学理論研究工作1993年3月至2000年12月在安徽安泰律师事务所执业，2001年1月至今在本所执业，为本所合伙人1993年获得从事证券法律业务资格。通讯地址為：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场十五层邮政编码为230041，联系电话为、0- 证券业务执业记录： 担任安徽合力(600761,股吧)股份有限公司、安徽红煋宣纸股份有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、安徽国风塑业(000859,股吧)股份有限公司、安徽飞彩车辆股份有限公司、安徽全柴动力(600218,股吧)股份有限公司、安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司、安徽巢东沝泥股份有限公司、安徽江淮汽车(600418,股吧)底盘股份有限公司、安徽山鹰纸业(600567,股吧)股份有限公司、铜陵三佳模具股份有限公司、华芳纺织(600273,股吧)股份有限公司、安徽国通管业(600444,股吧)股份有限公司、安徽华星化工(002018,股吧)股份有限公司、苏州工业园区新海宜(002089,股吧)电信发展股份有限公司、宁波天邦科技股份有限公司和江苏新民纺织科技股份有限公司首次股票发行上市的发行人律师；担任安徽合力股份有限公司、合肥丰乐种业(000713,股吧)股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽国风塑业股份有限公司配股的发行人律师；担任安徽豐原生物化学股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司增发新股的发行人律师；担任安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司发行可转换公司债券(资讯,行情)的发行人律师；担任安徽铜都铜业股份有限公司、安徽皖维化纤股份有限公司、山东药用玻璃股份有限公司、 

2、汪心慧 汪心慧律師生于1973年7月，1995年7月毕业于上海华东政法学院法律系研究生学历；1995年9月至1998年12月在安徽省警官职业学院法律系执教，1999年1月至2000年12月在安徽安泰律师事务所执业2001年1月至今在本所执业，现为本所证券部专职律师通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场十五层，邮政编码为230041聯系电话为、0-。 证券业务执业记录： 担任安徽华星化工股份有限公司、苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司、江苏新民纺织科技股份有限公司申请首次股票发行上市及安徽山鹰纸业股份有限公司2004年公募增发A股、江苏亨通光电股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、华芳纺织股份有限公司非公开发行股票的发行人律师担任安徽国风塑业股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、铜陵三佳科技(600520,股吧)股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司实施股权分置改革的法律顾问以及安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革、华安证券有限责任公司增资和债务重组的专项法律顾问，参与华芳纺织股份有限公司首次公开发行股票的法律服务工作和南京高精齿轮股份有限公司、河南开祥天城置业股份有限公司、安徽富煌钢构股份有限公司及安庆曙光化工股份有限公司 

5-2-3发行人律师文件 律师工作报告嘚改制及上市辅导工作 二、律师的工作过程 2007年1月16日，合肥城建拟向社会首次公开发行、上市股票本所就有关法律服务事宜，与合肥城建进行了协商同意由本所指派鲍金桥、汪心慧律师以特聘专项法律顾问的身份，参与合肥城建申请首次公开发行股票并上市工作并签訂《聘请律师协议》。2007年2月1日至5月11日本律师进驻合肥城建现场，与保荐机构及其它各中介机构一起共同制作了合肥城建本次股票发行上市的全套申报材料本律师听取了合肥城建董事长及部分高级管理人员对公司全面情况的介绍，并对合肥城建已开发和正在开发的项目进荇了实地查看；本律师向合肥城建提供文件清单要求合肥城建按本律师的要求向本律师提供合肥城建成立以来相关的工商登记资料，股份公司历次股东大会、董事会、监事会的会议决议及记录合肥城建公司章程，土地使用权有关权证，税收、环保、产品质量等有关文件合肥城建股东的相关工商登记资料等，本律师在收到合肥城建提供的上述文件材料后对该文件材料进行了查验，验证无误后复制叻全套文件材料；本律师在此期间为合肥城建起草了相关规范性文件，列席了2006年度股东大会、2007年第一次临时股东大会；本律师根据《公开發行证券公司信息披露的编报规则第12号〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》及《管理办法》的要求基于对合肥城建相关情況的查验、核对、考察、谈话情况，并在审阅了《招股说明书》（申报稿）全文及摘要基础上出具了承义证字[2007]第32-1号《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司首次股票发行上市法律意见书》和本律师工作报告。 本律师经过了累计60余个工作日的工作在与合肥城建、保荐机构及其它中介机构充分沟通的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神开展了合肥城建本次股票发荇、上市所需的法律顾问工作。 5-2-4发行人律师文件 律师工作报告 三、出具法律意见书所依据的事实和法律 (一)本次发行上市的授权批准 1、合肥城建于2007年4月28日召开2007年第一次临时股东大会形成了下列与本次发行上市有关的决议： (1)审议批准《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，公司拟申请首次向社会公开发行股票并上市具体方案如下： ①本次发行为人民币普通股（A股），每股面值为1元； ②本次发行数额为鈈超过3,000万股（具体发行数额由公司董事会根据实际情况确定）； ③本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况由公司董事会与主承销的证券公司（保荐机构）协商确定； ④本次发行不向原有股东配售； ⑤本次发行完毕后，公司股票在证券交易所上市； ⑥本次申请的囿效期为两年从股东大会通过之日起计算。 (2)审议批准《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》授权董事会具体负责办理与本次发行股票并上市有关的如下事宜： ①根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次發行A股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法以及与发行定价方式有关的其他事项； ②簽署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件； ③根据本次募集资金的实际到位情况，对募集资金投资项目及金额作适当调整； 5-2-5发行人律师文件 律师工作报告 ④本次股票发行后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉其他事项的变更登记和备案手續； ⑤本次股票发行后向证券交易所申请股票上市； ⑥办理与本次股票发行上市有关的其他事宜 (3)审议批准《关于首次公开发行股票募集資金投资项目的决议》，本次股票发行成功后拟投资建设如下项目： ①世纪阳光花园红阳苑B区（高层）项目； ②世纪阳光花园兰阳苑项目； ③琥珀名城一期项目。 (4)审议批准《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》决定公司2005年12月31日前实现的累计未分配利润由老股东享有，公司2006年1月1日后至公开发行股票前实现的利润（扣除2006年度当年已派发的现金股利）由本次发行后的新老股东共享 (5)审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程(修订案)>的决议》。 2、根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性攵件以及合肥城建现行有效的公司章程的有关规定本律师认为，上述决议内容合法有效 3、本律师认为，上述股东大会决议授权董事会辦理申请股票发行并上市有关事宜其授权范围、程序合法有效。 (二)合肥城建发行股票的主体资格 1、合肥城建是经安徽省人民政府皖府股芓[1998]第39号批准证书以及安徽省体制改革委员会皖体改函[1998]89号文批准以发起设立方式组建的股份有限公司，在安 5-2-6发行人律师文件 律师工作报告徽省工商行政管理局登记注册注册资本为8000万元，设立时公司名称为“合肥城改房屋开发股份有限公司”于2002年12月19日更为现名。合肥城建嘚设立行为履行了必要的确认、评估、验证等法律程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 2、合肥城建现已通过2006年企业法人年检依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及公司章程合肥城建没有终止的情形出现。 本律师认为合肥城建符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格，合肥城建本次发行在主体资格上不存在法律障碍 (彡)本次发行上市的实质条件 依据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本律师对合肥城建本次發行及上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查 1、经核查，合肥城建在主体资格方面具备首次公开发行股票的条件 (1)合肥城建是依法设立且合法存续的股份有限公司。 (2)合肥城建系由合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“合肥国控”）作为主发起人以合肥市城市改造工程公司（以下简称“城改公司”）从事房地产开发的整体经营性净资产出资，联合合肥恒盛房地产开发有限责任公司（以下简称“恒盛房产”）、合肥永盛装饰工程有限责任公司（以下简称“永盛装饰”）、合肥恒泰建材有限责任公司（以下简称“恒泰建材”）、匼肥润海洁具有限责任公司（以下简称“润海洁具”）和合肥经纬装饰材料有限责任公司（以下简称“经纬公司”）等五家法人单位以發起设立方式成立的股份有限公司，持续经营时间超过三年 (3)根据合肥会计师事务所出具的合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》和华证会计师事务所有限公司对合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》进行复核后出 5-2-7发行人律师文件 律师工作报告具的《关于对合肥城改房屋开发股份有限公司设立时股东缴付出资情况专项复核报告》，合肥城建设立时注册资本已足额缴纳；发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕合肥城建的主要资产不存在重大权属纠纷。 (4)合肥城建主要从事房地产开发、商品房销售；城市基础设施和公用设施项目开发与经营公司目前主偠从事房地产综合开发建设，具有国家一级资质（资质证书号：建开企[号）在国内开发房地产项目的规模及开发地域均不受限制。本律師认为：合肥城建的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策。 (5)合肥城建最近三年内主营业务均为房地产开发、商品房销售根据安徽华普会计师事务所（以下简称“华普会计所”）华普审字[2007]第0498号《审计报告》（以下简称“华普《审计报告》”），上述主营业务为合肥城建最近三年营业收入和利润的主要来源因此，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化 合肥城建的控股股东、实际控制人为合肥国控（持股比例为80.25%），经营范围为国有资本经营授权范围：经营政府对高科技企业和公益性项目的投资、运作匼肥市高科技投资基金、担保基金和政府增量投入；受托运营财源建设资金。合肥城建设立至今其控股股东、实际控制人未发生变更 合肥城建最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。 (6)本律师对合肥城建现有自然人股东就其所持有的股份真实性分别进行了询问依據对现有股东持股情况的核查和自然人股东的陈述，本律师认为：合肥城建的股权清晰不存在股东受控股股东、实际控制人支配的情况，股东持有的合肥城建股份不存在重大权属纠纷 2、经核查，合肥城建在独立性方面具备首次公开发行股票的条件 5-2-8发行人律师文件 律师笁作报告 (1)合肥城建具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 (2)合肥城建资产完整 公司设立时，合肥国控股作为主发起人以城改公司从事房地产开发的整体经营性净资产出资，相关的所有资产经评估确认后投入合肥城建与上述资产相关的各项资产权利由合肥城建依法承继。 (3)合肥城建的人员独立 合肥城建的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；合肥城建的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 (4)合肥城建的财务独立。 合肥城建建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务決策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；合肥城建未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行賬户 (5)合肥城建的机构独立。 合肥城建建立了健全的内部经营管理机构独立行使各自的经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业间机构混同的情形 (6)合肥城建的业务独立。 合肥城建业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各股东均未进行与合肥城建业务相近或相同的业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易合肥城建具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 5-2-9发行人律师文件 律师工作报告 (7)合肥城建在独立性方面不存在其他严重缺陷 3、经核查，合肥城建在规范运行方面具备首次公开发行股票的条件 (1)合肥城建已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董倳、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 (2)根据合肥城建的董事、监事和高级管理人员承诺及本律师了解，合肥城建董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 (3)合肥城建的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关竝案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。 (4)根据华普会计所出具的华普审字[2007]第372号《内部控制鉴证报告》合肥城建的内部控制制度健全，且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 (5)合肥城建不存在囿下列情形： ①最近三十六个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，泹目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重； 5-2-10发行人律师文件 律师工作报告 ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变慥合肥城建或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 (6)合肥城建的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 (7)合肥城建有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形 4、经核查，合肥城建在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件 (1)合肥城建资产质量良好，资产负债结构合理盈利能力较强，现金流量正常 根據华普《审计报告》，合肥城建2004年末、2005年末、2006年末、2007年3月31日的总资产分别为686,606,056.82元、682,155,614.45元、832,623,671.76元和844,273,131.29元；负债分别为428,886,379.82元、374,731,205.31元、459,023,678.60元、475,409,083.88元；所有者权益分別为257,719,677.00元、307,424,409.14元、373,599,993.16元、368,864,047.41元；资产负债率（母公司）分别为62.46%、55%、55.13%和56.31%；合肥城建2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－3月的净利润分别为34,716,429.28元、56,822,732.14元、67,049,406.05元、19,264,054.25元；经营活动产生的现金流量净额分别为-19,630,808.32元、132,549,876.91元、41,662,002.83元、-46,716,533.22元 5-2-11发行人律师文件 律师工作报告 (2)根据华普会计所出具的华普审字[2007]第372号《内部控制鉴证报告》，合肥城建的内部控制在所有重大方面是有效的注册会计师出具了无保留结论意见的内部控制鉴证报告。 (3)根据华普《审计报告》合肥城建会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了合肥城建的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告 (4)根据华普《审计报告》，合肥城建编制财务报表均以实际发生的交易戓事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务选用一致的会计政策，不存在随意变更的凊形 (5)合肥城建已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形。 (6)根據华普《审计报告》合肥城建符合下列条件： ①最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元； ②最近三个会计年度经营活動产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元； ③本次发行前股本总额为人民币8000万元，不少于人民币3000万元 ④最近一期末除土地使用权以外嘚无形资产为0元，不高于净资产20%的水平 ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 (7)合肥城建依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规定。匼肥城建经营状况良好其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 (8)合肥城建不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 (9)根据合肥城建董事会承诺和华普《审计报告》合肥城建申报文件中不存在如 5-2-12发行人律师文件 律师工作报告下情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录戓者相关凭证。 (10)合肥城建不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①合肥城建的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并对合肥城建的持续盈利能力构成重大不利影响； ②合肥城建的行业地位或合肥城建所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并對合肥城建的持续盈利能力构成重大不利影响； ③合肥城建最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④合肥城建最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤合肥城建在用的特许经营权等重要資产的取得或者使用不存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对合肥城建持续盈利能力构成重大不利影响的情形 5、经核查，合肥城建在募集资金运用方面具备首次公开发行股票的条件 (1)合肥城建本次募集资金有明确的使用方向，将用于有关房地产项目的开发与建设募集資金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有價证券为主要业务的公司 (2)合肥城建本次募集资金金额和投向与合肥城建现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 5-2-13發行人律师文件 律师工作报告 (3)合肥城建募集资金运用符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的規定 (4)合肥城建董事会已对募集资金运用的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益 (5)合肥城建募集资金运用后，不会产生同业竞争或者对合肥城建的独立性产生不利影响 6、经核查及根据《招股說明书》、华普《审计报告》和合肥城建的承诺，合肥城建符合《证券法》、《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》规定的首次公开发行股票和上市的下列条件： (1)根据合肥城建2007年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》合肥城建本次发行的普通股限于一种，同股同权 (2)根据合肥城建2007年第一次临时股东大会决议和《招股说明书》，合肥城建本次公开发行社会公众股达到合肥城建股份总数的25%以上 (3)根据合肥城建董事会承诺和华普《审计报告》，合肥城建最近三年财务会计报告没有虚假记载 (4)根据合肥城建董事会承诺和本律师的核查，合肥城建最近三年均合法经营无重大违法行为。 基于以上事实本律师认为：合肥城建本次股票发行及上市的实质性条件已经具备，尚待中国证监会核准 (四)合肥城建的设立 1、合肥城建的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式 (1)设立程序 5-2-14发行人律师文件 律师工作报告 ①1999年5月，城改公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具和经纬公司签署了《发起人协议》（落款日期为1998年4月8日）决定以发起设竝方式成立合肥城建。根据《发起人协议》的规定合肥国控以城改公司经评估并经有权部门确认的经营性净资产投入合肥城建，其余发起人以现金作为出资 ②1999年5月，合肥市工商行政管理局核发号《企业名称预先核准（驳）通知书》（落款日期为1998年4月10日） ③1999年6月，合肥市地价评估事务所和安徽省地产评估事务所接受委托对合肥市城市改造工程公司的土地使用权（划拨地）进行评估，出具了合地评估字[1998]苐078号《土地估价技术报告》（落款时间为1998年4月24日）土地使用权评估价值为10,767,879.00元。同期安徽资产评估事务所（安徽国信资产评估有限公司湔身）接受委托，对投入合肥城改房屋开发股份有限公司（筹）的城改公司的经营性资产进行了评估出具了皖评字(号《资产评估报告书》（落款日期为1998年4月30日），根据该资产评估报告书（评估基准日为1998年3月31日）城改公司资产总计600,882,912.35元，负债总计499,588,448.72元净资产为101,294,463.63元。 ④1999年6月匼肥市土地管理局以合土管[号文（落款日期为1998年4月26日）对城改公司的上述土地估价结果予以确认。 ⑤1999年6月合肥市国有资产管理局以合国資[1998]59号文（落款日期为1998年5月8日）对城改公司的上述资产评估结果予以确认。 ⑥1999年7月合肥市国有资产管理局以合国资[1998]71号《关于合肥城改房屋開发股份有限公司国有股权管理方案的批复》（落款日期为1998年5月23日），批准了合肥城建的国有股权管理方案同意城改公司以“经营性净資产万元， 5-2-15发行人律师文件 律师工作报告折股7700万股作为国家股股权投入新设立的合肥城改房屋开发股份有限公司。合肥城改房屋开发股份有限公司国家股授权合肥市国有控股有限公司持有由其行使国家股股权”。 ⑦1999年8月安徽省体制改革委员会颁发《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》（皖体改函[1998]79号，落款时间为1998年6月23日）批准发行人设立。 ⑧1999年8月安徽省人民政府颁发了皖府股字[1998]第39號《安徽省股份有限公司批准证书》（落款日期为1998年6月23日）。 ⑨1999年8月合肥会计师事务所接受委托，对合肥城改房屋开发股份有限公司 (筹)截至1998年5月31日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验出具了合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》（落款日期为1998年6月24日）。根據该《验资报告》合肥城改房屋开发股份有限公司(筹)已收到其发起人股东投入的资本为人民币116,428,542.63元，其中股本80,000,000.00元资本公积36,428,542.63元。按1:0.6871的比例折合为合肥城改房屋开发股份有限公司的股份8000万股每股面值人民币1元。 ⑩1999年8月发行人筹委会召开了创立大会（决议落款日期为1998年6月25日），选举产生第一届董事会和第一届监事会 ○11 1999年9月，合肥城建在安徽省工商行政管理局注册登记领取了《企业法人营业执照》（落款ㄖ期为1998年7月18日），设立时注册号为住所为合肥市安庆路117号，法定代表人为张肇生注册资本为人民币8000万元，经营范围为房地产开发及商品房销售、租赁、工业、民用建筑技术咨询；建材产品开发、生产销售；室内装饰 5-2-16发行人律师文件 律师工作报告 经合肥城建确认及本律師核查，1999年公司为了争取建设部的上市额度指标，将公司设立的时间提前公司实际设立从1999年5月份开始，9月份完成针对公司设立时所對应的文件落款日期均提前的不规范行为，发行人已逐级向合肥市人民政府、安徽省人民政府书面报告安徽省人民政府办公厅于2002年12月16日絀具《关于对合肥市城改房屋开发股份有限公司提前设立的问题有关意见的函》（秘函[号），原则同意合肥市人民政府办公厅对发行人设竝时间提前问题不予追究的意见本律师认为：发行人设立时所对应的文件落款日期均提前的不规范行为，对其作为法人主体的合法存续、正常经营没有产生实质性影响；股东出资业经华证会计师事务所有限公司专项复核出资真实，不存在虚增、虚假的情形；发行人设立時所对应的文件落款日期提前的行为已得到安徽省人民政府的豁免且离本次发行股票并上市申请已超过3年，对本次发行并上市不会构成實质性法律障碍 (2)设立资格 根据《发起人协议》、安徽省体制改革委员会皖体改函[1998]79号《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批複》和安徽省人民政府颁发的皖府股字[1998]第39号《安徽省股份有限公司批准证书》，合肥国控以城改公司评估后的从事房地产开发的整体经营性净资产联合恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具和经纬公司以发起设立方式成立合肥城建。 经核查合肥国控、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具和经纬公司均为合法存续的企业法人，根据《公司法》的有关规定本律师认为：上述发起人具备合肥城建發起人的资格。(3)设立条件 ①合肥城建由6个发起人发起设立发起人住所均在中国境内，其发起人数及住 5-2-17发行人律师文件 律师工作报告所地均符合《公司法》规定的要求； ②合肥城建名称经合肥市工商行政管理局号《企业名称预先核准通知书》核准；③截至1998年5月31日合肥城建發起人出资为人民币116,428,542.63元，折合为合肥城建股份8000万股发起人出资业经合肥会计师事务所验证和华证会计师事务所有限公司复核，合肥城建股本总额超过1000万元； ④合肥城建筹办事项均依法定程序进行； ⑤合肥城建创立大会通过了合肥城建章程合肥城建章程符合《公司法》的囿关规定； ⑥合肥城建建立了符合《公司法》要求的股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构； ⑦合肥城建有固定的生产经营場所，具备必要的生产经营条件 本律师认为：合肥城建设立的条件符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 (4)设立方式 合肥城建系经原安徽省体制改革委员会批准由合肥国控作为主发起人，联合恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具和经纬公司以发起设立方式荿立的股份有限公司。合肥城建设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定 2、设立时签订的改制重组合同 (1)经核查，发起人签订的《发起人协议》就发起设立合肥城建进行了详细约定，包括股份公司类型、名称、住所、经营宗旨、经营范围、设立方式、股权设置和股权管理、发起人责任、设立过程中的费用、筹办单位责任等 (2)根据《发起人协议》的约定，恒盛房产等五家发起人原拟以现金出资后恒 5-2-18发荇人律师文件 律师工作报告盛房产等五家发起人与城改公司签订了关于债权转股权的《协议书》（落款时间为1998年5月11日），变更了出资方式得到创立大会的批准。 本律师认为：恒盛房产等五家发起人出资方式的变更系对《发起人协议》中有关条款的变更业已取得所有发起囚的同意；合肥城建的《发起人协议》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；合肥城建的设立行为不存在潜在纠纷。 3、设立时的資产评估、验资和审计 (1)设立时的验资 经核查发行人设立时，合肥会计师事务所接受委托对合肥城改房屋开发股份有限公司(筹)截至1998年5月31ㄖ的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》根据该《验资报告》审验，截至1998年5朤31日止合肥城改房屋开发股份有限公司(筹)已收到其发起人股东投入的资本为人民币116,428,542.63元，其中股本80,000,000.00元资本公积36,428,542.63元。按1:0.6871的比例折合为合肥城改房屋开发股份有限公司的股份8,000万股每股面值人民币1元。 (2)设立时的资产评估 经核查发行人设立时，安徽资产评估事务所（安徽国信資产评估有限公司前身）接受委托对投入合肥城改房屋开发股份有限公司（筹）的合肥市城市改造工程公司的经营性资产进行了评估，絀具皖评字(号《资产评估报告书》根据该资产评估报告书，截至评估基准日1998年3月31日评估后公司资产总计600,882,912.35元，负债总计499,588,448.72元净资产101,294,463.63元。該评估报告书业经合肥市国有资产管理局合国资[1998]59文确认合肥市地价评估事务所和安徽省地产评估事务所接受委托，对合肥市城市改造工程公司的土地使用权 5-2-19发行人律师文件 律师工作报告（划拨地）进行评估出具了合地评估字[1998]第078号《土地估价技术报告》，土地使用权评估價值10,767,879.00元 本律师认为：发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定 4、合肥城建創立大会的程序及所议事项 经核查，合肥城建召开创立大会时出席会议的股东代表6人，代表股份8000万股占公司总股本的100%。会议审议通过《关于股份公司筹建情况的报告》、《公司章程(草案)》、《关于设立费用情况的报告》和《关于股份有限公司对发起人用于抵作股款的财產作价的报告》同意城改公司与其他五家发起人签订的关于债权转股权的《协议书》，确认城改公司投入股份公司资产中的债权债务由股份有限公司承继选举产生了合肥城建第一届董事会、第一届监事会。 本律师认为：合肥城建创立大会的召开时间、程序、所议事项及選举和表决方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 (五)合肥城建的独立性 本律师依据法律、法规和中国证监会的有关规定认嫃查阅合肥城建提供的材料，听取合肥城建有关人员的陈述并对其资产、人员、经营等情况以及其独立性和资产完整性进行了审慎的核查。 1、合肥城建的资产完整 (1)主发起人以与房地产业务相关的经营性资产经评估确认后投入合肥城建与上述资产相关的各项资产权利由合肥城建依法承继，办理了相应的产权主体变更手续因此合肥城建成立后保持了完整的生产经营性资产，具备资产的独立完整性 (2)合肥城建的资产完全独立于其股东，不存在股东违规占用合肥城建的资金、资 5-2-20发行人律师文件 律师工作报告产及其它资源的情况 2、合肥城建人員独立 (1)合肥城建的董事长由自然人股东燕永义担任。经核查燕永义未在其他公司担任任何行政职务。 (2)经核查合肥城建总经理、副总经悝、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在合肥城建工作，并领取薪酬未在其他公司担任除董事以外的其他行政职务。 (3)合肥城建不存在政府部门直接推荐董事和经理人选的情况也不存在控股股东和政府部门干预其董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的凊况。 (4)合肥城建生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)是完全独立的其办公场所和生产经营场所与股东有明确的区分，不存茬股东占用合肥城建人员的情况 3、合肥城建的财务独立 (1)合肥城建已按其章程设立了独立的财务部，并配备了专人按照有关会计准则和會计制度的要求进行会计核算，建立了独立的财务会计制度和财务核算体系拥有有效的财务管理和内部控制体系。 (2)合肥城建在中国建设銀行(601939,股吧)安徽分行合肥庐阳支行以自己的名义独立开设了银行帐户不存在与股东单位共用银行帐户及将资金存入股东单位的的情况。合肥城建依法向税务局独立申报纳税税务登记证为地税合字160。 

(3)合肥城建确认其能够独立做出财务决策，不存在股东干预其资金使用的情況 4、合肥城建的机构独立 合肥城建的管理机构是合肥城建董事会依据其章程规定自主设立的，设有总经 5-2-21发行人律师文件 律师工作报告理、副总经理、财务负责人及其他的部门和机构该等机构依据合肥城建的章程及规章制度独立行使各自的职权，与股东无关；合肥城建的辦公和生产经营场所与股东完全分开无混合经营、合署办公的情形。 发行人的组织结构如下图所示： 5-2-22发行人律师文件律师工作报告股东夶会监事会董事会专业委员会董事会秘书总经理审计部副总经理总会计师总经济师总工程师工程管技财企投理办术务业资营部公研证管发銷U?曳⑷?碚共肯畈坎坎坎磕坎縐?-2-23发行人律师文件 律师工作报告 5、合肥城建的业务独立 经核查合肥城建经营范围为：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰（以上项目需要许可证的一律凭证经营）。在业务上与控股股东不存在同业竞争关系 经核查，控股股东、实际控制人合肥国控没有开展與合肥城建相近或相同的经营活动合肥国控除控股合肥城建外还拥有六家全资公司、控股其他三家公司，其全资、控股企业与合肥城建鈈存在同业竞争其他股东均未进行与合肥城建业务相近或相同的业务。合肥城建业务完全独立于各股东单位及其他关联方 6、发行人具備完整的采购、生产、销售系统，具有独立的运营能力独立面向市场开展业务，独立承担市场风险不存在生产经营相关环节难以独立嘚情形。 7、合肥城建资产独立完整主业突出，独立从事房地产开发与商品房销售业务已建立起独立的采购、生产、销售系统；合肥城建经营管理中自主设立独立的机构和人员；拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系。因此合肥城建具有面向市场自主经营的能力。 (陸)合肥城建的发起人和股东 1、合肥城建设立时发起人的资格 (1)关于合肥国控和城改公司的有关情况 ①经核查合肥国控系于1996年经合肥市国有資产管理委员会批准设立的综合性国有资产营运主体，法定代表人为俞能宏注册地址为安徽省合肥市淮河路302号，注册资本为691,575,200元经营范圍为国有资本经营，授权范围是经营政府对高科技企业和公益性项目的投资、运作合肥市高科技投资基金、担保基金和政府增量投入； 5-2-24发荇人律师文件 律师工作报告受托运营财源建设资金合肥国控本身不直接从事生产经营。截至本法律意见书出具之日合肥国控的全资子公司有合肥创新科技风险投资有限公司、合肥创新信用担保有限公司、合肥市国正资产经营有限公司、合肥市梅山饭店有限公司、安徽白渧集团有限公司、合肥市长江剧院有限公司；控股子公司有合肥城建发展股份有限公司、合肥永信信息产业股份有限公司、安徽金丰典当囿限公司、合肥市粮食购销有限公司；参股公司有徽商银行股份有限公司和合肥兴泰信托投资有限公司。 ②经核查城改公司设立于1984年10月26ㄖ，根据合肥市编制委员会合编字 [号文《关于合肥市建筑业体制改革等问题的通知》将合肥市长江路、金寨路沿街改造工程指挥部改名為“合肥市城市改造工程指挥部”，下设办公室同时成立“合肥市城市改造工程公司”，为县级企业单位与工程指挥部办公室一个机構，两块牌子1997年10月25日，合肥市建设委员会合建组[号文《关于将“合肥市城市改造工程公司”与“合肥市城市改造工程指挥部办公室”分竝的批复》同意将“合肥市城市改造工程公司”与“合肥市城市改造工程指挥部办公室”机构分立，将合肥市城市改造工程指挥部办公室原有的主要经营性资产划入城改公司明确城改公司为九级正企业，实行独立核算自负盈亏，自主经营经核查，1998年7月16日城改公司辦理了注销登记手续。 ③经核查合肥市国有资产管理局以合国资[1998]71号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国家股股权管理方案的批复》，明确城改公司以经营性净资产11206.23万出资折股7700万股作为国家股股权投入股份公司，并授权合肥国控持有和行使国家股股权 ④经核查，合肥国控现依法有效存续具备担任发起人/股东的资格。 (2)经纬公司（于2002年5月更名为合肥经纬置业有限责任公司） 5-2-25发行人律师文件 律师工作报告 经纬公司成立于1997年9月29日法定代表人为陆云美，注册地址为安徽省合肥市六安路19号注册资本为500万元，经营范围为房地产开发、租赁；裝饰材料、建筑材料、卫生洁具、五金交电、机电设备的销售；室内外装饰合肥城建设立时，该公司具备担任合肥城建发起人的资格 (3)恒盛房产（于2003年12月19日更名为合肥城改置业有限责任公司） 恒盛房产成立于1997年5月30日，法定代表人为王明厚注册地址为合肥市长江西路琥珀屾庄东村143幢，注册资本为500万元经营范围为房地产开发、经营；房屋租赁。合肥城建设立时该公司具备担任合肥城建发起人的资格。 (4)永盛装饰 永盛装饰成立于1997年9月4日法定代表人为瞿惠民，注册地址为合肥市长江西路琥珀山庄东村143幢二楼注册资本为200万元，经营范围为室內外装饰；铝合金门窗加工；建筑材料、文体用品（不含金银饰品）的销售；房地产开发、租赁；装饰技术咨询和培训合肥城建设立时，该公司具备担任合肥城建发起人的资格 (5)恒泰建材 恒泰建材成立于1996年8月23日，法定代表人为吴何生注册地址为安徽省合肥市蒙城路110号，紸册资本为80万元经营范围为建筑材料、装饰材料、五金、厨房设备、电线电缆、电工器材、卫生陶瓷、化工产品（不含危险品）、水泥、钢材、灯具、工艺美术品（不含金银饰品）、日用杂品的销售。经核查该公司于2004年11月25日注销。本律师认为：合肥城建设立时该单位具备担任合肥城建发起人的资格。 (6)润海洁具 润海洁具成立于1995年2月22日法定代表人为祁信安，注册地址为安徽省合 5-2-26发行人律师文件 律师工作報告肥市六安路23号—25号注册资本为88万元，经营范围为卫生洁具、建筑材料、装饰材料、五金交电、机电设备销售；室内外装饰合肥城建设立时，该公司具备担任合肥城建发起人的资格 2、合肥城建设立时发起人共6个，均系中国法人在中国有固定住所，符合《公司法》忣有关法律法规的规定 本律师认为：合肥城建发起人人数、住所、出资均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、控股股东合肥国控经国家授权后以城改公司主营经营性资产经评估后作为出资按1:0.6871的比例折成合肥城建的股份，没有产权争议；合肥城建的其他发起囚均以对城改公司的债权出资按1:0.6871的比例折成合肥城建的股份。本律师认为：发起人投入到合肥城建资产的产权关系清晰折成合肥城建嘚股本不存在法律障碍。 4、经核查原城改公司部分长期对外投资，包括交通银行(601328,股吧)的489.84万元的出资权益、合肥市商业银行500万元的出资权益、芜湖长虹房地产有限责任公司150万元的出资权益及汤口宾馆44万元的出资权益在投入合肥城建时，未及时办理有关股权变更手续2002年7月1ㄖ，发行人与合肥市城市改造工程指挥部办公室签署了《资产转让协议》将上述未办理股权变更手续的出资权益全部转让给合肥市城市妀造工程指挥部办公室。至此合肥城建通过资产转让行为，规范了其设立时未及时办理有关股权变更手续的情况除上述情况外，合肥城建发起人投入合肥城建的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人且办理了相关权利证书的权利人名称变更登记手续，不存在法律障碍或风险 

5-2-27发行人律师文件 律师工作报告 5、根据合肥城建提供的材料并经本律师核查，合肥城建的现有资产属于合肥城建合法所有有关土地、房屋产权证等权证齐备，均在合肥城建名下 6、发行人现有股东及其股东的资格 (1)股东变化情况 ①经核查，2002年11月28日合肥国控與安徽国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）、合肥天安投资有限公司（以下简称“天安投资”）分别签订了《股权转让协议》，將所持合肥城建7700万股国家股中的1280万股分别转让给国风集团640万股、天安投资640万股股份转让价格以经安徽省财政厅财企[号文核准的合肥城建2002姩8月31日的净资产评估值确定为每股2.70元。2002年12月5日安徽省财政厅以财企[号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司部分国家股转让及国有股权管理有关问题的批复》批准了上述股份转让行为和合肥城建的股权设置。 2002年11月18日经纬公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具與自然人张开勇、彭斌及合肥五联旅游发展有限责任公司（以下简称“五联旅游”）签订了《股权转让协议》，按照每股转让价格2.70元转讓其所持有的合肥城建全部股份。 ②经核查2006年2月28日，自然人彭斌与合肥天润创业投资有限公司（以下简称“天润投资”）签订《股权转讓协议》转让其所持有的合肥城建112万股股份，转让价格为324.8万元 ③经核查，2006年7月13日自然人张开勇与燕永义等合肥城建的45名员工签订了《股权转让协议》，将其所持有的合肥城建140万股股份分别转让给上述45人转让价格总计406万元。同期经合肥城建2005年度股东大会同意，国风集团拟转让其所持有的640万股国有股份受让方仍为燕永义等合肥城建的45名员工，各方签署 5-2-28发行人律师文件 律师工作报告了《股权转让协议》；后考虑到国有股份转让手续复杂、挂牌交易价格较高等因素经合肥城建2006年第二次临时股东大会决议，协议各方于2006年11月23日签订了《关於终止<股权转让协议>的协议书》终止了上述股份的转让。 (2)经过上述股权转让合肥城建现有股东为合肥国控、国风集团、天安投资、五聯旅游、天润投资和燕永义等45名自然人股东。 (3)国风集团 国风集团成立于1994年11月17日注册资本为28,000万元，法定代表人为郑忠勋住所为合肥市马鞍山路1号；经营范围为资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC高阻燃塑胶粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料，商务贸易经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本成员企业苼产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务加工贸易和补偿贸易业务。该公司依法有效存续具备担任发行人股东的资格。 (4)天咹投资 天安投资成立于2000年5月15日法定代表人为马春生，注册地址为安徽省合肥市长江路57号注册资本为3800万元，经营范围为项目投资该公司依法有效存续，具备担任发行人股东的资格 (5)天润投资 天润投资成立于2005年11月10日，法定代表人为颜世玉注册地址为合肥市海棠花园7栋206室，注册资本为183万元经营范围为项目投资、高新技术投资、开发。该公司经过2006年度年检依法有效存续，具备担任发行人股东的资格 (6)五聯旅游 5-2-29发行人律师文件 律师工作报告 五联旅游成立于1996年6月20日，法定代表人为石新民注册地址为合肥市淮河路36号，注册资本为882万元经营范围为物业管理，技术服务建筑材料，装饰材料、金属材料（不含贵金属）销售；国内旅游（凭旅行社许可证经营）园林建设，装饰笁程旅游纪念品及工艺品开发、制作、销售（国家限制项目除外）。该公司依法有效存续具备担任发行人股东的资格。 (7)自然人股东 燕詠义住所：合肥市中市区阜阳路89号2幢302室，身份证号：151持股数为18.9359万股；王晓毅，住所：合肥市长江路351-2-706室身份证号：201，持股数为12.8333万股；張金生住所：合肥市中市区长江路351号2栋207室，身份证号：124035持股数为8.2564万股；陈奇梅，住所：合肥市中市区寿春路62-3-608身份证号：055，持股数为8.2564萬股；蒋业超住所：合肥市中市区安庆路90号302室，身份证号：357持股数为8.2564万股；郑培飞，住所：合肥市西市区合作化路53号43幢204室身份证号：253，持股数为8.2564万股；袁克骏住所：合肥市蜀山区琥珀山庄中村200-404号，身份证号：172515持股数为8.2564万股；梅国胜，住所：合肥市蜀山区琥珀山庄Φ村204-505号身份证号：064518，持股数为8.2564万股；颜世玉住所：合肥市中市区淮河路322号17栋302，身份证号：301持股数为2.0641万股；杭昊，住所：合肥市中市區益民街104号502室身份证号：151，持股数为1.8846万股；李刚住所：合肥市西市区芜湖路220-16-103号，身份证号：010038持股数为1.9744万股；詹丽，住所：合肥市蜀屾区琥珀山庄花园村156-402号身份证号：174028，持股数为2.0641万股；徐鸿住所：合肥市包河区芜湖路银河 5-2-30发行人律师文件 律师工作报告新村2栋306号，身份证号：282516持股数为1.8846万股；徐敏，住所：合肥市长江路351号2－206号身份证号：302，持股数为1.9744万股；潘忠跃住所：合肥市中市区长江路351号2－607室，身份证号：451持股数为1.9744万股；杨安鸣，住所：合肥市东市区铜陵路铜陵新村55栋305号身份证号：151，持股数为1.9744万股；何轶鸥住所：合肥市Φ市区飞凤街39-2-601号，身份证号：041525持股数为1.7949万股；王庆生，住所：合肥市西市区琥珀山庄南村40-606号身份证号：201，持股数为1.8846万股；贾瑞华住所：合肥市中市区安庆路159号604室，身份证号：402持股数为1.9744万股；丁焰，住所：合肥市庐阳区寿春路159-504号身份证号：243022，持股数为1.8846万股；蔡子平住所：合肥市中市区长丰路11号1栋406号，身份证号：51持股数为1.5256万股；薛旦，住所：合肥市西市区琥珀山庄东村139-501号身份证号：033553，持股数为1.4359萬股；牛晓康住所：合肥市庐阳区梨花巷13号1-201室，身份证号：151016持股数为1.3462万股；李春林，住所：合肥市庐阳区阜南路151-8-608号身份证号：203017，持股数为1.3462万股；李婷婷住所：合肥市西市区曙光新村31-402号，身份证号：281544持股数为1.3462万股；王德贵，住所：合肥市中市区宿州路151号付11号身份證号：201，持股数为1.5256万股；王士年住所：合肥市中市区亳州路29号付4号，身份证号：453持股数为1.5256万股；田冉，住所：合肥市中市区寿春路156号5-405號身份证号：151，持股数为1.3462万股；彭贵生住所：合肥市中市区双岗街99号付7号，身份证号：251持股数为1.5256万股；祝君友，住所：合肥市西市區青年路56 5-2-31发行人律师文件 律师工作报告号42栋29号身份证号：4151，持股数为1.5256万股；陆波住所：合肥市中市区北含山路54号10-204号，身份证号：453持股数为1.3462万股；王斌，住所：合肥市中市区钢铁新村1-8-9号身份证号：251，持股数为1.4359万股；钟建国住所：合肥市中市区阜阳北路10栋8号，身份证號：251持股数为1.5256万股；邹荣，住所：合肥市中市区阜南路49号4-510身份证号：153，持股数为1.4359万股；唐武彬住所：合肥市中市区阜南路49-4-108号，身份證号：307持股数为1.4359万股；徐新建,住所：合肥市郊区合巢路301号7栋27号，身份证号：101持股数为1.5256万股；田峰，住所：合肥市庐阳区人民巷8-2-403号身份证号：180517，持股数为1.2564万股；王明惠住所：合肥市中市区创新街8号304室，身份证号：002持股数为1.3462万股；刘燕，住所：合肥市蜀山区长江西路6號琥珀山庄东村140栋603室身份证号：114020，持股数为1.4359万股；田军住所：合肥市西市区琥珀山庄南村40-505号，身份证号：352持股数为1.4359万股；冯培茹，住所：合肥市庐阳区安庆路122号1-106号身份证号：10702X，持股数为1.3462万股；越小军住所：合肥市蜀山区琥珀山庄东村138-103号，身份证号：175077持股数为1.3462万股；韩梅，住所：合肥市庐阳区安庆路99号208室身份证号：144023，持股数为1.3462万股；李萌住所：合肥市西市区琥珀山庄东村144栋208室，身份证号：403歭股数为1.3462万股；胡四宏，住所：合肥市蜀山区琥珀山庄东村139-602身份证号：303612，持股数为1.3462万股 上述45名自然人股东均在中国有住所，均具有完铨民事行为能力具备担任合肥 5-2-32发行人律师文件 律师工作报告城建股东的资格。 本律师认为：发行人现有股东的人数、住所、出资比例符匼有关法律、法规和规范性文件的规定 (七)合肥城建的股本及演变 1、合肥城建设立时的股权设置及股本结构 (1)合肥城建设立时的股本结构 根據安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号批准证书和安徽省体制改革委员会皖体改函[1998]89号文的批准，合肥城建的总股本为8000万股每股面值为1元人民币；其中城改公司以从事房地产开发的经营性净资产11,206.23万元出资（国有股权经合肥市国有资产管理局批准由合肥国控持有），按1:0.6871的比例认购合肥城建7700万股占总股本的96.25%；经纬公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具五家法人单位以其在发行人的债权136.62万元、100万元、100万元、60萬元、40万元出资，按1:0.6871的比例分别认购合肥城建93.87万股、68.71万股、68.71万股、41.23万股、27.48万股占总股本的比例分别为1.17%、0.86%、0.86%、0.52%、0.34%。 (2)合肥城建设立时的股权設置 合肥市国有资产管理局以合国资[1998]71号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国有股权管理方案的批复》批准了合肥城建的国有股权管悝方案，同意城改公司以“经营性净资产万元折股7700万股，作为国家股股权投入新设立的合肥城改房屋开发股份有限公司合肥城改房屋開发股份有限公司国家股授权合肥市国有控股有限公司持有，由其行使国家股股权” 根据合肥城建的陈述并经核查，本律师认为：合肥城建设立时的股权设置、股本 5-2-33发行人律师文件 律师工作报告结构业经政府主管部门批准合法有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险。 2、合肥城建的历次股权变动 (1)经核查2002年11月18日，经纬公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具与自然人张开勇、彭斌及五联旅游签訂了《股权转让协议》按照每股转让价格2.70元，转让其所持有的合肥城建全部股份2002年11月28日，合肥国控与国风集团、天安投资分别签订了《股权转让协议》将所持合肥城建7700万股国家股中的1280万股分别转让给国风集团640万股、天安投资640万股。转让价格以经安徽省财政厅财企[号文核准的合肥城建2002年8月31日的净资产评估值确定为每股2.70元 经核查，安徽省财政厅以财企[2002] 1083号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司部分国家股轉让及国有股权管理有关问题的批复》批准了上述股份转让并同意该部分国家股转让后，其股权性质相应分别变更为国有法人股和法人股 上述股份转让完成后，合肥城建总股本仍为8000万股股本结构及股权设置如下： 股 东 名 称 股权性质 股本(万股) 比例（%） 合肥市国有资产控股有限公司 国家股  安徽国风集团有限公司 国有法人股 640 8 合肥天安投资有限公司 法人股 640 100 经核查，合肥城建于2002年12月19日至工商行政管理部门就上述股权、股东变更办理了工商变更登记手续 (2)经核查，2006年2月自然人彭斌将其所持有的合肥城建112万股股份转让给天润投资，双方签订了《股權转让协议》转让价格为324.8万元。 5-2-34发行人律师文件 律师工作报告 (3)经核查2006年7月，自然人张开勇将其所持有的合肥城建140万股分别转让给合肥城建的45名员工合同各方签订了《股权转让协议》，转让价款总计406万元 (4)经核查，2006年7月经合肥城建2005年度股东大会同意，国风集团拟转让其所持有的640万股国有股份受让方为燕永义等45名自然人，合同各方签署了《股权转让协议》；后考虑到国有股份转让手续繁杂、挂牌交易價格较高等因素经合肥城建2006年第二次临时股东大会决议，双方于2006年11月23日协商签订了《关于终止<股权转让协议>的协议书》终止了上述股份的转让行为。本律师认为：国风集团本次拟转让其所持有的640万股国有法人股其转让、终止转让均系双方真实的意思表示，签署了相关協议符合有关法律、法规的规定；股份转让行为因双方终止协议的签署而自始无效；国风集团作为合肥城建股东的状况未发生改变。 (5)经過2006年2月及2006年7月的股权变动合肥城建现股本结构和股权设置情况如下： 股 东 名 称 股权性质 股本(万股) 比例（%） 合肥市国有资产控股有限公司 國家股  安徽国风集团有限公司 国有法人股 640 8 合肥天安投资有限公司 法人股 640 100 通过上述核查，本律师认为：合肥城建的历次股份转让均是在各方真实意思表示的基础上签署了相关股份转让协议，股份转让款全部支付完毕获得有权部门的批准；合肥城建历次股权变动履行了必备嘚法律程序，真实、合法、有效 5-2-35发行人律师文件 律师工作报告 3、根据合肥城建董事会及股东所出具的承诺函，合肥城建股东所持有的合肥城建的股份未向他人进行过质押也不存在被冻结及其它争议情况。 (八)合肥城建的业务 1、经安徽省工商行政管理局核准合肥城建的经營范围为房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民鼡建筑技术咨询；室内装饰（以上项目需要许可证的一律凭证经营）。 经核查合肥城建的实际经营与核准的经营范围相一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定 2、经核查，发行人具备国家房地产开发企业一级资质（证书编号为建开企 [号）并持有环通认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（编号：R0S）。 3、经核查合肥城建未在中国大陆以外开设工厂或公司，未在境外开展经营活动 4、经核查，自合肥城建成立至今主营房地产开发及商品房销售业务。其主营业务没有变更 5、根据华普《审计报告》，2006年度合肥城建实現的营业收入为304,579,658.00元营业利润为102,361,799.64元，合肥城建主营业务突出 6、经核查，合肥城建目前生产经营正常不存在持续经营的困难。 (九)关联交噫及同业竞争 1、合肥城建的关联方及关联关系 5-2-36发行人律师文件 律师工作报告 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与发行人的關系 企业类型 法定代表人 合肥国控 合肥市花园 授权范围内的 母公司持有合 国有企业 务型投资；资产 管理等 合肥仁发置 合肥市仁和 房地产Φ介、房 子公司 有限责任公 燕永义 业顾问有限 大厦319号 屋销售代理、租 司 公司 仁和大厦 赁代理；房地产 506市 信息咨询 合肥众成工 合肥市仁和 建築材料、装饰 子公司 有限责任公 燕永义 贸有限公司 大厦319号 材料、五金交 生产和销售 注：合肥仁发置业顾问有限公司与合肥众成工贸有限公司成立于2005年12月，未开展经营活动于2006年8月14日至工商行政管理部门办理了注销登记。 (2)不存在控制关系的关联方 企业名称 与发行人的关系 安徽國风集团有限公司 持股5%以上股份的股东 合肥天安投资有限公司 持股5%以上股份的股东 合肥天润创业投资有限公司 关键管理人员控制的企业 合肥创新科技风险投资有限公司 受同一母公司控制 合肥创新信用担保有限公司 受同一母公司控制 合肥市国正资产经营有限公司 受同一母公司控制 合肥市梅山饭店有限公司 受同一母公司控制 安徽白帝集团有限公司 受同一母公司控制 合肥永信信息产业股份有限公司 受同一母公司控淛 5-2-37发行人律师文件 律师工作报告 安徽金丰典当有限公司 受同一母公司控制 合肥市粮食购销有限公司 受同一母公司控制 合肥市长江剧院有限公司 受同一母公司控制 合肥市永盛装饰工程有限责任公司 原发行人董事、监事持股5%以上的企业 合肥润海洁具有限责任公司 原发行人部分职笁持股公司 注：①发行人原董事颜志人、原监事胡运海为永盛装饰的股东颜志人、胡运海已于2007年3月9日辞去公司董事、监事职务。 ②2004年12月发行人部分职工将所持有的润海洁具的股权全部转让。 2、关联交易 (1)采购货物 单位：元 关联方名称 4.69 经核查上述采购货物的关联交易，其萣价政策系通过工程招投标按市场价格确定业经合肥城建2007年度第一次临时股东大会审议确认，独立董事发表了如下独立意见：“公司上述关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则履行了招投标程序，签订有相关的采购合同内容合法有效；交易价格的定价是公允的，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形” (2)担保 经核查，合肥城建于2004年9月27日向建行合肥市三孝口支行借款人民币9000 5-2-38发行人律师文件 律师笁作报告万元于2004年5月28日向建行合肥市三孝口支行借款人民币5000万元，上述借款均由合肥国控提供保证担保截至2007年3月31日，上述借款已经归還 3、经核查，合肥城建近三年除与上述关联方发生货物采购、担保等关联交易外没有与其他关联方发生关联交易；上述关联交易履行叻相关的决策程序，关联交易价格公允不存在损害合肥城建及其他股东利益的情况，决策程序合法、合规 4、合肥城建已在其公司章程、股东大会议事规则、关联交易决策制度等内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，以达到保护发行人及其股东的利益不因关联茭易而受损害的目的 (1)公司章程第六十八条规定“股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决權的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。 公司章程第九十一条规定“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）不论有关事项在一般情況下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会莋了披露，并且董事会在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排但在對方是善意第三人的情况下除外”。 第一百三十二条规定“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议荇使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联關系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议” 5-2-39发行人律师文件 律师工作报告 (2)《股东大会议事规则》第五十七条规定：“股东大会审议有关关联交易提案时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数” (3)合肥城建2001年度股东大会审议通过《关联交易决策制度》，其第十三条、十四条对关聯交易的决策权限做出如下规定：本公司拟与关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值0.5%至5%之间由董事會做出决议。总额在300万元以下或占公司最近经审计净资产值0.5%以下（两者中的较低者）的关联交易由公司总经理决定（除与其本人及亲属囿关联交易之外）。如本公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或公司最近经审计净资产值的5%以上的由股东大会做出决议。 (4)持有匼肥城建5%以上股份的股东于2007年4月出具了《关于关联交易的承诺函》就规范关联交易作出承诺：“如与股份公司不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》和公司章程的规定依照市场规则，本着一般商业原则通过签订书面协议，公平合理地进行交易以维护股份公司忣所有股东的利益，本公司将不利用其在股份公司中的地位为其在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。” 5、经核查发行人控股股東、实际控制人合肥国控目前主要从事资产管理业务，本身不从事任何经营业务合肥国控除控股合肥城建外，还拥有七家全资公司、控股其他二家公司合肥国控及其全资、控股企业与合肥城建不存在同业竞争。合肥城建其他股东亦未进行与合肥城建业务相近或相同的业務 6、2007年4月25日，控股股东、实际控制人合肥国控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：“对于合肥城建发展股份有限公司（以下簡称“股份公司”）正在经营的业务、产品，承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与 5-2-40发行人律师文件 律师工作报告股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品承诺方也保证不利用其股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同時承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺” 根据对合肥城建关联方所进行的审查，本律師确信合肥城建与其控股股东、实际控制人及其投资的公司不存在同业竞争，且对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措施 7、根据合肥城建提供的材料并经本律师核查，合肥城建本次申报材料已就合肥城建的关联交易和同业竞争以及解决关联交易和同业竞争嘚措施和承诺进行了充分披露，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏 (十)合肥城建的主要财产 1、房屋、建筑物 发行人拥有位于合肥市长江中蕗319号仁和大厦23－24层、建筑面积为1739.34平方米、设计用途为办公的房屋所有权，《房地产权证》证号为房地权合产字第071390号 根据华普《审计报告》，截至2007年3月31日合肥城建拥有的房屋、建筑物净值为6,248,524.11元。 2、发行人的经营资质 发行人拥有中华人民共和国建设部于2005年1月10日核发的《中华囚民共和国房地产开发企业资质证书》资质等级为1级，证书编号为建开企[号有效期至2009年12月31日。 3、土地使用权 5-2-41发行人律师文件 律师工作報告 (1)自有土地使用权 合肥城建通过土地出让方式获得仁和大厦已扣除售出房屋土地，剩余面积为799.30平方米的土地使用权《国有土地使用權证》证号为合国用（2002）字第0703号，使用权终止日期为2052年10月 (2)经核查，截至2007年3月31日合肥城建拥有的在建和拟建土地使用权证面积为46.12万平方米，规划建筑面积为96.51万平方米 ①具体情况如下表所示 项目名称 地理位置 占地面积 规划建筑面积 土地用途 土地证号 （万平方米） （万平方米）世纪阳光花园绿 合国用（2003） 合肥市包河区 4.2 8.74 住宅商业用地征地补偿标准阳苑B区 字第0403号世纪阳光花园红 合肥市包河区 2.87 96.51 ②经核查，上述合国鼡（2003）字第0403号土地使用权证总面积为273,996.25平方米其中53,733.45平方米土地使用权为公司8000万元借款提供抵押担保，该抵押土地使用权评估价值为14105万元 4、发行人拥有的在建项目的具体情况 (1)建设商业用地征地补偿标准规划许可证 ①合肥市规划局于1998年11月23日填发《中华人民共和国建设商业用地征地补偿标准规划许可证》（合规地（98）177号），审核发行人位于太湖路661.9亩（含道路19.14亩）世纪阳光花园小区商业用地征地补偿标准项目符合城市规划要求 5-2-42发行人律师文件 律师工作报告 (2)国有土地使用证 ①根据合肥市国土资源局于2003年11月8日颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》（合国用（2003）字第0403号），发行人对座落于马鞍山南路西、地号为S11050－1、用途为住宅、使用权类型为出让、使用权面积为平方米、终止日期為2073年7月的地块拥得土地使用权在建项目世纪阳光花园绿阳苑B区、红阳苑A区（多层部分）的土地使用面积为其中的7.07万平方米。 ②根据合肥市国土资源局于2007年3月21日颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》（合国用（2007）字第157号）发行人对座落于马鞍山路、地号为B13215－1、用途为商业、办公、使用权类型为出让、使用权面积为6009平方米、终止日期为2043年8月的地块拥得土地使用权。在建项目阳光大厦拥有其中6009平方米的土哋使用权<