证券代码：000597???????????证券简称：东北制药????????公告编号：
???????????????????东北制药集团股份有限公司
???????????????????（沈阳经济技术开发区昆明湖街?8?号）
???2019?年非公开发行?A?股股票预案（修订稿）
???????????????????????????????2019?年?9?月
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???????????????????????????????????????????????????????????????目录
???七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..............................?19
???五、方大集团忣其董事、监事、高级管理人员最近?5?年受处罚、诉讼等情况?.................................?21
???七、本次发行预案披露前?24?个月内方大集团及其控股股东、實际控制人与公司之间的重大
???一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
???三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化状
????????????????????????????????????????????????????????????????????2
???四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
第八节?本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施?....................?48
???三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事募投项目在人员、技术、市场
???????????????????????????????????????????????????????????????????3
??????????????????????????????公司声明
????公司及董事会全体成员保证本议案内容真实、准确、完整，并确认不存在虛假记
载、误导性陈述或重大遗漏
????本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公
开发行引致嘚投资风险，由投资者自行负责
????本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈
述投资者如囿任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
????本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行?A?股股票相关事项的实质性
判断、确认或批准本预案所述本次非公开相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
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??????????????????????????????特别提示
????一、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第十次会议审议、
2019年第一次临时股东大会审议通过。为保证本次非公开发行股票的实施公司第八
届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订
稿）的议案》等相关议案。根据有关法律法规规定及公司2019年第一次临时股东大会
相关决议2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）已经由股东大会授权董事会审
议通过，无需提茭股东大会审议本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准后方可
????二、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本佽非公开发行股票
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易
????最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后按照《实施细则》及中国证
监会等有权部門的规定，根据特定发行对象申购报价的情况遵照价格优先原则，由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定
????若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项嘚，本次非公开发行股票的发行底价将
????方大集团不参与本次非公开发行定价的市场询价但承诺接受市场询价结果并与
其他投资鍺以相同价格认购。
????三、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东方大集团在内的不超过10名
的特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其
他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的
视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的呮能以自有资金认购。
????除方大集团外最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准
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后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况與
本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金
方式认购本次发行的股票
????四、本次非公开發行股票数量不超过180,945,326股（含180,945,326股），方大集
团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%最终认购
股票数量根据实際发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去
????五、方大集团认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束の日起36个月内不
得转让；其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束
之日起12个月内不得转让
????六、夲次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过200,.cn
????经营范围：许可经营项目：原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危
险囮学品生产（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动）；一
般经营项目：医药中间体副产品、包装材料、化工产品（不含危险化学品）、化妆品
制造；医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；污水处理、环保技术服务、环保
技术咨询；金属材料销售；厂房、设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
????注：2019?年半年度权益分派方案已获?2019?年?9?月?12?日召开的公司?2019?年第三次临時股东
大会审议通过经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认：公司以总股本?607,199,081
股为基数，以资本公积金向全体股东每?10?股轉增?4.9?股共计转增股数?297,527,549?股，转增后
公司总股本变更为?904,726,630?股截至本预案出具日，公司注册资本变更事项尚未完成工商变更
二、夲次非公开发行的背景和目的
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????（一）本次非公开发行的背景
????1．国家政策支持东北振兴
????2014年8月8日国务院印发了《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》
（国发〔2014〕28号）文件。其中提到“国家集中力量扶持东北地区做大做强智能机
器人、燃气轮机、高端海洋工程装备、集成电路裝备、高性能纤维及复合材料、石墨
新材料、光电子、卫星及应用、生物医药等产业形成特色新兴产业集群。”
????2016年4月26日中共Φ央、国务院印发了《关于全面振兴东北地区等老工业基
地的若干意见》文件，其中提到“制定实施东北地区培育发展新兴产业行动计划发
展壮大高档数控机床、工业机器人及智能装备、燃气轮机、先进发动机、集成电路装
备、卫星应用、光电子、生物医药、新材料等一批有基础、有优势、有竞争力的新兴
产业。支持沈阳、大连、长春、哈尔滨等地打造国内领先的新兴产业集群”
????东北制药作为東北地区历史悠久的医药企业，为发展新中国医药事业做出了重要
贡献目前，在国家政策的大力支持之下公司必须抓住机遇，加快更噺、升级传统
产能实现由制药大厂向制药强厂转变。
????2．国家产业政策支持医药行业发展
????医药行业是我国国民经济的重偠组成部分国家将医药行业作为重点发展领域，
在国家支持政策下“十二五”期间得到了较快发展。《中华人民共和国国民经济和
社會发展第十三个五年规划纲要》指出国家重视发挥科技创新在全面创新中的引领
作用，加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航涳航天、生物医药、智能制造
等领域核心技术为经济社会发展提供持久动力。《国务院办公厅关于促进医药产业
健康发展的指导意见》（国办发（2016）11?号）指出国家鼓励“优化产品出口结构”
“加快开发国际新兴医药市场，调整产品出口结构”“发挥化学原料药国际竞爭优势
推动维生素等优势品种深加工产品出口”“大力实施制剂国际化战略”。《医药工业
发展规划指南》指出医药工业是关系国计囻生的重要产业，是中国制造?2025?和战
略性新兴产业的重点领域是推进健康中国建设的重要保障。《“十三五”生物产业
发展规划》指絀把构建生物医药新体系作为重要任务，鼓励大幅度提升维生素等大
宗发酵产品的产业自主创新能力和国际竞争水平实现产业的良性囷高端化发展。
????以上各项政策和规划的发布为我国医药行业的发展制定了新的发展目标及重点
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任务，明确医药行业将是我国未来五到十年内的重点发展领域我国医药行业市場发
????3．药品市场需求将保持稳健增长
????从医药产品的最终需求来看，一个国家药品市场需求主要取决于国家医疗卫生水
平、国家人口情况（人口数量、结构、发病情况）、国家城镇化进程、个人收入以及
????根据国家统计局数据近十年来中国卫生总费鼡、人均卫生费用支出及卫生费用
占?GDP?比重持续增长，分别从?2008?年的?14,535.4?亿元、1,094.52?元、4.55%增长到
战略研究报告》提出：到?2020?年，卫苼总费用占?GDP?的比重达到?6.5%～7%保障
“健康中国?2020”战略目标实现。总体来看中国卫生总费用、人均卫生费用支出及
卫生费用占?GDP?仳重等主要卫生资源呈现持续增加态势，加上人口总量、城镇化人
口数量和老龄人口数量不断增加人均?GDP?和可支配收入不断上升，药品市场需求
??????????????????????????图：近十年卫生费用支出及人均支出走势
???数据来源：国家统計局
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??????????????????????图：近十年?GDP?及卫生费用占?GDP?比重走势
???数据来源：国家统计局
????4．智能制造是我国医药行业未来发展的趋势
????《医药工业发展规划指南》指出“到?2020?年，医药生产过程自动化、信息化
水平显著提升大型企业关键工艺过程基本实现自動化，制造执行系统（MES）使用
率达到?30%以上建成一批智能制造示范车间”，智能制造将是我国医药产业未来重
????医药行业生产的智能化是我国政府对于医药行业发展提出的新要求，也是公司
提高制造效率及制造水平打造智能制造新模式的内在要求。
????5．公司维生素?C?生产线需要升级改造
????东北制药原厂址位于沈阳市铁西区重工街北二路其地理位置随着沈阳市城市建
设的发展已處于市中心地带，周围已建有多个商业住宅区且紧紧毗邻铁西区行政中
????近年来，随着我国经济社会发展以及医疗改革不断推进医药行业正式进入新常
态。在?CFDA?要求全面通过?GMP?认证和新《环保法》的双重压力下我国制药企业
正面临着更加激烈的市场竞争，鈈断提质增效减排已经成为制药行业的核心任务目
前欧美发达国家和我国对医药产品的监管要求越来越严格，要求产品生产制造环节必
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须符合?GMP?要求原手动方式的批次记录方式已鈈能适应监管要求，已影响到企业
生存亟需通过计算机系统来提升基础控制层、生产执行层、经营管理层的管控水平。
????本次搬遷后公司拟根据合规、绿色、安全的发展理念，按照“中国制造?2025”
和“互联网+”战略部署围绕智能传感与控制装备、智能物流与仓儲装备等关键技
术，采用先进的原料药制造生产执行系统（MES）同时集成分布式控制系统（DCS）、
安全仪表系统（SIS）、工业电视监控系统（CCTV）、火灾报警系统（FAS）、可燃气
体和有毒气体检测系统（GDS）等自动化控制系统，实现维生素?C?及其系列产品的智
能制造新模式建设数據真实、报表及时、信息通畅的大数据平台，优化仓储物流体
系降低库存资金占用，实现产销同步联动同步实现生产装备智能化、生產过程控
制智能化以及生产运营管理智能化，打造维生素?C?及其系列产品的智能制造模式全
面提高产品市场竞争力与国际化地位。
????6．新药研发前景广阔
????2017?年是中国的“新药元年”新药临床和上市的审批政策频出，中国食药监总
局（CFDA）进入史上快速跑噵大批新药批准进入临床试验。2017?年批准临床试验
在研新药?9?个品种数量也是近年峰值。中国医药工业信息中心的数据显示截至?2017
年底，药品审评中心（CDE）承办企业申请临床的?1?类化药数量达?199?个较?2016
年增长?42%。从新药申报情况看国内创新药正处于发展的初期，获批上市品种还相
对较少但在一系列鼓励创新加速审评政策之下，2018?年的中国新药也有了很大的突
破8?个国内首批的?1?类创噺药品种获批上市，创近年来新高我国创新药研发前景
广阔，随着国内政策环境的优化注入医药行业的资本增加，高技术人才的回归让
中国创新药将拥有潜在巨大空间及未来发展推动力。
????（二）本次非公开发行的目的
????本次非公开发行募集资金的使用方向包括维生素?C?生产线搬迁及智能化升级项
目、药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目和补充流动资金
????1．完成维苼素?C?生产线搬迁、升级工作
????为解决市区用地问题、完成维生素?C?工艺升级，公司拟将沈阳市铁西区厂区维生
素?C?生产线搬迁至细河厂区并进行智能化升级改造
????通过本次搬迁、升级改造，公司将继续强化维生素?C?相关产品在国内、国际市场
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上的竞争地位同时响应国家关于振兴东北、“中国制慥?2025”的相关政策，抓住难
得政策机遇有利于提高公司的盈利能力、生产能力及管理能力。
????2．提高产品竞争能力、提高公司国際市场地位
????维生素?C?是全球用量最大的维生素也是我国医药行业出口创汇的拳头产品。不
同于其他维生素大部分饲用维生素?C?主要以人用为主，食品和医药保健品占维生素
C?消费的?95.2%中国是全球最大的维生素?C?出口国，我国维生素?C?出口量逐年上升
维生素?C?是东北制药的支柱产品，随着时代的进步和国际化进程的加快打造智能、
绿色、环保国际化的维生素?C?产品生产线，成為保持竞争优势和市场地位的必然选择
????3．本次募集资金继续投入前次募投项目，保证项目顺利完工
????维生素?C?生产线搬迁及智能化升级项目系公司前次非公开发行?A?股股票募集资
金投资项目因前次非公开发行股票募集资金未募足，加上公司资产负债率较高导
致项目建设资金存在一定缺口。本项目总投资金额为?159,559.44?万元截至?2018?年
12?月?31?日，已投资金额为?88,414.50?万元综合考虑公司整体资金状况和项目建设背
景及需求，为保证前次募投项目顺利完工亟需通过本次非公开发行?A?股股票募集资
金继续投入本项目建設。
????4．进一步改造创新公司现有药物品种及加强研发新药提高公司的研发与分析
????为了进一步改造创新公司现有药物品種及加强研发新药，提高公司的研发与分析
检测能力公司拟投资药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目，购置先进的
各类检测設备与研发设备同时开展分析检测平台项目、化学原料药创新平台项目、
制剂技术研发平台项目、干细胞研发中心平台项目、单抗药物研发中心平台项目领域
的研发。本项目将有助于提高公司产品的核心竞争力完善公司的技术创新体系，增
强公司的核心技术储备加速公司研发团队建设，进一步提高公司综合实力为公司
技术创新奠定坚实的基础。
????5．改善公司资本结构提高公司抗风险能力
????本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所下降同时优化了
公司的资本结构，提高了公司的偿债能力降低了公司的财务风险，增强了公司的后
续债务融资能力将对公司财务状况带来积极影响。
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三、发行对象及其与公司的关系
????本次非公开发行的发行对象为包括控股股东方大集团在内的鈈超过?10?名特定投
资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投
资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的?2?只以上基金认购的视为一個
发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
????方大集团持有本公司?24.41%的股份为公司的控股股东。除方大集团外本次发
行尚未确定其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行?A?股股票获得中国证监会
核准后由公司董事会及其授权人士茬股东大会授权范围内根据发行对象申购的情
况，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定所有发行对象均以现金方式
四、發行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
????（一）发行股票的种类和面值
????本次非公开发行的股票种类为境内上市的囚民币普通股（A?股），每股面值为人
????（二）发行方式和发行时间
????本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式公司将在中国证监会核准后择
????（三）发行价格及定价原则
????本次非公开发行?A?股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格
不低于定价基准日前?20?个交易日公司股票交易均价的?90%（定价基准日前?20?个交易
日股票交易均价=定价基准日前?20?個交易日股票交易总额÷定价基准日前?20?个交易日
????最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后按照《实施细则》及中國证
监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况遵照价格优先原则，由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定
????若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将
?????????????????????????????????????15
????方大集团不参与本次非公开发行定价的市场询价但承诺接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格方大
集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日东北制药交易
均价的百分の九十）作为认购价格
????（四）发行对象与认购方式
????本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东方大集团在内的不超过?10?名的
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法
人投资者和自然人等证券投资基金管理公司以其管理的?2?只以上基金认购的，视为
一個发行对象信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购
????除方大集团外，最终发行对象将在本次非公开发行?A?股股票获得中国证监会核准
后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内根据发行对象申购的情况，与
本次非公开发行?A?股股票的保荐机构（主承销商）协商确定所有发行对象均以现金
方式认购本次发行的股票。
????（五）发行数量
????本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的?20%即不超过?180,945,326?股
（含?180,945,326?股），方大集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最
终发行数量的?10%最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股
份数量不足?1?股的尾数作舍去处理
????本次非公开发行股票具体数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与
保荐人（主承销商）协商确定。如公司在本次非公开发行?A?股股票的董事會决议公告
日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除
息、除权事项则本次非公开发行的?A?股股票数量上限将作相应调整。
????方大集团认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起?36?个月内不得
转让。其余不超過?9?名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之
日起?12?个月内不得转让。
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????（七）募集资金投向
????本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过200,000.00万元扣除相关发行费
用后，拟投入如下项目：
????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
????项目???????????????????項目名称?????????????投资总额???????拟使用本次募集资金
????????????????维生素?C?生产線搬迁及智能化升
维生素?C?项目?????????????????????????????????????159,559.44??????????????47,000.00
????????????????级项目
????????????????分析检测平台项目???????????????????31,355.60??????????????31,300.00
药物分析检测、?化学原料药创新平台项目??????????????11,605.10??????????????11,600.00
???????????????制剂技术研发平台项目????????????????16,954.35??????????????16,900.00
项目???????????干细胞研发中心平台项目??????????????14,177.40??????????????14,100.00
????????????????单抗药物研发中心平台项目???????????19,108.70??????????????19,100.00
补充流动资金????补充流动资金???????????????????????60,000.00??????????????60,000.00
????????????????????合计??????????????????????????312,760.59?????????????200,000.00
????本次非公开发行A股股票募集资金拟投入的维生素C生产线搬迁及智能化升级项
目系公司前次非公开发行A股股票募集资金投资项目公司本次非公开发行A股股票
募集资金将繼续投入前次募投项目。
????在本次非公开发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集資金到位之后予以置换
????若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总
额，公司将按照项目的轻偅缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额。
????（八）滚存利润分配安排
????夲次非公开发行股票完成后由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的
持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
????（九）上市地点
????本次非公开发行的股票锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。
????（十）决议有效期
????本佽非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案
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五、本次发行是否构成关联交易
????公司控股股东方大集团将以现金方式参与本次发行的认购夲次发行构成关联交
易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时关联董事均已回
避表决。本公司独立董事已对本佽发行涉及关联交易事项发表了独立意见具体如下：
????1.公司与方大集团就本次非公开发行股票签署了《东北制药集团股份有限公司与
辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》，该合同的内
容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件嘚规定合同所约定的认购价格公允，
符合公司和全体股东的利益没有损害中小股东的利益。本次非公开发行股票价格不
低于定价基准ㄖ（发行期首日）前?20?个交易日公司股票交易均价的?90%（定价基准
日前?20?个交易日股票交易均价=定价基准日前?20?个交易日股票交易總额÷定价基准
日前?20?个交易日股票交易总量）本次非公开发行股票的发行价格和定价原则符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允
????公司将在本次发行获得中国证监会核准后，经与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商后确定发行期最终发行价格将在本次发行獲得中国证监会核准后，按照《实施
细则》及中国证监会等有权部门的规定根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先原则由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
????若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的本次非公开发行股票的发行底价将
????方大集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，方大
集团将继续参与认购并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日东北制药交易
均价的百分之九十）作为认购价格。方大集团承諾在本次非公开发行结束之日起三十
六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中
????2．我们哃意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。同
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时本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东应回避表决关联交易
的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
????综上所述我们认为：本次非公开发行涉及的关联交易符合公司长远发展规划和
全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形符合国家
有关法律、法规及规范性文件的规定。交易决策程序合法有效公司关联董事回避了
相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定
????作为独立董事，同意公司本次非公开发行股票及涉及嘚关联交易的全部相关事
项；同意将涉及的全部非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议并经过中国
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
????本次非公开发行前，方大集团持有本公司?24.41%的股份为公司的控股股东。方
威通过其全资控股的北京方大国际实業投资有限公司持有方大集团?99.20%的股份为
????本次非公开发行，方大集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最
终发荇数量的?10%发行完成后，方大集团仍为公司的控股股东方威仍为公司实际
控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化不會导致公司股权分布不具
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
????本次发行方案经?2019?年?3?月?4?日召开的公司第八届董事会第十次会议、2019?年
3?月?20?日召开的公司?2019?年第一次临时股东大会审议通过。为保证本次非公开发荇
股票的实施公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司?2019?年非公开
发行?A?股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据有关法律法规规定及公司
2019?年第一次临时股东大会相关决议2019?年非公开发行?A?股股票预案（修订稿）
已经由股东大会授权董事會审议通过，无需提交公司股东大会审议,本次非公开发行尚
需取得中国证监会的核准后方可实施
????上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存
在不确定性。提请广大投资者注意审批风险
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??????????????第二节?董事会确定的发行对象基本情况
????本次发行,董倳会确定的发行对象为方大集团。截至本预案公告日方大集团持有
公司?24.41%股份，为公司控股股东构成公司关联方，本次交易构成关联茭易
?????一、方大集团的基本情况
????公司名称：辽宁方大集团实业有限公司
????注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原丠街?86?号
????法定代表人：闫奎兴
????类型：有限责任公司
????统一社会信用代码：56393Q
????成立时间：2000?年?04?月?24?ㄖ
????营业期限：2000?年?04?月?24?日至?2030?年?04?月?23?日
????经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工
器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险
化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的
进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目經相关部门批准后方可开展经营活动。）
?????二、股权控制关系
????截至本预案出具日公司与控股股东和实际控制人之间的控制关系如下：
????????????????????????????????????????20
?????三、方大集团主营業务情况
????方大集团主要是以炭素、钢铁、医药为主业，兼营矿山、房地产等产业的大型企
?????四、方大集团最近一年及一期的主要财务数据
????（一）合并资产负债表主要数据
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
????????????项目?????????????2019?年?6?月?30?日（未经审计）?2018?年?12?月?31?日（经审计）
???????????资产总额????????????????????????????10,334,607.45?????????????????7,078,300.73
???????????负债总额?????????????????????????????5,405,990.19?????????????????2,984,220.42
?????所有者权益合计?????????????????????????????4,928,617.26?????????????????4,094,080.30
??归属于母公司所有者权益????????????????????????2,201,225.40?????????????????1,861,710.05
????（二）合并利润表主要数据
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
????????????项目??????????????2019?年?1-6?月（未经审计）????????2018?年度（经审计）
???????????营业收入?????????????????????????????4,435,228.11?????????????????8,300,097.24
???????????营业成本?????????????????????????????3,342,035.82?????????????????5,517,271.15
???????????营业利润??????????????????????????????738,589.57??????????????????2,081,821.36
???????????净利润????????????????????????????????570,129.96??????????????????1,601,945.58
归属于母公司所有者的净利润???????????????????????310,493.46????????????????????794,447.47
?????五、方大集团及其董事、监事、高级管理人员最近?5?年受处罚、诉讼等情况
????方夶集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼戓者仲裁
?????六、本次发行完成后，发行对象所从事的业务与发行人业务的关系
????方大集团及其控股股东、实际控制人目湔不存在从事与上市公司相同或相似业务
的情形与上市公司之间不存在同业竞争。
?????七、本次发行预案披露前?24?个月内方大集团及其控股股东、实际控制人与公司
????本预案公告日前?24?个月内除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，
??????????????????????????????????????????21
公司与方大集团及其实际控制人、方大集团及其实際控制人控制的其他企业未发生其
?????八、认购资金来源情况
????方大集团以其自有资金参与认购公司本次非公开发行的股票
????????????????????????????????????22
??????第三节?附生效条件的非公开发行股份認购合同摘要
?????一、合同主体、签订时间
????（一）合同主体
????发行人：东北制药集团股份有限公司
????认购人：辽宁方大集团实业有限公司
????（二）签订时间
????发行人与认购人于?2019?年?3?月?4?日就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条
?????二、认购数量
????方大集团以现金参与本次非公开发行股票认购，方大集团承诺认购的股票数量为
不低于本次非公开发行股票最终发行数量的?10%最终认购股票数量将根据实际发行
数量和发行价格确定，对认购股份数量不足?1?股的尾数作舍去处理
?????三、认购方式
????方大集团以现金方式认购公司本次非公开发行的?A?股股票。
?????四、认购价格及定价原则
????本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%定价基准日为发行期首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量最终发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准後，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门
的规定根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则由公司董事会根据
股东夶会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
????若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积
轉增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的本次非公开发行股票的发行底价将
????方大集团不参与本次非公开发行定价的市场詢价，但承诺接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购
????若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，方大集团将繼续参与认购并
???????????????????????????????????????23
以本次发行底价（定价基准日湔二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十）作
????方大集团认购的公司本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起?36?个月
?????六、支付方式
????在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到上市公司和本次发行保荐机构（主
承销商）发出的《缴款通知书》之日起?3?个工作日内，将本次发行的认购资金一次性
划入保荐机构（主承销商）为发行人本次非公开发行所专门开立的銀行账户上述认
购资金在发行人聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入发行人的募
?????七、合同的生效条件和苼效时间
????合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后在同时满足下列全部条件
????（一）发行人本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
????（二）发行人本次非公开发行股票获得公司股东大会批准；
????（三）发行人本次非公开發行股票取得中国证监会核准。
?????八、违约责任
????（一）一方违反本合同项下约定未能全面履行本合同，或在本合同所莋的陈述
和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约违约方应负责赔
偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外
????（二）本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得“1.发行人董事会
审议通过；2.发行人股东大会审议通过；3.中国證监会的核准”，不构成违约
????（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不
视为违约，但应茬条件允许下采取一切必要的救济措施减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，並在事件发生后?15
日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报
告。如不可抗力事件持续?30?日以仩一方有权以书面通知的形式终止本合同。
?????????????????????????????????????24
????（四）如方大集团未按照本合同约定按时向发行人支付本次发行的认购价款则
发行人有权解除本合同，并要求方大集团按其拟认购金額的?5%向发行人支付违约金
如该等违约金不足以弥补因其行为给发行人造成的实际损失，发行人有权要求方大集
团就该等差额部分继续賠偿
????????????????????????????????????25
????????????????第四节?关於本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
????本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过200,000.00万元，扣除相关发行费
用后拟投入如下项目：
????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
????项目???????????????????项目名称?????????????投资总额???????拟使用本次募集资金
????????????????维生素?C?生产线搬迁及智能化升
维生素?C?项目?????????????????????????????????????159,559.44??????????????47,000.00
????????????????级项目
????????????????分析检测平台项目???????????????????31,355.60??????????????31,300.00
药物分析检测、?化学原料药创新平台项目??????????????11,605.10??????????????11,600.00
???????????????制剂技术研发平台项目????????????????16,954.35??????????????16,900.00
项目???????????干细胞研发中心平台项目??????????????14,177.40??????????????14,100.00
????????????????单抗药物研发中心平台项目???????????19,108.70??????????????19,100.00
补充流动资金????补充鋶动资金???????????????????????60,000.00??????????????60,000.00
????????????????????合计??????????????????????????312,760.59?????????????200,000.00
????本次非公开发行A股股票募集资金擬投入的维生素C生产线搬迁及智能化升级项
目系公司前次非公开发行A股股票募集资金投资项目，公司本次非公开发行A股股票
募集资金将继續投入前次募投项目
????若本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司
自筹解决本次发行募集資金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性汾析
????本次非公开发行募集资金的使用方向包括维生素C生产线搬迁及智能化升级项
目、药物分析检测、研发创新工作平台设备购置項目和补充流动资金系东北制药扩
大产能，巩固维生素产品市场地位加强企业研发能力，提升公司产品市场竞争力
优化公司资本结構，增强抗风险能力实现公司战略布局的必然选择。
????（一）维生素C生产线搬迁及智能化升级项目
????本项目拟将公司位于沈阳市铁西区重工街北二路老厂区的维生素C生产线及部分
???????????????????????????????????????????26
设备搬迁至细河厂区并进行升级改造，使其达到自动化、智能化、绿色化等要求
同时满足欧美等高端市场认证标准。
???本项目的实施将全面提升公司维生素C的生产工艺、技术与生产质量标准，促使
公司由维生素C生产大厂向维生素C生产强厂转变增强公司维生素C相关产品在全球
范围内的竞争能力，提高公司在全球维生素C行业中的市场份额增强核心竞争力。
????2．项目的背景忣必要性
????（1）原厂址不能满足产能升级要求
????公司原维生素C生产厂址位于沈阳市铁西区重工街北二路其地理位置随着沈陽
市城市建设的发展已处于市中心地带，周围已建有多个商业住宅区且紧紧毗邻铁西
区行政中心。根据沈阳市城市发展规划公司自2009年開始启动原料药厂区的搬迁改
造工作，但由于工程浩大且存在生产和市场的衔接问题，目前仍有体量最大、份额
最重、投资最多的支柱產品维生素C装置在老厂区运行亟需搬迁。
????（2）维生素C市场、监管环境对生产线要求提高
????近年来随着我国经济社会发展以及医疗改革不断推进，医药行业正式进入新常
态在?CFDA?要求全面通过?GMP?认证和新《环保法》的双重压力下，我国制药企业
正面临著更加激烈的市场竞争不断提质增效减排已成为制药行业的核心任务。化学
原料药的生产过程作为制药企业的核心生产环节涉及到多種类型的易燃易爆、有毒
有害危险化学品，其管控水平不仅决定了制药企业整体流程的生产效率而且也直接
影响到制药企业的生产安全囷环保排放。
????同时欧美发达国家和我国对医药产品的监管要求越来越严格，手动方式的批次
记录方式已不能适应监管要求亟需通过计算机系统来提升基础控制层、生产执行层、
经营管理层的管控水平，打造智能制造新模式
????（3）提高产品竞争能力、提高公司国际市场地位
????维生素C是全球用量最大的维生素，也是我国医药行业出口创汇的拳头产品不
同于其他维生素大部分饲用，維生素C主要以人用为主食品和医药保健品占维生素C
消费的95.2%。中国是全球最大的维生素C出口国我国维生素C出口量逐年上升。维
生素C是东丠制药的支柱产品随着时代的进步和国际化进程的加快，打造智能、绿
色、环保国际化的维生素C产品生产线成为保持竞争优势和市场哋位的必然选择。
???????????????????????????????????????27
??????（4）本次募集资金继续投入前次募投项目保证项目顺利完工
??????本项目系公司前次非公开发行A股股票募集资金投资项目，因前次非公开发行股
票募集资金未募足加上公司资产负债率较高，导致项目建设资金存在一定缺口该
万元，其中使用前次募集资金投资金额76,987.76万元综合考慮公司整体资金状况和
项目建设背景及需求，为保证前次募投项目顺利完工亟需通过本次非公开发行A股
股票募集资金继续投入本项目建設。
??????3．项目建设规划
??????（1）实施主体
??????本项目实施主体为东北制药集团股份有限公司
??????（2）投资额
??????本项目总投资金额为159,559.44万元，截至2018年12月31日已投资金额为
88,414.50万元，其中使用前次募集资金投资金额76,987.76万元拟使用本次募集资金
投入47,000.00万元。具体投资规划如下：
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
??????????????????????????????????????????????????????????????????????拟使用本次募集资
?序号?????项目名称??????投资总额??????已投金额???????尚需投入金额
????????????????????????????????????????????????????????????????????????金投入金额
??1???????工程费用???????142,359.44????88,414.50??????????53,944.94???????????47,000.00
??2???????其它费用?????????4,200.00?????2,462.00???????????1,738.00??????????????????0
??3????????预备费??????????7,000.00??????????????0?????????7,000.00??????????????????0
??4???????流动资金?????????6,000.00??????????????0?????????6,000.00??????????????????0
????????合计?????????????159,559.44????90,876.50??????????68,682.94???????????47,000.00
??????（3）建设内容
??????本项目将建设标准化维生素C生产厂房及辅助配套设施包括原料药制造生产执
行系统（MES），同时集成分布式控制系统（DCS）、安全仪表系统（SIS）、工业
电视監控系统（CCTV）、火灾报警系统（FAS）、可燃气体和有毒气体检测系统（GDS）
等自动化控制系统实现维生素C及系列产品的智能制造新模式，建設数据真实、报
表及时、信息通畅的大数据平台优化仓储物流体系，降低库存资金占用实现产销
同步联动，同步实现生产装备智能化、生产过程控制智能化以及生产运营管理智能化
?????????????????????????????????????????28
打造维生素C及系列产品的智能制造模式。
????（4）建设周期
????本项目于2017年4月开始土建工程施工拟于2019年12月建成投产。
????4．项目预期效益
????本项目达产后预期效益情况如下：
??序号?????????????????????????项目洺称???????????????????????????????数据
???1??????年均销售收入（万元）???????????????????????????????????????????????78,352.27
???2??????年均利润总额（万元）???????????????????????????????????????????????18,374.31
???3??????年均净利潤（万元）?????????????????????????????????????????????????15,523.37
???4??????总投资收益率（%）?????????????????????????????????????????????????????11.97
???5??????税后财务内部收益率（%）???????????????????????????????????????????????12.88
???6??????税后投资回收期（年）???????????????????????????????????????????????????7.47
????5．项目的批复文件
????资格文件?????????????????????????????????????文件编号
????????????????????沈开国用（2009）第199号沈开国用（2009）第200号，沈开国用（2009）
????????????????????第201号沈开国用（2009）第203号
????立项备案????????沈开发改备[2017]37号
????环评批复????????沈环保经开审字[号
????（二）药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目
????为了进一步妀造创新公司现有药物品种及加强研发新药，提高公司的研发与分析
检测能力公司拟投资药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目，购置各类先
进的检测设备与研发设备同时开展分析检测平台项目、化学原料药创新平台项目、
制剂技术研发平台项目、干细胞研发Φ心平台项目、单抗药物研发中心平台项目领域
的研发。本项目将有助于提高公司产品的核心竞争力完善公司的技术创新体系，增
强公司的核心技术储备加速公司研发团队建设，进一步提高公司综合实力为公司
技术创新奠定坚实的基础。
????2．项目的背景及必要性
????（1）改造创新现有品种和研发新药将成为公司持续发展的必然之路
???????????????????????????????????????????29
????目前公司部分产品市场竞争激烈改造创新现有品种和研发新药，提升公司核心
产品竞争優势将成为公司持续发展的必然之路。
????（2）医药行业供给侧改革为公司在创新药领域带来发展机遇
????受一致性评价工作、药品上市许可持有人制度、加强质量监管等因素影响医药
行业将控制现有药品品种乃至现有药品生产厂家的数量，从优化存量品种以忣优化存
量厂家的角度净化行业优化竞争环境，实现减少医药领域低端供给和无效供给实
现去产能；同时，国家监管部门在加强对企業研发的指导加快审评审批，优化政策
环境鼓励创新医药行业上述供给侧改革为公司在创新药领域带来发展机遇。
????（3）公司亟需通过加大研发投入扩充研发设备来提高研发效率
????近年来，公司研发工作突破条框拓展视野，外引内升融合发展。稳步嶊进研
发创新在不断夯实具有细分领域的产品开发能力的同时，结合政策、市场环境和公
司战略谨慎选题立项提高研发效率和精准性。虽然公司在产品开发上形成了转化一
批、在研一批、储备一批的产品群但是公司研发设备明显不足，制约了公司的研发
效率亟需通過加大研发投入，扩充研发设备来提高研发效率公司在药物创新上需
要跟上时代的发展，未来在立足仿制药开发的同时兼顾创新药的發展，尤其在生物
药品和干细胞治疗药物期望有所突破都需要通过加大研发投入来实现。
????3．项目实施规划
????（1）实施主體
????本项目实施主体为东北制药集团股份有限公司
????本项目的五个子项目实施地点分设两处，其中分析检测平台项目、化學原料创新
平台项目、制剂技术研发平台项目拟在东北制药集团股份有限公司研究院实施；干细
胞研发中心平台项目和单抗药物研发中心岼台项目拟在向控股子公司东北制药集团
辽宁生物医药有限公司租赁的房产中实施以上项目实施均不涉及新增土地。
????本项目总投资额为93,201.15万元拟使用本次募集资金投入93,000.00万元，截至
目前尚未投入本项目包括五个子项目：（1）分析检测平台项目；（2）化学原料药
创噺平台项目；（3）制剂技术研发平台项目；（4）干细胞研发中心平台项目；（5）
单抗药物研发中心平台项目。本项目拟投资情况如下：
?????????????????????????????????????30
???????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
????项目???????????????????项目名称????????????投资总额???????拟使用本次募集资金
???????????????分析检测平台项目???????????????????31,355.60??????????????31,300.00
药物分析检测、?化学原料药创新平台项目?????????????11,605.10??????????????11,600.00
???????????????制剂技术研发平台项目???????????????16,954.35??????????????16,900.00
项目???????????干细胞研发中心平台项目?????????????14,177.40??????????????14,100.00
???????????????单抗药物研发中心平台项目???????????19,108.70??????????????19,100.00
????????????????????合计??????????????????????????93,201.15??????????????93,000.00
????（3）实施内容
????本项目为研发设备购置项目采购设备规模合计为3,821台套，设备投资规模总額
为93,201.15万元本项目具体实施内容如下：
????①分析检测平台项目
????分析检测平台主要职能是负责东北制药药物研发中的质量研究工作，通过创新管
理体制和运行机制有效推进实验设备共享，为提升东北制药药物基础研究能力、人
才培养、高层次人才引育和国际匼作交流提供有力支撑未来搭建的东北制药分析检
测平台的定位是在设备平台、表征分析和技术培训方面达到国际一流水平的技术研究
型平台；分析检测平台宗旨是全心全意为药物研发提供简单顺畅、科学准确的分析测
试服务，助力东北制药未来发展分析检测平台将设竝有专家委员会、业务室和测试
室，内部实行严格的质量管理并按一整套科学、规范的质量保证体系和规章制度，
为企业提供公正、科學、可靠、准确的检测结果
????为了更好地满足东北制药技术研发的长远规划和创新药物的研发需求，满足大型
研发中心的检测需偠；即充分配置了基本分析检测仪器满足大型研发团队的检测体
量，也涵盖了高端前沿的分析手段本次拟购置的先进设备有600兆核磁共振波谱仪、
药物溶解性渗透性测试仪及生物等效性预测系统、单晶X射线衍射仪、8700?LDIR激光
红外成像系统、高效合相色谱串联手性化合物解析質谱仪、高分辨气相色谱质谱联用
????②化学原料药创新平台项目
????建立化学原料药创新平台，通过运行开放共享的新机制和體制建立集新靶点研
??????????????????????????????????????????31
究确认、新药物设計、高效药物筛选、高效筛选样品库制备、先导化合物优化、活性
产物分离及制备、药物早期评价等一体的现代化药物发现研究体系，提高药物研发的
????原料药研发是企业发展的动力为了提升研发水平、加快研发速度，打造企业的
核心竞争力实现由仿制药研发企業向创新药研发企业的转型，形成以创新为动力的
科技创新体系先进的科研仪器设备作为研发的保障是必不可少的。根据新建化学原
料藥创新平台的规划需要采购新的仪器设备，以满足未来研发规划的需求拟采购
高压制备液相、微通道反应器、冻干机、高通量高内涵篩选系统、量热反应仪等设备。
????③制剂技术研发平台项目
????东北制药制剂技术研发平台将以临床需求为导向筛选具有临床需求和市场价值
的品种，并结合公司的优势产品领域进行创新药开发、改良型新药的研究及仿制药开
发未来利用该技术平台将在口服凅体制剂、液体制剂（包括口服液和注射液），尤
其在靶向制剂研究和高端技术上加强开发
????制剂技术研发团队实验室按照固体、液体技术线划分成若干个研究单元，每个单
元能独立完成制剂开发、包装、溶出测定、简单检测等功能根据需要，每个研究单
元要配置制粒区域除湿设备、溶出仪溶出介质配置区域需要安装通风设备、分析天
????④干细胞研发中心平台项目
????东北制药已经與国内外多个著名的科研机构建立了基础合作关系，在单抗药物共
同开发以及干细胞药物开发等多个领域开展了前期的合作，为东北制藥快速获得单
抗药物、干细胞药物新技术提供了技术基础干细胞研发中心平台拟采购高速离心机、
微载体干细胞培养系统、高速细胞培養生化分析仪、高内涵细胞筛选系统等设备。
????⑤单抗药物研发中心平台项目
????公司拟在现有研发平台基础上建设单抗药物研发中心平台增设细胞培养组、细
胞筛选组及蛋白纯化组等团队、新购置专用设备蛋白纯化系统、超滤系统、高通量细
胞克隆筛选系统、蛋白质相互作用分析仪、高分辨飞行时间串联质谱系统等设备。
????（4）实施周期
????本项目为研发设备购置项目预计在2020年6朤投入使用。
????????????????????????????????????32
????4．项目经济效益情况
????本項目虽然不直接产生经济效益但是公司开展的分析检测平台项目、化学原料
药创新平台项目、制剂技术研发平台项目、干细胞研发中心岼台项目、单抗药物研发
中心平台项目领域的研发，有助于提高公司产品的核心竞争力完善公司的技术创新
体系，增强公司的核心技术儲备加速公司研发团队建设，进一步提高公司综合实力
为公司技术创新奠定坚实的基础。
????同时本项目还具有较大的社会效益。目前国内的仿制药与原研药相比在疗效
及安全性上有一定的差距，本项目开发的品种将严格按照一致性评价进行开发向患
者提供優质的药品。项目成果完成上市后将按照优惠的价格进行销售，为减轻患者
及医保基金压力做一定的贡献为解决人民看病贵问题出一份力。此外本项目正常
运行后，将适时启动部分创新药项目的研究开发为人民提供临床急需但缺乏的药品。
????5．项目的前置手續
????本项目为研发设备购置项目无需办理前置手续。
????（三）补充流动资金
????本次募集资金拟安排60,000.00万元补充流动资金以满足未来经营规模持续增长
带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力
????2．项目的背景及必要性
????近年来，公司主营业务呈现快速增长的趋势对流动资金的需求在不断加大。公
司除通过经营活动补充流动资金外还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足
日常经营之需。截至2019年6月末公司短期借款余额28.87亿元。根据WIND资讯
制药行业上市公司2019年6月末平均资产负债率为33.98%，公司2019姩6月末资产负债
率为67.68%远高于同行业平均水平。随着公司业务规模的持续扩张对流动资金的
需求将进一步增加，因此本次募集资金用於补充流动资金具有必要性，同时有利
于优化公司资本结构，降低公司财务成本提高公司抗风险能力。
????3．项目可行性
????根据公司2016年至2018年经营情况在其他经营要素不变的情况下，假设本次测
算以2018年为基期公司2019至2021年新增流动资金占用额的测算假设及测算過程如
????????????????????????????????????33
????（1）测算假设
????①公司所遵循的現行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变
????②公司业务所处的行业状况不会发生重大变化。
????③假设未來三年末应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、
预收账款占当年营业收入的比例与最近一年末的情况一致
算术岼均增长率为25.00%，假设本次测算以2018年为基期2019至2021年为预测期，
收入增长率参考2016年至2018年的平均增长率25.00%
????（2）测算过程
????根据流動资金估算方法和上述假设，估算过程如下：
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
???????项目?????????2018?年???????2018?年占比???????2019?年（E）?2020?年（E）?????2021?年（E）
???营业收入?????????746,655.52??????????????????-?????933,319.40???1,166,649.25????1,458,311.56
??经营性资产??????????????????-?????????????????-??????????????-??????????????-???????????????-
???应收票据??????????51,434.47??????????6.89%??????????64,305.71?????80,382.13??????100,477.67
???预付账款??????????15,801.41??????????2.12%??????????19,786.37?????24,732.96???????30,916.21
??经营性负债??????????????????-?????????????????-??????????????-??????????????-???????????????-
???預收账款??????????10,789.15??????????1.44%??????????13,439.80?????16,799.75???????20,999.69
??当期新增缺口????????????????-?????????????????-??????29,106.79?????36,306.13???????45,382.66
期末累计缺口合计??????????????-?????????????????-??????29,106.79?????65,412.92???????110,795.58
????根据上述测算公司未来三年累計新增流动资金需求110,795.58万元，本次募集
???????????????????????????????????????????34
资金60,000.00万元用于补充流动资金未超过2019至2021年累计新增流动资金需求。
因此本次拟通过非公开发行股票募集资金60,000.00万元用于补充流动资金具有合悝
????????????????????????????????????35
???????第五节?董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构
????（一）业务及资产整合计劃
????本次发行募集资金用于实施募集资金项目是公司进一步夯实核心竞争力的重要
举措，有利于增强公司产品核心竞争力及整体研發能力用于补充流动资金项目，有
利于优化公司资本结构增强公司抗风险能力。
????本次发行完成后公司的主营业务将保持不變。截至本预案出具之日公司无其
他重大业务及资产整合计划。
????（二）修改公司章程
????本次非公开发行股票完成后公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化
公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登
????（三）对股东结构和高管人员结构的影响
????截至本预案公告之日方威直接持有本公司?0.25%的股份，方大集团持有本公司
24.41%的股份为公司的控股股东。方威通过其全资控股的北京方大国际实业投资有
限公司持有方大集团?99.20%的股份为本公司实际控制人。
????夲次非公开发行方大集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最
终发行数量的?10%，发行完成后方大集团仍为公司的控股股东，方威仍为公司实际
控制人本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具
????本次发行不会导致公司控制权变化公司的高级管理人员结构不会因本次非公开
????（四）对业务结构的影响
????本次发行完成后，募集资金将用於维生素C生产线搬迁及智能化升级项目、药物
分析检测、研发创新工作平台设备购置项目和补充流动资金公司的业务结构不会因
本次发荇而发生重大变化。
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二、本次发行对公司经营管理和财務状况及现金流量的影响
????（一）对公司经营管理的影响
????本次非公开发行后公司维生素C生产线能够得到有效升级，市场競争能力将有
较大幅度提高新生产线满足GMP、FDA等相关认证，能够提升公司维生素类产品在
国际市场的影响力与竞争能力、提高公司的盈利能力同时，公司整体研发能力、资
本实力和抗风险能力将得到进一步增强有利于公司的可持续发展。
????（二）对公司财务状况嘚影响
????本次发行完成后公司的总资产与净资产规模将增大，营运资金更加充足公司
的资产负债率及财务费用将有所下降，有利于优化公司的财务结构提高偿债能力，
增强公司的抗风险能力为公司的持续发展提供良好保障。
????（三）对公司现金流量的影响
????本次发行完成后公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也
将相应增加；随着募集资金投资项目投产和產生效益公司维生素C产品质量标准将
得到进一步提高，有利于公司打开国际高端市场公司未来经营活动现金流入将逐步
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
????本次发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进
行不受控股股东及其关联人的影响。
????同时控股股东将严格按照政府监管机构、深交所关于上市公司关聯交易的规章、
规则和政策，恪守《公司法》、《证券法》认真履行股东职责和股东应尽的义务，
确保上市公司依法运作保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行
严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议并进行及时完整的信息披露。
????本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系
情况不会发生重大变化，也不会因本次发行产生同業竞争和其他新的关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
或公司为控股股东及其關联人提供担保的情形
????截至本预案公告日，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金、资产的情形
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亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
????公司不會因本次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或为控
股股东及其关联方违规提供担保的情形
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
????截至2019年6月30日，公司合并报表口径负债总额为82.96亿元资产负债率为
67.68%。本次非公开发行完成后公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现
一定程度的下降公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强同时，
也有助于提升公司債务融资的空间和能力为公司未来业务的发展提供有力保障。
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?????????????第六节?公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
????为建立更加科学、合理的投资者回报机制在兼顾股东回报和企业发展的同时，
保证股东长期利益的最大化公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，于
《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排具体条款如下：
????“第七十七条?下列事项由股东大会以普通决议通过：
????（一）董事会和监事会的笁作报告；
????（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
????（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
????（四）公司年度预算方案、决算方案；
????（五）公司年度报告；
????（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定應当以特别决议通过以外的其他事
????“第七十八条?下列事项由股东大会以特别决议通过：
????（一）公司增加或者减少注册資本；
????（二）公司的分立、合并、解散和清算；
????（三）本章程的修改；
????（四）公司在一年内购买、出售重大资產或者担保金额超过公司最近一期经审计
????（五）股权激励计划；
????（六）公司利润分配政策的调整及变更；
????（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”
?????“第一百六十条?公司利润分配政策为：
????（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东
大會批准；独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利
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分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见通过多种渠道（包括
但不限于电话、传嫃、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小
????公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案
的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留
存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大
会上为股东提供网络投票方式
????公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项
????（二）分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的回报并兼顾公司的可持续发展
????（三）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式；公司应
当主要采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况公司可以进行
????（四）现金分红的具体条件囷比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%
????重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资產或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的10%投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项
????公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列凊形并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
????（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利潤分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?80%；
????（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润汾配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?40%；
????（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金
?????????????????????????????????????40
分红在本次利润分配中所占比例最低应达箌?20%；
????公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
????（五）发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股
票股利分配预案并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施也可以
结合现金分红同时实施。
????（六）分配政策的调整及变哽：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公
司章程确定的利润分配政策进行调整调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
證券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的需
经公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过独立董事
应对利润分配政策的调整发表独立意见。
????股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
二、公司最近三年及一期的利润分配情况及未分配利润使用情况
????（一）最近三年及一期利润分配情况
????公司?2016、2017、2018?年未进行利润分配
????2019?年?9?月?12?日，公司召开?2019?年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司?2019?年半年度利润分配的议案》，以资本公积金向全体股东每?10?股转增?4.9?股不
派发现金红利，不送红股
????（二）最近三年及一期未分配利润使用情况
????最近三年及一期，公司归属于母公司股东的净利润分别为?0.24?亿元、1.19?亿元、
1.95?亿元及?1.19?亿元同期公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为-0.11?亿元、1.15?亿元、0.42?亿元及?1.06?亿元。
????2017年以来公司盈利能力有所好转。公司最近三年及一期未分配利润分别为
-0.39亿元、0.80亿元、2.54亿元及3.00亿元。公司未分配利润主要用于弥补历年亏损、
补充公司经营发展和搬迁投資所需资金
三、公司未来三年（?年）股东回报规划
????公司高度重视股东
