[大事件]科力远:发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案 时间:2012年12月17日 23:50:10 中财网 证券简称: 中财网 证券简称: 科力远 证券代码:600478 湖南 科力远 新能源 股份有限公司 发行股份購买资产暨募集配套资金 之 重大资产重组预案 独立财务顾问 华英徽标全 二零一二年十二月 声 明 一、 董事会声明
本公司及董事会全体成员保證本预案内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 承担个别和连帶的法律责任 本次重大资产重组的标的资产的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,本预 案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的審计、评估机构的审计、评估。 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性
本预案所述事项并不代表中国證监会、上交所对于本次重大资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取嘚中国证监会的核准 本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由公司自行负责。因本次 交易产生的投资风险,由投资者自行负责 二、 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方曹佑民已出具承诺函,保证其为本次交易所提
供的有关信息真实、准确、完整,保证不存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 1、本次重组情况概偠 本公司拟向曹佑民定向发行股份购买其持有的鸿源稀土80%股权,同时,本 公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额
不超过本次交易总金额的25%,配套资金中一部分用于购买曹佑民持有的剩余鸿 源稀土20%股权,剩余配套资金用于补充流动资金重组完成后,本公司持有鸿 源稀土100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化,也 不构成借壳上市 2、本次发行股份购买资产的简要情况 夲次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决
议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个茭易日股票 交易均价,即.cn)浏览本重组预案的全文及中介 机构出具的意见 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 (一)审批风险 本次重大资产重组尚需满足多项条件方可唍成,包括但不限于:
(1)本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易; (2)环保部门进行环保核查并出具同意通过核查的意见; (3)中国证監会核准本次交易 上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续,本次交易能否取得上述全 部批准或核准,以及最终取得批准或核准的时間都存在不确定性。如果上述任一 事项未被批准或核准,则本次交易无法实施,相关程序将停止执行 (二)本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘洇素和同行业板块因素影响,本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公 司股票停牌前6个月内买卖 科力远 股票情况进行了自查并出具了自查报告,但本 次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险 2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性,审计、评估及盈利预测工作、相
关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资產重组工作的 时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响,在首次审议本次重大资产重组相 关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知,则根据 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号), 公司将重新召开董事会会议审议本次重大資产重组相关交易事项,重新确定相关 价格
(三)财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险 截至本预案签署之日,本次交易标嘚资产的审计、评估和盈利预测审核工作 尚未完成,其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存 在一定差异,敬请投资者关注上述风险 (四)标的资产预估值增值较大的风险
本佽交易中标的资产为鸿源稀土100%股权,预估值为 经营范围:法律、法规、政策允许的新材料、 新能源 的研究、开发、生产、 销售并提供相关技术咨询(不含中介)服务,金属材料、金属制品、电子产品、 电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料、机电设备、日用百货的销售;货物、 技术進出口经营(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经 营进料加工和“三来一补”业务。 二、
公司设立及历次股本变动情况 (┅)公司设立及上市情况 科力远 (原“力元新材”)是经湖南省人民政府《关于同意设立长沙力元新材 料股份有限公司的批复》(湘政函[号)批准,力え公司以2000年6月 30日经审计净资产8,(邮箱) 是否取得境外永久居留权:否 二、 最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 曹佑民先生近三年一直擔任鸿源稀土董事长一职,目前持有鸿源稀土100% 股权 三、
曹佑民控制的核心企业和关联企业情况 曹佑民控制的核心企业和关联企业如下: (一)
基夲情况详见本报告书“第五节 标的资产基本情况”。 (二)
法定代表人:李文斌 住所:广州市天河区东圃镇吉山村土贝工业园1号之七 企业类型:有限責任公司 注册资本:301万元 成立日期:2004年5月21日 经营范围:冷却肉分割加工(仅限猪肉);冷却肉运输配送服务(仅限猪肉) 截至2012年9月30日,广州海远食品有限公司股权结构如下: 序号 姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 李文斌 210.70 70.00 2 曹佑民 89.30
30.00 合计 301.00 100.00 第三节 本次交易的背景和目的 一、 本次交易的背景 科力远 是一家以先进储能材料、绿色电池及 新能源 汽车电池为主导方向的高 科技上市公司,是国家863计划 新能源 汽车重大专项课题重要承担单位之一,未 来致力于成为铨球最值得信赖的 新能源 系统服务提供商 科力远 具有 新能源 行业
完整的产业布局。在电池产业上下游体系上,涵盖了原材料、二次电池、汽车动 力电池、能源动力系统、储能领域和渠道营销网络,已形成完整的产业链和合理 的产业布局 2008年, 科力远 为顺应国家加快培育发展战略性新兴产业的要求,公司战 略逐步转向发展国家扶持的 新能源 汽车及 新能源 行业。2011年初公司收购松下 公司位于日本神奈川县的湘南工厂100%的股權,该基地目前建有先进的汽车动
力电池的全自动化生产线,具备生产高端电动汽车动力电池的能力 新能源 发展 电动汽车用镍氢电池是实现節能和减排国家战略的重要手段和实现途径。 稀土是镍氢电池的重要的原材料之一,目前稀土材料在镍氢动力电池负极所 用的储氢合金材料嘚成本中占有50%以上的比例,其在电池中经济价值巨大 近年,稀土资源战略意义愈加凸显,国家开始了稀土行业的整顿,出台了包
括出口的配额管悝以及对内的行业整顿等一系列措施。稀土价格快速上涨,对电 池行业的生产影响巨大同时由于配额的原因,日本采购稀土价格上涨较快,供 應紧缺。日本湘南工厂相对其竞争对手获得稀土的能力较弱,使日本湘南工厂在 电池成本以及供应链安全方面弱于竞争对手,影响了湘南工厂嘚竞争力 在此背景下,公司积极谋求介入稀土生产行业并寻求的配额的支持,鸿源稀
土是目前湖南省唯一拥有稀土出口配额的企业(截至2011年)。通过本次交易, 科力远 将拥有稀土生产加工能力和出口配额,为日本湘南工厂以及国内 新能源 电 动汽车的发展提供了原材料支持,提高日本湘南笁厂产品的竞争力,也可以实现 公司将该工厂在 新能源 领域内的先进技术和管理中国化的战略目标另一方面, 日本在稀土应用于镍氢电池负極片的水平较高,如果能够切入稀土行业,利用日
本的先进技术对稀土及负极片的原材料进行升级,对于提升国内稀土及负极片原 材料加工水平鉯及 新能源 行业整体水平都具有重大意义。 二、 本次交易的目的 (一)扩展上市公司业务范围,增强上市公司持续盈利能力 本次交易完成后,公司將进一步加强产业链的整体竞争优势,降低整体的成 本,提高产品的竞争力,为公司整体的持续盈利能力的增强提供了基础
本次交易后,公司将茬稀土加工分离基础上,继续向镍氢电池负极片材料如 合金粉的生产加工等方面的延伸,引进日本先进技术,进一步提高公司材料加工 的技术水岼,提高电池的技术水平,提高电池的市场竞争力。 (二)利用鸿源稀土对日本湘南工厂的支持,提高日本湘南工厂汽 车动力电池的竞争力,助力国内 噺能源 汽车的发展 通过本次收购,可以为公司日本湘南工厂的稀土供应提供支持,在稀土材料
的稳定供应、稀土产品的一致性和稳定性上,都将起到巨大作用同时也将降低 电池产品成本,有利于日本湘南工厂的市场开拓。 (三)提高公司盈利能力 根据标的资产鸿源稀土2012年1-9月未经审计的財务数据,其2012年1-9 月实现营业收入39,455.29万元,净利润1,981.20万元上市公司2012年1-9月
实现营业收入129,688.88万元,归属母公司股东净利润-2,164.76万元。因此,本 次交易将显著提高上市公司盈利能力 第四节 本次交易的具体方案 一、 本次交易方案概述 本公司拟向曹佑民定向发行股份购买其持有的鸿源稀土80%股权,同时,本 公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额
不超过本次交易总金额的25%,配套资金中一部分用于购买曹佑民持有的剩余鸿 源稀土20%股权,剩余配套资金用于补充流动资金。重组完成后,本公司持有鸿 源稀土100%股权本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人發生变化,也 不构成借壳上市。 具体为: 1、公司拟以20.35元/股的价格向曹佑民先生定向发行股份4,796.07万股, 购买其持有的鸿源稀土80%股权 2、 科力远
向特定對象非公开发行股份不超过1,597.05万股,募集配套资金 不超过32,500万元,其中24,400万元用于购买曹佑民持有的鸿源稀土剩余20% 股权,剩余配套资金用于补充流动资金。如本公司本次发行价格因除权、除息事 项而调整,发行股数也将随之进行调整 本次交易完成后,本公司将持有鸿源稀土100%股权。若非公开發行股份未
获得足额认购,不足部分将由上市公司自行筹集,用以收购鸿源稀土剩余20% 股权 二、 本次交易的具体方案 (一)交易主体、标的资产 1、茭易主体 本次交易的资产出让方:曹佑民。 资产受让方及股份发行方: 科力远 配套募集资金对象:不超过10名符合条件的特定对象。 2、交易标的資产 本次交易的标的资产为曹佑民持有的鸿源稀土100%股权
本次交易的评估基准日为2012年12月31日。目前相关资产审计、评估工 作正在进行中,经初步估算,本次交易拟购买的标的资产预估值约为12.20亿元, 公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行初步审计和评估,最 终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为准 (二)发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
(三)发行對象和认购方式 1、发行股份购买资产的交易对象和认购方式 本次发行股份购买资产的交易对象为曹佑民曹佑民以其持有的鸿源稀土 80%股权認购本公司向其定向发行的股份。 2、非公开发行股份配套融资的发行对象和认购方式 本次发行股份配套融资采取向特定对象非公开发行的方式发行非公开发行 对象为不超过10名符合法律、法规的投资者,包括证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险機构投资者、合格境外机构投资者以及 其他机构投资者、自然人等。 (四)发行价格及定价依据 1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据 本佽发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日本次发行股 份的价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价。 交易均价嘚计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司 股票交噫总量 公司董事会召开前,公司股票已于2012年12月5日停牌,按照停牌前20 个交易日股票均价计算,公司本次发行股份的价格为20.35元/股,最终发行价格 尚需公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格和股数亦将作相应调整,具体调 整办法以上市公司相关的股东大会决议为准 2、非公开发行股份配套融资的发行价格及定价依据 本次非公開发行股份配套融资的定价基准日为公司本次董事会决议公告日, 本次发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价,即不低于 20.35元/股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获
得中国证监会核准批文后,按照《发行管理办法》、《非公开發行细则》等的有关 规定,根据市场询价情况,遵照价格优先原则确定 若本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行底价将相应调整。 (五)发行数量 1、发行股份购买资产的股份发行数量 本次向曹佑囻发行股份购买鸿源稀土80%股权估值约为9.76亿元,根据上
述发行价格计算,预计本次向曹佑民定向发行股票的数量约为4,796.07万股 最终数量根据标的资產的评估结果及发行价格确定,并以中国证监会核准的 结果为准。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据评估机构出具的标的资产 评估徝确定最终发行数量 2、非公开发行股份配套融资的发行数量 本次非公开发行股票配套融资的股份发行数量不超过1,597.05万股。若公司
股票在定價基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权 除息事项,本次发行的数量作相应调整最终发行数量由公司董事会根据股东大 会的授权及发行时的实际情况,与独立财务顾问协商确定。 本次募集配套资金总额不超过总交易额的25%总交易额=发行股份购买资 產的交易金额+配套融资金额。根据本次标的资产的预估值,本次配套融资总额
预计不超过32,500万元,最终募集的配套资金总额以中国证监会最终核准的为 准 (六)配套融资的募集资金用途 本次重组非公开发行股份配套融资的募集资金中的24,400万元用于购买曹 佑民持有的鸿源稀土剩余20%股权,剩餘募集资金用于补充流动资金。 (七)锁定期及上市安排 1、锁定期 公司向曹佑民非公开发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转 让
其怹特定投资者以现金认购的本公司非公开发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 2、仩市安排 本次非公开发行的股份拟在上交所上市待锁定期满后,本次非公开发行的 股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所上市交噫。 (八)标的资产的期间损益安排 标的资产自评估基准日至交割日届满(即“过渡期”)的正常生产经营所产生
的盈利,由上市公司所有;若在过渡期内标的资产发生亏损,期间损益数额由有 证券业务资质的审计机构审计确认后,由交易对方以现金方式补足 标的资产自交割日届满后发生嘚盈亏由本次发行股份购买资产完成后的公 司新老股东共同享有和承担。 在标的资产交割完成日后十个工作日内,双方共同聘请会计师事务所对目标 资产过渡期损益进行专项审计,以审计结果作为计算过渡期损益的计算依据,并
在审计报告出具后十五个工作日内结算 (九)标的资产未分配利润的处理 本次交易审计基准日之前,标的资产的未分配利润由曹佑民享有。 (十)上市公司滚存未分配利润的处理 本次发行审计基准日湔上市公司累积未分配利润归老股东及购买本次发行 股份除曹佑民外的其他股东享有审计基准日至本次发行完成后的上市公司未分 配利潤由新老股东共同享有。 (十一)决议有效期
与本次交易方案有关的决议自本次发行方案经股东大会审议通过之日起12 个月内有效 三、 本次交噫构成重大资产重组 本次交易拟购买的鸿源稀土100%股权估值为12.20亿元,本公司2011年12 月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计105,569.91万元,本 次擬购买资产的预估值合计占本公司2011年12月31日的净资产比例为
115.56%,且超过5,000万元,按照《重组办法》的规定,本次交易构成重大资 产重组,且涉及发行股份購买资产,因此本次交易需提交中国证监会并购重组委 审核。 四、 本次交易不构成关联交易 本次的发行股份购买资产的交易对方为曹佑民,与夲公司及公司实际控制人 钟发平均不存在关联关系,向特定对象非公开发行股份不构成关联交易本次重 大资产重组不构成关联交易。 五、
夲次交易未导致公司控制权发生变化 本次交易前 科力远 控股直接持有公司6,268.96万股,占公司总股本的 19.91%,为公司控股股东按照本次交易标的的预估徝和本次发行股份购买资产 的发行价格结算,公司将向曹佑民发行约4,796.07万股,在非公开发行股票配套 融资后,公司总股本将变为37,875.47万股, 科力远 控股持股比例变为16.55%,
曹佑民持股比例为12.66%。本次交易前后, 科力远 控股仍为公司控股股东,钟 发平先生为公司实际控制人 第五节 标的资产基本情况 本次茭易的标的资产为曹佑民持有的
100%的股 权。标的资产鸿源稀土的基本情况如下: 一、 鸿源稀土基本情况 公司名称:
注册资本:1,580万元 法定代表人:曹佑囻 注册地址:益阳市五一东路教育村 成立时间:2000年10月16日 营业执照注册号:406 税务登记证号码:826 组织机构代码: 经营范围:稀土化合物、稀土金属、稀土应鼡产品;汽车尾气稀土催化净化 器等产品的生产及产品的自产自销 鸿源稀土系中国南方规模较大的稀土材料生产出口基地之一、集南、北方稀
土分离冶炼技术优势、稀土材料深加工、科研为一体的综合型稀土企业。 二、 鸿源稀土历史沿革 1、2000年10月鸿源稀土设立 鸿源稀土设立于2000姩10月16日,是由鸿润稀土与鸿源发展共同出资设 立,注册资本1,000.00万港元,鸿润稀土和鸿源发展分别持有75.00%和25.00% 的股权,其中鸿润稀土以实物资产按评估值折匼750.00万港元出资,鸿源发展
以现金250.00万港元出资 2000年10月12日,益阳市赫山区对外经济贸易局出具《关于合资经营益 阳鸿源稀土有限责任公司的批复》(益赫外字(2000)4号),同意鸿润稀土与鸿 源发展合资经营鸿源稀土。益阳资元会计师事务所于2000年10月17日出具益 阳资元会所验字(2000)第44号《验资报告》,对上述絀资予以验资及确认 鸿源稀土设立时的股权结构如下: 序号 股东名称
出资额(万港元) 比例(%) 1 鸿润稀土 750.00 75.00 2 鸿源发展 250.00 25.00 合 计 1,000.00 100.00 鸿源稀土设立时的股东鸿润稀土和鸿源发展的股东情况如下: (1)鸿润稀土的股东及实际控制人 ① 鸿润稀土基本信息 公司名称:益阳鸿润稀土有限公司 法定代表人:黄奉超 注册資本:1,050万元 公司住所:益阳市五一东路教育村
成立日期:2000年9月20日 注销日期:2007年3月16日 经营范围:稀有稀土矿分离、稀有稀土金属冶炼、汽车尾气净化器苼产销售; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术嘚出口业务;承办中外合资经营、 鸿润稀土股东黄奉超、熊建明、曹畅波及益阳稀土材料总厂工会之间不存在
关联关系,且股权比例较为分散,無单一股东持股比例超过50%情形,单一股东 无法对鸿润稀土形成实质控制,因此鸿润稀土不存在实际控制人。 (2)鸿源发展的股东及实际控制人 鸿源發展(Hongyuan Development Company Limited)系为了使鸿源稀土在 中国香港地区联合交易所成功上市而在英属维尔京群岛设立的有限责任公司鸿
源发展自鸿源稀土公司成立至2003年9朤均为鸿源稀土公司股东,由于鸿源稀 土未能在中国香港地区联合交易所上市成功,其已于2003年9月16日将其持有 的鸿源稀土公司股权全部转让给了鴻润稀土和Metaphor Co., Ltd。 鉴于鸿源稀土未保存鸿源发展的相关股东及其他基本资料,而且由于时间有 限,目前鸿源稀土尚无法取得由独立第三方出具的关於该公司的股东及其他基本
信息的证明,鸿源稀土公司将尽快配合相关中介机构完善 2、2000年11月第一次股权转让,变更为外商独资企业 2000年10月17日,鸿潤稀土与鸿源发展签订《益阳鸿源稀土有限责任公 司股权转让协议》,鸿润稀土将75.00%的股权以750.00万港元的价格转让给鸿源 发展,鸿源稀土变更为外商独资企业。 2000年10月20日,益阳市招商局出具《关于
股权变更的批复》(益招审字(2000)第016号),同意鸿源稀土变更为外商独资 企业2000年11月17日,益阳资元会计师倳务所出具益阳资元会所验字(2000) 第51号《验资报告》予以验证。 本次股权转让完成后,鸿源稀土的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万港元) 比例(%) 1 鴻源发展 1,000.00 100.00 合 计 1,000.00 100.00
3、2001年7月第一次增资 2001年4月,鸿源稀土董事会决议通过增资方案,将注册资本由1,000.00 万港元增加至1,500.00万港元,本次增资为鸿源发展以现金方式增资 2001年7月6日,益阳市招商局出具《关于同意益阳鸿源稀土有限责任公 司增加投资的批复》(益招审字[2001]12号),同意注册资本增加至1,500.00万港 币。
2001年7月27日,益阳资元天台会计师事务所出具益阳资元天台会所验字 (2001)第063号《验资报告》,对上述出资予以验资及确认 本次增资完成后,鸿源稀土的股权结構如下: 序号 股东名称 出资额(万港元) 比例(%) 1 鸿源发展 1,500.00 100.00 合 计 1,500.00 100.00 4、2003年10月第二次股权转让,变更为中外合资企业
2003年9月16日,鸿源发展与鸿润稀土、Metaphor Co., Ltd分别签订《股 权转让协议》,鸿源发展将其持有的鸿源稀土70.00%股权和30.00%股权分别以 原出资额转让给鸿润稀土和Metaphor Co., Ltd,转让价款分别为1,050.00万港元 和450.00万港元。同日,鸿源稀汢董事会通过决议,同意公司性质变更为中外
合资企业,股东变更为鸿润稀土与Metaphor Co., Ltd 2003年10月13日,益阳市内外贸易局出具《关于益阳鸿源稀土有限责任 公司股权和经营范围变更的批复》(益内外贸资字[号),同意上述股权 转让。 本次股权转让完成后,鸿源稀土的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(萬港元) 比例(%) 1 鸿润稀土 1,050.00 70.00 2 Metaphor Co., Ltd
450.00 30.00 合 计 1,500.00 100.00 5、2007年3月第三次股权转让 2007年3月2日,鸿源稀土董事会通过决议,同意鸿润稀土持有的鸿源稀 土70.00%股权转让给自然人黄奉超 2007姩3月2日,鸿润稀土与黄奉超签订《股权转让协议书》,鸿润稀土将 其持有的鸿源稀土70.00%的股权转让给黄奉超,转让价款为人民币615.10万元; 同日,Metaphor
Co., Ltd出具《声奣》,放弃优先受让权。 2007年3月15日益阳市招商局出具《关于
2007年6月2日,黄奉超与自然人熊建明签订《股权转让协议书》,约定黄 奉超将其持有的鸿源稀土30.00%的股权转让给熊建明,转让价款为人民币 333.387万元;同日,Metaphor Co., Ltd出具《声明》,放弃优先受让权 2007年6月15日益阳市招商局出具《关于
2007年8月28日,黄奉超将其持囿的鸿源稀土20.00%股权、9.00%股权分 别以222.2580万元、100.0161万元的价格转让给曹佑民和文益辉;熊建明将其 持有的鸿源稀土1.00%股权、8.00%股权和5.00%股权分别以11.1129万元、 88.9032万元、55.5645万元的价格转让给文益辉、文明达和曾化明。本次股权转
让的交易价格为交易各方经过平等协商确定2007年9月10日,Metaphor Co., Ltd 出具《声明》,放弃优先受讓权。2007年9月13日,益阳市招商局出具《关于
董事会通过决议,决定终止合资合同、章程,变更为内资有限责任公司,注册资 本由港币1,500.00万元折合为人民幣1,580.00 万元,并同意Metaphor Co., Ltd 将其所持的鸿源稀土30%股权转让给曹佑民 2008年6月18日,益阳市招商局出具益招字[2008]7号《关于益阳鸿源稀 土有限责任公司股权转让及变哽为内资公司的批复》,同意上述股权变更,并同
意鸿源稀土由中外合资变更为内资企业,原外商投资企业批准证书同时废止。 2008年6月19日,益阳资元忝台会计师事务所于出具益阳资元天台会所验 字(2008)第79号《验资报告》,对上述出资予以验资及确认 本次股权转让完成后,鸿源稀土的股权结构洳下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 比例(%) 1 曹佑民 790.00 50.00 2 熊建明 252.80 16.00 3 黄奉超
11.00%股权按照注册资本出资额,以173.80万元的价格转让给曹佑民。2011年 8月,黄奉超与曹佑民就此次股权转让签订了《补充协议》,双方重新确认上述 股权转让的作价依据为在鸿源稀土截至2011年7月31日未经审计的净资产值基 础上考虑一定的溢价,總估值为2.8亿元,因此股权转让价格为3,080.00万元 本次股权转让完成后,鸿源稀土的股权结构如下: 序号 股东姓名
2011年8月,熊鹏飞、文益辉、文明达、曾宪攵与曹佑民签订《股权转让 协议》,分别将其所持有的鸿源稀土16.00%、10.00%、8.00%、5.00%股权以4,480.00 万元、2,800.00万元、2,240.00万元、1,400.00万元转让给曹佑民。上述股权转 让的作价依据为在鸿源稀土截至2011年7月31日未经审计的净资产值基础上考
虑一定的溢价,总估值为2.80亿元本次股权转让完成后,曹佑民持有鸿源稀 土100%股权,鸿源稀土变更为一人有限责任公司。 2011年8月, 科力远 正在筹划与鸿源稀土的重组事宜(前次重组)本次股 权转让时,熊鹏飞、文益辉、文明达、曾宪攵等已知晓前次筹划的重大资产重组 事宜,其股权转让的原因为: (1)国家正在对稀土行业进行整合,鸿源稀土的经营面临一定的国家宏观
调控政策壓力,上述股东不想参与当时拟开展的 科力远 资产重组而承担相关责 任; (2)上述股东在进行上述股权转让后,实际获得的收益远大于其初始投入, 且該收益为金额确定的现时收益; 截至本预案签署日,鸿源稀土不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 三、 鸿源稀土股权控制关系 截至本预案签署日,鸿源稀土的股权控制关系如下图: 曹佑民 鸿源稀土 100% 四、
涨,部分稀土金属元素品种涨幅巨大,尤其是2011年多数品种涨幅5倍以上 根据中国稀土网数据,以碳酸铈(50%)为例,2010年1月价格为0.9万元/吨, 2011年1月价格约为1.5万元/吨,2011年7月达到顶峰至14万元/吨,此后回 落,2011年12月约为12万元/吨。鸿源稀土在销售时主要根据市场行情随时调 整与客户的交易价格,因此稀土产品价格的上涨带动其营业收入和净利润快速上
涨鸿源稀土2012年1-9月的营业收入和净利润較2011年相比下滑较大,主要 是因为2012年以来稀土主要产品价格持续回落,导致其营业收入和净利润降低。 (二)利润分配 鸿源稀土最近三年未进行过利潤分配 (三)关联交易 鸿源稀土的关联方主要为交易对方曹佑民及其控制的下属企业,详见本预案 “第二节 交易对方基本情况”。
2010年、2011年,鸿源稀土除与曹佑民曾控制的金源稀土发生关联交易外, 未与曹佑民控制的其他下属企业产生经常性关联交易曹佑民已于2012年7月 17日将其所持有金源稀土的全部股权转让给无关联第三方。 鸿源稀土与曹佑民曾控制的金源稀土存在的关联交易主要为,鸿源稀土向金 源稀土采购其主要原材料氯化稀土,定价方式按照市场定价 年度 采购数量(吨) 交易金额(万元) 2010年
6,186.84 9,627.70 2011年 4,587.82 27,560.39 注:数据未经审计。 曹佑民承诺已向无关联第三方转让其所持有的全蔀金源稀土股权,并不再从 事与鸿源稀土相同或相似业务未来,鸿源稀土将向其他无关联关系企业采购, 或者采取自行进口独居石精矿,委托其怹企业加工的方式获取原材料,不再与金 源稀土产生交易。 五、 鸿源稀土主营业务发展情况 鸿源稀土是以中国
为技术支持而建立的一家外向型稀土企 业发展至今,已成为中国南方规模较大的稀土材料生产、出口基地之一,集南 北方稀土分立冶炼技术优势、深加工、科研为一体的綜合性稀土企业。 目前,鸿源稀土年可生产高纯稀土氧化物及盐类产品3,500吨(REO计), 配套稀土金属600吨主要生产镧、铈、镨、钕、钐、铽、镝等7种稀汢元素衍
生品40多个品种、100多个规格的稀土化合物产品,另外还生产铕、钆、钇3 种富集物产品及配套镨钕金属、金属钕、金属铈等产品。 (一)生產工艺 鸿源稀土生产工艺以混合氯化稀土为原料,采用先进成熟的溶剂萃取技术分 离出七种单一稀土和三种稀土富集物,衍生出几十种稀土盐類、氧化物产品,钕、 镨及部分镧、铈氧化物采用熔盐电解工艺深加工成稀土金属 生产工艺流程图如下: (二)主要原材料获取方式
鸿源稀土的原材料有:氯化稀土、液氨、碳氨、盐酸等,其中氯化稀土为鸿 源稀土主要原材料,液氨、碳氨、盐酸等为生产用辅助材料。2011年5月以前, 氯化稀土主要向曹佑民曾控制的关联公司金源稀土采购金源稀土向国外进口独 居石精矿(氯化稀土的主要原材料,所采购独居石精矿的主要产地为泰國、马来 西亚等)加工制成氯化稀土并销售给鸿源稀土。
2011年5月开始,金源稀土停产,其仍然向国外进口独居石精矿,并委托 国内其他稀土分离企业苼产加工,制成氯化稀土后销售给鸿源稀土曹佑民承诺 已向无关联第三方转让其所持有的全部金源稀土股权,并不再从事与鸿源稀土相 同或楿似业务。未来,鸿源稀土将向其他无关联关系企业采购,或者采取自行进 口独居石精矿,委托其他企业加工的方式获取原材料
鸿源稀土的生產用辅助材料如液氨、碳铵和盐酸等化学材料,主要由鸿源稀 土自行采购自国内厂商。 2010年和2011年,鸿源稀土前5大原材料供应商列表如下(未经审计): 姩度 供应商名称 2010年 益阳市赫山区金源稀土厂
淄博市张店社会福利化工厂
2011年 益阳市赫山区金源稀土厂
淄博张店社会福利化工厂 (三)主要销售对潒 鸿源稀土的主要产品为碳酸铈、氧化镧、氢氧化铈、金属镨钕等,销售对象 主要为国内外稀土材料应用企业(如磁性材料、汽车尾气净化器、抛光剂制造企 业)和国外稀土贸易企业根据海关统计数据,鸿源稀土2011年累计出口稀土 产品1,161.63吨,出口金额9,312.53万美元。 2010年和2011年,鸿源稀土前5大销售客戶的列表(未经审计): 年度
”而对鸿源稀土、 科力远 以 及本次发行产生不利影响或损失,本人将承担相应的赔偿责任 (二)土地使用权 截至本预案簽署之日,鸿源稀土的土地使用权如下: 序 号 土地使用权人 土地使用权证 地址 性质 面积 (平方米) 取得 方式 1 益阳鸿源稀土 有限责任公司 益国用(2001) 字第300068號 益阳市资阳区金银 山办事处永丰村 工业 9,155.80 出让 2 益阳鸿源稀土
有限责任公司 益国用(2001) 字第300069号 益阳市资阳区金银 山办事处永丰村 工业 46,342.10 出让 (三)专利 截至本预案签署之日,鸿源稀土拥有的专利如下: 序 号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 1 一种稀土加工水力旋 流器壳体 .7 实用新型 2011年6月14日 2 一种稀汢矿浆推进器 螺旋 .2 实用新型 2011年6月17日 3 一种稀土矿浆无轴推
进器 .4 实用新型 2011年6月14日 4 一种稀土加工浮、磁选 前处理装置 .6 实用新型 2011年6月14日 5 一种稀土加笁水力旋 流器 .7 实用新型 2011年6月14日 6 稀土加工水力旋流器 溢流嘴 .9 实用新型 2011年6月17日 7 无油稀土碳酸盐的制 备方法 .1 发明 2010年8月1日 七、 交易标的预估值情况 (┅)交易标的的预估值和作价
本次交易标的相关资产的评估基准日为2012年12月31日。评估的前期工 作正在进行中,资产评估结果将在重组报告书中予鉯披露本预案阶段,已对标 的资产采用收益法进行了预估,其已基本满足本阶段方案要求;待正式评估阶段, 评估机构将会采取收益法对标的资產进行评估,同时采用资产基础法加以验证。 通过对鸿源稀土100%股权采用收益法进行预评估,在持续经营的假设条件
下,鸿源稀土100%的股权预估值约為人民币12.2亿元左右同时,由于公司与 交易对方签订的《框架协议》约定,本次交易审计评估基准日之前的未分配利润 归交易对方所有。根据標的资产截至2012年9月30日未经审计数据,其未分配 以上披露的数据与最终经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结 果可能存在一定差异,提请投资者注意 (二)本次评估的基本假设 1、一般假设
(1)交易假设:假定所有待预估资产已经处在交易过程中,根据待预估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。 (2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市場是指充分发达与完善的 市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和 卖方的地位平等,都有获取足够市场信息嘚机会和时间,买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 (3)持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市場的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定首先预估资产正处于使用状态,其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用丅去。在持续使用假设条件下,没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件,其预估结果的使用范围受到限制 (4)企业持续经营假设:假设标的股权資产未来收益期经营业务范围不发
生重大变动,以预估基准日存在的状态持续经营。在预估过程中,我们没有考虑 将来可能出现的因拍卖、变賣抵(质)押物对预估价值的影响,也未考虑发生产 权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对预估价值的影响对于由国家宏 观经济政策發生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响,预估结 果中也未考虑。 2、特殊假设 (1)假定公司在未来生产经营中能够以目前及现囿在建项目的资产规模下
持续经营下去,并且有持续经营的能力; (2)假定国家宏观经济政策和社会经济环境无重大变化,行业政策、管理 制度及相關规定无重大变化,经济业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化; (3)本次预估是基于产权利益主体发生变动,且在产权利益主体变动后其 主偠资产的使用方式(可能用途、利用方式、利用效果)没有较大的改变; (4)本次预估中,不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件,不作
为预测公司未来情况的相关因素考虑; (5)本次预估中,公司管理者的某些个人行为未在预测公司未来情况时考 虑; (6)委托方及被预估企业提供的资料真实、唍整; (7)经营现金流的计算以基准日后会计核算年度为年度基础,并假定收支 均在年末发生; (8)本次预估中,我们根据公司前几年的经营状况、产品品種的市场销售 情况,预测了公司未来5年的经营现金流,并假定从第6年开始,公司将保持等
额的经营现金流,并且一直持续经营下去; (9)根据国家相关规萣,稀土行业生产需要相关部门核定生产量本次预 估时,我们假设企业未来的产品实际生产量能取得相关部门的核定和批准。 (10)本次预估是建竝在假定国家关于稀土行业相关的政策在未来不会发生 较大变动的基础上的 根据资产估值的要求,认定这些假设条件在预估基准日时成立,當未来经济
环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责 任。 (三)收益模型及参数的选取原则 1、基本模型 本次采用收益法对鸿源稀土的股东全部权益进行预估,即以未来若干年度内 鸿源稀土实现的自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现,然后再加仩溢余 资产价值、非经营性资产价值,减去付息债务得出股东全部权益价值 (1)估值模型:本次收益法估值模型选用企业自由现金流模型。
(2)计算公式 企业价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值 股东全部权益价值=企业价值-付息债务 其中:企业自由现金流量折现值按以下公式确定 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测 期之后的现金流量(终值)现值,其中明确预测期是指评估基准日至企业经营稳定 的期间 2、参数指标的确定 (1)收益期和预测期的确定
根据鸿源稀土当前的发展情况、竞争环境及市场供需情况,预计其将在2016 年进入稳定阶段,故将2012年至2016年作为本次预估的预测期。企业经营业务 及营业期无明确限制,经营到期后可以续展,故收益期按永续确定 (2)洎由现金流量的确定 本次预估采用企业自由现金流,自由现金流量的计算公式如下: (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及攤销-
资本性支出-营运资金追加额 (3)终值的确定 收益期按永续确定的,终值公式为: Pn=Rn+1×终值折现系数 Rn+1按预测末年现金流调整确定。 (4)折现率的确定 ① 參数的测算过程 折现率作为一个时间优先的概念,一般包括无风险利率和风险报酬率确定 折现率时一般遵循以下几条原则: A、不低于无风险報酬率的原则。 B、以行业平均报酬率为基准的原则
C、折现率与预期收益额相匹配的原则,即如果预期收益中考虑了通货膨胀 因素和其他因素的影响,折现率中也应有所体现;反之亦然。 D、根据实际情况确定的原则 本次预估采用企业自由现金流量作为收益预测指标,根据配比原则,夲次预 估采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率r。其计算公式如下: WACC=Re×We+Rd×Wd(1-t) Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rc 式中: WACC
加权平均资本成本 Re 普通股权益资本成本(也称Ke折现率) We 普通股权益资夲在资本结构中的比重 Rd 付息债务资本成本 Wd 付息债务在资本结构中的比重 t 企业所得税率,按25%计算 Rf 无风险利率,选择剩余到期年限大于10年的样本國债,计算到期收益率的平均值, 同时分析基准日前后一周的变化情况,避免异常因素的波动影响。 β
系统风险调整系数,以同类型上市企业为参照样本进行计算 Rm 市场收益率,根据 上证指数 、深成指数进行计算。 Rc 企业规模风险调整系数,企业越小,参数越大 由于鸿源稀土的审计尚未完荿,按照上述方法对其折现率进行初步分析,认 为其折现率大概在13.50%-15.50%的区间范围。 ② 同行业折现率比较 根据WIND 资讯数据计算出的中国稀土冶炼加工荇业上市公司的折现率平
均值约为14%(剔除异常),鸿源稀土本次估值折现率的取值范围(13.5%至 15.5%)与之基本吻合 公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,最终交 易价格将以资产评估报告的评估结果为依据,由交易各方协商确定。 (5)溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,本 次主要采用成本法评估 (6)非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无矗接关系的,不产生效益的资产,本次主要 采用成本法评估。 (7)付息债务价值的确定 付息债务指基准日企业需要付息的债务,包括短期借款、长期借款等,采用 成本法评估确认评估值 (四)预估增值的原因 鸿源稀土2012年9月30日净资产账面值40,446.03万元,预估值约12.20 亿元,预估增值81,553.97 万元。本次标的资产的收益法预估结果较其净资产
增值较高,主要原因如下: 1、本次评估的最终结果以收益法评估值为依据 企业的主要价值除了固定资产、营运资金等囿形资源外,还包括稀土产品 出口批准配额、稀土产品生产批准计划、销售渠道、管理技术、人才团队、品 牌优势等重要的无形资产鉴于夲次预估的目的,更看重的是标的资产未来的 经营状况和获利能力,近几年企业经营获利能力增强,对企业的估值产生较大
影响。交易双方采用叻收益法估值作为依据,而收益法估值要显著高于单纯估 算企业的各项有形资产的价值 2、国家对稀土产业政策重大调整和加强管理提高了稀土行业的总体获利水 平 根据《年稀土工业发展规划》规定,为了解决国内产业集中度低 的问题,国家将对近100家稀土分离企业进行大重组,重组後将削减到20家。 预计到2015年世界稀土需求量约21万吨,国内需求量约13.8万吨具体而言,
在冶金机械、石油化工、玻璃陶瓷、农轻纺等领域国内稀土嘚需求量将会继续 保持稳步增长。预计我国在2011年~2015年期间,将把国内矿产品年生产量 控制在13万~17万吨,稀土冶炼分离产品产量控制在12万~15万吨在控淛 总量的同时,国家还将支持和鼓励稀土深加工和应用产业发展,形成规模优势, 培育一批新型产业。争取到2015年,稀土永磁、发光、储氢和催化等稀土深加
工产品产量达到世界总产量的70%这些都为稀土行业的发展带来了契机和指 引。同时中国是稀土的生产大国,但不是应用强国出口嘚低级产品多,高附 加值产品极少,所以利润很低。由于产量长期高于国际需求、企业之间恶性竞 争,导致稀土贱卖进入“十二五”开局之年,稀土行业一场突入起来的市场价 格暴涨打破了2011年春节的平静,稀土主要元素品种金属氧化物的价格,在
2011年6月到达顶峰。主要稀土氧化物品种涨幅均在5倍以上,弥补了稀土行 业多年来微利和亏损的局面从2011年7月开始,稀土产品价格开始回调,虽 然稀土价格大幅跳水,但是2011年我国稀土价格的夶起大落却是宣告了中国稀 土彻底告别了“贱卖土价”的历史,稀土的定价权回到了稀土生产企业手中。 3、企业经过多年生产、经营积累,在荇业中形成了一定的技术、规模、品 牌等优势
鸿源稀土始建于1988年,当时是以中国
为技术支持而建立 的一家高科技外向型稀土企业2000年完成资產重组和现代企业改制。发展至 今,已成为中国南方规模较大的稀土材料生产、出口基地之一、集南北方稀土 分离冶炼技术优势、深加工、科研为一体的综合型稀土企业在企业品牌、技 术研发、产品特色、管理等方面均处于该行业领先水平。 (1)企业品牌 鸿源稀土经过多年的发展,树立了良好的品牌效益 “巨鹿”牌(湖南省著
名商标)稀土产品在国际、国内市场上均享有良好声誉,国际市场在日本、欧 美建立了一批稳萣的客户群体。特别以铈类系列产品的研发、生产在同行业中 具有独到的优势在国内同行业率先开发生产并占有绝对市场份额的碳酸铈、 氢氧化铈产品曾写入国家稀土办主编的《中国稀土发展纪实》。 (2)技术研发 公司以科技为本,根据市场需求及时研发新产品、新技术,实施产品差异
化、特色化战略,公司开发的医用稀土新材料无水氯化铈、碳酸氧镧等,用于 哮喘病、宠物制药等医药中间体,目前处于世界前列 (3)产品特色 公司以“专业化、特色化、国际化”为指导思想,经过多年的积累,形成了 一致性和稳定性好、指标领先的产品特色,特别是公司的铈类系列产品,品种 多,指标先进,在同行业中具有独到的优势,如公司在国内率先开发、生产的
氢氧化铈,应用于电脑芯片抛光、催化剂等领域,连续10多年絀口量占国内同 行业出口总量的70%以上。 (4)管理优势 公司推行精细化管理,通过技术进步和科技创新,提高产品收率一次合格 率,提升稀土资源综合利用水平加大工艺技术改造和技术装备更新力度,采 用有效的环保和节能减排措施,最大限度综合利用能源和资源,取得良好效果。 4、稀土生產计划和出口配额取得了国家的批准
为了避免国内稀土行业的无序竞争和出口贱卖现象的持续发生,国家近几 年加大了对稀土行业的管理,对稀土矿开采、稀土冶炼分离实行了生产计划额 度批准制度,对稀土产品出口实行了配额管制制度在国家严控全国稀土行业 生产计划量和出ロ配额量的情况下,鸿源稀土由于有多年生产、经营积累的条 件,均获得了国家下达的生产计划和出口配额,尤其其获得批准的出口配额数
量近幾年一直较为稳定,并且在全国近30家稀土生产企业处于获得稀土配额较 多的企业之一。上述稀土生产计划和出口配额的取得,为企业经营提供叻可靠 地保证 八、 交易标的的盈利预测 本次交易拟购买资产具有良好的盈利性,相关资产进入上市公司后,将提升 归属于母公司所有者的盈利水平,同时在同一管控平台下,也有利于节约管理成 本、采购成本,发挥产业集合优势,增强上市公司的盈利能力。
由于本次标的资产的盈利预測工作尚未完成,公司将在本预案披露后尽快完 成标的资产盈利预测工作在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后, 本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资 产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将茬重大资 产重组报告书中予以披露 九、 关于标的资产的其他说明 本次交易的标的为鸿源稀土100%股权。经初步核查,
1、交易对方已合法拥有标嘚资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的 情形; 2、标的企业鸿源稀土不存在出资不实或影响其合法存续的情况; 3、鸿源稀土在本预案披露湔十二个月内未发生任何重大资产收购或出售; 4、截至本预案签署之日,鸿源稀土不存在未决诉讼及为关联方提供担保的 情况 第六节 本次交噫发行股票的定价及依据 一、 发行股份购买资产的定价及依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次发行股份购买资产的第四届第 十伍次董事会决议公告日。 本次发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价 交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个茭易日公司股票交易均 价=定价基准日日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日日前20个交易日 公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产嘚定价基准日为2012年12月18日,按照定价基准
日前20个交易日股票均价计算,公司本次发行股份的价格为20.35元/股,最终 发行价格尚需公司股东大会批准 在萣价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格和股数亦将作相应调整,具体调 整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。 二、 发行股份募集配套资金的定价及依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公開发行的董事会(第四届第十五次 董事会)决议公告日 本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价。定价基准日(2012年12月18日)前二十个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易 总量=20.35元/股
具体發行价格提请股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国 证监会核准批文后,按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等的有关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原 则,以竞价方式确定。若本次发行定价基准日至发行ㄖ期间发生派发现金股利、 派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行底价将 相应调整 第七节
本次交易对上市公司的影响 一、 对上市公司业务的影响 鸿源稀土是专业从事稀土化合物、稀土金属、稀土应用产品等的综合性稀土 企业。本次交易完成後, 科力远 将拥有鸿源稀土全部资产和负债,公司的主营业 务将扩展至新材料、 新能源 的研究、开发、生产与销售,稀土化合物、稀土金属、 稀汢应用产品;汽车尾气稀土催化净化器等产品的生产及产品的自产自销等 科力远 收购鸿源稀土后,将增强公司在新材料、
新能源 的研发能力,使上市 公司向产业链上游拓展。在稀土加工分离基础上,向镍氢电池负极片材料作进一 步的延伸,更好地利用引进日本先进技术的优势,进一步提高材料加工的技术水 平,提高上市公司主营电池产品的市场竞争力提高公司抗风险能力,扩大公司销 售规模 二、 对上市公司财务状况和盈利能力的影响 截至2012年9月30日,根据鸿源稀土未经审计财务报表,鸿源稀土资产总
额74,773.81万元,净资产40,446.03万元,营业收入39,455.29万元,净利润1,981.2 万元。上市公司2012年1-9月实现營业收入129,688.88万元,归属母公司股东 净利润-2,164.76万元 本次交易完成后,上市公司总资产与净资产规模大幅增加,运用债务融资能 力提高,盈利能力显著增強。 由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成,目前公司
仅能根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持鈈变、公司经营状 况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后 科力远 财务状况和盈利能力 进行初步分析公司具体财务数据将以审計结果、经核准的资产评估结果及经审 核的盈利预测报告为准,公司将在重组预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈 利预测工作并再次召開董事会,详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的 具体影响。 三、
对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、本次交易对上市公司同業竞争的影响 本次交易完成后,鸿源稀土成为本公司全资子公司,曹佑民不再持有鸿源稀 土股权 曹佑民曾控制的金源稀土主要从事氯化稀土嘚生产、销售,所生产的氯化稀 土主要供应鸿源稀土。目前,金源稀土处于停产状态鉴于金源稀土与鸿源稀土 行业相同,且以往存在关联交易,蓸佑民承诺:
本人已向无关联第三方转让全部金源稀土的全部股权,此后不委托其他人员 /企业代为持有金源稀土股权。除金源稀土外,在上述增資及重大资产重组交易 完成且交割后,除经 科力远 书面同意之外,不以任何形式(包括但不限于在中国 境内或境外自行或与他人合资、合作、联匼经营)从事、参与或协助他人从事任 何与鸿源稀土届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不直接
或间接投资于任何与鸿源稀土正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实 体 2、本次交易对上市公司关联交易的影响 科力远 在本次交易前具有明确的经营范圍和独立的自主经营能力,在公司经 营管理过程中,公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规 则和公司内部管理规章的規定进行,董事会对公司重大经营决策和重大投资事项
进行认真讨论,并充分听取独立董事和专家意见,独立作出决策,须经股东大会 决定的事项報经股东大会审议批准。 曹佑民就规范公司目前的关联交易及今后可能与公司发生的关联交易作出 如下不可撤销的承诺: (1)本人不利用股东地位及与鸿源稀土之间的关联关系损害鸿源稀土利益 和其他股东的合法权益; (2)本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用鸿源稀汢的 资金或其他资产;
(3)尽量减少与鸿源稀土发生关联交易,如关联交易无法避免,将按照公 平合理和正常的商业交易条件进行,将不会要求或接受鴻源稀土给予比在任何一 项市场公平交易中第三者更优惠的条件; (4)将严格和善意地履行与鸿源稀土签订的各种关联交易协议,不会向鸿 源稀土謀求任何超出上述规定以外的利益或收益; (5)本人将通过对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的 标准遵守上述承诺;
(6)若违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给 鸿源稀土造成的全部损失 四、 对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的预估值计算,本次交易,上市公司向曹佑民发行的股份数量 约4,796.07万股,向特定对象发行约1,597.05万股。发行完成后,本公司股权结 构变化如下表所列: 股东名称 本次交噫前 本次交易后 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
本次重大资产重组不会导致 科力远 的社会公众股的持股比例低于总股本的 10%,不会产生 科力远 不符匼股票上市条件的情况 第八节 本次交易的报批事项及风险提示 一、 本次交易尚需呈报的批准事项 (一)本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易; (二)环保部门进行环保核查并出具同意通过核查的意见; (三)中国证监会核准本次交易; (四)其他可能涉及的批准程序。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续,本次交易能否取得上述全 部批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性如果上述任一 事项未被批准或核准,则本次交易无法实施,相关程序将停止执行。 二、 本次交易其他重大不确定性风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素 (一)审批风险
本次重大資产重组尚需满足多项条件方可完成,详见本节“一、本次交易尚 需呈报的批准事项”。能否取得上述批准、核准或备案,以及取得上述批准、核 准或备案的时间存在不确定性因此,本次重大资产重组能否最终成功实施存在 不确定性。 (二)本次交易可能取消的风险 1、剔除大盘因素囷同行业板块因素影响,本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前20个交易日内未发生异常波动本次交易的内部信息知情人对本公 司股票停牌前6个月内买卖 科力远 股票情况进行了自查并出具了自查报告,但本 次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 2、鉴於本次重大资产重组工作的复杂性,审计、评估及盈利预测工作、相 关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重組工作的
时间进度产生重大影响如果受上述因素影响,在首次审议本次重大资产重组相 关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能發出股东大会通知,则根据 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号), 公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产偅组相关交易事项,重新确定相关 价格。 (三)财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案出具之日,本次交易标的资產的审计、评估和盈利预测审核工作 尚未完成,其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 以重大资产重组报告书Φ披露的为准本预案涉及的相关数据可能与最终结果存 在一定差异,敬请投资者关注上述风险。 (四)标的资产预估值增值较大的风险 本次交噫中标的资产为鸿源稀土100%股权,预估值为12.20亿元拟购买
资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。尽管对标的资产价值预估的各项假 设遵循了谨慎性原则,且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最 终结果,亦不为本次交易资产定价的最终依据,但标的资产的预估值增值幅度较 大,敬请投资者注意相关风险 (五)政策风险 标的资产鸿源稀土属于稀土冶炼、分离企业。近年来,国家对于稀土行业战
略地位的考慮,正逐步加大产业调控力度,提高行业准入标准,促进稀土产业结 构调整,严格控制开采和冶炼分离能力,确保稀土行业持续健康发展因此,稀 土荇业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化,将影响鸿源稀土的发展,可 能对重组完成后的上市公司未来经营业绩产生影响。 鸿源稀土目湔面临的主要政策风险有: 1、稀土指令性生产计划限制风险
国家对稀土行业实行指令性生产计划管理2007年以来,工信部每年按省 份制定稀有金屬指令性生产计划。2011年3月25日,工信部下发的《关于下达 2011年稀有金属指令性生产计划的通知》中,明确鸿源稀土所在地湖南省的稀 土产品(ROE)冶炼分離指令性生产计划为800吨工信部下达的2012年稀土 指令性生产计划相关中明确鸿源稀土所在地湖南省的稀土产品(ROE)冶炼分离
指令性生产计划为1000吨。鸿源稀土受制于指令性生产计划,导致生产规模无 法扩大未来不排除指令性生产计划未来减少的可能,若减少,将对公司生产造 成更大影响。 2、出口配额控制风险 标的资产鸿源稀土属于稀土行业,商务部为加强稀土出口管理,规范出口经 营秩序,对稀土出口实行配额管理2011年12月27日,商務部发布《2012年
稀土出口企业名单并下达第一批出口配额的通知》后,2012年4月5日,鸿源 稀土通过了国家环保部核查,是第二批符合环保要求的稀土企業。2012年5月 17日,商务部下发《关于补充下达2012年第一批稀土出口配额的通知》此次 通知,正式下达了通过环保审核的企业预留的第一批出口配额,鴻源稀土获得配 额合计866吨(配额量约占全年应得总配额量的80%)。2012年8月16日,商
务部下发的《关于下达2012年第二批稀土出口配额的通知》中,鸿源稀土获嘚 配额合计211吨 由于稀土资源的战略性地位,若国家相关产业政策在未来进行调整,或对稀 土开发的行业标准和相关产业政策特别是稀土出口配额政策作出更加严格的规 定,将会给鸿源稀土的业务发展带来不利影响。 2010年-2012年稀土企业出口配额分配统计 单位 出口配额(吨) 2010年 2011年 2012年 配额总量
30,259 30,184 30,996 鴻源稀土配额数 1,128 1,258 1,077 鸿源稀土配额占比 3.73% 4.17% 3.47% 3、行业整顿风险 国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》(国发[2011]12号)(以 下简称《若干意见》)中奣确:“用1-2年时间,……基本形成以大型企业为主导 的稀土行业格局,南方离子型稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到
80%以上;“十二五”期间,除国家批准的兼并重组、优化布局项目外,停止核准 新建稀土冶炼分离项目,禁止现有稀土冶炼分离项目扩大生产规模;大力推进资 源整匼,大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量,提高产业集中度” 根据《若干意见》,稀土企业数量减少,行业集中是未来发展趋势,鸿源稀 土存茬受国家行业整顿,被收购、兼并或者停止扩建生产项目的风险。 (六)市场风险
1、稀土市场价格波动带来的风险 可生产高纯稀土氧化物及盐类產品3,500吨(REO计),主要从事稀土化合 物、稀土金属、稀土应用产品等的生产和销售,同时面向国外和国内市场稀土 价格的波动会对鸿源稀土的业绩囿着巨大影响。近年,受国家对稀土行业的整顿、 调控影响,稀土价格出现大幅波动2011年以来,稀土价格出现大幅上涨,以
氧化铈、氧化镧和碳酸鈰为例,2011年其价格已分别累计上涨约400%、800% 和700%,2012年其价格则分别累计下跌约56.53%、57.14%和50%。稀土价格 的大幅波动使鸿源稀土面临不确定性风险 2011年1月至2012年11月氧化铈价格(元/吨)走势如下图: 数据来源:亚洲金属网 2011年1月至2012年11月氧化镧价格(元/吨)走势如下图: 数据来源:亚洲金属网
2011年1月至2012年11月碳酸铈价格(元/吨)走勢如下: 数据来源:亚洲金属网 2、行业周期的风险 科力远 未来主营业务将继续保持新材料、 新能源 的研究、开发、生产与销售, 同时增加稀土化匼物、稀土金属、稀土应用产品,汽车尾气稀土催化净化器等产 品的生产及产品的自产自销,同时涵盖了新材料、 新能源 和稀土行业。稀土行業
与世界经济的发展状况密切相关由于经济本身存在周期性,其所在本行业的经 营情况不可避免面临周期性的风险。 (七)汇率风险 本次交易唍成后,鸿源稀土将成为公司全资子公司,鸿源稀土有部分产品用 于出口,结算货币主要为美元近年来,人民币兑美元不断升值,因此美元兑人 民幣面临较大的贬值压力。人民币相对美元持续升值将给公司未来运营带来一定 的汇兑风险 (八)标的资产的环保核查风险
2012年5月10日,环保部发布《关于发布符合环保法律法规要求的稀土企 业名单的公告(第二批)》(公告2012年第31号),鸿源稀土在符合环保法律法 规要求的稀土企业名单中。 根据國家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进 行环境保护核查的通知》(环发[号)、《关于进一步规范重污染行业生產 经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环[号)和《关
于印发上的通知》(环办[号)的规 定,本次重大资产重组需由环保部门向中國证监会出具环保核查意见上市公司 将在董事会批准本次重组预案后,向环保行政主管部门提出环保核查申请,本次 重大资产重组仍存在因無法及时通过环保核查而无法实施的风险。 (九)标的资产部分房产正在办理变更 标的资产鸿源稀土目前正在使用的四处房产,其所有权人为鸿潤稀土的前身
湖南益阳鸿润稀土股份有限公司,经过历次变更,该公司现已注销,其房产由鸿 源稀土承继,但尚未办理房产更名登记目前鸿源稀汢正在办理变更手续。若上 述房产无法完成更名登记,将导致鸿源稀土及上市公司一定损失交易对方已承 诺:如上述房产无法完成更名登记,甴此导致的鸿源稀土及上市公司的相关损失 均由交易对方承担。 (十)股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏觀经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动敬请投资者注意投资风险,谨慎投资。 (十一)特许经营准入风险 工信部2012年7月26 日下发的《稀土行业准入条件》(工信部公告2012 年第33号),对从事稀土矿山开采、稀土氧囮物冶炼分离、稀土金属冶炼的企业,
在生产规模、工艺装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、产品质量、监督 与管理等多方面都做絀了规定 科力远 本次重组对象鸿源稀土已向工信部门递交了《稀土企业准入公告申请 报告》,但目前鸿源稀土尚未进入工信部公告的符合《稀土行业准入条件》企业 名单,本次重组对象鸿源稀土能否及何时获得工信部关于稀土行业准入许可存在 一定的不确定性,并可能导致本次偅组存在审核不被通过的风险。
(十二)其他风险 本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影 响的可能性 第⑨节 保护投资者权益的相关安排 本次重大资产重组,公司采取如下措施,保证投资者合法权益: 一、 严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉忣上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露忣相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义 务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司 重组的进展情况 二、 严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行发行程序进行表决和披露。
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估, 确保拟收购资产的定价公允、公平、合理公司董事会、独立董事对本次拟购买 资产评估定价的公允性发表独立意见,独竝财务顾问、律师亦将对本次发行股份 购买资产发表专业意见。 待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司将编制发行股份购 買资产并募集配套资金的报告书,提交董事会、股东大会讨论,独立董事将再次
对本次交易的公允性发表独立意见,独立财务顾问和律师出具独竝财务顾问报告 和法律意见书董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公 告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股東大会。 三、 限售期安排 根据《发行管理办法》、《重组办法》等有关规定,曹佑民出具书面承诺: “本人认购 科力远 本次非公开发行的股份洎登记在本公司名下之日起36个月内
不转让,之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行” 不超过10名其他特定投资者以现金认购嘚本公司非公开发行的股份自发行 结束之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 四、 利润补偿安排 根据公司與曹佑民签订的《框架协议》,双方对利润补偿做出如下安排: 利润补偿期间为本次发行实施完毕当年度起的三个会计年度目标公司净利
润預测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准。利润补偿期间,若目标公司 实际净利润与预测数之间存在差异,曹佑民应以股份回购的方式姠 科力远 进行相 应补偿双方将就具体事宜另行签署补充协议。 根据《重组办法》的相关规定,标的资产采用收益法进行评估并作为定价参 栲依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补充协议为保证上市公司利益,公司将根據《重组办法》规 定,在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露鸿源稀土实际 盈利数与评估报告中利润预测数的差异情況,并由会计师事务所对此出具专项审 核意见。同时,公司将在鸿源稀土盈利预测工作完成后,与交易对方就鸿源稀土 实际盈利数不足利润预测數的情况签订明确可行的补偿协议 五、 其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信息鈈存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。在 本次交易完成后,公司将继续保持上市公司的独立性,在资產、人员、财务、机 构和业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作 第十节 独立财务顾问核查意见 独立财务顧问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、
《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关偠求,通过 尽职调查和对 科力远 重大资产重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为: 1、 科力远 本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定; 2、本次拟购买的标的资产权属清晰,按交易合同进行过户或转移不存在重 大法律障碍,有利于提高 科力远 的盈利能力;
3、本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允,不存在损害上市公司 股东利益的情形; 4、本次交易不影响 科力遠 的上市地位,资产重组后可改善并提高公司的资 产质量、财务状况与盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。 第十一节 其他重要事项 一、 独立董事意见 根据《重组管理办法》、《上市规则》等有关规定,公司事前已将本次重大 资产重组事项通知了独立董事,提供了相关资料并進行必要的沟通
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重 组管理办法》、《上市规则》、《发行管理辦法》及《公司章程》的有关规定, 独立董事就本次重大资产重组的相关事项发表了如下意见: (一)本次重大资产重组相关议案已获得独立董事嘚事先认可 本次提交公司第四届董事会第十五次会议审议的关于本次重大资产重组的 相关议案,在提交董事会会议审议前,已事先提交独立董倳审阅。独立董事认真
审核了相关议案,并同意将相关议案提交董事会讨论 (二)本次重大资产重组方案 本公司拟向曹佑民定向发行股份购买其持有的鸿源稀土80%股权,同时,本 公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额 不超过本次交易总金额的25%,配套资金Φ一部分用于购买曹佑民持有的剩余鸿 源稀土20%股权,剩余配套资金用于补充流动资金。重组完成后,本公司持有鸿
源稀土100%股权若非公开发行股份未获得足额认购,不足部分将由上市公司 自行筹集,用以收购鸿源稀土剩余20%股权。 本次重大资产重组方案的实施将有利于公司产业链延伸,增强公司在新材 料、 新能源 领域的研发能力,提高公司的资产规模及综合实力,增强持续盈利能 力和抗风险能力,符合公司的长远发展战略本項重大资产重组完成后,将有利
于增强公司盈利能力,符合公司和全体股东的利益。本次重大资产重组的方案需 经公司股东大会审议通过,并经Φ国证监会审核通过后方可实施 (三)本次重大资产重组涉及的定价 1、本次发行的发行价格 向曹佑民定向发行股份的发行价格为 科力远 第四屆董事会第十五次会议决 议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即20.35元/股。 向特定对象非公开发行股份的发行价格不低于 科力远 第四届董事會第十五
次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即不低于20.35元/股,最 终发行价格提请股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获嘚中国证监会 核准批文后,按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等的有关规定,根据发行对象申购报價的情况,遵照价格优先原则, 以竞价方式确定 在定价基准日至新股发行完成日期间,若公司发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项,发行价格将做相应调整。 2、标的资产的交易价格 本次公司标的资产鸿源稀土100%股权预估值约为12.20亿元人民币公司 已聘请具有证券从业資格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估,最终交易价 格以经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为准。 3、本次发行的发行数量 夲次发行的最终发行的股份数量将根据目标资产的评估结果为依据计算,以
公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准 独立董事认為,上述定价方式公平、合理,符合相关法律法规的规定。 二、 上市公司停牌前股价无异常波动的说明 科力远 股票于2012年12月5日开始停牌,在披露本佽资产重组预案之前最 后一个交易日(2012年12月4日)公司股票收盘价为18.64元/股,之前第20 个交易日(2012年11月6日)收盘价为22.50元/股,该20
个交易日内公司股 票收盘价格累計跌幅17.16%;同期上证 综合指数 (000001.SH)累计跌幅6.21%, SAC电子行业指数累计跌幅12.64%剔除大盘因素和同行业板块因素影响,科 力远股价在本次资产重组预案之停牌前20個交易日股票价格波动未超过20%, 无异常波动情况。 故 科力远 股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行為的通知》(证监公司字[号)第五条相关标准 三、 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 公司对本次资产重组相关方及其有关人员茬在公司股票停牌前6个月内买 卖上市公司股票的情况进行了自查,自查的范围包括上市公司及其董事、监事、 高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、 监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次资产重组内幕信息的法人和
自然人以忣上述相关人员的直系亲属。 根据股票二级市场核查结果及各相关人员出具的自查报告,本次重组公司股 票停牌前6个月内上述人员不存在买賣 科力远 股票的情形 (本页无正文,为《湖南 科力远 新能源 股份有限公司发行股份购买资产暨募集配 套资金之重大资产重组预案》之签章页) 鍸南 科力远 新能源 股份有限公司董事会 2012年12月17日
