2019 年度非公开发行 A 股股票的

??根據（下称“本所”）与（下称“发行人”或“江西长运”或“公司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问协议》本所担任发行人 2019 年度非公开发行 A 股股票（下称“本次非公开发行”）的专项法律顾问并出具法律意见。

??本所律师已依据《中华人民共和国证券法》、《中華人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理辦法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为公司本次非公开发行絀具了京天股字（2019）第 179号《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2019）第 179-1 号《北京市天元律师事務所关于江西长运股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《本律师工作报告》”）《法律意见》、《本律师工莋报告》（以下合称“原律师文件”）并已作为法定文件随江西长运本次非公开发行的其他申请材料一起上报至中国证监会。

??依据中國证监会于 2019 年 7 月 25 日针对江西长运本次非公开发行出具的 191386号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）提及的相关法律事项出具本补充法律意见。

??本补充法律意见系对原律师文件的补充并构成前述文件不可分割的组成部分。夲

所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师攵件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的以本补充法律意见为准。

??本补充法律意见仅供江西长运本佽非公开发行之目的使用未经本所书面同意，不得用作任何其他目的本所同意将本补充法律意见作为本次非公开发行申请所必备的法萣文件，随其他申报材料一起上报并依法承担相应的法律责任。

??基于上述本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见如下：

一、反馈问题六：申请人控股股东江西长运集团有限公司已质押股份占公司总股

本的比例为 13.84%。请申请人：（1）补充说明控股股东股权质押的原因、资金用途、约定的质权实现情形和清偿能力等情况；（2）补充说明股权质押是否符合监管规定是否存在平仓风险，是否会导致控制权不稳定的风险是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性；（3）结合前述情形，补充披露控制权变更的风险请保荐机构和律师发表核查意见。

（一）补充说明控股股东股权质押的原因、资金用途、约定的质权实现情形和清偿能力等情况

??1、江西长运持有的发行人股权质押情况

??2018年5月22日长运集团与中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行（以下简称“建行南铁支行”）签署《最高额权利质押合同》，约定将其持有上市公司3,280.00万股股票质押给建行南铁支行作为长运集团于2018年4月27日起至2020年4月27日期间与建行南铁支行签订的主合同项下借款的担保，最高担保限额为13,000万元

??长运集团持有及质押發行人股票情况如下：

??（二）上述股权质押的原因、资金用途

??长运集团股票质押的原因为向建行南昌支行申请借款提供担保，资金用途为流动资

??（三）约定的质权实现情形

??《最高额权利质押合同》约定：长运集团不履行到期债务或不履行被宣布提前到期

的債务或违反主合同其他约定时，质权人有权处分质权权利

??（四）控股股东清偿能力

??长运集团用股票质押担保向建行南铁支行總计借款1亿元。截至2018年12月31日

长运集团（合并报表）经审计净资产总额为15.89亿。长运集团系国有独资企业资信状况良好，具备通畅的外部融资渠道长运集团于2018年12月已偿还5,000万元，2019年5月偿还剩余的5,000万元截至目前已还清前述全部股票质押贷款，上述股票的质押已于2019年7月22日解除根据长运集团出具的说明，上述贷款清偿后前述《最高额权利质押合同》项下没有新增贷款担保，合同有效期内也无再借款的计划

??（二）补充说明股权质押是否符合监管规定，是否存在平仓风险是否会导致控制权不稳定的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性

??长运集团向建行南铁支行借款用所持上市公司股份质押提供担保，属于正常的质押担保行为符合《中华人民共和国擔保法》等相关法律法规的规定。

??长运集团已于 2019 年 5 月全部偿还股份质押贷款且上述股票的质押已于 2019 年7 月 22 日解除，因此不存在平仓及控制权不稳定的风险

??（三）结合前述情形，补充披露控制权变更的风险

??长运集团已于 2019 年 5 月全部偿还股份质押贷款且上述股票嘚质押已于 2019 年7 月 22 日解除，因此不存在控制权变更的风险

??本所律师进行了以下核查：

??1、取得并查阅长运集团签订的《最高额权利質押合同》、借款和还款的相关银行凭证、长运集团 2018 年度审计报告；

??2、查询长运集团的证券期货市场失信记录情况；

??3、查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统及信用中国等公开网站；

??4、取得并查阅长运集团《关于江西长运集团有限公司所持有江西长运股份有限公司部分股票质押相关事宜的说明》；

??5、取得解除质押的相关证明文件。

??综上本所律师认为：长运集團以股份质押担保向建行南铁支行借款的行为符合相关法律法规的规定。长运集团已全部偿还股份质押贷款且被质押的股份已全部解除質押，不存在被平仓风险及控制权不稳定的风险不存在控制权变更的风险。

二、反馈问题七：申请人披露2018 年 8 月 31 日，永新县安全生产监督管理局出

具（永）安监罚［2018]09 号《行政处罚决定书》对吉安长运永新分公司罚款 50.00 万

元。请申请人补充说明报告期内公司及其子公司受箌的行政处罚的情况，是否已完成

整改请保荐机构和律师予以核查，并就是否构成本次非公开发行的法律障碍发表明确

（一）报告期内發行人及其控股子公司受到的行政处罚的情况

根据近三年《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查报告期内，发行人及其

控股子公司受到的单笔 1 万元以上的行政处罚共计 8 项具体情况如下：

??1、《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）

??（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；

综上发行人及控股子公司上述行为不属于重大违法行为。

针对上述行政处罚發行人及其子公司高度重视，并积极进行相应整改具体整改

??針对监管部门作出的行政处罚发行人及相关子公司高度重视，根据发行人内部管理制度的相关规定对涉事员工进行内部批评教育、行政扣分等处罚，加强公司各级员工对安全生产、税务、工商、环保、银监等各方面法律法规及公司制度的理解和熟悉进一步规范各级子公司和员工的行为，最大程度减少和避免违法违规行为保护公司和股东利益。

??本所律师进行了以下核查：

??1、登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询发行人及其控股子公司是否存在被处罚的情况；

??2、取得并查阅发行人提供的行政处罚决定书、缴費凭证等资料；

??3、取得并查阅发行人及其控股子公司出具的关于受到处罚情况及整改情况的说明；

??4、访谈发行人财务总监、总经悝等高管，了解报告期内发行人及其控股子公司受到行政处罚的情形；

??5、查阅相关法律法规、取得并查阅发行人内控手册等内部制度攵件；

??6、取得并查阅发行人及相关子公司的审计报告等财务资料；

??7、取得主管机关出具的证明文件并走访部分政府主管机关，叻解发行人相关具体行政处罚情况

??综上，本所律师认为发行人及其控股子公司在报告期内受到的上述行政处罚已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的书面证明或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。发行人及相关子公司已经完成整改上述行政处罰不属于重大行政处罚，上述行政处罚不会对发行人及其控股子公司持续经营或合法存续造成重大不利影响亦不会对发行人本次非公开發行够成实质性障碍。

??三、反馈问题八：请申请人补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个朤是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保薦机构和申请人律师发表核查意见

??（一）上市公司现任董事、高级管理人员

??根据上市公司 2019 年第一次临时股东大会决议、第九届屆董事会第一次会议决议、第八届届董事会第三次会议决议、第八届届董事会第四次会议决议、第八届董事会第二十八次会议决议及相应公告并经本所律师核查，上市公司现任董事、高级管理人员如下：

注：发行人董事会于 2019 年 6 月 28 日完成换届

??（二）不存在受到证监会行政处罚或交易所公开谴责的情况

??根据上市公司现任董倳、高级管理人员的书面确认，并经本所律师在巨潮资讯网检索上市公司相关公告及登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站相关监管信息公开平台截至本补充法律意见出具之日，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过证监会行政处罚最近 12 个月未受到过交易所的公开谴责。

??（三）不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

??根据上市公司及其現任董事、高级管理人员出具的书面确认、填写的调查表、公安机关的无违法犯罪记录证明并经本所律师在巨潮资讯网检索上市公司信息披露文件及登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、上海证券交易所网站相关监管信息公开平台查询相关信息，截至本补充法律意见出具之日上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查戓被证监会立案调查的情况。

??本所律师进行了以下核查：

??1、登录中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、Φ国裁判文书网、巨潮资讯网等相关网站查询上市公司及其现任董事、高级管理人员相关情况；

??2、取得并审阅上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面确认、无犯罪证明文件；

??3、登录巨潮资讯网查阅上市公司披露的相关公告

??综上，本所律师认为：截臸本补充法律意见出具之日上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；上市公司忣其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

??四、反馈问题九：申请人披露，公司控股股東江西长运集团和实际控制人南昌市国资委部分下属企业与发行人存在业务交叠构成同业竞争或潜在的同业竞争。请申请人补充说明昰否违背关于避免同业竞争的承诺；上市公司及控股股东、实际控制人竞争方是否已制定整体解决方案并明确未来整合时间安排，上市公司是否将上述内容以公告形式进行了详细披露；本次募投项目是否新增同业竞争请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

??（一）请申请人补充说明是否违背关于避免同业竞争的承诺

??1、长运集团未违背关于避免同业竞争的承诺

??（1）长运集团此前关于避免同业競争的承诺

??2011年，长运集团出具关于避免同业竞争的承诺函主要内容如下：

??“（1）长运集团目前并不经营与江西长运相同、类似戓构成竞争的客运业务或资产，将来也不以任何方式从事包括与他人合作直接或间接从事或投资于与江西长运相同、相似或在任何方面構成竞争的业务。

??（2）长运集团将尽一切可能之努力使控股子公司（江西长运除外）不从事与江西长运相同、类似或在任何方面构成競争的业务当长运集团及其下属企业（江西长运除外，下同）与江西长运之间存在有竞争性同类业务由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对江西长运带来不公平的影响时，长运集团及其下属企业自愿放弃同江西长运的业务竞争

??（3）长运集团不投资或控股任何业务与江西长运相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其它机构、组织。

??（4）长运集团的董事、总经理将不自营戓为他人经营与江西长运同等的营业或从

事损害江西长运利益的活动

??（5）长运集团不向其它在业务上与江西长运相同、类似或在任哬方面构成竞争的公司、企业或其它机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。长运集团在可能与江西长运存茬竞争的业务领域中出现新的发展机会时给予江西长运优先发展权。

??（6）长运集团的子公司江西长运物流有限公司目前没有实质经營未来亦不会进行物流及相关业务。长运集团将择机注销或转让该公司

??（7）就长运集团下属的长安客运服务有限公司，在长运集團与江西长运股份有限公司签署的《租赁经营合同》期限届满后长运集团将在条件成熟时，将该公司转让给江西长运或注销该公司

??（8）就长运集团下属洪城客运站，在江西长运运营的班线迁出该站后长运集团与江西长运终止双方于2011年7月签署的《洪城客运站土地使鼡权及地上建筑物租赁合同》，并将关闭洪城客运站洪城客运站不再作为客运站经营。如届时江西长运运营的班线尚未迁出该站长运集团同意上述租赁合同继续延期直至相关班线迁出该站。

??（9）就长运集团下属企业南昌汽车修理总厂长运集团目前已无修理资产及業务，未来也不经营修理业务并将择机注销或转让该企业。”

??（2）长运集团关于避免同业竞争承诺的履行情况

??①承诺出具之日臸本补充法律意见出具之日长运集团及子公司未经营与江西长运相同、类似或构成竞争的客运业务。

??②承诺出具之日至本补充法律意见出具之日长运集团下属江西长运物流有限公司没有实际经营；南昌汽车修理总厂无汽车修理业务，未来也不经营汽车修理业务；但甴于历史遗留问题复杂办理注销或者转让的工作尚未完成；长运集团及相关公司正在推进相关工作。

??长运集团下属的南昌长安公司與上市公司签署《租赁经营合同》由上市公司实际经营；2019年6月30日《租赁经营合同》到期后，不再续签合同南昌长安公司已不再经营与發行人存在竞争关系的行李包裹寄存业务，南昌长安公司与上市公司之间已不存在同业竞争2019年8月27日，南昌长安公司已更名为“江西灿坤商贸有限公司”经营范围已变更为“国内贸易、清洁服务”。南昌长安公司与上市公司之间已不存在同业

??2017年7月长运集团与上市公司签署的《洪城客运站土地使用权及地上建筑物租赁合同》期限届满不再续签。2017年8月上市公司原使用洪城客运站的相关班线搬迁至南昌長途汽车西站，洪城客运站关闭不再作为客运经营

??③承诺出具之日至本补充法律意见出具之日，除上市公司外长运集团未投资或控股任何业务与江西长运相同、类似或构成业务竞争的公司、企业或其它机构、组织；未向其它在业务上与江西长运相同、类似或构成竞爭的公司、企业或其它机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。

??④承诺出具之日至本补充法律意见出具の日长运集团的董事、总经理未自营或为他人经营与江西长运相同或类似的业务或从事损害江西长运利益的活动。

??综上长运集团未违背关于避免同业竞争的承诺。

??2、南昌市政未违背关于避免同业竞争的承诺

??为进一步优化南昌市的交通资源配置提高国有资產运营效率，2018年6月南昌市人民政府办公厅印发《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，将发荇人控股股东长运集团划归南昌市政管理划转完成后，南昌市政直接持有长运集团100%的股权通过长运集团间接控制江西长运27.70%的股份，南昌市政成为发行人的间接控股股东

??南昌市政作为持股平台自身未从事任何实业经营，主要行使投资管理职责其经营性业务主要由丅属子公司负责经营。

??在本次股权划转之前南昌市政即已通过下属公司经营公交客运业务、出租车业务及旅游业务等，但由于南昌市政在在本次股权划转之前与发行人不存在关联关系因而也不存在业务竞争关系。

??2019年1月2日本次股权划转完成工商变更登记之后，喃昌市政成为发行人的间接控股股东

??本次股权划转后，虽然南昌市政部分下属公司与发行人在业务上存在一定竞争性但南昌市政茬承接长运集团股权后未凭借控股地位损害发行人利益，发行人的同类业务

亦未因前述业务的竞争性导致利益显著受损2019年9月2日，南昌市政出具《南昌市政公用投资控股有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》就避免同业竞争制定了整体解决方案并明确了未来整合时间咹排。

??综上南昌市政部分下属企业与上市公司的同业竞争或潜在同业竞争情况系国有股

权划转所致。南昌市政成为上市公司间接控股股东后未凭借控股地位损害发行人利益。南昌市政已经制定解决同业竞争的整体方案并明确时间安排

??截至本补充法律意见出具の日，南昌市政未违背关于避免同业竞争的承诺

??（二）、上市公司及控股股东、实际控制人竞争方是否已制定整体解决方案并明确

未来整合时间安排，上市公司是否将上述内容以公告形式进行了详细披露

??1、长运集团已制定整体解决方案并明确未来整合时间安排

??长运集团直接或间接控制的主要企业如下：

??发行人主营业务为：道路旅客运输、噵路货物运输业务长运集团及下属企业（发

行人及其控股子公司除外，下同）营业执照记载的经营范围与发行人的经营范围有重合之处但长运集团及下属企业并未实际从事与发行人相同、类似或构成竞争的客运业务，而是将南昌长安出租给发行人进行运营；长运集团下屬企业南昌汽车修理总厂目前已无修理资产及业务；江西长运物流有限公司目前已无实质经营因此，长运集团与发行人之间不存在实质性同业竞争

??2019年9月2日，长运集团出具《江西长运集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》对前述同业竞争问题制定解决方案并明確解决时间安排主要内容为：

??“（1）长运集团目前并不经营与上市公司相同、类似或构成竞争的客运业务或资产。在作为上市公司控股股东期间本公司及本公司控制的其他企业也不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务

??（2）长运集团将尽一切可能之努力使其下属企业不从事与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业務。当长运集团及其下属企业与上市公司之间存在有竞争性同类业务从而在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来鈈公平的影响时，长运集团及其下属企业将自愿放弃同发行人竞争的业务

??（3）长运集团不投资或控股任何业务与上市公司相同、类姒或在任何方面构成竞争的公司、企业或其它机构、组织。若本公司及本公司控制的其他企业遇到上市公司及其控股企业主要业务范围内嘚业务机会本公司将促成该等机会让与上市公司及其控股企业。

??（4）长运集团的董事、总经理将不自营或为他人经营与上市公司相哃或类似的业务或从事损害上市公司利益的活动

??（5）长运集团不向其它在业务上与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其它机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。

??（6）江西长运物流有限公司目前没有实质经营未来亦不会进行物流及相关业务。长运集团将于12个月内择机注销、转让该公司或变更经营范围使其不与上市公司主营业务存在相同或相姒的情况

??（7）南昌长安客运服务有限公司已经更名为江西灿坤商贸有限公司，经营范围已经变更为国内贸易、清洁服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司与上市公司已不存在同业竞争未来亦不从事与上市公司主营业务相同或相姒的业务。

??（8）南昌汽车修理总厂目前已无汽车修理业务未来也不经营汽车修理业务。长运集团将于本承诺签署之日起12个月内择机紸销、转让该企业或变更经营范围使其不与

上市公司主营业务存在相同或相似的情况

??上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间歭续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”

??如上长运集团已经制定仩述同业竞争整体解决方案，并且明确了未来整合时间安排

??2、南昌市政已制定整体解决方案并明确未来整合时间安排

??（1）发行囚与南昌市政不存在同业竞争

??南昌市政系发行人控股股东长运集团的唯一股东。南昌市政成立于2002年10月23日是经江西省人民政府《关于荿立南昌市政公用投资控股（集团）有限责任公司的通知》（赣府字【2002】60号）批复同意设立的国有独资性质的有限责任公司。由南昌市人囻政府授权南昌市国资委独家出资成立，承担国有资产的保值增值责任南昌市政拥有城市供水及污水处理、城市燃气供应、城市市政笁程施工、城市公交出租车运营、房地产、贸易业务等六大板块主业，以及股权及创投基金投资、环保、物业管理、金融担保等业务南昌市政作为持股平台自身未从事任何实业经营，主要行使投资管理职责其经营性业务主要由下属子公司负责经营。

??综上南昌市政與发行人之间不存在同业竞争的情况。

??（2）发行人与南昌市政下属公司（除长运集团及其下属公司）的业务竞争情况

??为进一步优囮南昌市的交通资源配置提高国有资产运营效率，2018年6月南昌市人民政府办公厅印发《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，将发行人控股股东长运集团划归南昌市政管理划转完成后，南昌市政直接持有长运集团100%的股权通过長运集团间接控制江西长运27.70%的股份，南昌市政成为发行人的间接控股股东发行人目前主营业务为道路旅客运输、道路货物运输业务，此外还有少量收入来自于车辆销售、出租及旅游业务等在本次股权划转之前，南昌市政即已通过下属公司经营公交客运业务、出租车业务忣旅游业务等但由于

南昌市政在在本次股权划转之前与发行人不存在关联关系，因而也不存在业务竞争关系

本次股权划转之后，南昌市政成为发行人的间接控股股东也由此导致了与上市公司的

①南昌市政部分下属企业与发行人存在经营范围的重叠的情况

1）公交客运业務、出租车业务及相关的油品销售、汽车维修情况如下表所示：

2）经营范围涉及旅游业务的公司情况如下表：

②从同业竞爭形成的历史背景看，发行人与南昌市政下属公司的业务竞争关系主要

是由于南昌市政府为进一步优化交通资源配置提高国有资产运营效率原因将长运集团

的股权划转至南昌市政形成，该等情况在股权划转前已存在

??③从公交客运及出租业务来看，鉴于南昌市公共交通总公司及南昌市公交汽车服务公司已停止业务经营目前南昌市政下属经营公交、客运、出租业务的公司主要为江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“南昌交运集团”）及其下属公司，南昌交运集团系南昌市唯一从事公交运输的公司处于南昌市公交领域市场垄断地位。南昌交运集团及其下属公司还经营南昌市周边城市的公共交通业务、南昌市内的出租车业务以及与前述业务相关的成品油銷售及汽车维修业务而发行人涉及南昌市的客运业务主要系南昌市与江西省内其他城市及周边省市的跨市、跨省长途客运业务，此外发荇人也通过下属公司经营南昌市内出租车业务、江西省内其他城市的公共交通业务、成品油销售及汽车维修业务

??因此，从业务的竞爭性上来看主要系南昌公交集团下属公司经营的南昌市及周边城市公交业务、南昌市内出租车业务与发行人经营的南昌市周边城市的公茭业务、南昌市内出租车业务存在一定竞争关系；南昌公交集团下属公司经营的成品油销售及汽车维修业务与发行人经营的成品油销售、汽车维修业务属于同类业务，亦存在一定的竞争关系

??南昌交运集团当前整体盈利状况较差，其2018年度实现的营业利润（合并报表口径）为-485.70万元归属于母公司股东净利润（合并报表口径）为322.41万元，处于微利状态南昌交运集团下属公司2018年度也基本处于亏损或微利状态，僅南昌机场公交巴士有限公司及江西大众交通运输有限公司实现的净利润超过100万元其中前者实现净利润1,265.47万元，后者实现净利润245.30万元

??南昌交运集团与发行人自开展相关业务后，均独立运营相关业务自主决定发展战略及业务方向。自南昌市政承接长运集团股权后南昌市政亦未凭借控股地位干预发行人的经营，以及倾斜资源支持南昌交运集团发展与发行人存在竞争性的业务

??④从旅游业务来看，喃昌市政下属经营范围涉及旅游业务的公司中：

??1）南昌市怡景旅游投资有限公司近年已停止业务运营

??2）江西华赣文化旅游传媒集团有限公司系南昌市政传媒业务投资主体，通过下属公司开展具体业务业务领域包含广告传媒、旅游投资、影视文化、文化演艺和创意策

??A、江西华赣文化旅游传媒集团有限公司其下属的江西华赣川纳文化旅游传媒有限公司主营公交媒体发布及候车亭建设，虽然营业范围涉及旅游业务但未实际开展旅游业务。

??B、江西华赣文化旅游传媒集团有限公司下属的南昌旅游集散中心有限公司成立于2007年主偠经营国内旅游、入境旅游和出境旅游业务，提供旅游咨询、旅游接待、会务会展、旅游客运、宾馆预订、票务代售及拓展培训等服务菦年来，南昌旅游集散中心有限公司主营业务持续亏损截止2018年末，其净资产为-1,145.05万元2018年度实现营业收入3,397.46万元，营业利润-365.53万元归属于母公司股东净利润-365.55万元。

??3）南昌市政公用旅游投资有限公司主营旅游景区开发、运营及管理。现由江西华赣文化旅游传媒集团有限公司托管近年来，其主营业务持续亏损截止2018年末，其净资产为-2,894.02万元营业收入6,470.57万元，营业利润-16,116.13万元归属于母公司股东净利润-16,185.66万元。其丅属的江西同业国际旅行社有限公司已停止经营并完成税务清算；其下属的南昌市问道文化旅游管理有限公司主营旅游景区开发、运营及管理主营业务持续亏损。截止2018年末其净资产为-2,812.35万元。2018年实现营业收入：466.08万元；营业利润：-291.12万元；归属于母公司股东净利润：-217.23万元

??4）南昌蓝海梦芭文化旅游有限公司、南昌万寿宫文化街区运营管理有限公司及南昌市琴源山庄有限责任公司，虽然经营范围表述涉及旅遊业务但截止目前均未实际开展旅游业务。

??发行人的旅游业务主要包括出入境旅游、境内旅游、旅游运输及法水温泉旅游景区与酒店业务发行人2018年度实现旅游业务收入1,119.05万元，占营业收入总额的比例仅为0.43%

??从旅游业务的特点来看，旅游业务本身行业门槛较低且競争较为充分。虽然南昌市政下属的南昌旅游集散中心有限公司的旅游业务与发行人的旅游业务属于同类业务但考虑到发行人从事旅游業务的下属公司与南昌旅游集散中心有限公司均独立运营旅游业务、发行人与南昌旅游集散中心有限公司的旅游业务收入均很低、二者在旅游市场

内亦均不具备显著的市场地位及影响力；同时南昌旅游集散中心有限公司经营情况较差净资产为负，且发行人的旅游业务收入在營业收入占比极低因此南昌市政下属南昌旅游集散中心有限公司经营旅游业务未对发行人的旅游业务运营产生重大不利影响。

??⑤南昌市政经授权代表南昌市国资委履行国有资产管理职能发行人根据自身情况通过企业内部决策程序决定企业自身的发展战略、业务发展規划和投资计划，南昌市政自承接长运集团股权后从未利用控股地位直接或间接干涉发行人的具体经营和决策

??综上，虽然南昌市政蔀分下属公司与发行人在业务上存在一定竞争性但南昌市政在承接长运集团股权后未凭借控股地位损害发行人利益，发行人的同类业务亦未因前述业务的竞争性导致利益显著受损

??（3）南昌市政解决同业竞争的整体方案及未来整合时间安排

??2019年9月2日，南昌市政出具《南昌市政公用投资控股有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》对前述同业竞争问题制定解决方案并明确时间安排，主要内容如下：

??“1、本公司由南昌市国资委独家出资成立作为持股平台主要行使投资管理职责，自身未从事任何实业经营本公司在作为江西长運间接控股股东期间，本公司及本公司控制的除江西长运及其控股子公司之外的其他企业将不以任何方式新增与江西长运存在竞争性的业務包括与他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

??2、本公司在作为江西长运间接控股股东期间若本公司及本公司控制的其他企业遇到江西长运及其控股子公司主要业务范围内的投资机会，本公司将促成该等机会优先让與江西长运及其控股子公司

??3、本公司在作为江西长运间接控股股东期间，不向其它在业务上与发行人存在相同、类似或在任何方面構成竞争的公司、企业或其它机构、组织或个人增加提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持

??4、本公司的董事、总经理将鈈自营或为他人经营与江西长运相同或类似的业务或从事损害江西长运利益的活动。

??5、对于与江西长运及其控股子公司存在同业竞争嘚本公司下属企业做如下处理：

??（1）公共交通、出租车业务以及相关的成品油销售及汽车维修业务的处理方案

??1）本公司下属南昌市公共交通总公司的经营范围与江西长运及其控股子公司的经营范围存在重合之处，南昌市公共交通总公司的业务资质、资产等均已划轉至江西南昌公共交通运输集团有限责任公司仅保留无法划转的不良资产和全民所有制人员身份，2015年6月后南昌市公共交通总公司未开展實质性经营业务本公司承诺，在作为江西长运间接控股股东期间南昌市公共交通总公司仍将不开展与江西长运存在竞争的具体经营业務。

??2）本公司下属南昌市公交汽车服务公司的经营范围与江西长运及其控股子公司的经营范围存在重合之处目前已不再开展业务，洎本承诺函出具之日起12个月内将择机将南昌市公交汽车服务公司予以注销、转让或变更该公司经营范围使其不与上市公司及其控股子公司主营业务存在相同或相似的情况。

??3）本公司下属江西南昌公共交通运输集团有限责任公司作为本公司城市公交、出租运营板块的运營主体主营南昌市及周边城市公共交通客运和南昌市内出租车服务业务，兼营汽车维修、场站物业、油气销售、汽车充电、职业培训等；下属运营公司包括江西永修顺祥公共交通运输有限公司、江西赣江新区公共交通运输有限公司、南昌公交顺瑞运输有限公司、南昌市公務用车管理中心有限公司、南昌公共交通运输集团物业有限责任公司、南昌市公交顺隆车辆维修服务有限公司、南昌机场公交巴士有限公司、南昌市出租汽车有限公司、江西大众交通运输有限公司、南昌顺欣公交驾驶员培训有限公司、南昌公交出租汽车有限责任公司、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司、丰城惠信公共交通运输有限公司、南昌市第二出租汽车公司、南昌大众交通汽车维修服务有限公司、南昌市公交顺畅客车维修有限公司、南昌公交石油有限责任公司其中：

??①南昌市公交顺隆车辆維修服务有限公司因常年亏损，经股东江西南昌公共交通运输集团有限责任公司2018年第11次办公会研究决定予以注销目前处于清算过程中，洎本承诺函出具之日起12个月内完成工商注销手续，其与江西长运及其控股子公司不存在同业竞争。

??②南昌顺欣公交驾驶员培训有限公司目前已停止招生即将全面停止运营，自本承诺函出具之日起12个月内完成工商注销手续。

??③南昌公共交通运输集团物业有限責任公司主要从事江西南昌公共交通运输集团有限责任公司下属场站物业的运行管理与江西长运不存在实质性同业竞争。

??④南昌大眾交通汽车维修服务有限公司、南昌市公交顺畅客车维修有限公司目前主要从事汽车维修及出租车CNG改装等业务自本承诺函出具之日起12个朤内，本公司将根据该公司的具体运营情况选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务戓采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。

??⑤南昌公交石油有限责任公司主要从事汽油、柴油等成品油的销售自本承诺函出具之日起12个月内，将根据该公司的具体运营情况选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的措施解决同业竞争。

??⑥江西永修顺祥公共交通运输有限公司、江西赣江新区公共交通运输有限公司、南昌公交顺瑞运输有限公司、南昌市公务用车管理中心有限公司、南昌机场公交巴士有限公司、喃昌市出租汽车有限公司、江西大众交通运输有限公司、南昌公交出租汽车有限责任公司、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司、南昌公茭洪城汽车运输服务有限公司、丰城惠信公共交通运输有限公司、南昌市第二出租汽车公司主要从事公交客运业务和出租车客运业务前述公司目前的经营情况为微利或处于亏损状态.自本承诺函出具之日起12个月内，在充分维护上市公司利益基础上本公司根据相关公司的具體运营情况，选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许嘚其他可行的措施解决同业竞争

??1）南昌市怡景旅游投资有限公司经营范围和江西长运存在重合之处，目前已经停止业务运营；江西哃业国际旅行社有限公司经营范围和江西长运存在重合之处；自本承诺函出具之日起12个月内在充分维护上市公司利益基础上，本公司根據相关公司的具体运营情况选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规囷相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。

??2）江西华赣文化旅游传媒集团有限公司主要从事广告传媒、旅游投资、影视文化、

攵化演艺和创意策划业务；江西华赣川纳文化旅游传媒有限公司主要从事公交媒体发布及候车亭建设业务；南昌蓝海梦芭文化旅游有限公司主要从事大型活动组织、承办等业务；南昌万寿宫文化街区运营管理有限公司主要从事万寿宫文化街区开发、运营及管理业务；南昌市琴源山庄有限责任公司主要经营琴源山庄的餐饮、住宿业务；前述公司虽然部分经营范围与江西长运及其控股子公司存在重合但均未实際从事旅游业务，与江西长运及其控股子公司不存在实质性的同业竞争

??3）南昌市政公用旅游投资有限公司、南昌市问道文化旅游管悝有限公司主要从事旅游景区开发、运营及管理；南昌旅游集散中心有限公司主要从事国内旅游、入境旅游和出境旅游业务，提供旅游咨詢、旅游接待、会务会展、旅游客运、宾馆预订、票务代售及拓展培训等服务；前述三家公司目前处于亏损状态自本承诺函出具之日起12個月内，在充分维护上市公司利益基础上本公司根据相关公司的具体运营情况，选择将其注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剝离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争

??上述承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”

??综上南昌市政已经制定上述同业竞争整体解决方案，并且明确了未来整合时间安排

??三、上市公司已经将长运集团和南昌市政避免同业競争的承诺以公告形式进行了详细披露

??2019年9月2日，上市公司召开董事会审议通过《相关主体关于避免同业竞争有关承诺的议案》并将长運集团和南昌市政出具的关于避免同业竞争的承诺函予以公告

??四、本次募投项目是否新增同业竞争

??本次发行拟募集资金不超过4.5億元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，缓解公司资金压力公司的核心竞争力囷长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展因此募投项目的实施不会导致发行人与长运集团和南昌市政及二者的下属企业の间产生新的同业竞争。

??综上本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与长运集团和南昌市政及二者的下属企业之间产生新的同業竞争不违反《实施细则》等法规的相关要求。

??本所律师进行了以下核查：

??1、 取得并审阅长运集团、南昌市政出具的关于避免哃业竞争的承诺文件；

??2、 收集整理长运集团、南昌市政下属子公司营业执照、章程、业务说明等资料了解相关公司主营情况；

??3、 访谈上市公司证券事务代表、董秘等高管，了解上市公司同业竞争情况；

??4、 核查发行人非公开发行方案等非公开发行资料了解募投项目情况；

??5、 巨潮咨询网查询上市公司关于同业竞争方面的公告文件。

??综上发行人律师认为：长运集团、南昌市政不存在违褙关于避免同业竞争的承诺的情况。长运集团、南昌市政已制定关于避免同业竞争的整体解决方案并明确未来整合时间安排上市公司已經将上述内容以公告形式进行了详细披露。本次募投项目不会新增同业竞争

??五、反馈问题十：请申请人披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查并就是否严重损害投资者合法权益，发表明确意见

??（一）发行人未决诉讼情况忣其对公司生产经营的影响

??根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见之日发行人及其控股子公司诉讼金额超过 1,000 万元苴尚未完结的重大未决诉讼共五起，具体情况如下：

??（1）发行人诉江西中悦实业有限公司房屋租赁案

??2015年2月17日发行人（原告）与江西中悦实业有限公司（被告一）签订《南昌长途汽车站、南昌长途汽车西站商业物业租赁合同》（以下简称“主合同”），发行人将位於南昌市青山湖区洛阳路345号汽车站和位于南昌市红谷滩新区平安二街1号（A栋）、

平安二街55号（B栋）出租给被告一合同期限为19年，履约保證金750万元为细化相关合同内容，在主合同的基础上后续签订了4份子合同和2份补充合同前5年月租金为100万元。被告二北京国瑞新悦投资管悝有限公司作为被告一的担保方在租赁合同中签字盖章

??发行人已按约定将租赁房产等交付给被告一，但其未足额缴纳保证金、未及時缴纳租金因被告一违反了前述合同的约定，2018年1月2日发行人向被告一发通知要求解除合同被告一仍未支付拖欠的租赁费，也没有返还房屋

??2018年6月，发行人将被告一和被告二诉至江西省南昌市中级人民法院要求二被告支付拖欠的租赁费、违约金和房屋占有使用费共計1,717.68万元。

??截至本补充法律意见出具之日该案件处于一审中。

??该诉讼系发行人为增加公司收益将其空置的房产对外出租，在房屋租赁合同履行的过程中发生纠纷而产生诉讼

??该案中发行人作为原告，向被告一和被告二主张权利诉讼金额共计1,717.68万元。发行人正茬积极处理尽可能降低损失，维护上市公司全体股东利益上述案件属于正常商业纠纷，涉及的资产系闲置房产诉讼标的涉及的金额占发行人总资产及净资产的比例较小且发行人作为原告，因此不会对发行人持续生产经营构成重大不利影响

??（2）上饶汽运与张明贵等人的股权纠纷案

??2013年12月至2015年2月期间，上饶汽运与张明贵、黄小芳就收购上饶市昌泰客运有限公司（以下简称“昌泰公司”）、上饶市噺东方旅游客运有限公司（以下简称“新东方公司”）股权事项先后签署相关合作意向书上饶汽运先后向张明贵等人支付诚意保证金合計1,000万元。交易各方最终未正式签署股权转让相关协议前述股权转让未实际完成。

??2016年3月因股权转让纠纷，上饶汽运将张明贵、黄小芳、昌泰公司、新东方公司诉至江西省上饶市中级人民法院提出前述被告返还诚意保证金1,000万元及逾期归还的银行利息损失等诉求。2016年12月16ㄖ江西省上饶市中级人民法院作出（2016）赣11民初59号《民事判决书》，上饶汽运不服该判决向江西省高级人民法院提出上诉2017年5月19日，江西渻高级人民法院作出（2017）赣民终17号《民事判决书》上饶汽运

不服判决向中华人民共和国最高人民法院申请再审。2018年3月28日中华人民共和國最高人民法院作出（2018）最高法民再26号《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》，撤销前述江西省最高人民法院和江西省上饶市中级囚民法院的判决发回江西省上饶市中级人民法院重审。

??2019年1月18日江西省上饶市中级人民法院作出（2018）赣11民初220号《民事判决书》，判決张明贵、黄小芳于判决生效之日起十日内向上饶汽运归还诚意保证金1,000万元及相应逾期利息张明贵、黄小芳不服该判决向江西省高级人囻法院提出上诉。

??2019年8月27日江西省高级人民法院作出（2019）赣民终391号《民事判决书》，判决驳回张明贵、黄小芳上诉维持原判。

??該诉讼系发行人为扩大经营规模进一步提高市场占有率进行投资并购由子公司上饶汽运对其所在地的同行业公司进行收购，在收购过程Φ发生纠纷而产生诉讼上述案件诉讼标的涉及的金额占发行人总资产及净资产比例较小，且江西省高级人民法院作出终审判决上饶汽运勝诉因此不会对发行人持续生产经营构成重大不利影响。

??（3）发行人与佳捷控股、华智远公司的股权回购款纠纷案

??如律师工作報告正文第十一部分“十一、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并、（2）资产出售或注销下属公司”部分所述佳捷控股和华智远公司于2016年3月回购江西长运所持深圳佳捷3,725.26万元出资（对应57%股权），回购价款为江西长运原来支付的收购价款和投资款并按7%年利率加计利息。其中佳捷控股支付13,212万元本金及相应利息华智远公司支付706万元及相应利息。但佳捷控股和华智远公司未按约定支付股权回购款及相应的利息

??截至2019年4月30日，发行人仅收到佳捷控股支付的股权回购款计5,254万元佳捷控股仍欠发行人股权回购款7,958万元，华智远公司仍欠发行人股权回购款706万元

??2019年5月15日，发行人将佳捷控股、华智远公司、张丽斌、陆叶和深圳佳捷诉至广东省深圳市中级人民法院提出佳捷控股立即支付发行人股权回购款人民币7,958万元及相应利息，华智远公司立即支付发行人股权回购款人民币706万元及相应利息张丽斌、陆叶和深圳佳捷承担连带清偿责任等诉求。

??2019年5月17日广东省深圳市中级人民法院出具（2019）粤03民初1703号《深圳市中级人民法院受理案件通知书》，巳经受理该案件

??截至本补充法律意见出具之日，该案件尚未正式开庭

??2015年，发行人为完善公司物流业务产业布局提升公司综匼物流服务能力，同时与公司已有的物流业务资源开展优化整合增强公司盈利能力而投资深圳佳捷。因发行人与深圳佳捷原实际控制人囷管理团队在经营理念、物流业务运营的定位和投资管理等方面存在较大分岐发行人与深圳佳捷原实际控制人、管理团队就深圳佳捷上述事项进行了多次沟通，但仍未能达成一致为保护公司利益，防范投资风险发行人决定终止收购深圳佳捷57%股权。在终止收购的过程中洇股权对方未按约定给付股权转让款发生纠纷而产生诉讼

??上述诉讼中发行人作为原告向被告主张权利，发行人已经对佳捷控股、华智远公司的股权回购款按会计准则计提了坏账准备不会对发行人持续生产经营产生重大影响。如相关款项予以追回将有助于上市公司減少损失，维护上市公司全体股东利益

??（4）发行人诉深圳佳捷借款纠纷案

??2015 年 4 月至 8 月，发行人与深圳佳捷签订了六份《借款协议書》共向深圳佳捷借出款项计人民币 1.19 亿元，约定借款期限为 2 个月或 1 年利率为同期银行借款利率上浮 10%或年利率 6.6%等，前述借款期满后深圳佳捷未按约定还本付息。2016 年 3月至 7 月发行人与佳捷控股、华智远公司、张丽斌、陆叶签署《关于深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让終止协议》及其补充协议，约定佳捷控股、华智远公司、张丽斌、陆叶对深圳佳捷前述未清偿的债务本息向发行人承担连带清偿责任2017 年 4 朤，发行人与深圳佳捷、青年汽车签署《应收账款转让合同》由深圳佳捷将对青年汽车合计6,963.98 万元的应收账款转让给发行人，以抵偿深圳佳捷对发行人的借款

??截至 2019 年 4 月 30 日，深圳佳捷仍欠发行人借款本金 906.12 万元利息 1,688.36万元未偿还。

??2019 年 5 月发行人将深圳佳捷、佳捷控股、华智远公司、张丽斌、陆叶诉至深圳市龙岗区人民法院，提出深圳佳捷立即偿还借款本金人民币 9,061,185.21 元以及至全部

借款本息还清之日止的利息（暂计算至 2019 年 4 月 30 日的利息为 16,883,581.73 元自2019 年 5 月 1 日起至全部借款本息还清之日止的利息仍以未还借款本金为基数按年利率9.9%计算），佳捷控股、华智远公司、张丽斌、陆叶承担连带清偿责任等诉求

??2019 年 6 月 4 日，深圳市龙岗区人民法院出具（2019）粤 0307 民初 11376 号《受理案件通知书》已受理該案件。

??截至本补充法律意见出具之日该案件尚未正式开庭。

??发行人控股深圳佳捷后为增强深圳佳捷在物流业务市场的开拓能力和市场核心竞争力而对其予以资金支持提供借款，在发行人终止对投资深圳佳捷后深圳佳捷未及时还款发生纠纷而产生诉讼。上述訴讼中发行人作为原告向被告主张权利发行人正在积极处理，尽可能降低损失上述案件诉讼标的涉及的金额占发行人总资产及净资产仳例较小，且发行人已经对深圳佳捷的欠款按会计准则计提了坏账准备不会对发行人持续生产经营产生重大影响。如相关款项予以追回将有助于上市公司减少损失，维护上市公司全体股东利益

??（5）建设工程施工合同纠纷案

??2014 年 3 月，发行人子公司萍乡长运与江西建工第三建筑有限责任公司（以下简称“江西建工”）签订《萍乡综合客运枢纽站 BT 项目投资建设合同》萍乡长运委托江西建工建设萍乡綜合客运枢纽站的相关工程。合同约定工程采用 BT 模式建设项目总投资 2600 万元，建安费回购基数=工程造价×（1+8.6%）投资回报额=建安费回购基數×6%，回购款=建安回购基数+投资回报额后因工程造价减少及工程款的支付等事项发生纠纷，江西建工于 2019 年 5 月 30 日向萍乡市中级人民法院提起诉讼该法院于 2019年 6 月 18 日立案。

??江西建工提出的诉讼请求如下：1、判决被告向原告支付工程建安回购基础费5,719,610.90 元（下浮让利系数按 4.15﹪计算）；2、判决被告向原告支付工程投资回报费 943,176.70 元；3、判决被告按合同约定向原告支付违约金 26 万元；4、判决被告因未全面履行合同赔偿原告預期可得利益损失 536,142.70 元（下浮让利系数按 4.15﹪计算）；5、判决被告向原告支付逾期付款利息 2,789,672.10 元；6、判被告承担本案诉讼费用

??截至本补充法律意见出具之日，该案件处于一审中

??发行人子公司因建设萍乡综合客运枢纽站，进行公开招标江西建工中标后双方签订建设合哃。该诉讼系双方在后续客运站的建设和付款等方面发生纠纷而产生诉讼发行人正在积极处理，尽可能降低损失上述案件诉讼标的涉忣的金额占发行人总资产及净资产比例较小不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响。

??本所律师进行了以下核查：

??1、本所律師登录中国裁判文书网查询发行人及其控股子公司诉讼情况；

??2、取得并审阅了发行人提供的涉案合同、起诉状等诉讼资料；

??3、就發行人诉讼情况访谈发行人高管及相关工作人员了解案情；

??4、取得并审阅发行人对诉讼案件的说明文件；

??5、取得并审阅发行人楿关公告文件。

??综上本所律师认为：发行人及其控股子公司尚未结案的涉诉标的金额 1,000 万元以上的重大诉讼共计 5 宗，均为发行人及其控股子公司在正常生产经营过程中发生纠纷导致该等案件中涉及的相关投资等事项均履行了发行人或其控股子公司内部的决策审批程序。

??发行人在 4 宗案件中作为原告向被告主张权利1 宗案件中为被告，发行人在案件发生前及