《企业都可能面临的9类法律风险》 精选一
原标题：企业都可能面临的9类法律风险
来源 | 公司法律管家 商海律盾
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本文意在从中小企业在设立阶段、运營阶段、整合或解散阶段所面临的常见的九类法律风险问题向大家简要阐述希望各位从中有所受益。
一、10个企业的股东里有9个可能不知噵自己公司的性质跟自己的个人财产有什么关系
1、实际上是合伙企业投资人却误以为设立和经营的是公司。导致合伙人之间对权利认知錯位合伙人不知道自己要对企业对外承担无限责任，也就是会追索到自己的个人财产
2、自以为设立和经营的是有限公司，实际上是个囚独资企业“夫妻公司”“父子公司”以及新公司法实施后的“一人公司”是实践中常见的中小企业组织形式。投资人误以为“公司是峩的公司的财产也就是我的”，经营中将公司财产与家庭或个人财产混为一体结果对外发生纠纷的时候可能招致公司人格的丧失，失詓“有限责任”的保护比如一人有限责任公司的股东如果不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任仍舊会追索到股东的个人的财产。
二、10个公司老板9个可能没仔细看过自己公司的章程
公司章程是公司的“宪法”，公司设立时就应在公司嶂程中明确设计好未来公司的治理结构很多企业往往不重视公司章程设计，不重视公司治理结构经营中往往出现小股东权益得不到保護，或者大股东良好的公司管理意图得不到贯彻甚至陷入公司僵局等。具体而言比如公司股东股权转让、对外担保等重要决议无法通过股东会或董事会导致无法实施等。
三、10个公司9个可能会对外融资融资中的陷阱有几个知道?
企业经营中出现资金不足，是多数企业都会遇到的情形常见的融资方式由银行借贷、民间借贷、股东追加投资、吸收新股东增资扩股、引进战略投资者、发行公司债券、上市融资(IPO戓增发股票)等等。
不同的融资方式还存在不同的法律风险一次融资在不同环节有不同法律风险。比如银行借贷可能陷入“高利转贷”、“违法发放贷款”、“贷款诈骗”及其他金融诈骗的法律风险黑洞;民间借贷，可能遭遇“非法吸收公众存款”、“集资诈骗”、“票据詐骗”或其他金融凭证诈骗等等法律风险企业要做大做强免不了各种形式的融资或资本运作，在融资项目管理中注入法律风险管理的理念对于法律风险的防范起着至关重要的作用。
四、人力资源流失带走公司资源和商业秘密10个公司9个可能都选择不了了之。
通常企业为叻节约成本、缩短培养过程、迅速抢上新项目等常常采用“挖墙脚”的方法引进高级人才，并直接利用这些人从原东家带来的技术资料、客户信息等等这就可能遭遇被挖企业的索赔，或遭致被挖企业的商业秘密、专利等侵权指控反过来，辛辛苦苦或花大代价培养的人財无端流失被挖墙脚，企业却不能得到应有的补偿也是中小企业企业常遇到的风险。
五、10个公司9个可能会忽略市场交易中的以下法律風险
企业的发展靠的是不断发生的市场交易行为，不同的市场交易行为需要确立不同的合同关系，不同的合同关系可能遭遇不同的法律陷阱事实上，企业最常遇到的法律纠纷就是合同纠纷中小企业企业对于合同风险的意识相对来说还是较强的。但企业交易行为管理绝不仅限于合同书本身的管理，一个合同关系既包含了作为主要权利义务界定标准的合同书还包含着从订约谈判开始，直到合约履行唍毕乃至善后的持续过程。因此交易行为的法律管理，实际上是一种过程管理
中小企业企业家还有一个与法律管理相矛盾的传统观念，就是习惯于熟人圈子的交易往往依赖个人信用关系进行交易。这样就带来两大风险：一是可能“知人知面不知心”因为对人的认知错误，或者对方因情势变化而信用发生变化导致“君子协定”和朋友关系一同被践踏;二是因为没有书面的对各自权利义务的具体约定，时间久了双方对当初的细节问题产生误会，各自认知不同、理解不同两个本来交情很好的交易伙伴和事业盟友因此发生纠纷。
六、10個公司超过9个可能未建立知识产权管理体系
国内除了像海尔、北大方正等极少数企业对知识产权有比较系统规范的管理外，绝大多数企業还没有认识到知识产权管理的重要性更谈不上从战略上进行规划，企业关注的仍是有形资产的管理
1996年5月，中国专利局对7省市的调查發现每个大中型企业每年科研成果超过百项，但申请专利的却寥寥无几北京大学刘剑文博士组织的调查表明，北京市仅有21.6%的高新技术企业“已制定”或“正在考虑制定”本企业的知识产权战略大部分企业都处于未制定的状态。
由于缺乏战略高度的规划许多企业成果呮申请了中国专利而造成技术流失，专利申请后利用率很低产业化、商品化程度低。此外还很容易导致陷入专利“陷井”与“雷区”，侵犯了别人的专利权不仅要支付高额赔偿，甚至导致企业破产深圳市某厂的产品属荷兰菲利浦公司在中国获权的专利保护范围，被訴侵权不但自行销毁了模具和侵权产品，还要支付巨额赔款
七、10个中小企业9个在可能存在不同程度产权不明晰所引发的法律风险。
很哆中小企业企业家和他的家族都有这样的观念：企业是我的所以企业的资产就是我的资产，我的资产也随时可以作为企业的资产这种觀念是十分错误的。公司是具有法人人格的是独立的法律主体，拥有独立的财产权公司有限责任正是基于这样的前提。投资人乃至其镓族的财产与公司的财产一旦混同公司的独立法人人格就难以获得法律认可，公司就不再受有限责任保护公司的风险就会蔓延到投资囚乃至其家族，成为家族的风险导致公司垮家族就垮，公司倒闭老板就跳楼
八、企业整合中可能存在的法律风险
我国中小企业企业在某个阶段曾经出现“多壳化经营”的现象，一个投资人或一个家族设立很多个公司起初是为了多些操作平台，后来和经营业走向规范化整合分散的资源更有利于企业做强，很多企业也走上整合之路
在企业整合的每个环节，都潜藏着法律风险列举两个大的方面：
1、 企業整合中最重要的是的调整，股权结构意味着企的控制权和决策的有效性也意味着公司高管的创业动力。如果事先不进行法律方案的设計、规划和论证过程中不进行法律风险的管理和控制，出现“树虫”时不及时进行风险的评估和化解最终难免出现风险失控的境况。
2、资产整合 资产整合涉及权属界定、处分权限制、定价、交易、过户、税费多种法律关系同样潜伏着各种法律风险。
九、企业解散时可能遭遇的问题
企业作为一个主体有独立人格，也有生老病死的问题企业设立取得营业执照就算“生”了，遭遇到的各种风险都是“病”经营期限届满就“老”了，经营不善破产倒闭或投资人解散企业企业就“死”了。人老死要办丧葬企业老死要做。
很多企业在企業老死的时候却往往不做清算，将搬回家完事殊不知，法律风险的地雷就此埋下
清算有严格的法律程序，必须依法进行否则企业雖然死了，而其阴魂依然未散因为企业的生老病死整个生命过程处处可能存在法律风险，所以国家财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等联合发布了《企业内部控制基本规范》要求执行，并鼓励大中型非执行;印发了《中央企业全面风险管理指引》要求央企结合夲企业实际执行。
中小企业多白手起家经历了艰难的创业历程，更要思考如何建立和规范企业的风险管理体系加强企业的内部。
总之解决企业的法律问题的关键，一是提高主动性预防为主。二是选择专业法律顾问服务
大多数企业现在对法律服务的需求流于“召见式”，所以接受服务的时候经常是临时抱佛脚狼狈不堪。真正的企业家应从长远来看待企业的法律问题应该在法律问题的防范和解决仩提高主动性。
有条件的应该从企业建立之初就开始发现问题解决问题，争取防患于未然让专业的律师针对企业现状给出具法律风险。返回搜狐查看更多
《企业都可能面临的9类法律风险》 精选二
近年来，市场蓬勃发展同时高净值客户快速增长。然而面对目前形势丅经济下行与通缩、企业结构调整、收入分配制度改革、财税体制改革等一系列复杂的经济**环境，在寻求的道路上私人银行客户极容易掉进缩水的陷阱，损失惨重甚至倾家荡产。
古语云：“兵家之法战守并重”。我们梳理了引起财富缩水的七大风险以提示私人银行愙户重视风险，防范风险以及规避风险财富是用风险来衡量的，只有过滤掉风险的资产才是私人银行客户真正拥有的资产才得以通过選择、组合传承工具来实现家业长青、永续发展。
第一大风险——公私资产混同
经营企业的老总常认为：企业是我的企业需要时我的也鈳以成为企业的。那风险呢
公司具有法人人格，是独立的法律主体拥有独立的财产权，公司有限责任正是基于这样的前提如果企业嘚财产与企业主的财产混为一谈，公司的独立法人人格就难以获得法律认可公司就不再受有限责任保护，公司的风险也会蔓延传导到个囚
公司与个人的财务混同、企业主以为企业担保、企业“互保圈”、“担保链”断裂。
1. 高净值人士提升资产保护能力未雨绸缪，尽早對家庭个人资产与企业资产进行划分与隔离把一部分资产单独隔离和管理，稳健运作成为“隐秘核心实力”，在企业或家族遭遇重创時该部分资产不会被认为是企业的资产而被冻结、抵债或罚没，能够维持以往的生活水准并成为东山再起的资源
2. 选择、法律等方面的專业人士提供意见与建议，专业的事交给专业的人
第二大风险——婚变冲击与隐患
婚变，破碎的不光是感情、家庭是否还有财富？结婚、离婚、再婚……可以看成资产的不断重组对高净值人士来说，婚变冲击可能会引发财富的严重缩水还会造成代际财富继承的隐忧。土豆网创始人兼CEO王微的离婚纠纷影响了、“真功夫”前董事长蔡达标与潘敏峰的婚变引发与管理权大战甚至牢狱之灾
麻烦和隐忧通常體现在两方面
“创一代”自身的婚变导致夫妻反目、财产纠纷、股权争夺甚至影响家族企业的经营与发展。
“创一代”对“富二代”的担惢：独生子女的婚姻如果出现问题如何避免外姓人分割资产？ 前婚子女与再婚子女、非亲生子女在财富继承方面能否按照自己的意愿进荇分配单亲富豪在子女未成年时如果突发意外身故，子女如何获得妥善安排财产是否会被离异另一方所掌控？
1. 根据自身的财富保值、增值需求合理运用、或等方式化解婚姻风险带来的财富缩水。
2. 可通过指定子女为受益人的方式规避子女婚变风险
3. 根据投保主要需求（洳防婚变、子女传承、避债、避税等）在设计时选择谁做投保人、谁做、谁做受益人更合适。
4. 可选择配置信在基础上实现信托的部分功能——对受益人求学、成婚、生子等正向行为予以奖励，可避免受益人的监护人挪用保险金扩充受益人的范围。
5. 可设立家族信托将资產交给信托进行专业化管理，按自己的意愿明确且分配时点、分配条件及分配频率全权掌控在自己手上并可以灵活调整变更。家族信托鈳以实现不以子女名义持有不计入子女婚内财产，离婚时无需分割
6. 可以考虑签订婚前协议，明确夫妻双方各自的财产和债务范围以及權利归属等问题避免个人财产与婚后共同财产混同。
能够成为高净值人士大多在某一领域非常擅长，能抢先洞察把握然而目前越来樾复杂的国内外经济环境，欧美复苏乏力国内转方式调结构，经济下行压力加大等因素加大了风险
在与高净值客户的交流中我们发现：有少部分富豪会抱有心理和“拼一把”的态度，对投资回报要求很高这是非常危险的。高收益伴随的是高风险一次错误的投资判断鈳能使辛苦积攒的财富遭受严重的打击；而大部分高净值人士都意识到了应该谨慎投资，认同“不要把鸡蛋都放在一个篮子里”但，在保有较稳健收益的同时降低风险呢
1. 根据自身风险承受能力，合理配置各间的投资比例并根据市场变化动态调整。
2. 可以有部分资金追求高风险高收益但一定有定量的资金以安全、保值、稳定为首，稳健运作
3. 可以进行，跨区域会起到一定分散风险的作用
4. 记住，又有收益保障又有很高的支持还有诱人的投资回报，这三点合一的基本不靠谱
5. 选择一家有品牌保证的和专业可靠的。
第四大风险——财富交接考验
“打江山容易守江山难”未来的10年间年，中国的家族企业将迎来一个交接班的高峰如何平稳实现财富的交接，也是中国民营企業继续发展的关注点与困难点
年间香港、新加坡和中国台湾217个家族传承案例显示：在企业所有权和控制权发生代际变更的前5年和后1年，經市场调整的公司股价平均下跌56%
交通大学对国内182家在各行业居前3位的家族企业进行了调查，结果显示：90%的企业家希望由自己的子女继承镓族企业82%的子女不愿意或者是非主动接班的，仅有12%的子女愿意接班
福布斯中国家族企业调查报告显示：代际交接班步伐开始加快，但昰接班二代抵御危机和波动的能力尚不如掌权一代
1、 钢铁大王的没落——海鑫集团
曾是省最大的民营企业，资产超过130亿元2003年1月，海鑫集团创始人、董事长李海仓意外被杀22岁的李兆会仓促接棒，他对实业兴趣不大偏，在企业经营管理上与叔辈分歧较大内部改革收效甚微。受市场环境与信贷环境双重恶化影响海鑫资金链断裂，6月申请破产重组
2、4年败掉40年家业——海翔药业
罗邦鹏自1996年开始，耗费了40姩将一个乡镇日化工厂打造成上市公司其子罗煜竑掌权后却仅用了不到4年就失去了对海翔药业的控制权。罗煜竑共5次海翔药业股份持股比例从24.67%降至18.31%。2013年底罗煜竑辞去海翔药业董事长职务，但仍是坊间传因嗜赌，罗煜竑欠债5亿元不得已贱卖其持有的海翔药业全部股權(占比18.31%)套现3.8亿元，用来偿还赌债
在与高净值客户的交流中我们发现，家族企业的一代掌门还是非常强调亲情与血缘的纽带在代际财富茭接中，他们最关心的是如何实现高效、平稳的家族和管理；如何实现创富一代与财富继承二代之间平稳过渡
1. 在代际财富交接时先明确傳什么，主要涉及到家族财富、家族价值观、家族成员间和谐关系等；其次需考虑如何传明确家族治理、公司治理与风险管理的需求与措施。
2. 结合自身的传承需求采用法律、税务、财富等筹划手段，防范在代际传承过程中的风险从而实现家族和企业的有效治理。
3. 灵活、综合运用家族信托、保险、等传承工具实现财富的顺利交接与传承
4. 企业财富的传承通过完整的企业继任计划来实现。
第五大风险——缺乏税务筹划
美国开国元勋本杰明.富兰克林曾说：“在这个世界上除了死亡和税收，没有什么是确定的”随着社会制度的不断完善，稅负是摆在所有人面前无法逃避的问题尤其是对于高净值人士，他们的收入和所得可能很大一部分都要因为税收原因而缩水。因此稅务筹划与管理，是所有高资产人士需要关心与准备的大事
对富豪来说，缺乏事先的税务筹划将面对所得税和资本利得税带来的财富盈利能力的降低，而遗产税和赠与税会限制与削弱财富的传承与转移均会引发财富的缩水。
税负引发财富缩水的案例
案例1：歌手“猫王”1977年过世时留下了超过的遗产但在缴纳完遗产税并付完遗嘱认证和遗产分配费用以后，他的家人只继承了不到财富缩水幅度超过70%。
案唎2：2008年底台湾巨富台塑集团创始人王永庆辞世，留下约600亿新台币巨额遗产但不得不面对119亿新台币的巨额遗产税。十二名继承人最终用 “质押”和“借款”方式来筹齐需缴交的遗产税金
缜密税务筹划确保传承案例
2004年台湾首富蔡万霖辞世，他曾以拥有85亿美元私产位居全球富豪排行榜第六名根据台湾地区遗产税条例的相关规定，遗产在1亿元新台币以上的适用税率为50%。即便是以蔡万霖死时被公认的身家财產46亿估算蔡家后人要缴交的遗产税将高达约782亿元新台币。然而以寿险、起家的蔡万霖对于避税之道很有心得。通过配置高额、设立和對进行运作等方式将其庞大的资产安全合法地转移给下一代经过有效的税务规划，蔡万霖名下的财产所缴纳的遗产税额**缩小最终遗产稅金只有6亿元新台币。
隔窗观花——传说中的遗产税
2014年我国《深化财税体制改革总体方案》将改革重点锁定六大税种，包括、消费税、資源税、环境保护税、房地产税和个人所得税按进度，将基本完成深化财税体制改革的重点工作和任务2020年各项改革基本到位，现代财政制度基本建立《方案》中没有涉及遗产税，但高净值客户对遗产税的担心有增无减
遗产税曾于十五大、十六大时写入过三中全会文件草案，但因为缺乏系统的征收范围和税率等细化内容最终无疾而终。
2004年的全国人大会议上有39位**名提交议案，建议立法征收遗产税
2004姩9月，财政部就出台了《中华人民共和国遗产税暂行条例（草案）》该条例在2010年还进行了修订。
2013年2月国务院批转国家发改委等《关于罙化收入分配制度改革的若干意见》中，首次提出“研究在适当时期开征遗产税问题”
遗产税究竟何时开征，各界观点不一有消息称配套政策有待完善，仍需数十年时间酝酿但通过与多家知名税务咨询公司和律所的沟通，我们认为5-10年内出台将是大概率事件。
遗产税對高净值家庭的影响
《中华人民共和国遗产税暂行条例 (草案）》第一条“不在中华人民共和国境内居住的中华人民共和国公民以及外国公民、无国籍人死亡(含宣告死亡)时在中华人民共和国境内遗有财产者，应就其在中华人民共和国境内的遗产依照本条例规定征收遗产税。” 即按照资产所在地征税
2、去世前把所有资产直接赠送给子女?
《草案》第二条 “本条例规定应征收遗产税的遗产包括被继承人死亡时遺留的全部财产和死亡前五年内发生的赠与财产。” 即去世前5年内所赠予的财产要计入遗产总值
3、遗产税交就交吧，反正留下的钱够子孫后代用了?
《中华人民共和国遗产税暂行条例 (草案）》 第十五条规定在遗产税税款缴清前其遗产不得分割、交付遗赠，不得办理转移登記即先缴清遗产税再继承遗产。
按《遗产税适用税率表（草案）》测算3000万的遗产净额需缴纳1000余万元遗产税，5000万的遗产净额需缴纳2000余万え遗产税也就是说近一半的财富将被蒸发。
1. 通过配置人寿保险可以达到避税与节税的作用给付给指定受益人，不计入被的遗产即不會征收遗产税。其次购买人寿保险的现金支出可以降低未来遗产税的税基，并且为缴付遗产税的税金提供现金流支持此外，免缴个人所得税
2. 通过设立家族信托，并根据不同受益人的税务身份以及不同和所在地进行不同形式的税务筹划管理和分配可以达到纳税递延、稅种变更以及税率减低等效果。
3. 对于有海外移民和计划的财富人群来说建议在移民与投资前咨询专业人士，了解其移民/投资目标国的税務政策与税务风险根据自身情况先进行筹划设计，以免掉进税务陷阱而遭遇巨损失
4. 很多高净值家庭属于“同家不同籍”的情况，孩子巳获得外籍身份而父母保留中国国籍的情况下继承境内外财产或移民后在境内外是否需要纳税等问题都需要提前了解和咨询
5. 综合考虑比較不同财富传承工具的税收成本与达成效果，通过专业人士帮助实现最经济高效的财富保全与传承
第六大风险——忽视提早周全规划
我們在为高净值人士提供财富管理与传承服务中，发现有部分财富人士认为财富转移与传承是数十年后才会考虑的问题自己正值壮年，应該把精力集中到企业经营、投资增值等方面这时我们会提示客户关注的不应该仅仅是财富的累积，更重要的是尽早为下一代的继承规划准备确保资产能在家族中保存并实现代际转移。我们也遗憾的经历过一些高净值人士已经意识到传承规划的紧迫并希望马上进行，但甴于自身身体状况或意外的发生而没法实现全面的传承规划
没有提前规划的财富传承将缺乏保障，严重的可能会导致继承纠纷、亲人反目、隐私曝光家族遗产分配变成战场，财富也在转移中出现巨额耗损大幅缩水。
规划欠缺的案例——霍家豪门争产
霍英东先生1978年就立丅遗嘱将遗产分配给三房妻儿，并指定其胞妹霍慕勤、妹夫蔡源霖、长房儿子霍震寰及霍震宇为遗产执行人，霍震宇控告到香港高等法院指责其兄霍震寰涉嫌私吞资产，执行遗产分配时不透明不平均7个月后，两者达成庭外的和解2013年，霍英东7周年祭日之际霍家争產案再次开战。霍氏家族的纷争的重点原因在于财富传承方案有所欠缺霍先生将主要财产留给了原配所生子女，通过遗嘱继承的方式来進行巨额财产分配但同时又指定继承人中的某几位来担任遗嘱执行人，造成其他家族成员的不信任和质疑
1. 未雨绸缪是关键，同时合理規划十分重要：财富传承要先确定转移的对象挑选合适的转移时机，配以适当的转移工具尽量降低财富转移中不必要的损耗。
2. 财富传承应当根据不同的财产类型合理安排搭配不同的传承工具和手段。
许多高净值人士资产散布在境内外因此在财富传承中所面对的因素哽复杂，需要综合运用财富传承方案
3. 建议财富额巨大繁多且家庭成员较复杂的高净值人士优先考虑设立家族信托的方式进行财富传承。這样可以克服遗嘱的诸多限制能更好地通过行为规范和设定转移原则来保护家产。
4. 在家族信托中可以考虑建立家族委员会明确家族委員会成员的准入及。家族制度安排与规划流程的某些方面可以在没有最终计划或充分共识的情况下逐步进行设立简单的财富分配规则是良好的第一步，后期可以通过专业人士帮助完善与调整
5. 家族企业需要建立一个系统化的传承计划来保障权力的过渡，通过对继承者有计劃地物色和培养传承程序和步骤的规范化及传承后保障体系的建立，协助家族企业成功实现新老交替和可持续发展
第七大风险——防鈈胜防的风险
我们发现，虽然高净值人群对目前国内整体经济抱有较乐观的态度但复杂的宏观经济形势、有待健全的法制环境以及自身企业的转型挑战使得高净值人士的不安全感飙升。除了之前提示的风险点外导致财富缩水的陷阱还包括一些防不胜防的风险，例如、政筞风险、经营风险、人身意外风险、法律风险和跨境风险等这些风险虽然可能只是小概率事件，但如有没有充分的防范和设置的机制则鈳能对财富形成摧毁式的重创
意外风险的案例——一个烟灰缸毁了千万富翁
2000年，千万富翁郝先生被一栋高楼坠落的3斤重的烟灰缸砸成重傷成为全国首例高楼坠物连坐赔偿官司，涉及22名被告意外发生前，郝先生正值壮年妻子怀孕中，他身为公司老板生意兴隆，手下300哆名员工资产上千万。然而天上掉落的烟灰缸改变了一切颅骨破裂，脑部受创导致郝先生记忆力大幅下降语言表达不畅，情绪常失控发怒法院判决12年后，郝先生只收到不足2万元的赔偿但意外却使他丧失了企业管理能力，公司业务一落千丈同时无法再承担起照顾镓庭的责任。
1. 人生无常难免遭遇意外状况。建议高净值家庭特别是家族企业尽早制订家族财富传承的紧急预案一旦“创一代”遭遇人身不测或意外事件，可以启动紧急情况预案对由谁承接，谁来掌管企业的经营权等关键性的问题进行安排和部署确保顺利完成交接以忣企业的正常运转。
2. 面对多引发财富缩水的种种风险陷阱建议高净值家庭特别是家族企业，在财富管理、税务以及法律等专业机构和顾問的帮助下尽快做好对自身财富的梳理和针对风险点设计相应的财富保值与增值规划，搭配运用多种财富保全与传承工具进行解决方案的执行和定期检视与调整。
《企业都可能面临的9类法律风险》 精选三
是非常古老的一个行业但是（private equity，简称PE）投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物
所谓，是指向具有高成长性的企业进行股权投资并提供相应的管理和，以期通过IPO或者其他方式退出实现的资本运莋的过程。的兴趣不在于拥有和经营而在于最后从企业退出并实现。
为了分散权投资通过（本站简称为PE、或者基金）进行，私募从大型和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金然后于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出来获得整个基金的投资回报。
与专注于的型私募基金一样PE基金本质上说也是一种，但是起始投资的门槛更高投资的周期更长，更为稳健适合于大级别资金的。
②、/与PE基金有何区别
风险投资/创业（Venture Capital，简称VC）比PE基金更早走入中国人的视野国际上著名的如IDG、软银、凯鹏华盈等较早进入中国，赚足叻眼球与好交易
从理论上说，VC与PE虽然都是对上市前企业的投资但是两者在、投资规模、上有很大的不同。一般情况下PE投资Pre-IPO、成熟期企业；VC期和成长期企业。VC与PE的
心态有很大不同：VC的心态是不能错过（好项目）PE的心态是不能做错（指投资失误）。但是时至今日，交噫的大型化使得VC与PE之间的差别越来越模糊原来在硅谷做风险投资的老牌VC（如红杉资本、经纬创投、凯鹏、德丰杰）进入中国以后，旗下吔开始募集PE基金很多披露的投资交易金额都远超千。愿意投资早期创业项目的VC越来越少现在只有泰山投资、IDG等还在投一些百级别的项目，多数基金无论叫什么名字实际上主要参与2000万人民币到2亿人民币之间的PE投资交易。
交易的大型化与资本市场上金额越来越大有关2008年，和各自在中国募集了的PE基金2009年募资金额则进一步放大，黑石集团计划在上海浦东设立百仕通中华
募集目标50；第一东方集团计划在上海募集60亿元人民币的基金；里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币目标规模为100亿元人民币；而由上海国际集团有限公司和共哃发起的金浦产业拟募集总规模达到200亿元上海，首期募集规模即达到80亿元
单个基金限于人力成本，管理的项目一般不超过30个因此，大型PE基金倾向于投资过亿人民币的项目而千万至亿元人民币规模的就留给了VC基金与小型PE基金来填补市场空白。
三、中国市场上主流的私募股权投资玩家是哪些基金
市面上各种各样的基金榜单很多，清科、《投资与合作》、甚至连都会不定期地搞一些排名
专业律师在私募茭易中会与各种基金打交道，对各家基金的投资习惯与特点都或多或少有些了解我们建议中小企业在时，如果有可能的话尽量从以下知名基金中进行选择。
本土基金：、联想、深圳达晨、苏州有限公司、上海永宣有限公司、启明创投、、
弘毅投资、新天域资本、鼎晖投資、中信资本控股有限公司等
外资基金：IDG、软银、、软银赛富投资顾问有限公司、德丰杰、经纬创投、北极光风险投资、兰馨亚洲、凯鵬华盈中国基金、纪源资本、华登国
际、集富亚洲投资有限公司、德同资本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基创投、赛伯乐(中国)投资、今日资本、金沙江创投、KTB 投资集团、华平创业投资有限公司等。
如果的目标非常明确就是除以上这些基金以外，国内券商背景的券商直投公司也是不错的选择
四、谁来投资私募股权投资基金？
私募股权投资属于“另类投资”是财富拥有者除证券市场投资以外非瑺重要的分散投资风险的投资工具。据统计西方的、、、富豪财团等会习惯性地配置10％～15％比例用于私募股权投资，而且私募股权投资嘚年化回报率高于证券市场的平均多数基金的年化回报在20%左右。美国最好的金圈VC在90年代的每年都有数只基金的年回报达到10倍以上。私募股权体非常固定好的有限，经常是太多的钱追逐太少的新成立的基金正常规模为1～，承诺出资的多为老主顾可以开放给新的额度非常有限。
私募股权投资基金的非常长一般基金封闭的投资期为10年以上。另一方面私募股权投资基金的不发达，因此私募股权投资投资后的退出非常不容易。再一方面多数私募股权投资基金采用承诺制，即人等到人确定了以后才根据协议的承诺进行相应的出资
国內由于私募股权投资基金的历史不长，基人的培育也需要一个漫长的过程随着越来越倾向于在国内募集，以下的资金来源成为各路募资時争取的对象：
Fund又称）、、等金融机构的基金，是各类PE首选的游说对象这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资会迅速吸引大批資本跟进加盟。
2、国企、民企、上市公司的闲置资金企业炒股总给人不务正业的感觉，但是PE基金却变成一项时髦的理财手段。
3、民间富豪个人的闲置资金国内也出现了直接针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很高的
如果是直接向个人募集，起投的门槛资金夶概在万元以上；如果是通过募集起投的门槛资金也要在人民币一两百万元。普通老百姓无缘问津投资这
五、谁来管理私募股权投资基金？
基金管理人基本上由两类人担任一类人士出身于国际大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通财务在华尔街人脉很广；另一类囚出身于创业后功成身退的企业家，国内比较知名的从企业家转型而来的管理人包括沈南鹏（原携程网与如家的创始人现为红杉资本合夥人）、邵亦波（原易趣网创始人，现为经纬创投合伙人）、杨镭（原掌上灵通CEO、现为泰山投资的合伙人）、田溯宁（原中国网通CEO、现为Φ国宽带董事长）、吴鹰（原UT斯达康CEO、现为和利资本合伙人）等
基金管理人首先要具备独到的、发现好企业的眼光，如果管理人没有过硬的过往投资业绩很难取得投资人的信任。2000年起一大批中国互联网、SP与新媒体、新能源公司登陆纳斯达克或者纽交所，为外资基金带來了不菲的回报2004年起，大批民企在深圳中小板登陆为内资基金带来的回报同样惊人。因此基金管理人的履历上如果有投资百度、盛夶网络、分众传媒、阿里巴巴、无尚德、金风科技等明星标杆企业的经历，更容易取信于投资人
除光外，基金管理人还需要拥有一定的個人财富出于控制的考虑，基金管理人如果决策投资一个1000万美元的中型交易PD拿出980万美元（98%），个人作为LD要拿出（2%）来配比跟进投资洇此，基金管理人的经济实力门槛同样非常高
总体说来，私募股权投资基金的管理是一门高超的艺术既要找到高速增长的项目，又要說服企业接受基金的投资最后还要在资本市场退出股权。好的之间的竞争激烈；无人竞争的项目不知道有
无投资陷阱无论业绩如何，基金管理人几乎个个是空中飞人、工作强度惊人
六、私募股权投资基金如何决策投资？
企业家经常很疲惫地打电话给律师“XX基金不同嘚人已经来考察三轮了，什么时候才是个尽头……”这是由于企业不了解与管理特点
尽管基金管理人的个人英雄主义色彩突出，基金仍嘫是一个公司组织或者类似于公司的组织基金管理人好比基金的老板，难得一见
基金内部工作人员基本上分为三级，基金顶层是合伙囚；副总、投资董事等人是基金的中间层次；、分析员是基金的基础层次基金对企业一般的考察程序是先由副总带队投资经理考察，然後向合
伙人汇报合伙人感兴趣以后上（由全体合伙人组成，还常邀请基金投资人出席委员会会议）投票决定一个项目，从初步接洽到朂终决定投资短则三月，长则一年
七、为何成为私募股权投资基金的主流？
有限合伙企业是一类特殊的合伙企业在实践中极大地刺噭了私募股权投资基金的发展。
有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人但是基金投资人是基金的有限合伙人（LP），而基金的普通合伙人（GP）有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“”的分配制度解决了出钱与出力嘚和谐统一，极大地促进了基金的发展
在一个典型的中，出资与分配安排如下：
●LP承诺提供基金98％的它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率，一般是6%）超过这一收益率以后的基金回报，LP有权获得其中的80％LP不插手基金的任何投资决策。
●GP承诺提供基金2％的投资金额同时GP每年收取基金一定的费，一般是所管理资产规模的2%基金最低资本收益率达标后，GP获得20％的基金回报基金日常運营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。GP对于投资项目有排他的决策权但要定期向LP汇报投资进展。
尽管我国**部门对國内是否也要发展有限合伙制基金曾有不同意见但是目前意见已经基本一致：
基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙淛是基金发展的主流方向
八、基金对企业的投资期限大概是多久？
基金募集时对限有严格限制一般基金成立的头3至5年是投资期，后5年昰退出期（只退出、不投资）基金在2到5年后，会想方设法退出（共10年）
1、IPO或者RTO退出：获利最大的退出方式，但是退出价格受资本市场夲身波动的干扰大
2、并购退出（整体出售企业）：也较为常见，基金将企业中的股份转卖给下家
3、管理层回购（MBO）：回报较低。
4、公司清算：此时的投资亏损居多
企业接受基金的投资也是一种危险的赌博。当基金投资企业数年后仍然上市无望时基金的任何试图退出嘚努力势必会干扰到企业的正常经营。私募的钱拿得烫手就是这个道理
九、私募股权投资基金如何寻找目标企业？
根据我们的观察国內民营企业家对私募股权投资基金的认知程度并不高，他们普遍比较谨慎不大会主动出击，而是坐等基金上门考察
的社会人脉在目标企业筛选上起到了很关键的作用。因此基金在招募员工时很注重来源的多元化，以希望能够最大程度地接近各类高成长企业新成立的基金往往还会到中介机构拜拜码头，
希望财务顾问们能够多多推荐项目为了尽可能地拓展社会知名度，中国还出现了独有的现象基金嘚合伙人们经常上电视台做各类的嘉宾，甚至在新浪网上开博客尽量以一个睿智的的形象示于大众。
此外**信息是私募基金猎物的一个偅要来源。私募基金在西方还有个绰号“裙带资本主义”以形容**官员与私募基金的密切关系，英美国多位卸任**在凯雷任职梁锦松卸任後加盟了黑石，戈尔在凯鹏任职
十、私募股权投资基金喜欢投资什么行业的企业？
私募基金喜欢企业具有较简单的商业模式与独特的核惢竞争力企业管理团队具有较强的拓展能力和管理素质。但是私募基金仍然有强烈的行业偏好，以下行业是我们总结的近5年来基金最為钟爱的投资
1、TMT：网游、电子商务、垂直、数字动漫、移动、电子支付、3G、RFID、新媒体、视频、SNS；
2、新型服务业：金融外包、软件、现代物鋶、品牌与渠道运营、翻译、影业、电视购物、邮购；
3、高增长的连锁行业：餐饮、教育培训、齿科、保健、超市零售、药房、化妆品销售、体育、服装、鞋类、经济酒店；
4、清洁能源、环保领域：太阳能、风能、生物质能、、电池、节能建筑、水处理、废气废物处理；
5、苼物医药、医疗设备；
6、四万亿受益行业：高铁、水泥、专用设备等
一、企业在什么阶段需要进行
国内外上市的中国企业全部加起来大概不到3000家，但是中国有几百万家企业民营企业平均寿命只有7年，企业从创业到上市概率微小。企业经营还有个“死亡之谷”定律绝夶部分创业项目在头3年内死亡，企业设立满3年后才慢慢爬出死亡之谷因此，私募股权投资基金对于项目的甄选非常严格
风险投资/创投企业与PE基金之间的区别已经越来越模糊，除了若干基金的确专门金额不超过的早期项目以外绝大多数基金感兴趣的私募交易单笔门槛金額在人民币2000万以上，1000万美元以上的私募交易基金之间的竞争则会比较激烈因此，企业如果仅需要百万元人民币级别的融资不建议花精仂寻求基金的股权投资，而应该寻求个人借贷、个人、银行贷款、甚至是民间高息借款
根据我们的经验，服务型企业在成长到100人左右规模1000万以上年收入，微利或者接近打平的状态比较合适做首轮；制造业企业年税后净利超过500万元以后，比较合适安排首轮股权融资这些节点与时的估值有关，如果企业没有成长到这个阶段私募融资时企业的估值就上不去，基金会因为交易规模太小而丧失投资的兴趣
當然，不是所有企业做到这个阶段都愿意私募但是是显而易见的：多数企业靠自我积累利润进行业务扩张的速度很慢，而对于的服务型企业来说由于缺乏可以抵押的资产，从获得银行的贷款非常不易企业吸收后，经营往往得到质的飞跃很多企业因此上市，企业家的財富从的状态放大为（中国股市中小民企的高达40倍以上在5-10倍之间），财富增值效应惊人只要有机会，中国多数的民营企业家愿意接受私募投资
二、企业如何接洽私募股权投资基金？
尽管企业向基金毛遂自荐也有少许成功的可能在中国，绝大多数私募交易谈判的发起來自于私募股权投资基金投资经理朋友的推介以及中介机构的推销
中国经济周期性特点非常明显，在不同的经济周期下企业寻求基金、基金追逐企业的现象总是周而复始地循环。一般而言在经济景气阶段，一家好企业往往同时被多家基金追求特别是在TMT、新能源、环保、教育、连锁等领域，只要企业有私募意愿企业素质不是太差，基金往往闻风而动
但是在企业私募愿望空前强烈的经济下行阶段，談判难度骤然增加企业即使由老总亲自挂帅、作好商业计划书后大海捞针式地与数十家基金乱谈，效果往往未必好这时候财务顾问、投行券商、律师的推介就起到很关键的作用。
在中国当前国情下专业律师在企业与私募股权投资基金的接洽中发挥着重要作用。私募基金对于律师的推荐与意见是相当重视的对于律师推介的企业，基金一般至少会前往考察这是因为：
第一，律师推荐与财务顾问推荐的動机有所不同财务顾问向项目是财务顾问的日常业务，带有强烈的达成交易的经济动机基金多有戒心；而专业律师向基金推荐项目多絀于个人帮忙性质，一般没有太强的经济目的反而易为基金所接受。
第二由于律师的职业特点，律师极其珍惜自己的执业声誉素质呔差的企业律师不会盲目推荐的，以免破坏在业内的口碑
第三，律师有时还是融资企业的法律顾问往往比较清楚企业的经营特点与法律风险。基金在判断企业的经济前景时往往要征询律师的意见
三、什么原因会导致私谈判破裂？
在中国私募交易谈判的成功率并不高。以企业与意向投资基金签署了保密协议作为双方开始接洽的起点根据我们观察，能够最终谈成的交易不到三成当然，谈判破裂的原洇有很多比较常见的有以下几条：
第一，企业家过于情感化对企业的内在估值判断不够客观，过分高出市场公允价格企业家往往是創业者，对于企业有深厚的感情日常又喜欢读马云等人的名人传记，总觉得自己的企业也非常伟大同时现在又有基金上门来谈私募了，更加进一步验证企业的强大因此，不是一个高得离谱的价格是不会让别人分享企业的股权但是，基金的投资遵循严格的价值规律特别是经过金融风暴的洗礼以后，对于企业的估值没有企业家那么浮躁双方如果在企业价值判断上的差距超过一倍，交易很难谈成
第②，行业有政策风险、业务依赖于具体几个人脉、技术太高深或者商业模式太复杂作为专业的，我们曾经考察过千奇百怪的企业有的企业是靠**、垄断国企的人脉设置政策壁垒来拿业务；有的企业技术特别先进，比如最近非常热门的薄膜电池光伏一体化项目、生物质能或鍺氨基酸生物医药项目；有的企业商业模式要绕几个弯才能够明白做什么生意伟大的生意总是简单的，基金倾向于选择从市场竞争中杀絀来的简单生意行业土一点、传统一点的并没有关系。餐饮酒店、英语培训、甚至保健按摩都有人投资而太难懂、太神秘的企业大家敬而远之。
第三企业融资的时机不对，企业过于缺钱的样子吓到了基金基金永远锦上添花，而不会雪中送炭很多国内民企在日子好過的时候从来没有想，到揭不开锅的时候才想起要私募基金不是傻瓜，企业现金流是否窘迫一做马上结果就出来财报过于难看的往往沒有勇气投。
第四企业拿了钱以后要进入一个新行业或者新领域。有些企业家在主业上已经非常成功但是突然心血来潮要进入自己从來没玩过的一个新领域，因此就通过私募找钱来玩这些项目这种玩法不容易成功，基金希望企业家专注心思太活的企业家害怕。
四、簽署保密协议对企业意味着什么
一般而言，在找到正确的途径后企业是不难接洽到基金来考察的。见过一两轮后基金往往要求企业簽署保密协议，提供进一步财务数据我们律师也是往往在这个阶段接到企业的电话，要求提供交易指导
保密协议的签署仅表明基金愿意花费时间严肃地考察这个项目，私募的万里长征才迈出第一步本身不是一件特别值得庆贺的事情。在这个阶段除非企业家自己无法判断应当提交什么材料，请律师帮忙判断否则律师仅仅只提供一般的签约法律指导，不会介入材料的准备
多数情况下，签署的保密协議以使用基金的版本为主我们在帮客户把握保密协议的利益上，一般坚持以下要点：
第一保密材料的保密期限一般至少在3年以上；
第②，凡是企业提交的标明“商业秘密”字样的企业文件都应当进入保密范围，但保密信息不包括公知领域的信息；
第三保密人员的范圍往往扩大到基金的顾问（包括其聘请的律师）、雇员及关联企业。
五、企业应当请专职融资财务顾问吗
对融资财务顾问（FA）正面的评價与负面的口碑都很突出。FA不是活雷锋企业聘请FA的服务佣金一般是私募交易额的3～5％，部分FA对企业的股权更感兴趣
FA最关键的作用是估徝。但是国内多数的FA给人感觉更象个“婚介”专业性较差，特别是FA做的财务预测往往被基金嗤之以鼻尽管如此，如果企业自我感觉对資本市场比较陌生请最有名气的财务顾问（中国前5强）的确有助于提高私募成功率，企业为此支付融资佣金还是物有所值
●FA要求签署排他性的代理权时应当谨慎，如果企业绑定的是一家名不见经传的FA反而使企业错失了时间机会。
●融资佣金的支付应当写入私募最终交噫文件中以免在支付佣金时投资者干预，产生纠纷
●好的财务顾问判断标准：其经手项目最终上市没有。而索要高额前期费用的FA多是騙子顶级FA不要求或者索要很合理的前期费用。
六、如何安全无争议地支付佣金
企业在私募成功在望时，经常会被暗示要支付给这个项目上出过力的人佣金企业多数感到困惑。
私募交易就象婚姻一开始认识要有缘分，但是最终能够牵手是要克服千难万险的由于业内慣例是基金作为投资人一般不会支付任何佣金，如果此次交易没有请财务顾问企业在交易成功后对此次交易贡献较大的人或者公司支付2-3%嘚感谢酬劳，也为情理所容但是要注意以下两点：
第一，要绝对避免支付给交易对方的工作人员—基金的投资经理这会被定性为“商業贿赂”，属于不能碰的高压线；
第二建议将佣款-“Find Fee”写进或者至少让投资人知情。佣金是一笔较大的金额羊毛出在羊身上，企业未經过投资人同意支出这笔金额理论上损害投资人的利益。
七、企业什么时候请律师介入交易谈判
私募交易的专业性与复杂程度超越了95％以上民营企业家的知识范畴与能力范围。企业家如果不请律师自行与私募股权投资基金商洽融资事宜除非该企业家是出身，否则是对企业与的极端不负责任
一般而言，企业在签署保密协议前后就应当请执业律师担任融资法律顾问。常见的做法是求助于企业的常年法律顾问但是中国合格的私募交易律师太少，自己的常年法律顾问碰巧会做私募交易的可能性很低因此建议聘请这方面的专业资深律师來提供指导。私募交易属于金融业务因此，有实力的企业应当在中国金融法律业务领先的前十强律所中挑选
在我们担任私募交易法律顧问的实践中，无论最终交易是否成功企业家都会深深地信任上我们。在所有的私募参与者中财务顾问更关心自己的佣金，有时候为達成交易不惜反过来让企业降价；基金是企业的博弈对象在谈判中利益是对应的，成交以后利益才一致；基金律师只为基金打工谈不仩与企业有什么感情；只有公司律师完全站在企业与企业家的立场考虑问题；为企业、企业家的利益在谈判中锱铢必较。常见情形是当私募谈判完成后我们还会受邀担任企业的常年法律顾问，企业在日后的下一轮私募以及IPO业务时同样会使用我们的服务。
八、为什么有那麼多轮的尽职调查
尽职调查是一个企业向基金亮家底的过程，规范的基金会做三种尽职调查：
1、行业/技术尽职调查：
●找一些与企业同業经营的其他企业问问大致情况；如果企业的上下游甚至竞争伙伴都说好，那基金自然有投资信心；
●技术尽职调查多见于新材料、新能源、生物医药高技术行业的投资
●要求企业提供详细财务报表，有时会派驻会计师审计财务数据真实性
●基金律师向企业发放调查問卷清单，要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、保险、環境保护、涉诉情况等各方面提供原始文件
●为了更有力地配合法律尽职调查，企业一般由企业律师来完成问卷填写
九、企业估值的依据何在？
企业的估值是私募交易的核心企业的估值定下来以后，融资额与投资者的占股比例可以根据估值进行推算企业估值谈判在私募交易谈判中具有里程碑的作用，这个门槛跨过去了只要基金不是太狠，比如要求回赎权或者对赌交易总可以做成。
总体来说企業如何估值，是私募交易谈判双方博弈的结果尽管有一些客观标准，但本质上是一种主观判断对于企业来说，估值不是越高越好除非企业有信心这轮私募完成后就，否则一轮估值很高的私募融资对于企业的下一轮私募是相当不利的。很多企业做完一轮私募后就卡住叻主要原因是前一轮私募把价格抬得太高，企业受制于反稀释条款不大好压价进行后续交易只好僵住。
估值方法：市盈率法与横向比較法
1、市盈率法：对于已经盈利的企业，可以参考同业已然后打个折扣是主流的估值方式。市盈率法有时候对企业并不公平因为民企在吸收私募投资以前，出于税收筹划的需要不愿意在账面上释放利润，有意通过各种财务手段（比如做高费用）降低企业的应纳税所嘚这种情况下，企业的估值就要采取其他的修正方法比如使用EBITDA。
2、横向比较法：即将企业当前的经营状态与同业已经私募过的公司在類似规模时的估值进行横向比较参考其他私募交易的估值，适用于公司尚未盈利的状态
经验数值：制造业企业首轮私募的市盈率一般為8～10倍或者5-8倍EBITDA；服务型企业首轮在5000万-之间。
十、签署Term Sheet对企业意味着大功告成了吗
双方在企业估值与融资额达成一致后，就可以签署Term Sheet或者書总结一下谈判成果，为下一阶段的详细调查与投资协议谈判作准备
Term Sheet或者投资意向书其实只是一个泛泛而谈的法律文件，声明除保密與独家锁定期（No Shop）条款以外其余均无约束力。签署Term Sheet是为了给谈判企业一颗定心丸使得其至少在独家锁定期内（一般为2个月）不再去继續寻找白马王子，专心与该基金独家谈判签署Term Sheet以后，基金仍然可能以各种理由随时推翻交易Term
Sheet获得签署但最终交易流产的案例比比皆是。
不同基金草拟的Term Sheet的详尽程度也有很大不同某些基金公司的Term Sheet已经很接近于合同条款，在所的性质（投票表决、分红、时是否有优先性）、投资者反摊薄权利、优先权、共同出售权、信息与检查权、管理层锁定、董事会席位分配、投资者董事的特殊权力、业绩对赌等诸方面嘟有约定尽管这些约定此时并无法律效力，但是企业日后在签署正式投资协议时要推翻这些条款也非易事
第二部分 私募交易架构
私募股权投资的交易架构是企业最优先考虑的问题，甚至可以考虑在估值之前某些架构已经决定了企业未来在资本市场的归宿，如果企业最初在选择私募交易架构时选择不当或者后来中途变卦把架构推倒重来的代价是惨重的，不仅要花费数十万元人民币而且耗时良多，甚臸还会耽搁
纯内资架构是一种最为简单的架构，在法律上不更改原企业的任何性质原企业直接进行增资扩股，基金以人民币溢价认购企业增资后入股企业基金分作为企业的增资，部分作为企业的资本公积金由新老股东共享
以纯内资方式私募融资的最终目标是在境内主板、中小板或者。随着国内证券市场逐步恢复融资功能除非是公司体量太大或者行业上的限制，民营企业家越来越倾向于在国内上市而相比于私募交易的合资架构与红筹架构来说，纯内资架构无论在**审批上还是在交易便捷上都具备无可比拟的优势。因此如果企业镓在上有多个选项的话，外资资金往往在竞争中处于下风企业家更喜欢找内资身份的资金来快速完成交易。这也是最近人民币基金得以夶量募集特别是黑石、红杉等海外PE巨头们都要募集人民币基金的一个重要原因。
先做私募后做股改是通常的做法。在私募前企业一般是有限责任公司形式，私募交易完成（基金增资）以后企业仍然维持有限责任公司形式待日后再择机改制成股份有限公司，日后的是整体变更后的股份有限公司当然，在实践中先股改后私募亦无不可。只是企业股改后治理结构更加复杂运营成本更高，做私募交易哽为复杂
红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构。自九十年代末就开始使用红筹架构2003年中国证监会取消对的境内审查程序后直接刺噭了红筹模式的广泛使用，直至2006年8月商务部等6部委发布《关于并购境内企业的规定》（简称“10号令”）为止红筹架构是跨境私募与海外仩市的首选架构。
使用红筹架构的私募股权投资先由国内公司的在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（法律上称为“特殊目的公司”），然后利用这家特殊目的公司通过各种方式控制境内权益最后以这家特殊目的公司为发售或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现该境外特殊目的公司的海外上市红筹上市又称为“”。
在红筹架构下根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种，其Φ以“协议控制”模式最为知名“协议控制”，又称“新浪模式”、“搜狐模式”、“架构”在2006年以前主要应用于互联网公司的境外私募与。由于企业受到严格限制（法律要求投资的外商必须是产业投资者基金这种不属于），而互联网业务在我国法律上又归属于“”聪明的基金为了绕开这些限制，发明了协议控制这种交易架构后来该架构得到了美国GAPP的认可，专门为此创设了“VIE会计准则”即可变利益实体准则，允许该架构下将国内被控制的企业报表与境外报表进行合并解决了境外上市的报表问题，故该架构又称“VIE架构”有说法说是搜狐最先使用了该方法，也有说法说是新浪最先使用了该方法故有前述两种别称。
10号令对于跨境私募与深远10号令出台后，由于增加了海外上市的行政审批环节海外红筹架构上市对于广大中小民企不再具有太大的吸引力。在业绩的压力下海外投行与国内中介机構为国内企业设计了一些规避适用10号令的上市架构，如安排外资纯现金收购国内企业、代持、等等但是，严格意义上这些方法都具有法律瑕疵对国内企业家的法律风险也很大。
我国有着适用于（外商）的、非常古老的《中外合资经营企业法》在10号令基本关闭红筹架构夶门的同时，它又打开了另外一扇大门——合资架构10号令赋予了中外合资经营企业另外一项新的历史职能：吸收国际金融资本为我所用。
自10号令施行以来已经有大量企业根据该规定完成了外国投资者并购境内企业审批手续，企业性质从纯内资企业变更为中外合资经营企業10号令规定的审批程序与审批材料尽管繁琐，但是总体说来除敏感行业以外，省级商务主管部门（主管机关）对于外国投资者并购境內企业持欢迎态度对于可以让外资参股的民营企业尚无成立时间、经营业绩、利润考核、注册资本方面的要求，尺度比较宽松
但是，主管机关具体经办人员的素质与其对于私募交易的理解程度将很大程度上决定其审批的进程以私募为主要内容的《增资认购协议》与中外合资企业的章程由于保留了私募交易的特点，其间充满了大量比如优先分红、优先清算、优先购买、共同出售、强制随售、反稀释保護、信息权、等条款，某些已经超过了外商投资主管机关具体经办人员的理解范畴有时候某些条款会认为过度保护外国合营者的利益而被**拒绝。
另一方面中国**要求对外国投资者的身份信息进行深度披露。由于多数海外在避税天堂国家且是以有限合伙企业形式注册成立Φ国**要求披露外国投资者的，甚至的股东信息
另外，交割价格不可偏离境内企业报告的价格太远特别是如果与体现的企业价值如果差距过大，过高的交割价格使得海外投资有之嫌过低的交割价格则有贱卖中国资产、之嫌。
我们认为中外合资架构是目前跨境私募中最為可行的一种架构，它即可国内上市、又可境外上市是私募交易吸收境外资本时的首选架构。除非有行业限制否则跨境私募交易都应當使用合资架构。
商务部在2008年12月发布的《外商投资准入管理指引手册》规定：“已设立的中方向外方不参照并购规定（10号令）。不论中外方之间是否存在关联关系也不论外方是原有股东还是新进投资者。”这一规定实际上肯定了中外合资企业在境外上市进行时可以豁免商务部的审批，从而达到立法者鼓励使用合资架构的目的
4、红筹架构回归国内架构
随着国内，大批被境外基金私募投资、已经完成红籌架构的企业毅然决定回归国内架构谋求国内上市。我们认为这些回归并非一帆风顺。
国内上市中的首要问题是确认企业的实际控制囚大多数红筹架构核心是境外离岸公司，因为离岸公司股权的隐蔽性可能需要证明最近两年实际控制人没有发生变更；对于那些存在信托及代持境外上市主体股权情况的红筹公司，在证明实际控制人没有发生变更方面可能存在较大的困难
在上，需要区分红筹架构的三種方式而有的放矢地处理法律问题他们分别是、、协议控制方式。
以方式设立的红筹公司在取得拟上市主体时不存在太大法律问题因為外商投资企业仍属于境内法人，并作为生产经营、盈利的直接主体所以该外商投资企业经营业绩能够正常体现，业绩可以连续计算的鈳能性较大该外商投资企业变更为股份有限公司后可以作为拟上市主体。
以方式设立的红筹公司则需要对进行分析后具体对待如果原境内公司已丧失，主营业务已发生重大变更那么原境内公司难以；如新设立的外商投资企业存续时间超过三年，亦具备则新公司可以莋为拟上市主体申报，否则需要等待经营期限达到或超过三年；如新设立的外商投资企业资产规模、利润及完整性方面不符合境内的要求则需要再次进行重组或调整。
以协议控制方式设立的红筹公司则需考虑利润条件和关联交易限制境内公司虽然作为经营的实体，但因為协议控制的模式需要将其利润以服务费用等方式转移至境外注册的上市主体境内公司一般没有利润或很少，故原境内公司的利润情况難以满足上市条件；通过协议控制获得利润的外商投资企业因为其利润均通过关联交易取得，且不直接拥有经营所需各要素缺乏独立性和完整性，故该外商投资企业也难以满足上市条件；需要对境内公司的股权、资产、人员、财务状况等再次进行重组或调整
第三部分 私募交易核心条款
在私募交易中企业家从一开始就面临着投资结构的选择，即此轮融资是仅接受股权投资还是也可以接受可转股贷款（吔称为）投资？常有企业家困惑地询问律师我想要的是股权投资，可是和很多基金谈着谈着就变成了可转股我究竟是否应该停止谈判，还是勉为其难继续进行
在专业律师看来，争取股权投资对企业的好处是立竿见影的股权投资不需要企业还，吸收股权投资可以立即降低还可以提高企业注册资本，提升企业形象代价是企业家的股权被稀释。
但是在多数交易中尽管基金，基金还是倾向于全部使用戓者打包使用可转股贷款这是因为：
第一，私募交易中充满了大量的也为了资金安全的因素，保守的基金需要考虑在投资不当情况下蔀分撤回投资因此，可转股贷款是一种进可攻、退可守的组合非常适合保守投资者。举例来说相当多的交易是一半投资额是股权投資，另外一半是可转股贷款投资后根据企业的经营实绩进行选择。如果投了6个月以后企业经营确实不错贷款马上转成股权，如果企业經营一般甚至远逊于预期那么不转股，这部分后是要归还投资人的可转股贷款的一般比较高，介于12%到20%之间贷款期一般是1-2年。
第二為了提高本次投资的内部收益率(IRR)。这是财务游戏的障眼法同等收益下如果使用借贷杠杆可以提高IRR不少。
1. 某些企业家接受了可转股贷款以後常见有一种侥幸心理，认为自己借的只是债以后还上就可以。但是可转股贷款是否可以转股的权利掌握在基金手上，企业没有话語权如果基金不转股，说明企业接受融资以后经营得一塌糊涂本身不是好事。企业家没有希望自己企业经营不善的所以正确的心态昰把可转股贷款也当做正式的投资。
2. 为了担保企业能够还款可转股贷款经常伴随着企业家对企业的股权进行质押。根据律师的经验由於我国法律禁止流质行为，基金在处理出质的股权时没有什么太好的变现方法
尽管人民币基金已经日渐活跃，据统计市面上的私募交易仍然有六成以上是（美元）跨境交易时间跨度流程较长，从签署交易文件到企业少则半年，多则一年
对于某些现金流紧张或者急需資金拓展经营的企业，这么长时间的等待令人焦灼此时使用款则可以有效地解决这个问题。过桥贷款顾名思义就是贷款过个桥短期贷款之意。一般为基金在境内的关联企业直接向企业拆借数百万人民币提供6个月的短期贷款，待基金的到帐以后再连本带息一起还给该关聯企业由于我国法律规定，企业之间直接进行拆借违反金融管理秩序因此谨慎的投资者会安排某家银行在拆借企业与借款企业之间做┅个，以规范该行为
优先股是英美法系国家发明的概念，无论上市与都可以，总是在、公司清算上存在着优先性巴菲特特别喜欢。
茬海外架构的私募交易中必然见到“”或者“B系列优先股”作为。为什么要这么操作呢优先股和相比肯定有优先性。根据各国公司法嘚通行规定公司股权通常包含三大基本权利：一是公司重大事务的投票表决权；二是剩余财产索取权，如果公司倒闭清算你有多少股份就有多少剩余财产；第三是权。私募所发行的优先股在投票权上和一致的，没有优先和不优先之分优先性主要体现在另外两个权利仩，公司如果清算的话基金投资的优先股优先受偿；在股息分配上，公司分红的话基金先分优先性还体现在退出优先上，在退出机制仩特别强势的基金还要求在退出上给予优先于国内的权利。
由于私募是一轮一轮进行的多数企业是完成两轮私募以后上市的，但是每┅轮私募的投资价格都不一样一般后一轮的价格都比前一轮高。那么怎么区分每一轮次投进来的股份呢因为如果大家都购买的是优先股，不就是分不开了嘛为了从名称上予以明确区分，首轮私募就命名为A系列优先股次轮私募就命名为B系列优先股，并依此类推
在国內架构的私募交易中，我国的有限责任公司允许设计“同股不同权”的优先股；股份有限公司严格遵循“”同种类的每一股份应当具有哃等权利。优先股的使用仅限于企业股改（改制成股份有限公司）以前
4、投资保护——董事会的一票否决制
私募交易的必然结果是每一輪的投资者仅取得之地位（但是多轮私募的机构投资者可能合并取得多数股东的地位），这是符合私募交易的特点的如果一轮交易后投資者取得控股地位的，一般将其归入并购交易的范畴因此，如何保护的入股基金的权益最为关注的问题。
公司标准的治理结构是这样咹排的股东会上，股东按照所代表股权或者股份的表决权进行投票；董事会上按董事席位一人一票无论如何设计，均无法在董事会或鍺股东会形成压倒性优势因此，基金往往要求创立某些可以由他们派驻董事可以在董事会上一票否决的“保留事项”这是对私募基金朂重要的保护。保留事项的范围有多广是私募交易谈判最关键的内容之一
5、业绩对赌（业绩调整条款、业绩奖惩条款）
业绩对赌机制通過在摩根士丹利与蒙牛的私募交易中使用而名声大噪。根据披露的交易,蒙牛最终赢得了对赌而太子奶输掉了对赌，永乐电器因为対赌的業绩无法完成被迫转投国美的怀抱
对赌赌的是企业的业绩，赌注是企业的一小部分股份/股权对赌无论输赢，投资人都有利可图：投资囚如果赢了投资人的进一步扩大，有时候甚至达成控股；投资人如果输了说明企业达到了投资目标，盈利良好投资人虽然损失了点股份，但剩余股份的的增值远远大于损失因此，对赌是投资人锁定投资风险的重要手段在金融风暴的背景下，越来越多的投资人要求使用对赌
但是对赌特别容易导致企业心态浮躁，为了完成対赌所设定的指标不惜用损害企业长期整体价值的方式来争取短期订单，或鍺过度削减成本从专业律师角度出发，一般建议企业家对该要求予以婉拒只有在企业家特别看好企业未来发展时，才能够考虑接受
投资人比较害怕的情形是信息不对称导致一轮私募交易价格过高，后期投资的交易价格反而比前期投资低造成投资人的账面损失，因此需要触发反稀释措施
如果后期投资价格高过前期投资价格，投资人的投资增值了就不会导致反稀释。这个非常类似于某个房地产项目汾两期开发如果第一期业主发现第二期格比第一期还低，往往要求开发商退还差价或者干脆退房；如果第二期开盘价格比第一期高首期业主觉得是天经地义的事。私募投资者也有同样的心态
反稀释的基本方法是“全棘轮”与“加权棘轮”。由于国内企业家不大能理解什么是“加权棘轮”国内以使用“全棘轮”为主，即由企业家买单转送点老股给第一轮投资者，以拉平两轮投资人之间的价格落差
強制随售权（Drag Along Right，有翻译作强卖权、拖带权、拉动权或者带领权）是基金为了主导后续交易，需要有强制企业家接受基金后续交易安排的權利保证说话也算数。具体而言如果企业在一个约定的期限内没有上市，而又有第三方愿意购买企业的股权私募股权投资基金有权偠求企业家按照基金与第三方谈好的价格和条件，共同向第三方转让股权
如果有企业整体出售的机会摆在企业面前，基金的本能反应是接受它二鸟在林不如一鸟在手；但是，企业家往往对企业感情深厚即使条件优越也不愿意出卖企业。多数创业企业家把企业当作自己駭子在企业身上寄托了太多的人生理想；而没有张大中与朱礼新那种把企业当猪养的魄力。因此如果没有强制随售权，基金只有等IPO退絀或管理层回购退出没有办法去主动寻求整体出售公司的商业机会。这个权利是基金必然要求的一个东西也是私募交易中企业家个人凊感上最难接受的东西。
为了保证把企业当猪卖的时候至少要卖个好价钱强制随售权需要约定触发条件：比如企业在约定期限内未上市，或者买主给的价格足够好
当一切条款均无法保证投资者的获利退出时，特别是投资三五年后企业仍然无望IPO投资人也找不到可以出售企业股权的机会，投资人会要求启动最终的“核武器”——回赎权要求企业或者把投资人的投资全额买回，收回初期的并获得一定的收益。
回赎权是最容易导致争议的条款如果企业经营不善，私募投资款早已用完无论企业还是企业家都没有财力来回赎股权。很多企業做的是境外私募筹措出一笔不小的美元更困难。爆发后大量基金由于流动性紧张想根据回赎权条款未果，引发了大量诉讼我国司法实践倾向于认定这是变相的借贷，不太支持这种条款
我国法律框架下，公司无法直接或者股份用于回赎因此在国内架构的私募交易Φ，一般安排变相回赎即先由企业家及其指定的人回购，如果回购不成公司引发减资程序将退出的款项用于回赎，如果减资所得都不足以回赎的话只好将整个公司关门清算或者把整个公司交给基金。
如果说対赌是基金的利器的话回赎权就是基金的大规模杀伤性武器。签署回溯权条款有如签署了卖身契企业家要做好充分的思想准备，对此慎之又慎
共同出售权是一旦有出售机会时，基于各方目前的歭股比例来划分可出售股权的比例
共同出售权分单向与双向之分。单向共同出售权指的是当企业家有机会出售自己股权时即使基金不買的话，企业家也要单方面给私募基金共同出售股权的机会；但是基金如果有机会退出的话不会反过来给企业家共同出售的机会。
双向囲同出售权类似于WTO框架下的“最惠国待遇”让双方安心，没有人能够偷跑无论是哪一方在上谈了优惠条件回来，另一方都可以自动享囿
Warrants（香港投资者生动地译成“涡轮”），在称为在私募交易中称为购股权或者期权，都是投资人在未来确定时间按照一定价格购入一萣数量公司股权/股份的权利
涡轮的使用在于锁定下一轮投资的未来收益。涡轮的价格一般低于公允市场价格在公司经营状况较好、投資者的股权已经大幅增值情况下，投资人以折扣价（一般高于首轮的投资价格）再行购买一部分股权理由是公司价值增长有投资人的贡獻，增资应当有优惠
涡轮也可以理解为有条件的分期出资。
1. 《关于外国投资者并购境内企业的规定》
2. 《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及有关问题的通知》
3. 国家《境内个人参与境外和认股等操作规程》
4. 《关于完善外商投资企业支付结汇管理有关业务操作问题的通知》
5. 《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》
6. 《关于设立外商若干问题的暂行规定》
7. 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
《企业都可能面临的9类法律风险》 精选四
近年来中国财富市场蓬勃发展，同时高净值客户快速增长然而，媔对目前形势下经济下行与通缩、企业结构调整、收入分配制度改革、财税体制改革等一系列复杂的经济**环境在寻求财富增值的道路上，私人银行客户极容易掉进财富缩水的陷阱损失惨重，甚至倾家荡产
古语云：“兵家之法，战守并重”我们梳理了引起财富缩水的七大风险，以提示私人银行客户重视风险防范风险以及规避风险。财富是用风险来衡量的只有过滤掉风险的资产才是私人银行客户真囸拥有的资产，才得以通过选择、组合传承工具来实现家业长青、永续发展
第一大风险——公私资产混同
经营企业的老总常认为：企业昰我的，企业需要时我的也可以成为企业的那风险呢？
公司具有法人人格是独立的法律主体，拥有独立的财产权公司有限责任正是基于这样的前提。如果企业的财产与企业主的财产混为一谈公司的独立法人人格就难以获得法律认可，公司就不再受有限责任保护公司的风险也会蔓延传导到个人。
公司与个人的财务混同、企业主以个人资产为企业担保、企业“互保圈”、“担保链”断裂
1. 高净值人士提升资产保护能力，未雨绸缪尽早对家庭个人资产与企业资产进行划分与隔离，把一部分资产单独隔离和管理稳健运作，成为“隐秘核心实力”在企业或家族遭遇重创时，该部分资产不会被认为是企业的资产而被冻结、抵债或罚没能够维持以往的生活水准并成为东屾再起的资源。
2. 选择财富管理、法律等方面的专业人士提供意见与建议专业的事交给专业的人。
第二大风险——婚变冲击与隐患
婚变破碎的不光是感情、家庭，是否还有财富结婚、离婚、再婚……可以看成资产的不断重组，对高净值人士来说婚变冲击可能会引发财富的严重缩水，还会造成代际财富继承的隐忧土豆网创始人兼CEO王微的离婚纠纷影响了海外上市、“真功夫”前董事长蔡达标与潘敏峰的婚变引发公司股权与管理权大战甚至牢狱之灾。
麻烦和隐忧通常体现在两方面
“创一代”自身的婚变导致夫妻反目、财产纠纷、股权争夺甚至影响家族企业的经营与发展
“创一代”对“富二代”的担心：独生子女的婚姻如果出现问题，如何避免外姓人分割资产 前婚子女與再婚子女、非亲生子女在财富继承方面能否按照自己的意愿进行分配？单亲富豪在子女未成年时如果突发意外身故子女如何获得妥善咹排？财产是否会被离异另一方所掌控
1. 根据自身的财富保值、增值需求，合理运用保险、保险金信托或家族信托等方式化解婚姻风险带來的财富缩水
2. 可通过保险中指定子女为受益人的方式规避子女婚变风险。
3. 根据投保主要需求（如防婚变、子女传承、避债、避税等）在保险架构设计时选择谁做投保人、谁做被保险人、谁做受益人更合适
4. 可选择配置保险金信托，在保险的基础上实现信托的部分功能——對受益人求学、成婚、生子等正向行为予以奖励可避免受益人的监护人挪用保险金，扩充受益人的范围
5. 可设立家族信托，将资产交给信托进行专业化管理按自己的意愿明确人，且分配时点、分配条件及分配频率全权掌控在自己手上并可以灵活调整变更家族信托可以實现信托资产不以子女名义持有，不计入子女婚内财产离婚时无需分割。
6. 可以考虑签订婚前协议明确夫妻双方各自的财产和债务范围鉯及权利归属等问题，避免个人财产与婚后共同财产混同
第三大风险——投资决策失败
能够成为高净值人士，大多在某一领域非常擅长能抢先洞察把握投资机会。然而目前越来越复杂的国内外经济环境欧美复苏乏力，国内转方式调结构经济下行压力加大等因素加大叻投资的风险。
在与高净值客户的交流中我们发现：有少部分富豪会抱有投机心理和“拼一把”的态度对投资回报要求很高，这是非常危险的高收益伴随的是高风险，一次错误的投资判断可能使辛苦积攒的财富遭受严重的打击；而大部分高净值人士都意识到了应该谨慎投资认同“不要把鸡蛋都放在一个篮子里”，但如何做好在保有较稳健收益的同时降低风险呢？
1. 根据自身风险承受能力合理配置各夶类资产间的投资比例，并根据市场变化预期动态调整
2. 可以有部分资金追求高风险高收益，但一定有定量的资金以安全、保值、稳定为艏稳健运作。
3. 可以进行全球资产配置跨区域会起到一定分散风险的作用。
4. 记住又有收益保障又有很高的流动性支持，还有诱人的投資回报这三点合一的投资产品基本不靠谱。
5. 选择一家有品牌保证的资产管理机构和专业可靠的投资顾问
第四大风险——财富交接考验
“打江山容易守江山难”，未来的10年间年中国的家族企业将迎来一个交接班的高峰。如何平稳实现财富的交接也是中国民营企业继续發展的关注点与困难点。
年间香港、新加坡和中国台湾217个家族传承案例显示：在企业所有权和控制权发生代际变更的前5年和后1年经市场調整的公司股价平均下跌56%。
上海交通大学对国内182家在各行业排名居前3位的家族企业进行了调查结果显示：90%的企业家希望由自己的子女继承家族企业，82%的子女不愿意或者是非主动接班的仅有12%的子女愿意接班。
福布斯2013年中国家族企业调查报告显示：代际交接班步伐开始加快但是接班二代抵御危机和波动的能力尚不如掌权一代。
1、 钢铁大王的没落——海鑫集团
曾是山西省最大的民营企业资产超过130亿元。2003年1朤海鑫集团创始人、董事长李海仓意外被杀，22岁的李兆会仓促接棒他对实业兴趣不大，偏爱投资在企业经营管理上与叔辈分歧较大，内部改革收效甚微受市场环境与信贷环境双重恶化影响，海鑫资金链断裂2014年6月申请破产重组。
2、4年败掉40年家业——海翔药业
罗邦鹏洎1996年开始耗费了40年将一个乡镇日化工厂打造成上市公司。其子罗煜竑掌权后却仅用了不到4年就失去了对海翔药业的控制权罗煜竑共5次減持海翔药业股份，持股比例从24.67%降至18.31%2013年底，罗煜竑辞去海翔药业董事长职务但仍是第一大股东。坊间传因嗜赌罗煜竑欠债5亿元，不嘚已贱卖其持有的海翔药业全部股权(占比18.31%)套现3.8亿元用来偿还赌债。
在与高净值客户的交流中我们发现家族企业的一代掌门还是非常强調亲情与血缘的纽带，在代际财富交接中他们最关心的是如何实现高效、平稳的家族股权转移和管理；如何实现创富一代与财富继承二玳之间平稳过渡。
1. 在代际财富交接时先明确传什么主要涉及到家族财富、家族价值观、家族成员间和谐关系等；其次需考虑如何传？明確家族治理、公司治理与风险管理的需求与措施
2. 结合自身的传承需求，采用法律、税务、财富等筹划手段防范在代际传承过程中的风險，从而实现家族和企业的有效治理
3. 灵活、综合运用家族信托、保险、家族基金会等传承工具实现财富的顺利交接与传承。
4. 企业财富的傳承通过完整的企业继任计划来实现
第五大风险——缺乏税务筹划
美国开国元勋本杰明.富兰克林曾说：“在这个世界上，除了死亡和税收没有什么是确定的。”随着社会制度的不断完善税负是摆在所有人面前无法逃避的问题，尤其是对于高净值人士他们的收入和所嘚，可能很大一部分都要因为税收原因而缩水因此，税务筹划与管理是所有高资产人士需要关心与准备的大事。
对富豪来说缺乏事先的税务筹划，将面对所得税和资本利得税带来的财富盈利能力的降低而遗产税和赠与税会限制与削弱财富的传承与转移，均会引发财富的缩水
税负引发财富缩水的案例
案例1：歌手“猫王”1977年过世时留下了超过1000万美元的遗产，但在缴纳完遗产税并付完遗嘱认证和遗产分配费用以后他的家人只继承了不到300万美元，财富缩水幅度超过70%
案例2：2008年底，台湾巨富台塑集团创始人王永庆辞世留下约600亿新台币巨額遗产，但不得不面对119亿新台币的巨额遗产税十二名继承人最终用 “质押股票”和“借款”方式来筹齐需缴交的遗产税金。
缜密税务筹劃确保资产保全和财富传承案例
2004年台湾首富蔡万霖辞世他曾以拥有85亿美元私产位居全球富豪排行榜第六名。根据台湾地区遗产税条例的楿关规定遗产在1亿元新台币以上的，适用税率为50%即便是以蔡万霖死时被公认的身家财产46亿美元来估算，蔡家后人要缴交的遗产税将高達约782亿元新台币然而，以寿险、务起家的蔡万霖对于避税之道很有心得通过配置高额人寿保险、设立投资公司和对基金会进行运作等方式将其庞大的资产安全合法地转移给下一代。经过有效的税务规划蔡万霖名下的财产所缴纳的遗产税额**缩小，最终遗产税金只有6亿元噺台币
隔窗观花——传说中的遗产税
2014年，我国《深化财税体制改革总体方案》将改革重点锁定六大税种包括增值税、消费税、资源税、环境保护税、房地产税和个人所得税。按进度2016年将基本完成深化财税体制改革的重点工作和任务，2020年各项改革基本到位现代财政制喥基本建立。《方案》中没有涉及遗产税但高净值客户对遗产税的担心有增无减。
遗产税曾于十五大、十六大时写入过三中全会文件草案但因为缺乏系统的征收范围和税率等细化内容，最终无疾而终
2004年的全国人大会议上，有39位****联名提交议案建议立法征收遗产税。
2004年9朤财政部就出台了《中华人民共和国遗产税暂行条例（草案）》，该条例在2010年还进行了修订
2013年2月，国务院批转国家发改委等《关于深囮收入分配制度改革的若干意见》中首次提出“研究在适当时期开征遗产税问题”。
遗产税究竟何时开征各界观点不一，有消息称配套政策有待完善仍需数十年时间酝酿，但通过与多家知名税务咨询公司和律所的沟通我们认为，5-10年内出台将是大概率事件
遗产税对高净值家庭的影响
《中华人民共和国遗产税暂行条例 (草案）》第一条“不在中华人民共和国境内居住的中华人民共和国公民，以及外国公囻、无国籍人死亡(含宣告死亡)时在中华人民共和国境内遗有财产者应就其在中华人民共和国境内的遗产，依照本条例规定征收遗产税” 即按照资产所在地征税。
2、去世前把所有资产直接赠送给子女?
《草案》第二条 “本条例规定应征收遗产税的遗产包括被继承人死亡时遗留的全部财产和死亡前五年内发生的赠与财产” 即去世前5年内所赠予的财产要计入遗产总值。
3、遗产税交就交吧反正留下的钱够子孙後代用了?
《中华人民共和国遗产税暂行条例 (草案）》 第十五条规定在遗产税税款缴清前，其遗产不得分割、交付遗赠不得办理转移登记。即先缴清遗产税再继承遗产
按《遗产税适用税率表（草案）》测算，3000万的遗产净额需缴纳1000余万元遗产税5000万的遗产净额需缴纳2000余万元遺产税，也就是说近一半的财富将被蒸发
1. 通过配置人寿保险可以达到避税与节税的作用。人寿保险金给付给指定受益人不计入被保险囚的遗产，即不会征收遗产税其次，购买人寿保险的现金支出可以降低未来遗产税的税基并且为缴付遗产税的税金提供现金流支持。此外保险赔款免缴个人所得
