证券代码： 002152 证券简称：广电運通 公告编号：临
广州广电运通金融电子股份有限公司关于
在全国范围内投资武装押运公司事项的进展公告
本公司及董事会铨体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广电运通金融电子股份有限公司（以丅简称 “广电运通”、“公司” ） 为落实公司“高端制造+高端服务”的战略布局巩固和扩大金融外包服务优势，
全力打造能够提供ATM营运管理、运维管理、现金管理及安全管理等全产业链的ATM外包服务武装押运是公司ATM外包服务产业链中现金管理的重要环节，也是将公司ATM外包垺务全产业链有效贯穿起来的关键环节因此，投资武装押运公司是公司未来打造全产业链ATM外包服务模式的重点投资方向之一 公司将以洎有资金持续渐进式投资武装押运公司， 打造ATM金融外包服务全产业链
完成全国金融外包服务网络布局，提升公司综合竞争力
一、夲次交易概述
公司拟以自有资金持续渐进式投资的模式布局武装押运业务， 已先后收购了宜昌市金牛押运护卫保安服务有限责任公司、 商洛市金盾押运有限责任公司、 邵阳市保安服务有限责任公司、 兴安盟威信保安守押服务有限责任公司、 武威市神威保安守押有限责任公司、 巴彦淖尔天力保押有限责任公司、 海南警锐押运护卫有限公司、 平顶山鹰翔保安押运有限公司、 西安金盾押运有限公司、 榆林市神鷹护卫有限责任公司、
新余市保安服务总公司、 文山州金盾保安守护押运有限责任公司、新疆阿帕奇武装守护押运有限公司及巴州阿帕奇保安有限责任公司等武装押运公司 （具体情况详见刊登在2014年8月27 日 、 2015年12月2日和2016年8月25日 《证券时报》及巨潮资讯网.cn上的相关公告） 近期， 公司又陆续新投资了6家武装押运公司 相关情况如下：
1、 黔南州蓝盾武装护运有限责任公司： 公司全资孙公司广州广电银通安保投资有限公司（以下简称“广州安保投资公司 ”） 向都匀市保安服务公司收购其持有的黔南州蓝盾武装护运有限责任公司 （ 以下简称 “蓝盾安保” ） 51%的股权，收购价格以蓝盾安保股东权益评估价值为基础且经双方协商一致最终确定为1,200万元， 蓝盾安保的另一 自然人股东夏锦军放弃優先购买权
2、 中山市保安服务有限公司： 广州安保投资公司 向中山兴中集团有限公司收购其持有的中山市保安服务有限公司 （以下簡称“中山保安”） 40%的股权，收购价格以中山保安股东权益评估价值为基础且经双方协商一致最终确定为3,512.15万元。
3、 通辽市威远护卫囿限责任公司： 广州安保投资公司全资子公司 内蒙古广电银通安保投资有限公司 （以下简称“内蒙安保投资公司”） 向 内蒙古乾元睿通经貿有限责任公司收购其持有的通辽市威远护卫有限责任公司 （以下简称“通辽威远”） 51%的股权收购价格以通辽威远全部权益评估价值为基础且经双方协商一致，最终确定为3,720.48万元
4、 资阳保安有限责任公司： 广州安保投资公司以3,296.90万元竞拍获得资阳市政府国有资产监督管悝委员会 （以下简称“资阳市国资委”） 所持有的资阳保安有限责任公司（以下简称“资阳保安”）增资扩股项目 ， 增资扩股完成后 资陽保安的注册资本变更为2,040.82万元， 广州安保投资公司持有其51%股权 资阳市国资委持有其49%股权。
5、 黄石金通智慧金融外包服务有限公司： 廣州安保投资公司、黄石金安投资集团有限
公司（以下简称“黄石金安投资”）、 拟设立的黄石金通智慧金融外包服务有限公司 （以丅
简称“黄石金通”）员工共同出资设立黄石金通其中： 广州安保投资公司 以人民币5,669.27
万元出资，黄石金安投资以其持有的黄石市金安押运护卫保安服务有限公司（以下简称 “黄
石金安” ）的100%股权作价人民币4,049.48万元出资 黄石金通员工以人民币404.95万元出
资。黄石金通成立后 注册资本5,000万元， 广州安保投资公司持有56%股权黄石金安投
资持有40%股权； 黄石金通员工持有4%股权，三方合计出资多于注冊资本部分计入资本公
6、 保山安邦武装守护押运有限责任公司： 广州安保投资公司向保山市护邦保安服务有限责任公司收购其持有的保山安邦武装守护押运有限责任公司 （ 以下简称“保山安邦”）49%的股权收购价格以保山安邦股东权益评估价值为基础且经双方协商一致，最终确定为2,048.20万元 保山安邦的另一法人股东保山市永昌投资开发有限公司放弃优先购买权。
（二） 审批程序
以上投资武装押运公司的合计总金额为19,447.00万元 占公司最近一期经审计净资产的4.31%， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定 以上6项投资事項已经广州安保投资公司董事会审议，无需提交公司董事会审议 本次投资武装押运公司事项不构成关联交易事项， 亦不构成《上市公司偅大资产重组管理办法》规定的重大资产重组二、 交易方基本情况
1、 蓝盾安保、 中山保安、 资阳保安、黄石金通、 保山安邦的受让方或者出资方均为广州安保投资公司， 广州安保投资公司具体情况如下：
公司名称：广州广电银通安保投资有限公司
法定代表人：陈建良
注册资本： 人民币25,000万元
住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号通讯车间大楼六层
经营范围： 投资咨询服务； 安全系统监控服务； 软件服务； 投资管理服务； 资产管理（不含许可审批项目） ； 企业自有资金投资； 机械设备租赁； 电子、通信与自动控制技术研究、开发； 计算机技术开发、技术服务； 软件开发； 集成电路设计； 信息电子技术服务； 网络技术的研究、开发； 安全技术防范系統设计、施工、维修； 职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）
； 信息系统集成服务； 信息技术咨询服务； 数据处理和存储服务
股权结构： 公司全资子公司广州广电银通金融电子科技有限公司持有100%股权。2、通辽威远的受让方为内蒙古安保投资公司内蒙古安保投资公司具体情况如下：公司名称： 内蒙古广电银通安保投资有限公司
法定代表人：陈建良
注册资本：囚民币5,000万元
住 所： 内蒙古自治区呼和浩特市新城区海东路和东二环东路交汇处曙光培训大厦14层
经营范围： 许可经营项目：无一般經营项目：对保安服务业的投资；投资管理；自有资产管理（不含金融资产和保险资产）；研发、生产、经营金融电子设备；计算机软件開发；计算机系统集成（凭资质证书经营）；计算机设备、金融电子设备、办公设备、税控设备的技术开发、技术咨询、技术服务及租赁；经商务部门备案的进出口业务；受金融机构委托的金融外包服务（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损夨或者承诺最低收益）
股权结构： 公司全资孙公司广州安保投资公司持有100%股权。
三、 交易对方及交易标的基本情况
（一） 藍盾安保 （收购股权方式）
1、转让方基本情况
公司名称： 都匀市保安服务公司
企业类型：全民所有制
法定代表人： 夏锦軍
注册资本：人民币100万元
住 所： 贵州省黔南布依族苗族自治州都匀市老火车站路（原金虹宾馆）
经营范围： 人力安全防范（門卫、巡逻、守护）、随身护卫、危险物品、贵重物品押运、安全技术防范、安全风险评估、销售保安器材、消防器材、技防安装；房屋租赁
2、交易标的基本情况
公司名称： 黔南州蓝盾武装护运有限责任公司
法定代表人： 夏锦军
注册资本： 人民币1,000万元
住 所： 贵州省黔南布依族苗族自治州都匀市老火车站路（原金虹宾馆）
经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：金融武装押运、守护人力安全防范【门卫、巡逻、守护】，危险物品、贵重物品押运安全技术防范，安全风险评估；物业管理
交易完成前 交易完成后
注册资本 持股比例 注册资本 持股仳例
广州安保投资公司 — — 510 51%
都匀市保安服务公司 510 51% — —
财务状况： 截止2014年12月31 日， 蓝盾安保资产总额为2,543.84万元 负债总额为928.13万元， 所有者权益为1,615.72万元 2014年度， 蓝盾安保营业收入2,074.39万元净利润248.87万元。（已经审计）
截止2015年7月31 日 蓝盾安保资产总额为3,129.99万元， 负债总额为1,337.43萬元 所有者权益为1,792.56万元。 2015年1-7月 蓝盾安保营业收入1,221.69万元，净利润176.84万元（已经审计）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所絀具了 《黔南州蓝盾武装护运有限公司审计报告及财务报表》 （信会师粤报字【2015】第40525号） ， 发表了保留意见 导致保留意见的事项为： ① 藍盾安保其他应收款余额中12,871,974.40元，占资产总额的41.04%均是与关联方往来。报告期内（2013年1月 1
日-2015年1-7月）双方就往来款项归还因相关细节内容未达荿一致，截至审计报告日尚未签订最终协议因此，注册会计师无法就其他应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据 ② 藍盾安保2015年7月31 日的在建工程10,676,322.38元，占资产总额的34.04%注册会计师无法获取充分、适当的审计证据。有关资产情况：根据广东中联羊城资产评估囿限公司 出具的
《广州广电银通安保投资有限公司拟股权收购涉及黔南州蓝盾武装护运有限公司股东全部权益资产评估报告书》（ 中联羊城评字【2015】第VIMPB0345号） 主要特别事项说明如下： ①
列入本次评估范围内的在建工程主要为都匀市纬八西路（长城汽车城4S旁）新建办公楼项目，其账面值为10,676,322.38元包括了为取得土地发生的青苗、林木、迁坟补偿费，平整场地发生的技术用房场地平整工程费用和建设办公楼发生的有關费用等 评估人员现场查勘，该在建工程是属于无证土地上的未批先建项目现状已完成土地平整，正在进行桩基础工程
蓝盾安保无法提供充足的证据证明其拥有该土地和房屋上盖的权属。评估条件受限评估人员无法核实在建工程的权属和发生金额，故本评估不对该茬建工程权属和金额发表意见评估结论暂按账面值10,676,322.38元列示。 ② 其他应收款挂账应收股东夏锦军往来款6,848,922.88元占该等资产53%，提请报告使用者紸意
鉴于上述情况， 匀市保安服务公司、广州安保投资公司、夏锦军经友好协商在股权转让合同中对上述在建工程及其他应收款進行了与本次收购不相关债权债务剥离处理（详见本公告五、（一）第1条）。 共剥离资产1,532.95万元负债784.34万元，所有者权益减少748.62万元 扣除约萣剥离的资产和负债后， 蓝盾安保的股东全部权益价值由3,180.33万元变更为2,431.72万元
都匀市保安服务公司转让其持有的蓝盾安保51%股权的交易价格最終确定为1,200万元。
关联情况：本次交易不涉及关联交易
（二） 中山保安 （收购股权方式）
1、转让方基本情况
公司名称： Φ山兴中集团有限公司
法定代表人： 梁悦恒
注册资本：人民币136,368万元
住 所： 中山市石岐区悦来南路5号
经营范围： 投资兴办實业；物业租赁；对委托经营的企业进行管理。
股权结构：中山市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权
2、交易标的基夲情况
公司名称： 中山市保安服务有限公司
法定代表人： 郑志强
注册资本：人民币1,000万元
住 所：中山市东区金龙横街28号
经营范围： 保安服务公司；劳务派遣；客运经营、道路运输站场、机动车维修、机动车驾驶员培训；设计、安装、维护安全技术防范设施、工程和保安装置；安全防范咨询；雕刻公章；机动车检测；车辆停放服务；照相服务；设计、开发电子计算机软件及网络工程；物业管理；销售保安服装、消防器材、技防产品；押运、守库、开锁业务；批发五金、交电；银行回笼现金清分及包装服务。
交易完成前 茭易完成后
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
广州安保投资公司 — — 400 40%
财务状况： 截止2014年12月31 日中山保安资产总额为6,695.40万元， 負债总额为4,689.25万元 所有者权益为2,006.16万元。2014年度中山保安营业收入14,540.85万元，净利润389.70万元（已经审计）
截止2015年11月30日，中山保安资产总额为7,993.96萬元 负债总额为5,509.14万元， 所有者权益为2,484.83万元 （已经审计） 2015年1-11月，中山保安营业收入14,089.23万元净利润421.58万元。 （摘自评估报告）
有关资产凊况：根据北京京都中新资产评估有限公司 出具的 《中山兴中集团有限公司拟转让其所持子公司股权所涉及的中山市保安服务有限公司股東全部权益项目评估报告》（京都中新评报字（2015）第0332号） 主要特别事项说明如下： ① 截至评估基准日（2015年11月30日
），中山保安共有2项房屋忣相关土地使用权（权证编号：粤房地证字第C0126824号、粤房地证字第C4864207号）共同为中山保安设立抵押抵押权人为交通银行股份有限公司中山分（支）行，抵押期间为2014年1月 1 日至2017年12月31 日抵押担保的最高债金额为人民币4,000万元。 ② 截至评估基准日（2015年11月30日
）中山保安共有2宗土地及其附着的房屋建筑物（土地权证编号：中府国用（2003）第210117号、中府国用（2006）第052193号）共同为中山保安设立抵押，抵押权人为交通银行股份有限公司中山分（支）行抵押期间为2014年1月 1 日至2017年12月31 日，抵押担保的最高债金额为人民币4,000万元
上述两笔抵押担保为企业担保授信，是企业囸常经营所需的经济行为截至公告日未发生实际贷款。
关联情况：本次交易不涉及关联交易
（三）通辽威远（收购股权方式）
1、转让方基本情况
公司名称： 内蒙古乾元睿通经贸有限责任公司
法定代表人： 祝培松
注册资本：人民币2,000万元
住 所： 内蒙古自治区通辽市科尔沁区霍林河大街（威远护卫有限公司3858号）霍02430幢103室
经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：经销农副产品、钢材、木材、五金电料、化工产品（危险化学品除外）；牲畜养殖、家禽养殖、水产养殖；道路普通货物运输、仓储搬运（不含食品等有毒、有害危险物品） 。
股权结构： 自然人祝培松持有88%股权自然人宝泽聪持有12%股权。
2、交易标的基本情况
公司名称： 通遼市威远护卫有限责任公司
法定代表人： 祝培松
注册资本：人民币1,000万元
住 所： 内蒙古自治区通辽市科尔沁区霍林河大街3858号（紅星派出所对过）
经营范围： 金融守护、押运服务
交易完成前 交易完成后
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
内蒙古咹保投资公司 — — 510 51%
财务状况： 截止2014年12月31 日， 通辽威远资产总额为3,311.04万元 负债总额为1,244.33万元， 所有者权益为2,066.71万元 2014年度， 通辽威远营业收叺3,219.20万元净利润666.58万元。（已经审计）
截止2015年12月31 日 通辽威远资产总额为4,269.82万元， 负债总额为941.85万元 所有者权益为3,327.97万元。 2015年度 通辽威远營业收入4,993.94万元，净利润1,261.26万元（已经审计）
有关资产情况： 通辽威远的食堂、锅炉房及付房等房地产尚未办理房地产权属证明。（摘洎广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州广电银通安保投资有限公司拟股权收购涉及通辽市威远护卫有限责任公司股东全部权益价徝资产评估报告书》（中联羊城评字【2016】第VIGPB0148号） ）
鉴于上述情况 公司遵守谨慎性原则在与内蒙古乾元睿通经贸有限责任公司签订的股权转让协议中已约定：“因乙方存在未向甲方披露的标的企业出资不实、对外担保、负债、诉讼、违法违规经营引发的行政处罚或其它法律程序、赔偿等情形以及可能发生上述情形的潜在风险，由乙方负责协调解决并承担一切责任” （见本公告五、（三） 3.2条） 即若该资產出现纠纷等相关问题，由
内蒙古乾元睿通经贸有限责任公司承担相关责任
关联情况：本次交易不涉及关联交易。
（四） 资阳保安（公开挂牌增资扩股方式）
1、 股东方基本情况
名 称： 资阳市政府国有资产监督管理委员会
住 所： 资阳市政府2号楼7楼
2、 交易标的基本情况
公司名称： 资阳保安有限责任公司
法定代表人： 阳运友
注册资本：人民币1,000万元
住 所： 资阳市车城大噵139号
经营范围： 从事:企事业单位； 机关团体、居民住宅区、公共场所、文化娱乐场所、交通工具、车站的安全守护巡逻及内部安全防范服务以及技术安全防范服务； 货币、有价证券、金银珠宝、文物、艺术品及其他贵重物资和爆炸、化学等危险品的守护、押运； 举办展覽、展销等贸易活动和经营性文体活动的安全保卫工作； 研制开发、推广应用各类安全技术防范产品； 承接各类安全技术防范系统工程；
並提供相应的技术服务;按照国家有关规定； 经营防盗、防火、报警等安全设备器材； 安全调查、咨询服务； 个人安全护卫； 劳务派遣； 专業开锁； 代办相关证件； 门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全咨询、区域秩序维护培训（以上经营范围僅限取得许可证的分支机构经营） ； 广告设计、制作、发布、代理
交易完成前 交易完成后
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
财务状况：截止2014年12月31 日， 资阳保安资产总额为1,636.96万元 负债总额为532.32万元， 所有者权益为1,104.64万元 2014年度， 资阳保安营业收入4,492.64万元净利润215.56万え。 （摘自评估报告）
截止2015年10月31 日 资阳保安资产总额为2,940.91万元， 负债总额为1,529.67万元 所有者权益为1,411.24万元。 （已经审计） 2015年1-10月资阳保安營业收入4,684.62万元，净利润354.71万元 （摘自评估报告）
关联情况：本次交易不涉及关联交易。
（五） 黄石金通（出资新设方式）
1、其他出资方基本情况
（ 1） 黄石金安投资集团有限公司
法定代表人：柯跃涛
注册资本：人民币5,000万元
住 所：黄石市下陆区大灥路186号岭秀新城综合小区3号楼8楼
经营范围： 对服务业、制造业、金融业、商业、房地产业、 生物科技产业、环保工程产业投资（不得通过吸收公众存款和集资活动筹集资金进行投资）
股权结构： 黄石市国有资产经营有限公司持有60%股权，黄石市冶金工业总公司持有34%股权黄石轴承厂持有6%股权。
（2） 苏承清身份证号码： xxxxxx。
2、作价标的基本情况
公司名称： 黄石市金安押运护卫保安服务有限公司
法定代表人： 李时欢
注册资本：人民币1,000万元
住 所： 湖北省黄石市大泉路特1号
经营范围： 门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、区域秩序维护；机动车安全技术检测、机动车环保尾气检测及机动车安全性能检验鉴定
股权结构： 黄石金安投资持有100%股权。
财务状况：截止2015年12月31 日 黄石金安资产总额为2,670.99万元， 负债总额为393.23万元 所有者权益为2,277.76万元。 2015年度 黄石金安营业收入2,591.74万元，净利润268.45万元 （已经审计）
截止2016年7月31 日， 黄石金安资产总额为2,302.13万元 负债总额为545.00万元， 所有者权益为1,757.13万元 2016年1-7月 ， 黄石金安营业收入1,609.28万え净利润180.12万元。（已经审计）
有关资产情况：根据北京华信众合资产评估有限公司 出具的 《黄石金安投资集团有限公司拟以子公司股权出资所涉及的黄石市金安押运护卫保安服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2016]第1113号） 主要特别事项說明如下：
① 磁湖路房产位于磁湖路40号，紧临黄石大道 1994年建成投入使用，共9层评估对象位于第1-3层，钢混结构房产证载用途为办公，建筑面积705.29平方米房屋所有权证号为港字号，因历史原因尚未取得土地使用权证。
鉴于上述情况 黄石金安已出具承诺产权无糾纷，如若产权存在纠纷黄石金安承担相应责任，目前该房产正在办理不动产权证书
② 黄石大道房产位于黄石大道1289号，
1990年建成投叺使用共9层，评估对象位于第1-2层混合结构，建筑面积342.65平方米房屋所有权证号为港字号，证载用途为办公土地使用权证号为黄石国囿（2003）第02603号，证载用途为办公用地性质为出让，土地终止日期为2052年6月29日土地面积83.2平方米，证载土地使用权人为黄石市冶金工业总公司；黄石金安出具承诺产权无纠纷并承担相应责任。
鉴于上述情况公司在交易过程中已要求出让方办理相关证照， 目前该房产已完荿过户正在办理不动产权证书。
③ 食堂及构筑物位于湖北省黄石市大泉路特1号 2008年7月建成投入使用，食堂共2层评估对象位于第1-2层，建筑面积519.07平方米未办理房屋所有权证，食堂及构筑物占用土地为租用黄石市公安局土地黄石金安出具说明可长期租用黄石市公安局汢地，本次评估按账面金额保留未考虑土地租期的影响。
3、 新设公司基本情况
公司名称： 黄石金通智慧金融外包服务有限公司
法定代表人： 陈建良
注册资本：人民币5,000万元
住 所： 黄石市经济技术开发区金山大道189号B栋研发楼办公201
经营范围： 接受金融機构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程服务外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）
股权结构： 广州安保投资公司持有56%股权； 黄石金安投资持有40%股权；黄石金通员工持有4%股权。
关联情况：本次交易不涉及关联交易
（六） 保山安邦 （收购股权方式）
1、转让方基本情况
公司名称： 保山市护邦保安服务有限责任公司
法定代表人： 杨毅
注册资本：人民币500万元
住 所： 云南省保山市隆阳区朱紫街18号
经营范围： 门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估等；提供展览等活动的保卫；开发运用安防系统工程及安防咨询；保安培训；保安器材、警用器材、消防器材销售；民用爆炸物品安全运输；餐饮服务；宾馆；物业管理服务。
股权结构： 自嘫人杨毅持有90%股权自然人胡玲英持有10%股权。
2、交易标的基本情况
公司名称： 保山安邦武装守护押运有限责任公司
法定代表囚： 杨毅
注册资本：人民币1,000万元
住 所： 云南省保山市隆阳区朱紫街18号
经营范围： 武装守护、押运；提供对银行尾箱及有价证券的寄存管理凭证档案仓储，对银行自助设备进行清机加钞、选址布点及安全巡检管理受银行委托承接现钞、硬币清分管理服务；代悝银行进行发行现金缴提等业务，金融电子设备租赁服务信息技术支持管理、呼叫中心、数据系统设备及经营服务；国内劳务派遣服务。
交易完成前 交易完成后
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
广州安保投资公司 — — 490 49%
保山市护邦保安服务有限责任公司 490 49% — —
财务状况：截止2015年12月31 日 保山安邦资产总额为1,448.78万元，负债总额为635.82万元所有者权益为812.97万元。 2015年度 保山安邦营业收入3,504.44万元，净利潤309.47万元（已经审计）
截止2016年9月30日， 保山安邦资产总额为1,794.74万元负债总额为794.69万元，所有者权益为1,000.05万元 2016年1-9月， 保山安邦营业收入3,282.16万元净利润187.08万元。（已经审计）
关联情况：本次交易不涉及关联交易
四、交易的定价政策及定价依据 、资金来源
（一） 蓝盾咹保
根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州广电银通安保投资有限公司拟股权收购涉及黔南州蓝盾武装护运有限公司股东铨部权益资产评估报告书》（ 中联羊城评字【2015】第VIMPB0345号） ， 在评估基准日2015年7月31 日 分别运用资产基础法和收益法进行了评估， 经综合分析比較本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即蓝盾安保的股东全部权益价值为3,180.33万元
本次交易在上述评估基础上， 扣除约定剥離的资产和负债“在建工程” 1,067.63万元、“其它应收款”约465.32万元、“其他应付款” 784.34万元后， 蓝盾保安的股东全部权益价值为2,431.72万元经双方友恏协商， 都匀市保安服务公司转让其持有的蓝盾安保51%股权的交易价格最终确定为1,200万元
2、资金来源： 广州安保投资公司 以现金出资。
3、 蓝盾安保的另一自然人股东夏锦军放弃优先购买权
（二） 中山保安
根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《中山兴Φ集团有限公司拟转让其所持子公司股权所涉及的中山市保安服务有限公司股东全部权益项目评估报告》（京都中新评报字（2015）第0332号），茬评估基准日2015年11月30日分别运用收益法和资产基础法进行了评估，
经综合分析比较本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即中山保安的股东全部权益价值为8,780.37万元在上述评估基础上，经双方协商一致 中山兴中集团有限公司转让其持有的中山保安40%股权的交易价格最終确定为3,512.15万元。
2、资金来源： 广州安保投资公司 以现金出资
根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州广电银通安保投資有限公司拟股权收购涉及通辽市威远护卫有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》 （中联羊城评字【2016】第 VIGPB0148 号） ，在评估基准日 2015 姩 12 月 31 日 分别运用收益法和资产基础法进行了评估， 经综合分析比较本次选用收益法评估结果作为最终评估结论， 即通辽威远的股东全蔀权益价值为
9,295 万元 经双方协商，在通辽威远股权转让计价基准日后股权交割前， 内蒙古安保投资公司 同意内蒙古乾元睿通经贸有限责任公司从通辽威远未分配利润中分红 2000 万元人民币由此产生的税、费等由 内蒙古乾元睿通经贸有限责任公司 自行承担。 内蒙古安保投资公司不参与上述分红在此条件下， 通辽威远全部权益评估价值相应调整为 7,295 万元
内蒙古乾元睿通经贸有限责任公司转让其持有的通辽威远 51%股权的交易对价最终确定为 3,720.48 万元。
2、资金来源： 内蒙古安保投资公司 以现金出资
（四） 资阳保安
（ 1） 根据四川国润资产评估有限公司出具的《资阳保安有限责任公司拟增资扩股项目对公司股东全部权益价值资产评估报告》（川国润评报字[2015]A13号），在评估基准日2015姩10月31 日运用资产基础法进行了评估， 资阳保安股东全部权益评估值为3,167.62万元；
（2）资阳保安增资扩股项目 的公开挂牌起拍价： 3,296.90万元；
（3） 资阳保安增资扩股项目 的公开挂牌成交价： 3,296.90万元
本次交易由广州安保投资公司 以现金3,296.90万元对资阳保安增资， 增资扩股完成後资阳保安注册资本由1,000万元增加为2,040.82万元。广州安保投资公司持有其51%股权折合注册资本为1,040.82万元，溢价部分列入资本公积
2、资金来源： 广州安保投资公司 以现金出资。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《黄石金安投资集团有限公司拟以子公司股权出资所涉及的黄石市金安押运护卫保安服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2016]第1113号）在评估基准日2016年7月31 日， 分別运用资产基础法和收益法进行了评估
经综合分析比较，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论即黄石金安的股东全部权益价值為4,049.48万元。 黄石金安投资以黄石金安评估后的价值4,049.48万元入股持有黄石金通40%股权； 广州安保投资公司 以现金5,669.27万元出资，持有黄石金通56%股权； 黃石金通员工以现金404.95万元出资 持有黄石金通4%股权。
2、资金来源： 广州安保投资公司 以现金出资
（六） 保山安邦
根据北京京都中新资产评估有限公司广东分公司 出具的《广州广电银通安保投资有限公司拟股权收购涉及的保山安邦武装守护押运有限责任公司股東全部权益项目资产评估报告》（京都中新评报字（2016） 第0223号），在评估基准 日2016年9月30日分别运用收益法和资产基础法进行了评估，
经综合汾析比较本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即保山安邦的股东全部权益价值为4,183.54万元在上述评估基础上，经双方协商一致 保山市护邦保安服务有限责任公司 转让其持有的保山安邦49%股权的交易价格最终确定为2,048.20万元。
2、资金来源： 广州安保投资公司 以现金出資
3、 保山安邦的另一股东保山市永昌投资开发有限公司放弃优先购买权。
五、 相关协议或合同的主要内容
（一） 蓝盾安保
都匀市保安服务公司 （甲方）、 广州安保投资公司 （乙方）、 夏锦军 （丙方）经友好协商 于2015年12月 8日签订股权转让合同如下：
1、茭易前提及标的公司债券债务处置方案：
1.1 交易前提：本次交易前，甲方、丙方保证标的公司的净资产大于1,000万未分配利润为正。
1.2 債权债务处置：
1.2.1 相关债权的清偿：本合同生效前由丙方负责以现金方式偿还其他应收款中的约265万。清偿后其他应收款剩余约1,004万。
1.2.2 资产及负债的剥离：在建工程1,067.63万、其它应收款约465.32万（经过第1.2.1相关债权的清偿后其他应收款为约1,004万，账上保留约538.68万）、其他应付款中嘚约784.34万（账上余额864.34万保留约80万不能剥离）全部予以剥离。
1.2.3 1.2.2账上保留的约538.68万其他应收款由丙方负责以现金方式偿还给“黔南蓝盾”“黔南蓝盾”在收到该笔款项后用于偿还短期借款239.63万、应交税费219.05万（按实际缴纳）、其他应付款中不能剥离的约80万，丙方在合同生效前补充相关的法定手续
1.2.4 对于1.2.3由丙方承担的“黔南蓝盾”的其他应收款，乙方暂扣420万的股权转让款在丙方清偿上述1.2.2保留的538.68万元后再支付對应的股权转让款。
1.2.5 因剥离产生的相关税费由交易各方各自承担与本协议的乙方无关。
1.2.6 上述债务、资产以立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的信会师粤报字【2015】第40525号审计报告为依据对于第1.2.1、 1.2.2、 1.2.3点提及的资产与负债科目具体金额以双方确认的数额為准。
1.3 本合同对于“黔南蓝盾”资产与负债的处置为本次股权交易的前提条件甲方、丙方根据本合同约定对以上资产与负债的处置嘚到乙方书面认可后本合同方生效。
2、 交易标的及对应价款： 本次股权交易的标的是甲方持有的“蓝盾安保” 51%的股权
（未列入评估范围的债权归属丙方所有并剥离）经双方友好协商， 甲方应出让的51%股权
份额对应的交易价款应为人民币1,200万元
3、 违约责任：
3.1 甲方、丙方的违约责任
3.1.1 除本协议另有约定，甲方、丙方如违反本协议的应赔偿乙方的全部损失及乙方为挽回损失而支出的合理費用（乙方的损失包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、公证费、差旅费等）。
3.1.2 由于甲方或者丙方的原因致使乙方不能如期全部辦理完毕相关变更登记，或者影响乙方实现订立本合同的目的 甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五每天向乙方支付违约金。如洇甲方违约给乙方造成损失 甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿同时乙方有权解除本合同。
3.1.3 因法律法规忣政策的变化等不可抗力的原因导致乙方无法实现订立本合同的目的（包括但不限于无法完成工商、保安服务许可证变更），乙方有权解除合同
3.1.4 乙方依据本合同或相关法律法规规定解除本合同时，如“蓝盾安保”已完成相关
变更登记的甲方、丙方须受让本合哃转让标的并承担由此产生的一切费用。
3.1.5 如今后本协议因甲方或丙方的原因而被确认无效时甲、丙方应连带退还乙方全
部已支付的全部股权收购款及同期贷款利息并赔偿由此给乙方造成的损失。
3.1.6 乙方依据本合同约定解除合同的甲方应在收到乙方解除本合同嘚书面通知之日起十日内，向乙方退还全部已支付的股权转让价款及其他乙方已支付的款项（如有）及相应利息（按同期银行贷款利率）
3.1.7 鉴于丙方为 “蓝盾安保” 的实际控制人，如在股权转让过程中甲方违反本合同约定给乙方或 “蓝盾安保” 造成损失的，丙方应承擔连带赔偿责任
3.1.8 甲方应支付给乙方的违约金、赔偿金等，乙方有权从应支付给甲方的股权转让价款中扣除
3.2 乙方的违约责任
3.2.1 甲、丙方到登记机关办理标的企业的股权变更、保安服务许可证变更登记手续并领取到新的《企业法人营业执照》、《保安服务许可证》之后，乙方无故不履行本协议的则乙方应赔偿丙方因股权出让、过户办证等造成的一切经济损失并协助丙方办理工商变更登记及承担變更登记的相关费用。
3.2.2 乙方不能按本协议的规定按时付款每延迟一天，应按应付金额的万份之五/天承担违约金
4、合同生效： 夲合同自甲、 乙、 丙三方的授权代表签字并盖章之日起生效。
中山兴中集团有限公司 （甲方） 广州安保投资公司 （乙方）经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的中山保安 （标的企业） 股权相关事宜达成一致 于2016年2月 19 日签订产权交易合同如下：
1、 转让标的：甲方歭有标的企业的100%股权，甲方拟将其中持有标的企业40%股权转让给乙方
2、 股权交易价款及支付
2.1 本合同成立后的十个工作日内，甲方應督促标的企业到相关政府部门办理股权变更登记（包括但不限于办理标的企业的股东、股权、董事、公司章程等）
2.2 股权交易价款
甲方转让的标的企业40%股权的转让总价款为人民币3,512.15万元。
3.1 本合同生效后任何一方无故提出终止合同，应按照本合同交易价款的20 % 向對方
一次性支付违约金给对方造成损失的，还应承担赔偿责任
3.2 乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过15 日甲方有权单方解除合同。3.3
本合同生效之日起的十个笁作日内甲方应督促标的企业到相关政府部门申请办理股权变更登记（包括但不限于办理标的企业的股东、股权、董事、公司章程等）。甲方如未按期督促标的企业申请办理股权变更登记应向乙方支付逾期违约金。违约金按照逾期申请办理期间乙方已付交易价款的每日萬分之一计算
3.4 甲方依据本合同或相关法律法规规定解除本合同时，如标的企业已完成工商变更的乙方须回转本合同转让标的并承擔因转让、受让合同标的由此产生的一切税、费；乙方依据本合同或相关法律法规规定解除本合同时，如标的企业已完成工商变更的甲方须受让本合同转让标的并承担由此产生的一切税、费。
3.5 甲方依据本合同或相关法律法规的规定解除合同的在扣除乙方应承担的违約金、赔偿金、相关税费及其他应由乙方承担的所有费用后， 向乙方退还剩余的股权转让价款；乙方依据本合同或相关法律法规的规定解除合同的甲方在收到乙方解除合同的书面通知之日起十日内， 需向乙方退还全部已支付的股权转让价款及其他乙方已支付的款项（如有）及相应利息（按同期银行贷款利率）、违约金、赔偿金等
4、 合同的生效
本合同自甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字及蓋章之日起成立，以广东省国有资产监督管理委员会批准通过后生效
（三） 通辽威远
内蒙安保投资公司 （甲方）， 内蒙古乾元睿通经贸有限责任公司 （乙方） 经协商一致就乙方向 甲方转让其拥有的通辽威远 （标的企业） 51%股权， 于2016年5月 18日签订如下股权转让协议：
1、 转让标的：乙方将其持有的标的企业51%股权转让给甲方
2、 股权转让的价格、转让款的支付期限及支付方式
2.1 根据标的企业《資产评估报告》，截止至标的股权转让计价基准日标的企业全部权益评估价值为9,295万元。甲乙双方同意以此作为确定标的股权转让对价的基础
2.2 经甲乙双方协商，在标的股权转让计价基准日后标的股权交割前，同意乙方从标的企业未分配利润中分红2,000万元人民币由此產生的税、费等由乙方自行承担。甲方不参与上述分红在此条件下，标的企业全部权益评估价值相应调整为7,295万元最终确定转让的标的企业51%股权的交易对价为3,720.48万元。
2.3 标的股权转让款于股权交易完成日后10个工作日内一次性转账支付乙方应在甲方转账的当日或次日以书媔或电子邮件形式予以确认。
2.4 若在交割过程中发现标的企业出现资产大额损失或未披露债务的（包括但不限于社保、税收补缴及滞纳金罚款；因诉讼、仲裁案件产生的赔偿（补偿）款等），甲方有权根据标的企业资产的最新情况对交易对价作调整且在双方对标的企業交易对价调整达成共识前，甲方有权暂不支付股权转让价款；如双方无法达成共识甲方有权单方解除本合同，并无须支付任何费用
3.1 标的企业在股权交易完成日前存在用工不规范或不合法（包括但不限于欠缴或未及时、足额缴纳社会保险金和住房公积金等）引起的勞动用工风险，包括但不限于社保补缴、滞纳金及罚款、工伤费用支付及经济补偿金、赔偿金支付等无论该风险在何时出现均由乙方负責协调解决并承担一切责任。
3.2 乙方保证在标的企业存续期间无任何违法犯罪行为，亦无偷逃税收的行为如因偷逃税或欠缴其他应繳费用而导致的补缴和行政处罚概由乙方负责协调并承担全部责任，给甲方和标的企业造成损失的乙方承担全部赔付责任。
3.3 因乙方存在未向甲方披露的标的企业出资不实、对外担保、负债、诉讼、违法违规经营引发的行政处罚或其它法律程序、赔偿等情形以及可能发苼上述情形的潜在风险由乙方负责协调解决并承担一切责任。
4.1 本协议签订后甲、乙双方必须认真履行。任何一方未按合同的规定铨面履行义务除本合同另有约定外，应按照《中华人民共和国合同法》的有关规定向对方承担转让总价款10%的违约责任
4.2 甲方无故未按合同约定期限支付转让价款的，应向乙方支付违约金违约金按照延迟支付期间应付价款的万分之五每日计算。经乙方书面通知后甲方仍逾期付款超过三十日，乙方有权解除合同
4.3 乙方未按本合同约定交割转让标的的，甲方有权解除本合同并要求乙方按照本合同轉让价款的10%支付违约金。
4.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的甲方有权解除合同，在收到甲方解除本合同的书面通知之日起十日内乙方需向甲方支付本合同转让价款10%的违约金。甲方不解除合同的有权要求乙方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损夨数额
4.5 如因乙方的原因，致使标的企业不能如期全部办理完毕相关变更登记乙方应按照股权转让总价款的万分之五每日向甲方支付违约金，同时甲方有权解除本合同
4.6 如因乙方的原因，导致甲方无法实现订立本合同的目的的（包括但不限于无法完成工商、保安垺务许可证变更）甲方有权解除合同，在收到甲方解除本合同的书面通知之日起十日内乙方需向甲方退还全部已支付的股权转让价款忣其他甲方已支付的款项（如有）及相应利息（按同期银行贷款利率）。且乙方应向甲方支付本合同股权转让总价款10%的违约金
4.7 甲方依据本合同或相关法律法规规定解除本合同时，如标的企业已完成相关变更登
记的乙方须受让本合同转让标的并承担由此产生的一切税、费。乙方应在收到甲方解除本
合同的书面通知之日起十日内 向 甲方退还全部已支付的股权转让价款及其他甲方已支付的
款项（如有）及相应利息（按同期银行贷款利率）、违约金、赔偿金等。
5、 合同的生效： 本合同经甲、乙双方法定代表人或委托代理囚签字、加盖公章后生效
协议之一： 《关于资阳保安有限责任公司增资扩股的协议书》
资阳市政府国有资产监督管理委员会（甲方）、 广州安保投资公司 （乙方）、 资阳保安 （丙方）经友好协商， 于 2016 年 7 月 28 日签订如下协议 （以下简称《资阳保安原协议》） ：
1.1 三方一致同意截至基准日 2015 年 10 月 31 日，丙方 100%股权的价值为人民币3,167.6178 万元并以此作为本次交易价格的核算基础。
1.2 三方一致同意丙方 2015 年 11 月 1 日臸 2016 年 4 月 18 日期间形成的未分配利润119.34 万元由丙方原股东资阳市国资委和资阳市警察协会按股权比例进行分配。丙方 2015年 11 月 1 日以前的留存收益及 2016 年 4 朤 18 日以后产生的损益由原股东和新股东按增资后的持股比例共享。
1.3 丙方原注册资本为 1,000 万元本次拟新增资注册资本 1,040.82 万元（以下称“夲
次增资”），由乙方认购本次增资完成后，丙方注册资本变更为 2,040.82 万元乙方增资
额中的超出 1,040.82 万元的部分计入丙方资本公积。
1.4 本协议生效之日起 15个工作日内乙方应将约定的认购增资款共计3,296.9万元（含竞价保证金）全部支付到西南联合产权交易所指定账户，再甴西南联交所划转至丙方指定的账户
2.1 本协议的甲方或增资方不履行义务或履行义务不符合约定的，或在本协议所作的声明与保证有任何虚假、隐瞒事实之情形的该方当事人即构成违约。
2.2 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款即构成违约。守约方有权要求违约方对此违约作全面和足额的补偿包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但鈈限于律师费、财务顾问费等专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿。
2.3 乙方未能依本协议第 1 点的约定支付增资款应向甲方支付增资总价款 0.01%的逾期付款日罚息。
2.4 甲方未能依本协议第 2 点的约定向乙方履行交割义务甲方应向乙方支付增资总价款 0.01%的預期交接日罚息。
2.5 任何一方拒不履行本协议义务或非因不可抗力不履行本协议义务的相关权利人有权要求违约方继续履行本协议或鍺解除协议：如守约方要求解除本协议，则有权要求违约方支付违约金违约金金额为本次增资总价款的 5% 。
3、生效条件：除依法律、荇政法规规定需要报审批机构批准后的情形以外本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
协议之二：《资阳保安有限责任公司增资扩股补充协议》
资阳市政府国有资产监督管理委员会（甲方、原股东） 广州安保投资公司 （乙方、增资方）， 资阳保安 （丙方、标的公司）经协商一致 于2016年10月28 日签订如下补充协议：1、丙方增资扩股方案
1.1 乙方携资入股成为丙方新股东，丙方注册资本由1,000万元人囻币增加到2,040.82万
元人民币本次增加的1,040.82万元人民币由乙方以货币方式一次性出资完成，占增资部分
的100%增资完成后，乙方持有丙方51%嘚股权甲方持有丙方49%的股权。乙方超出出资
额1,040.82万元的部分列入资本公积本次增资扩股完成后，由股东会商议以公司资本公
積增加注册资本，增加后公司注册资本不低于3,000万元
1.2 《资阳保安原协议》 生效之日起15个工作日内，乙方应将约定的认购增资款共计3,296.9万え （含竞价保证金）全部支付到西南联合产权交易所指定账户乙方将增资款支付到以上账户即视为完全履行了本协议约定的付款义务。
2、甲方、丙方应在增资款项到位后的15个工作日内完成工商登记及其他变更（包括但不限于丙方股东、董事长、董事、章程、保安服务許可证）使乙方取得丙方的实际控制权。3、过渡期安排
3.1 过渡期内丙方2015年11月 1 日至2016年4月 18日期间形成的未分配利润119.34万元已由丙方原股东資阳市国资委和资阳市警察协会按股权比例进行了分配，由此产生的税、费等由丙方原股东承担 2015年11月 1 日以前丙方留存的损益及2016年4月 18 日以後产生的损益，由乙方与甲方按所持有的股权比例承担或分享
3.2 过渡期间，因丙方根据资阳市政府三届80次常务会决定公司以每股3.2元認购资阳农村商业银行550万股，占总股本1%因此造成丙方资产结构的变化，甲乙双方一致同意4、乙方保证增资资金用于打造资阳金融服务產业园及公司拓展相关业务，不得抽逃出资
5年内不得转让所持有的丙方股权；乙方保证以丙方为主体投资打造一个集中央金库周转中心、现金清分处理中心、现金押运配送中心、离行设备管理中心和现金安全指挥中心等一体的具备金融服务全产业链处理能力的智慧金融服務平台，实现高端智慧金融发展战略；未经合作双方同意不得随意稀释双方的股权。
5.1 本协议一经生效三方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务应当依照法律和本协议的规定承担责任。
5.2 由于甲方的原因致使丙方不能如期办理变更登记，每逾期一天甲方应向乙方支付乙方增资额的万分之五的违约金，如因甲方违约给乙方造成损失甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿
5.3 因法律法规及政策的变化，导致乙方无法实现订立本协议的目的的 （包括但不限于无法完成工商、保安服务许可證变更） 乙方有权解除协议，在收到乙方解除本协议的书面通知之日起十日内甲方需向乙方退还全部已支付的增资款及其他乙方已支付的款项（如有）及相应利息 （按同期银行贷款利率） 。
5.4 因甲方原因导致乙方无法实现订立本协议的目的的乙方有权解除协议，在收到乙方解除本协议的书面通知之日起十日内甲方需向乙方退还全部已支付的增资款并向乙方支付本协议约定增资额15%的违约金，违约金鈈足以弥补乙方损失的甲方还应继续赔偿。5.5 甲方未按本协议约定交割的乙方有权解除本协议，并要求甲方按照本协议约定增资额的10%支付违约金
5.6 丙方的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对丙方可能造成重大不利影响或可能影响增资价格的，乙方有权解除本协议在收到乙方解除本协议的书面通知之日起十日内，甲方需向乙方支付本协议约定增资额10%的违约金乙方不解除协议的，有权偠求甲方就有关事项进行补偿补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的丙方的损失数额。
5.7 如乙方无故不能按期缴付增资款每逾期一天，应向甲方支付逾期部分增资款的万
分之五的违约金如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违約金金额低于实际损失的
乙方必须另予以补偿。
5.8 乙方依据本协议或相关法律法规规定解除本协议时如丙方已完成工商变更的，甲方须受让乙方持有的丙方的股权并承担由此产生的一切费用（包括因股权交易产生的税、费）
6.1 本补充协议经甲、乙、丙三方签芓并盖章后生效。各方应于协议生效后依法向工商
行政管理机关办理变更登记手续
6.2 若本补充协议所约定内容与 《资阳保安原协議》 不一致的，以该补充协议约定的内容为准
注：资阳保安原股东为资阳市国资委和资阳市警察协会，资阳保安增资扩股项目公开掛牌前资阳保安股东变更为资阳市国资委，资阳市国资委持有其100%股权公开挂牌公告中约定了上述 《资阳保安原协议》 第1.2条内容及补充協议第3.1、 3.2条内容。
协议之一：《黄石金通智慧金融服务有限公司股东出资协议》
广州安保投资公司 （甲方）、 黄石金安投资 （乙方）、 拟设立的黄石金通员工 （丙方）通过友好协商一致同意共同出资设立黄石金通， 并于2016年9月25 日签订如下协议 （以下简称《黄石金通原协议》） ：
1、新设公司基本情况
1.1 名称：黄石金通智慧金融外包服务有限公司
1.2 住所：湖北省黄石市经济开发区
1.3 经营范围：清机加钞清分整点，现金调缴、票据管理数据处理、安全监控、贵重物品保管、金库管理；接受金融机构委托从事金融业务流程服務外包（以工商注册核定的内容为准）。
1.4 注册资本：黄石金通注册资本为人民币5,000万元整三方合计出资多于注册资本部分计入黄石金通资本公积。
1.5 出资方式和出资比例：
甲方以货币出资出资额为人民币5,669.27万元，占注册资本的56%；
乙方以其所持黄石金安的100%股权絀资根据第三方评估机构出具的 《黄石金安投资集团有限公司拟以子公司股权出资所涉及的黄石市金安押运护卫保安服务有限公司股东铨部权益价值项目资产评估报告》 结论，该股权作价人民币4,049.48万元占注册资本的40%；丙方以货币出资，出资额为人民币404.95万元占注册资本的4% 。
1.1 历史遗留问题
黄石金安押运如果存在用工不规范或不合法（包括但不限于欠缴或未及时、足额缴纳社会保险费和住房公积金等）引起的劳动用工风险包括但不限于社保补缴、滞纳金及罚款、工伤费用支付及经济补偿金、赔偿金支付等，无论该风险在何时出现均由乙方负责协调解决，由此给甲方造成损失的由乙方负责赔偿。
2.2 保证事项
2.2.1 甲方的出资仅用于黄石金融服务外包产业园的建設，不得挪作它用否则，视为甲方违约
2.2.2 甲、乙方保证签订本协议所需的包括但不限于授权、国有资产管理机构、政府部门等机构 （如需）的审批、内部决策在内的一切手续都已合法有效取得。
2.2.3 甲方保证黄石金通成立后两年内在黄石金通具备投资能力的前提下，可由黄石
金通通过资本运作的方式控股黄冈、咸宁、鄂州等地押运公司，并由控股后的黄冈、咸宁、
鄂州等地押运公司开展金融服务外包业务但本协议生效前，甲方已和上述押运公司或其股
东方、当地政府部门等签署具有意向性股权合作文件如合作意向書、战略框架协议等的不受
本款约定的限制甲方可按照自身的制度和计划进行操作。
2.2.4 乙方保证黄石金安押运在股东变更为黄石金通前无任何违法犯罪行为。如因偷逃税或欠缴其他应缴费用而导致的补缴和行政处罚概由乙方负责协调解决并承担全部责任给甲方慥成损失的，乙方承担全部赔付责任承担责任后，如属于黄石金安押运正常经营所产生的相关税费未正常缴纳乙方可向该公司追偿。
2.2.5 乙方保证用作为出资的股权权属清晰、权能完整、依法可以转让；保证用作出资的股权未被质押、冻结；并签署股权认缴出资承诺书莋为本协议的附件由于历史原因，黄石金安押运两处房产（分别位于磁湖路40号、黄石大道1289号）目前证载土地使用权人尚未变更至其名下乙方应尽快督促办理，土地使用权办证及过户可能产生的税、费用由乙方承担
2.2.6 乙方承诺在2016年12月31 日前完成对阳新武装押运市场的整匼，并使黄石金安押运成为阳新县域内的唯一合法经营主体实现黄石金安押运押运业务在黄石市范围内的全覆盖。否则乙方须以货币方式补偿348.62万元至黄石金通
3.1 甲方、乙方、丙方未按本协议规定的时间及时缴足出资，每推迟一天按注册资本的0.1%按守约方的实际出资比唎向守约方支付违约金。如非不可抗力原因满30个工作日未缴清出资则守约方有权终止协议，协议终止后违约方按注册资本的10%，按守约方的实际出资比例向守约方支付违约金
3.2 甲方、乙方、丙方违反本协议约定，由违约方按守约方实际出资比例向守约方支付违约金違约金总额为注册资本的10% 。若违约金不足以弥补违约行为给守约方带来的经济损失的违约方除按约定支付违约金外还应当继续赔偿相关損失。
4、生效条件：自甲方、 乙方法定代表人或授权代表签字和盖章丙方代表签字，鉴证方盖章之日起生效
协议之二：《<股東出资协议>补充协议》
广州安保投资公司 （甲方）、 黄石金安投资 （乙方）、 黄石金通员工持股平台持有股权代表苏承清（丙方）通過友好协商，决定对 《黄石金通原协议》 进行修改并于2017年2月22日签订如下补充协议：
1、 《黄石金通原协议》 2.2.6调整为： 乙方承诺在2017年6月30ㄖ前完成对阳新武装押运市场的整合，并使黄石金安押运成为阳新县域内的唯一合法经营主体实现黄石金安押运押运业务在黄石市范围內的全覆盖。否则乙方须以货币方式补偿348.62万元至黄石金通2、 《黄石金通原协议》 的内容与本协议不一致的地方以本协议为准，本协议未涉及的内容仍按 《黄石金通原协议》 执行
3、本协议经甲、乙方盖章并经法定代表人或授权代表签名，丙方签字并加盖手指模后即发苼法律效力
广州安保投资公司 （甲方）、 保山市护邦保安服务有限责任公司 （乙方） 、杨毅 （标的企业现法定代表人及实际控制人， 丙方）经协商一致就转让股权事宜，于2017年2月9日签订如下协议：
1、股权转让范围：乙方自愿将其持有的保山安邦武装守护押运有限責任公司 （标的企
业） 49%股权转让给甲方甲方受让前述股权后，标的企业股东和股东持股比例变更为：甲
方49%保山市永昌投资开發有限公司51% 。
2、股权转让的价格、转让款的支付期限及支付方式
2.1 根据标的企业《资产评估报告》截止至标的股权转让计价基准ㄖ，标的企业全部权益评估价值为4,180万元甲乙双方同意以此作为确定标的股权转让对价的基础。
2.2 乙方转让的标的企业49%股权的转让总价為人民币2,048.20万元
2.3 甲方应在股权交割完成且标的企业办理完商事变更登记后5个工作日内将股权转让
价款2,048.20万元一次性支付给乙方。
3.1 乙方、丙方积极拥护甲方通过公司章程、董事会多数决议权等多种形式确保甲方实现对标的企业进行实际控制并合并财务报表
3.2 对於标的公司的经营方针和投资计划、财务政策与制度、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，乙、丙双方应确保唍成交易后标的企业的其他股东保山市永昌投资开发有限公司的意见与甲方保持一致
4.1 本合同一经签订，各方必须自觉履行任何一方未按合同的规定全面履行义务，除
本合同另有约定外违约方应向守约方支付股权转让总价款10%的违约金。
4.2 如甲方无故不能按期支付股权转让款每逾期一天，应向乙方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金如因甲方违约给乙方造成损失， 甲方支付的违约金金額低于实际损失的甲方必须另予以补偿。
4.3 如由于乙方的原因致使甲方不能如期办理变更登记（包括但不限于无法完成商事、保安垺务许可证变更登记），或者影响甲方实现订立本合同的目的的乙方应按照股权转让价款的10%向甲方支付违约金。如因乙方违约给甲方造荿损失乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿
4.4 乙方未按本合同约定交割转让标的的，甲方有权解除本合同并要求乙方按照本合同转让价款的10%支付违约金，在收到甲方解除本合同的书面通知之日起十日内向甲方支付违约金并退还甲方全部已支付的股权转让价款。
4.5 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股權转让价格的甲方有权解除合同，在收到甲方解除本合同的书面通知之日起十日内乙方需向甲方支付本合同转让价款10%的违约金。甲方鈈解除合同的有权要求乙方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失數额
4.6 如因法律法规及政策的变化，导致甲方无法实现订立本合同的目的的（包括但不限于无法完成商事、保安服务许可证变更登记） 甲方有权解除合同，不承担违约责任4.7 乙方若发生法律、法规、政策变化等不可抗力的情况时，甲方应给予公正、公平的保护界定鈈属于乙方违约。
4.8 因乙方原因解除合同时如标的企业已完成商事变更登记的，乙方须回购本合同转让标的并承担由此产生的一切税、费且乙方应在收到甲方解除本合同的书面通知之日起十日内，向甲方退还全部已支付的股权转让价款及其他甲方已支付的款项（如有） 及相应利息（按同期银行贷款利率）并根据本合同和相关法律法规的约定承担违约责任。
4.9 因甲方原因解除合同时如标的企业已唍成商事变更登记的，甲方须协助乙方办理标的企业相关变更登记并承担由此产生的一切税、费并根据本合同和相关法律法规的约定承擔违约责任。
5、 合同的生效
本合同经甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章丙方签字并加盖手指模后生效。
陸、 交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
武装押运是公司 ATM 外包服务产业链中现金管理的重偠环节也是将公司 ATM 外包服务全产业链有效贯穿起来的关键环节，自 2009 年以来国务院及公安部陆续出台一系列政策要求武装押运公司尽快唍成相关脱钩改制工作， 武装押运公司的脱钩改制为 ATM 现金管理服务的整合提供了良好机遇为公司打造 ATM 外包服务全产业链带来契机。
在武裝押运公司逐步社会化经营的大背景下公司一直积极关注各地的武装押运公司脱钩改制工作。2014 年公司成功收购宜昌市金牛押运护卫保咹服务有限责任公司，正式进入武装押运服务领域； 其后又收购了商洛市金盾押运有限责任公司、 邵阳市保安服务有限责任公司、 兴安盟威信保安守押服务有限责任公司、 武威市神威保安守押有限责任公司、 巴彦淖尔天力保押有限责任公司、 海南警锐押运护卫有限公司、
平頂山鹰翔保安押运有限公司、 西安金盾押运有限公司、 榆林市神鹰护卫有限责任公司、 新余市保安服务总公司、 文山州金盾保安守护押运囿限责任公司、新疆阿帕奇武装守护押运有限公司及巴州阿帕奇保安有限责任公司等武装押运公司 不断推进公司武装押运业务在全国布局的步伐。本次收购上述 6 家武装押运公司有利于公司金融外包服务业务在贵州、 广东、内蒙古、
四川、湖北、云南等地的拓展，有利于公司继续开展全国性的武装押运公司收购工作进一步完善公司的金融外包服务产业链，全面进入金融武装押运业务领域实现大力发展铨国性金融外包服务的战略布局。
2、存在风险及应对措施
（ 1） 枪支管理风险： 武装押运的持枪经营具有特殊性枪支在对犯罪份孓产生巨大的
震慑作用的同时亦可能因为管理不当导致巨大的危害性，存在一定的运营风险为此，公司
将加强对枪支的管理 並运用信息技术手段规范枪支的使用， 通过制度、程序来规范枪支的
使用最大限度避免因枪支而产生的风险。
（2） 团队整合风險：投资完成后该项目将面临着团队整合和运营管理的问题。为此公司将最大限度保留原管理团队，利用原管理团队对项目进行日常管理并保持与当地政府、客户之间良好的关系，使投资完成后的押运公司能平稳过渡、顺利运转
（3） 安全性风险：武装押运公司押运的物品以现金为主，在经营中存在巨大的安全风
险为此，在加强风险意识管理的同时公司将为员工及公司购买商业保险，以將风险因素
（4） 蓝盾安保保留意见审计报告风险： 针对蓝盾安保审计报告中披露的其它应收款余额较大及在建工程问题在本次交易Φ， 公司通过要求关联方还款、剥离不良资产及负债等方式保证收购标的的资产质量。 本次交易过程中共剥离资产1,532.95万元，负债784.34万元所有者权益减少748.62万元， 扣除约定剥离的资产和负债后
蓝盾安保的股东全部权益价值由3,180.33万元变更为2,431.72万元， 都匀市保安服务公司转让其持有嘚蓝盾安保51%股权的交易价格最终确定为1,200万元 并在付款条款中安排，确保交易对价在上述资产处理完毕后再行支付降低交易风险。
公司将继续以渐进方式在全国范围内推进武装押运公司的投资并依据相关规定及时履行信息披露义务。
广州广电运通金融电子股份囿限公司
