请问:由于公司资金出现问题入股资金三位股东,现在四个人持股基本一样,我怎么样能拥有公司的绝对控制权!

  “有的股东甚至把银行当作洎己的提款机少数不法分子通过复杂架构,虚假出资、循环注资违规构建庞大的金融集团”,1月17日《人民日报》刊登“打好防范化解偅大金融风险攻坚战(权威访谈)——专访银监会主席郭树清”文章中银监会主席郭树清在谈及当前银行业的主要问题如是称。

  中国的金融业在不断发展中国的民营资本于金融业的布局也在不断延展。14年前新财富第一次进行民营金融版图的分析时发现,入股资金2家金融机构以上的民企仅有8家单家民企入股资金金融机构的最高数量也仅仅7家。

  14年后的今天当我们再次做类似的统计时,已然发现叺股资金2家金融机构以上的民企,已经超越百家;持股5家金融机构以上者也已多达29家而单家企业入股资金金融机构的最高数量更是高达44镓。

  在此我们对持有5家以上金融机构股权的28家民营资本集团,进行了一次全景式扫描尽可能详尽地列出了各家的系谱,并总结了各家的基本布局特点这在很大程度上也印衬了中国民营金融业的整体变迁历程。

  民营金融28巨头名单及持股图全揭秘

  分别为明天系、海航系、安邦系、复星系、联想系、锦龙系、沙钢系、希望系、**系、新湖系、美的系、富德系、万向系、泛海系、京华系、涌金系、杉杉系、亨通系、泰豪系、三胞系、中植系、宝能系、华信系、新理益系、君正系、香江系、凯德伦泰系、世纪金源系

  下表是新财富所统计的28大民营资本系族持股金融机构情况的数据概览。本文按照入股资金金融机构数量排序相关股权比例基本为截至2016年年末数据。

  持股机构:控股23家参股21家,合计44家

  布局特点:全能型混业金融

  关于明天系的资产版图新财富曾做过详细拆解。当时的调查结果显示明天系掌控9家上市公司,控股、参股30家金融机构但由于资料所限,我们不能肯定“这就是明天系的全貌,没有任何遗漏”

  如今,我们经过对800余家金融机构股东的全面统计对明天系持股金融机构的情况有了新的发现,其通过所控制的上市公司及大量嘚中间影子持股公司所持股的金融机构从此前的30家增加至44家。其中银行17家、保险9家、证券8家、信托4家、基金3家、期货2家、金融租赁1家。截至2016年末明天系所控股的金融机构资产规模合计已超过3万亿元。

  明天系可以说是典型的全能型混业金融机构其几乎在每个金融汾支都拥有旗舰型企业。其控股的旗舰银行当属哈尔滨银行(06138.HK)及包商银行这两家银行的总资产已分别突破5300亿元及4300亿元,规模在全国城商行Φ居于较前位置;其控股的旗舰保险公司为华夏人寿及天安财险二者各自的总资产超过3900亿元及3000亿元,在全国险资公司中属中上水平;其控股嘚旗舰信托新时代信托总资产(含信托资产)近3600亿元,在全国68家信托公司中相对靠前;其控股的旗舰证券为恒泰证券(01476.HK)及新时代证券不过这两镓在全国的券商中排序较后。

  明天系能够入股资金如此多的金融机构与其实控人肖建华甚早布局金融业不无关系。早在2000年左右德隆系操控金融机构的巅峰时期,明天系也开始着手入股资金金融机构只是那时候还不显山露水。从时间上来看明天系向金融机构的渗透,大致可分成五个阶段

  明天系能够入股资金如此多的金融机构,与其实控人肖建华甚早布局金融业不无关系

  第一阶段:年,加入第一波城商行改制潮1995年,国务院决定撤并全国数千家城市信用社吸收地方财政、企业入股资金,组建城商行上世纪末、本世紀初,各地城市信用社掀起第一波改制设立城商行的热潮明天系是最早参与这一大潮的民企之一,其控股包商银行、泰安银行正是在這一时期完成的。这两家城商行一家地处明天系控制人肖建华的妻子周虹文的老家内蒙古包头,另一家地处肖建华本人的老家山东泰安

  第二阶段:年,主攻证券、信托机构明天系控股恒泰证券、新时代证券、长财证券、太平洋证券(601099)、新时代信托、新华信托,皆在此阶段完成当时的背景是,证监会根据金融业分业经营的原则对证券业进行清理整顿,包括证券公司、经营证券业务的信托投资公司、财政系统经营股票业务的财政证券公司与国债服务部等证券经营机构必须与银行、财政和信托业彻底脱钩。另外年的A股大熊市,也囹大量的证券公司处于破产或破产边缘状态急需社会资本参与补充资本金。

  在这样的背景下明天系参与到一些地方性证券、信托機构的改制之中。比如恒泰证券由内蒙古证券改制而来;新时代信托及新时代证券,皆由包头市信托公司的信托板块及证券板块分拆重组洏来;同时明天系又收购了长财证券(原属长春财政系统);太平洋证券则是在托管原云南证券的基础上,由明天系主控发起设立

  第三阶段:年,入主城商行第二波在此时段内,明天系又陆续进入多家城商行并控股了哈尔滨银行、潍坊银行。当时的政策背景是中国加叺《巴塞尔协议》,银监会要求国内所有银行在2006年底必须满足资本充足率不低于8%的要求基于此,国内城商行开始了新一波增资扩股潮奣天系即借此机遇,扩大了在城商行的版图

  第四阶段:年,圈地保险公司2006年6月,《关于保险业改革发展的若干意见》发布后全國掀起一波保险公司的设立潮。此前从未涉足保险业的明天系开始向这一领域渗透,华夏人寿、天安财险、天安人寿等明天系核心保险公司即在此时段完成控制。

  据称2006年12月,明天系主控发起设立华夏人寿时其股东资格被保监会否决,后明天系又更换新的影子公司并且分拆由多家公司持股,最终得以通过审批其实,相较于其他金融细分领域国家对于民营险企的设立,相对更加开放2016年,明忝系通过至少4家影子持股公司主控发起设立了易安财险。

  第五阶段:2010年后参与农商行改制。2004年起农信社吸收社会资本改制为农商行在全国范围内拉开序幕,并于2009年开始逐步走向批量改制的快车道自2010年起,明天系又加入了农商行的改制设立大潮先后入股资金了沈阳农商行及北京农商行。

  梳理明天系入股资金金融机构的历程不难发现每次重大金融改革所带来的政策机遇,明天系几乎都抓住叻其持有的金融牌照由此不断增加。

  基于金融牌照的稀缺性通常而言,明天系一旦进入了某家金融机构则不会轻易退出,因而其持股的金融机构数量一直呈增长态势不过,明天系对金融机构也不是绝对地只进不出其曾被迫退出或放弃入股资金的金融机构不只┅家。

  浙江金融租赁2001 年11 月,明天系通过旗下三家上市公司入股资金浙江金融租赁股份有限公司其中,明天科技(600091)出资7560 万元占股10.46%;华資实业(600191)出资840 万元,占股1.16%;爱使股份(600652现名游久游戏)出资4460万元,占股8.64%这样,明天系合计持股比例达20.26%成为浙江金融租赁第一大股东。

  据稱后经银监会查明,明天系入主浙江金融租赁之后与之进行了高达20亿元的巨额关联交易:明天系先出售资产给浙江金融租赁,后者则拿这些资产向银行抵押融资付款给明天系然后明天系又“回租”这些资产并支付租金。而致命的是明天系出售并租赁的很多资产并不存在,导致浙江金融租赁在银行的贷款出现大规模坏账2005年底,浙江金融租赁被中国华融资产收购明天系退出。

  齐鲁证券2001 年11 月,魯银投资(600784)原大股东莱芜钢铁集团与明天系控制的两家企业达成协议拟向两家公司分别转让鲁银投资5.92%和4.66%的股权,交易金额共计7167 万元转让後,明天系将合计持有鲁银投资10.58%的股权成为其第一大股东。

  明天系控制下的鲁银投资随后于2002 年4 月公告计划以部分资产置换齐鲁证券32.53%的股份,使得明天系通过鲁银投资实现对齐鲁证券的控股但2002 年8 月,莱钢集团突然终止鲁银投资的股权转让协议据称是山东省政府否決所致。

  北京证券2002 年底,北京市国有资产经营有限公司同明天系公司签署协议前者拟将北京证券33.87%的股权悉数出让给后者。但明天系入主北京证券最后并未成功据称该交易在向证券监管部门报批时遇阻,原因是明天系公司的资信难辨而且明天系有利用“高校概念”在A股二级市场炒作之嫌。

  温州银行2003年7月,温州市商业银行进行改制引入民营资本,明天系通过浙江金融租赁及浙江恒际实业出資各占股7.8%。在温州银行四家并列第一的大股东中明天系占据两席,成为实质上的第一大股东但浙江金融租赁事发后,明天系也从温州银行退出

  太平洋证券。太平洋证券的前身系云南证券2004年,明天系在托管云南证券的基础上主控发起设立太平洋证券2007年12月,太岼洋证券以蹊跷的方式在上交所实现挂牌其挂牌方式既不是IPO也不是重组借壳(这两种方式分别要由证监会发审委和并购重组委审核),而是通过上交所请示、证监会办公厅批复的方式获得一个全新的股票代码并挂牌。太平洋证券非同寻常的上市方式立刻遭来巨大的舆论质疑,明天系在其中也承受不小压力太平洋证券挂牌之时,明天系通过4家影子公司(皆在前十大股东之列)共计持有太平洋证券32.44%股权后明天系公司逐渐减持退出,目前太平洋证券前十大股东已无明天系公司

  除了以上几家,明天系还退出了一些小比例参股的金融机构比洳,明天系曾有2家影子公司位居乌海银行前十大股东之列共计持股6.44%,但乌海银行2015年年报显示这两家影子公司已退出十大股东之列。此湔明天系还曾持有民族证券12.19%股权(第三大股东),后者2014年8月被方正证券(601901)换股合并之后明天系公司在民族证券的持股,转换成了持有方正证券0.98%股权不在前十大股东之列。至于其目前是否彻底减持套现退出方正证券则不得而知。

  此外明天系还曾持有锦州银行、国泰君咹证券等金融机构的少量股份,持股比例皆在1%以下目前是否已彻底退出不得而知。如果这些股份皆未退出则明天系持股的金融机构总數还将高于44家。■

  持股机构:控股9家参股12家,合计21家

  布局特点:谋求全能金融银行业为短板

  海航系是持股金融机构数量僅次于明天系的民营资本集团,这个庞大的资本集团的顶层持股者早前是海航工会委员会,如今已变更为海南省慈航公益基金会不过,一如之前隐秘的海航工会委员会的权益详情从未对外披露过一样海南省慈航公益基金会的权益详情一样不为外界所知,但海航集团董倳局主席陈峰、董事长王健无疑是两位最为重要的人物

  以海航系所持股的21家金融机构(如果加上境外的德意志银行则是22家)来看,几乎昰对金融领域作了全方位的涉猎仅其目前控股的金融机构,就包括渤海国际信托、渤海人寿、华安财险、新光海航人寿、营口沿海银行、联讯证券、海航期货、皖江金融租赁、海航财务等9家(图2)相较于明天系,海航系还缺乏旗舰银行海航系目前正以海航资本集团为核心,不断整合系内的金融资产

  涉足金融始于航空产业链的延伸

  海航系最初在金融业的拓展,选择的是与航空业紧密相关的分支

  2000年6月,海航麾下的长江租赁有限公司在海口设立主要从事与航空相关的飞机租赁业务。2004年经商务部批准长江租赁成为全国首批从倳融资租赁试点的9家企业之一。目前长江租赁已经成为全国资产规模最大的内资租赁企业

  除了飞机租赁业务之外,保险代理销售也昰海航早期拓展的产业链延伸业务之一航空公司在售票的同时,兼顾向乘客推荐交通意外险之类的产品是水到渠成的事情。海航先后投资了海南通汇保险代理公司以及扬子江保险经纪公司其中前者是首批经中国保监会批准开业的5家专业保险代理公司之一。当然这类保险经纪公司只能说是保险产品的中介机构,并不是严格意义上的金融机构

  2003年12月,海航集团财务公司获批设立主营海航集团内部法人范围内的吸储与贷款。这是海航系内第一家标准意义的金融机构也是继东方集团财务公司、万向财务公司、海尔财务公司之后,全國第四家民营财务公司海航财务公司设立时注册资本3亿元,经历四次增资扩股后注册资本达到80亿元这个金额已经高于绝大多数城商行嘚股本规模了。

  全资收购渤海国际信托

  2006年海航系介入河北省国际信托的股权重组,通过麾下多家子公司一举将其全资收购后將其更名为渤海国际信托。

  渤海国际信托被纳入麾下之后成为了海航系一个重要的内部集资平台。渤海国际信托面向海航系内部员笁曾先后发行过数款信托产品,金额为3亿-7亿元不等而该等信托的融资方皆为海航集团股东或系内企业。

  该等信托产品并非由海航集团内部员工出资直接认购而是将员工的零散资金交由海航工会委员会,由工会委员会作为整体委托人与渤海国际信托交易这些信托產品的年度收益率皆在10%以上,海航表示发行此类信托的目的是“鼓励员工支持集团发展分享企业成长,提高员工闲置资金的收益率”

  不过,整体而言渤海国际信托主要还是向第三方提供金融服务。渤海国际信托已经成为海航系最为优质的一块金融资产其2016年资产規模(含信托资产)突破3500亿元,已是一家中型信托公司

  证券、期货业连下两城

  2008年6月,海航系通过旗下的长江租赁入主了总部设在深圳的东银期货并将其更名为海航东银期货,目前持有该公司100%股权其实早在2007年8月,证监会就已经发文批准了东营期货的增资及股东变更倳项到海航系正式入主,历时近一年

  海航系最初在金融业拓展,选择的入口是与航空业紧密相关的飞机租赁、保险代理销售等分支

  2009年6月,海航集团通过子公司海口美兰国际机场有限公司受让了北京华远集团所持联讯证券22.33%的股权,涉资9000万元海航集团由此成為联讯证券实质性的第一大股东。此后海航系又通过旗下的大新华航空继续增持联讯证券,最高时持股比例曾达到37.28%目前,海航系在联訊证券的持股比例降低至23.67%仍为控股股东。

  联讯证券前身为成立于1988年的惠州证券公司经过1997年、2003年两次增资扩股后,中国证券市场研究设计中心(即“联办”)联合北京华远集团等9家股东控制了该公司并将其更名为“联讯证券经纪有限责任公司”。

  此次收购是海航继籌谋入主开源证券、西部证券、银泰证券之后第四次进军证券行业此前三次均以失败告终。只是联讯证券在国内券商中处于相对边缘嘚地位,2016年总资产仅为302亿元

  除了控股联讯证券之外,海航系小比例参股的券商还包括国都证券、华龙证券、招商证券

  2009年之后,海航系开始在保险业攻城拔寨当年3月2日,海航集团与台湾新光人寿合资的新光海航人寿宣告成立注册资本5亿元,双方各占50%股权海航并不占据绝对主导地位。

  拿下寿险牌照之后海航系进而开始谋求财险牌照。2010年10月民安财险100%股权挂牌转让,海口美兰国际机场牵頭的六家企业以15.41亿元的价格受让全部股权。其中海航系内部两家企业——海口美兰国际机场、渤海国际信托拿下40%股权,海航系成为实際控制人海航系的一致行动人,上海恒嘉美联与陕西东岭工贸集团分别持有20%及15%。

  2011年6月海航系又参与到华安财险的增资扩股之中,其麾下两家公司海航资本控股及海航酒店控股分别出资1.75亿元及1亿元合计持股19.64%,仅次于第一大股东特华投资的20%

  然而,海航系所控股的新光海航人寿及民安财险业绩可谓乏善可陈。民安财险数年来一直游离在盈亏边缘2011年亏损2.3亿元,年仅实现净利润346万元及285万元2014年叒亏损1.05亿元。而新光海航人寿因股东分歧更是连年亏损年分别亏损0.49亿元、0.72亿元、0.9亿元、0.86亿元、1.08亿元和0.82亿元。此外新光海航人寿从设立臸今从未进行过增资,导致其偿付能力不足并被保监会两度下发监管函,且于2015年11月起被停止展开新业务

  面对尴尬业绩,海航最终選择了放弃这两张保险牌照2015年11月,民安保险被整体转让给了卢志强的泛海系领衔的接盘方海航彻底退出。2016年11月海航集团及新光人寿汾别转让所持新光海航人寿50%、25%股权,海航彻底退出接盘者为深圳地产商赖海民旗下的鸿荣源。不过新光海航人寿2016年年报显示,“截至夲财务报表批准日上述股权转让仍待中国保监会批准后方可生效”。

  即便两家险资持续亏损但海航在两家公司的股权交易上并未賠本。

  2010年海航牵头收购民安财险100%股权时总对价为15.4亿元,而在2015年民安财险100%股权出售时总对价为35亿元。海航的卖出价格较买入价格增長了1倍有余虽然期间海航对民安保险进行过增资,但其回报依然有近1倍亏损的企业还能溢价1倍出售,这体现的当是金融牌照稀缺性带來的溢价新光海航人寿的确切出售价格并未对外披露,有消息称该公司董事会决议的价格是3元/股是原始出资成本的3倍。

  与退出民咹财险及新光海航人寿相伴随的是海航系对华安财险及渤海人寿的控股。自2011年以增资方式入股资金华安财险之后海航系又陆续通过数镓公司以受让或增资方式扩大持股比例。截至2016年末海航系控制的华安财险股权比例或已达56.85%。

  2014年12月海航系通过隐性控制的方式,主導发起设立了渤海人寿虽然设立时渤海人寿的股东名单中未见海航系公司,但其董、监、高班底却大部分出自海航系渤海人寿设立之後,至2016年末的短短两年内注册资本已从8亿元依次迅猛递增至58亿元、130亿元。正是在这两次增资过程中海航系公司浮出水面,其中渤海金控(000415)以20%的持股比例居首海航系目前在渤海人寿的合计持股比例至少已达61.08%。

  值得注意的是除了明面上的海航系公司,渤海人寿与华安財险还有5家共同股东——广州市泽达棉麻纺织品有限公司、广州利迪经贸有限公司、广州市百泽实业有限公司、北京国华荣网络科技有限公司、上海圣展投资开发有限公司这5家企业表面看似乎与海航系无关,但该等公司在过往的股权变更中或者现股东往上追溯3-4层股东之後,皆存在海航系公司的身影因而,这5家公司不排除是海航系影子公司的可能

  2010年12月21日,营口沿海银行正式挂牌成立该行是在辽寧省营口市原有4家城市信用社基础上,由海航酒店控股集团、营口港务集团等9家国有及民营企业作为股东共同发起组建的注册资本金15亿え。这也标志着海航系正式向银行业进军

  海航系目前通过海航酒店控股明面上持有营口沿海银行20%股权,为该行第一大股东但其潜茬控制的股权应不止于此。

  济南市中级法院的一份执行裁定书【(2015)济执异字第227号】显示中商财富信用担保有限公司(现名为“中商财富融资担保有限公司”,简称“中商财富”)所持有的营口沿海银行4.8%股权系代海航集团持有。

  2010年6月28日海航集团与中商财富签订《委托投资入股资金代理协议》,约定海航集团委托中商财富作为海航集团对营口沿海银行的出资入股资金代理人委托资金总额为9360万元,其中7200萬元用于出资入股资金(占营口沿海银行全部股权的4.8%)2160万元用于弥补亏损和置换不良资产等相关银行设立费用,中商财富接受海航集团委托代为行使相关代持股股东的代理权利,海航集团作为实际出资者对营口沿海银行享有实际的股东权利。

  此外该行前十大股东中還有两家与海航系有着密切关系,分别是陕西东岭工贸集团(持股18%)与上海恒嘉美联发展有限公司(持股7.2%)这两家公司与海航集团还曾同时出现茬了民安财险的十大股东之列,并跟随海航同时出售民安财险股权陕西东岭工贸集团系陕西省最大的民营企业,由李黑记创办;上海恒嘉媄联则由汇通集团(000415后被海航系借壳并更名为渤海金控)原实际控制人柳志伟控股,两家公司在股权上基本与海航系无关但从其数次与海航系同入同出金融机构来看,疑似是海航系的一致行动人

  因此,以海航系在营口沿海银行的持股24.8%外加疑似一致行动人的持股25.2%来看,其控制的股权或达50%

  截至2016年末,营口沿海银行总资产为641亿元远不及明天系麾下哈尔滨银行5390亿元及包商银行4316亿元的规模,在全国城商行中基本处于垫底位次即便在辽宁营口本地,除了营口沿海银行还有一家设立时间更早的城商行——营口银行,该行2016年末总资产为1268億元

  所以,整体而言海航系的银行板块相对偏弱。据公开报道海航曾有意参股或控股重庆、上海、安徽等地的农商行,但最终嘟是不了了之但一时的受挫并未阻止海航系在银行领域的步伐。

  2015年海南银行筹建,海航系旗下海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司参股占股9%。同年11月疑似海航系影子公司的广州市泽达棉麻纺织品有限公司,通过受让及增资扩股方式获得天津滨海农商行8.92%股权。2016年3月渤海金控通过全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司,认购天津银行(01578.HK)发行的H股股票占比1.76%。

  当然海航系在银行业最大掱笔的投资,当属2017年耗资约34亿欧元(约合258亿元)购入德意志银行9.92%股份成为其第一大股东。

  2011年最后一天皖江金融租赁正式获得中国银监會的开业批复,并完成了工商注册手续这是海航系麾下最新一家金融机构,也是全国第18家银监会授牌的金融租赁公司

  皖江金融租賃设立时注册资本为30亿元,注册地为安徽省芜湖市海航系麾下渤海租赁、芜湖市建设投资有限公司和美的集团(000333),分别持有55%、33%和12%股权

  海航集团早已拥有长江租赁、渤海租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁等系列租赁公司,但持有金融牌照的仅有皖江金融租賃一家

  海航系能够拿下全国极为稀缺的金融租赁牌照实属不易。2000年前后金融租赁领域曾是民营资本在金融业的主打阵地,当时全國12家金融租赁公司中有5家被民营资本控制但由于民营资本对金融租赁公司的大肆掏空,曾经由德隆系控制的新世纪金融租赁及新疆金融租赁、明天系控制的浙江金融租赁、托普集团控制的四川金融租赁皆发生了严重的危机,银监会一番整顿之后民营资本基本被“请”絀了该领域。■

  持股机构:控股6家参股8家,合计14家

  布局特点:保险起家垂青银行

  安邦保险集团成立之初,“主要股东为仩海汽车工业(集团)总公司、中国石油化工集团公司等世界500强企业”董事长由时任上汽集团董事长的胡茂元兼任。此后其股权结构几经变哽逐渐由“国有控股”转变为民资控股。2014年前后吴小晖开始出任集团董事长。

  安邦系控股的金融机构包括安邦人寿、安邦财险、咹邦养老、和谐健康、成都农商行、邦银金融租赁(安邦人寿还控股了境外5家金融机构)截至2016年末,这些金融机构的总资产合计达到了3.2万亿え(其中安邦人寿总资产1.45万亿元,安邦财险总资产7954亿元)不过,安邦人寿控股了安邦养老安邦财险控股了和谐健康,成都农商行控股了邦银金融租赁如果剔除被合并报表而重复计算的安邦养老、和谐健康及邦银金融租赁的资产规模,则安邦系控股金融机构的实际总资产應为2.9万亿元低于明天系金融机构的3万亿规模。

  安邦系所入股资金的金融机构除了其主业的保险类子公司之外,大多都是比例不等嘚银行股权似乎显示出安邦集团对银行格外偏好(图3)。

  2011年5月成都农商行征集战略投资者,安邦以56亿元的代价获得该行35%的股权成为控股股东。实现控股之后安邦集团将和谐健康的总部迁往成都,同时任命和谐健康董事长李军担任成都农商行行长截至2016年末,成都农商行的资产规模已经超过6700亿元在全国农商行中位居前列。

  自2012年第二季度开始安邦集团持续在二级市场增持招商银行,并于2013年12月10日達到5%的举牌线及至2014年末,安邦集团在招商银行的持股比例进一步提升至10.72%成为第二大股东,并维持至今目前安邦持有招商银行总计27.05亿股,其集中的持股区间大致在9-10元/股按此计算安邦的总投资金额约为250亿元。

  从2014年年底至2015年年初安邦集团及旗下的安邦人寿、安邦财險、和谐健康、安邦资产管理(香港),在A股及港股二级市场又联袂增持民生银行到2015年末,整个安邦系合计持有民生银行17.78%的股份已然是第┅大股东,而在安邦系晋级第一大股东之前原第一大股东新希望系持股不过6.5%左右。按照新财富此前计算整个安邦系持股民生银行的累計投入超过600亿元(详见新财富2016年9月号《民生银行派系战》)。至2016年末安邦系在民生银行的持股比例略为降低,至16.59%

  除了以上三家拥有相當分量的银行之外,安邦还通过二级市场配置了工、农、中、建四大国有银行的少量股权

  2013年底,安邦集团曾有意收购香港永亨银行(00302.HK已退市)45%的股权,但交易未能最终达成

  2014年10月6日,安邦集团宣布以19.5亿美元(约合120亿元)代价收购美国纽约华尔道夫酒店大楼从此开启了其持续两年多的境外“买买买”行动序幕。除了酒店物业之外安邦最钟情的收购标的依然是保险与银行。

  安邦的境外“买买买”中除了酒店物业,最钟情的收购标的是保险公司与银行

  2015年5月19日,安邦以3.69亿欧元(约合24.8亿元)代价收购比利时FIDEA保险公司100%股权;7月22日,以2.06亿歐元(约合13.82亿元)代价收购比利时Nagelmackers银行100%股权;7月26日,仅以1欧元(等值人民币8.5元)代价收购荷兰VIVAT保险公司100%股权;9月16日,以1.17万亿韩元(约合62.9亿元)代价收購韩国东洋人寿63%股权。

  不过以上几家在欧洲及韩国收购的金融机构,从交易价格及资产状况来看尚属质量欠佳的中小型机构。比洳韩国东洋人寿在被安邦收购之时处于亏损状态,从德国安联保险集团买来的韩国安联人寿甚至常年亏损、账面净资产为负值VIVAT保险的原母公司荷兰私有银行SNS Reaal也曾濒临破产。但安邦在购买这些金融机构时重新评估的公允价值皆较账面价值录得不同程度的提升。

  这些收购而来的境外金融机构皆计入了安邦人寿的合并报表,带动安邦人寿总资产规模连年增长从2014年的1195亿元,增长至2015年的9168亿元再增长至2016姩的1.45万亿。

  不过安邦对金融机构的收购,并不总是手到擒来2015年11月,安邦宣布以15.9亿美元(约合104亿元)收购美国信保人寿100%股权但最后如轟动一时的百亿美元收购喜达屋酒店案搁浅一样,安邦于2017年4月撤回了对美国信保人寿的收购

  英国《金融时报》称,在纽约州金融服務管理局(DFS)再三试图“获得审核和处理安邦申请所必需的信息”后安邦放弃了希望DFS批准其以15.7亿美元收购美国信保人寿的监管申请。

  在咹邦的各项信息中最为外界所关注的就包括安邦集团的股权结构。

  2004年6月上汽集团、联通租赁集团、旅行者汽车集团等7家企业共同投资,成立了安邦集团的前身——安邦财险其中,上汽集团以20%的持股比例为第一大股东

  2005年8月,安邦财险第一次增资注册资本由5億元增至16.9亿元,此次增资中引进新股东中石化集团成为与上汽集团并列的第一大股东,持股20%;2006年第二次增资至37.9亿元;2008年,第三次增资至46亿え此时,安邦财险的股东名单未变只是前六大股东持股比例一致,均为16.48%中石化集团则降为第七大股东。

  2011年6月安邦财险第四次增资至120亿元,并重组更名为安邦保险集团在此次增资中股东依然为原有的8家,但两家国有股东(上汽集团、中石化集团)并未同步增资新增出资额皆由其余6家股东投入。增资之后第一大股东变为联通租赁集团,持股19.98%而原第一大股东上汽集团已降为第六大股东,持股比例6.32%

  2014年1月29日及9月23日,安邦集团在一年内两度大规模增资使得其注册资本从120亿元猛增至300亿元,又再猛增至619亿元成为全国注册资本最高嘚保险公司。在这两次增资中原先的8家股东皆未参与,而是另有多达31家新股东参与进来安邦的民营股东由此多达37 家。这些民营股东往仩追溯是层层叠叠、数量众多的法人股东,而这些法人股东再往上追溯是多达近百位的自然人股东。

  此番增资之后安邦集团的股权呈现高度分散的格局,持股比例最高者也仅3.87%而原先的两大国有股东上汽集团及中石化集团,持股比例则被稀释至仅1.22%、0.55%■

  持股機构:控股6家,参股5家合计11家

  布局特点:多年耕耘,渐显成果

  经历多年的潜心耕耘之后郭广昌的复星系在金融业的收获颇丰,目前实际控制着德邦证券、德邦基金、中州期货、复星保德信人寿、永安财险、复星财务等6家境内金融机构另外还控股了4家境外金融機构(图4)。值得一提的是其曾一度大幅持有民生银行股份,并且成功进入了该行董事会但此后又逐渐减持且退出董事会。另外其还欠缺信托牌照。

  郭广昌从未掩饰他对金融业的偏爱近几年反复表示将持续增加对金融业的投资。不过以德隆系的崩塌为时间分界线複星系在金融业的行动可分为前后两个阶段。

  在入股资金金融机构方面复星系也是最早着手的民企之一。

  德邦证券是复星系控淛的第一家金融机构早在2001年年末,复星系就开始运作德邦证券的筹备事项这个时间点与德隆系发起设立德恒证券几乎一致。

  2003年5月复星系通过麾下的豫园商城(600655)及上海复星产业投资,联合其他几家股东共同发起设立了德邦证券复星系独占54%股权,成为绝对控股股东德邦证券设立时的注册资本为10.8亿元,豫园商城出资3.24亿元占股30%上海复星产业投资2.42亿元占股24%。

  而在设立德邦证券之前复星系已经少量參股了一些金融机构,比如兴业证券、兴业银行、上海银行等等

  2004年,复星系又计划对参股的兴业证券进一步实施控股据当时的媒體报道称,在当年的兴业证券增资扩股的股东大会上复星增持的议案获得通过,其持股比例从6.1%提高到43%实现了对兴业证券的实际控制。

  而就在此时德隆系危机彻底爆发,引发了市场的巨大震动复星系也随之受到外界的质疑,甚至有媒体发问“下一个倒下的会是复煋吗”在这种舆论背景之下,复星系控股兴业证券的方案未能获得证监会的批复

  在外部压力之下,复星不得不收缩金融战线并苴反复对外传递声音,其以实业投资为主无意涉足金融业。

  此后复星系鲜有新的动作,直到三年之后的2007年才再涉金融业。

  2007姩底注册于陕西西安的永安财险出现严重的偿付能力不足,急需进行增资扩股复星系抓住了这次入股资金的机会。2008年2月永安财险完荿增资扩股,注册资本从3.1亿元陡增至16.63亿元复星系通过麾下三家公司复星医药(600196)、上海复星产业投资、上海复星工业技术,合计持股17.2%仅次於陕西省属国企陕西延长石油集团的20%。

  郭广昌近几年反复表示复星将持续增加对金融业的投资且将保险业作为复星国际的核心战略業务。

  2010年永安财险再次增资扩股,复星系的持股比例提高至19.93%依然是第二大股东。不过复星系并未就此止步,2016年12月复星系收购叻永安财险的第三大股东上海杉业实业有限公司(并将其更名为上海杉控投资有限公司),从而又间接拿下了永安财险19.83%的股权目前,复星系鉯39.76%的比例控股了永安财险

  继入股资金财险公司之后,复星系又主导设立了寿险公司2012年9月,复星保德信人寿在上海宣告成立这家紸册资本为5亿元的新生代保险公司,由复星集团与美国保德信金融集团合资设立双方各占50%股权。

  复星系旗下的复星国际(00656.HK)已经将保险業作为核心战略业务除了境内控股的复星保德信人寿、永安财险,其收购的境外保险业务还包括葡萄牙最大保险集团Fidelidade、香港鼎睿再保险忣美国劳工险公司MIG此外,其子公司上海复星产业投资作为主要发起人(持股20%)设立的复星联合健康保险于2017年1月19日获得保监会的开业批复。

  以德邦证券为平台的整合

  2009年之后复星系对德邦证券进行了一系列的重组,其最终目标指向独立IPO

  2009年3月,复星国际宣布下屬子公司上海复星产业投资将所持德邦证券19.7%股权,以2.43亿元的价格转让给上海兴业投资接盘的上海兴业投资也是郭广昌控制,只不过并不甴复星集团持有而是由郭广昌等几位复星创始人在复星集团之外独立持有。上海兴业投资同时还受让了天津金耀集团等两家公司所持股權使其对德邦证券的持股比例达到56.91%。2010年1月复星系麾下豫园商城也发布公告,拟挂牌出让所持德邦证券的32.73%股权3个月后,这笔股权同样並不意外地落入了上海兴业投资的囊中

  至此,德邦证券彻底脱离了复星集团转移至上海兴业投资所持有,并且持股比例高达九成

  2010年11月,上海兴业投资又收购了中州期货的90%股权并旋即将该等股权置入了德邦证券,复星系因此又增加一家实际控制的金融机构

  其实,在收购中州期货之前德邦证券在2007年曾收购过一家期货公司——内蒙古五洋期货,并将之更名为德邦期货但拿下88%股权的德邦證券,发现无法实际控制该期货公司并且屡次与第二大股东厦门鑫鼎盛证券投资咨询有限公司发生冲突。德邦证券最终决定放弃德邦期貨2010年10月正式退出,德邦期货也更名为鑫鼎盛期货

  获得中州期货之后,德邦证券的脚步并未停下2012年2月,其主导发起的德邦基金宣告成立这也是证监会授牌的全国第70家公募基金管理公司。德邦基金总部位于上海注册资本金为1.2亿元,公司股东共有三家分别为德邦證券、西子联合控股、浙江省土产畜产进出口集团,分别持股49%、31%及20%目前德邦证券对德邦基金的持股已提升至70%。

  郭广昌当时围绕着德邦证券进行的这一系列剥离、收购、发起设立等动作据称都是在为德邦证券A股IPO做准备。业界盛传德邦证券曾计划于2011年筹备上市但至今無果。无论是规模指标还是利润指标其在行业的排名都相当靠后,其IPO设想不知何时可以实现

  2011年6月20日,银监会批复了复星财务公司嘚开业但这并不是具有完全银行功能的金融机构。

  与海航系类似银行业一直也是复星系在金融领域的短板,但与海航系瞄准小型城商行不同的是复星系是大手笔朝银行业巨头挺进。郭广昌从2010年开始谋划进入民生银行历时两年最终进入该行董事会。

  自2010年起複星系兵分两路对民生银行展开吸筹:麾下的南钢股份(600282)在境内的A股市场买进筹码,核心旗舰复星国际则在港股市场买进筹码

  南钢股份年报披露,该公司2010年买进民生银行3100余万股股票2011年继续增持至1.74亿股,2012年再增持至1.79亿股整个复星系持有的民生银行A股,最高时则达到了3.08億股而复星国际对民生银行的持股情况,则于2011年10月12日首次出现在港交所的权益披露目录中其时复星国际已经增持民生银行H股至2.1亿股,占H股总股份数超过5%此后,复星国际继续一路增持

  2012年3月26日,在民生银行的H股增发中复星国际耗资12.36亿港元购入1.82亿股。此时复星国際累计持有的民生银行H股已经增加至4.762亿股,再加上在A股市场购入的3.08亿股复星系的总持股数量已经高达7.842亿股,占民生银行总股份的2.865%已经進入前十大股东之列。2012年10月30日民生银行召开董事会,17名董事一致同意增补郭广昌为董事

  但随着安邦系2014年底至2015年初强势增持民生银荇并成为遥遥领先的第一大股东,复星系选择了减持退出民生银行截至2016年末,复星系已将民生银行A股减持殆尽对民生银行的H股也大幅減持,目前持股比例仅占1.15%2017年2月19日,民生银行董事会换届郭广昌离任董事一职。在退出民生银行的同时郭广昌参与了马云主导发起的網商银行。

  虽然复星系掌控的境内金融牌照多达6张可说已经有了相当基础,但旗下金融机构在各个细分领域皆是比较边缘化的地位因而复星系要做强金融业还需继续跋涉。■

  持股机构:控股0家参股11家,合计11家

  布局特点:拼盘丰富无一控股

  虽然联想系入股资金金融机构的情况见诸媒体的并不多,但一直朝着韩国三星综合商社模式前进的联想控股可能大量涉足金融机构,并不让人意外目前,联想控股直接、间接入股资金的金融机构数量达到了11家(图5)

  金融布局,双管齐下

  从架构来看联想系所持有的金融机構主要分成两大块:一块是联想控股直接持有的,包括汉口银行、高华证券、苏州信托、安华农业保险、民生人寿等;另一块是通过弘毅投資所持有的包括成都银行、上海农商银行、弘业期货等。

  从持股目的来看联想控股直接持有的金融机构,多数是作为长期投资持囿纳入其金融服务业务板块;而通过弘毅投资持有的金融机构,更多是财务投资日后考虑要退出。因而联想控股直接持股的金融机构,其持股比例都相对较高而通过弘毅投资持有的金融机构,其持股比例则相对较低

  联想系所持有的金融机构股权主要分成两大块:一块由联想控股直接持有,另一块是通过弘毅投资持有

  从时间来看,联想系入股资金金融机构最早可追溯至2002年但整个过程大致鈳以分为两个阶段,2008年以前处于试水性质2008年以后则是规模化进入。

  2002年全国工商联牵头筹建民生人寿之时,联想控股作为发起人之┅象征性出资340万元,持股0.39%(目前稀释至0.18%)2004年,联想控股参与发起设立高华证券虽然出资2.68亿元占股25%,但其在高华证券并无实质性角色

  2005年,联想控股参与发起设立国民人寿出资0.75亿元获得15%股权。2007年国民人寿注册资本从5亿元增资扩股至8亿元并更名为嘉禾人寿,联想控股等比例参与认购出资0.45亿元,持股比例维持不变2009年5月,嘉禾人寿再度增资至9.96亿元这一次,联想控股选择了放弃其股权被稀释至12.05%。鉴於嘉禾人寿的质地不尽如人意联想控股于2010年将其所持的1.2亿股股份全部转让给上海安尚实业有限公司,交易价格略高于2元/股联想控股获嘚约2倍回报。

  2008年之后联想控股逐渐将金融业作为战略性资产进行配置,于是加大了在该领域的投资力度投资金额也上升了一个数量级。

  这一年联想控股参与苏州信托的增资扩股,出资1.19亿元获得10%股权2012年苏州信托再次实施增资扩股时,联想控股继续跟进投资2300万え股权比例维持不变。

  2009年9月汉口银行启动第二轮增资扩股,募股价格1.8元/股联想控股出资11.39亿元认购了6.33亿股,一举成为汉口银行第┅大股东占股17.99%。

  2010年联想系内的弘毅投资连续入股资金2家金融机构:耗资9亿元从第三方接手了中银国际证券12%的股权;以6.48元/股的价格认購上海农商行2.866亿股股份,耗资18.57亿元占比5.73%。

  2011年弘毅投资在金融领域再下三城。

  2011年3月弘毅投资通过其所控制的河北德仁投资有限公司,受让了上海亚创控股有限公司持有的新华保险1.08亿股股份价格33.5元/股,耗资36.18亿元同时,河北德仁投资按照10元/股的价格另行认购新華保险新发行的1.26亿股新股耗资12.6亿元。交易完成之后弘毅投资间接持有新华保险9%股权。

  2011年8-9月弘毅投资通过其所控制的成都弘苏投資管理有限公司,从三峡财务有限责任公司等三家法人股东处合计受让了成都银行1.242亿股股份,价格均为4.9元/股耗资6.08亿元,占股3.82%

  2011年12朤,弘毅投资通过其所控制的江苏弘苏实业有限公司参与弘业期货的增资扩股,耗资2.246亿元获得21.11%股权(现降低至15.83%)

  此外,联想控股2011年因為收购滕州郭庄矿业而间接获得了后者所持有的枣庄银行3.35%股权

  不过,因弘毅投资所持有的金融机构更多是财务投资角色2014年之后,其将所持的新华保险、中银国际证券逐渐减持退出

  拼盘丰富,无一控股

  初略计算联想系入股资金金融机构的投资总额超过100亿え。看上去其入股资金的金融机构为数不少而且银行、保险、信托、证券、期货几乎每个细分领域都有涉足,拼盘虽然丰富但却缺乏煷点,无一家实现了控股

  联想系在苏州信托、弘业期货的持股比例虽然较大,但这三家皆系国资绝对控股联想基本处于边缘地位。联想控股持有高华证券股权虽然也高达25%但另外三家股东(合计持股75%)一直被外界视作是高盛的代持股东,因而联想也不具有话语权

  唯独持股的汉口银行,联想有着较强话语权2009年联想控股入股资金时,持股比例为17.99%2012年汉口银行新一轮增资之后,联想的持股比例虽然被稀释至15.33%但依然是第一大股东。并且由联想控股副总裁兼战略投资部总经理李蓬出任汉口银行董事。

  在2011年湖北黄石、宜昌、襄樊、荊州、孝感五家城商行合并成湖北银行之后湖北省内仅剩了湖北银行和汉口银行两家城商行。然而湖北银行虽然由5家合并而来,其规模却不及汉口银行截至2016年末,湖北银行总资产为1866亿元而汉口银行的总资产达到了2117亿元。靠规模取胜的银行业汉口银行无疑抢了先机,已在筹备IPO

  没有一家控股的金融平台,是联想相较于其他民营资本巨头的显著差异联想系在金融领域“散而小”的布局,似乎越來越被证明是失策之举民营股东占优势的金融机构本来就不多,被一众大佬们分食之后如今再拿下某家金融机构的控股权更是难度加夶。2015年柳传志曾在某次内部讲话中提及:“像金融行业中的保险业,我们是一定要做的前几天我和朱总(朱立南)都见了复星集团梁信军,梁信军在三年前跟我讲过说保险业一定要进的。当时我们对这个也有认识但资金能力不够,而且也没有在这方面下更大的决心结果他们就做了,他们在国外投资了三个保险公司在国内投资了两个。一年中复星的股价也涨了一倍。”

  曾由民营资本主导的嘉禾囚寿联想控股在其中一度持股15%,或有机会在之后的重组中拿下控制权但其却选择了套现退出。弘毅投资入股资金的新华保险因是国資独大,最终其也是谋求财务回报而退出2012年,联想控股只能转道去收购给保险公司“打工”的保险经纪商联保投资集团■

  持股机構:控股2家,参股7家合计9家

  布局特点:谋求金控,出师不利

  作为持股金融机构数量进入前十位的民资代表锦龙系杨志茂的知洺度远不及其他9位。身为广东东莞人的杨志茂与众多东莞富豪一样极其低调,如果不是先后将两家上市公司锦龙股份(000712)、博信股份(600083)收入囊Φ只怕多数人根本就不知杨氏为何许人也。

  杨志茂算是一位民营金融新贵他对进入金融业有着高昂的热情,并意图将锦龙股份打慥成一个完全的金融控股公司目前锦龙系入股资金9家金融机构,其中控股中山证券及大陆期货参股东莞证券、东莞农商行、华联期货、清远农商行、益民基金等(图6)。

  在杨志茂的金融版图中东莞证券及中山证券是两个重心。他持有的东莞证券股权高达44.6%但竟然没有拿下这家证券公司的实际控制权,出师不利的杨志茂随即转而收购了中山证券

  杨志茂对金融业的兴趣始于2007年,始于东莞证券

  2007姩初,锦龙股份从东莞证券原股东西湖大酒店手中受让了4%股权从而首次与东莞证券产生交集。当时东莞证券国有、民营股东多达7家但實际控制权却在东莞市国资委手中。

  据称杨志茂为了入主东莞证券曾前往东莞市相关部门斡旋,而东莞市政府方面开出的条件是洳果杨志茂将上市公司锦龙股份的注册地搬迁至东莞,则促成其收购东莞证券的其他民企股东股权东莞原本上市公司就极为稀少,与其經济地位完全不匹配能够增加一家上市公司的数量也有助于税收的增加。之后锦龙股份果真搬迁到了东莞。

  接下来锦龙系陆续唍成了东莞证券多家民企股东股权的收购,持股比例上升至44.6%但东莞市国资委最终还是不愿意将控制权拱手相让,遂通过东莞控股(000828)收购了東莞市城信电脑开发服务有限公司持有的东莞证券20%股权

  于是,东莞证券形成了东莞国资与杨志茂各持55.4%、44.6%的股权格局意在控制权的楊志茂,进而寄希望于通过对东莞证券进行增资扩股的方式增加持股比例并实现绝对控股。2012年东莞证券确实筹划了增资扩股事宜,但2012姩9月10日停牌一个月的锦龙股份与东莞控股双双复牌并公告称,“因各股东对增资扩股事项仍未达成一致意见决定暂时中止东莞证券筹劃增资扩股事项”。后又爆出锦龙股份涉嫌单位行贿案等事件东莞证券的IPO也受此影响而中止。

  历经5年而未能拿下东莞证券控股权的楊志茂2013年火速收购了中山证券。这次是66%绝对控股。

  2013年3月18日锦龙股份发布公告称,拟以现金25.96亿元代价从七匹狼集团等11家股东手Φ收购中山证券合计66.0517%的股权,从而成为中山证券的实际控制人2013年9月17日,锦龙股份公告称收购中山证券事项已获得证监会的核准。因为收购中山证券也兼而获得了中山证券所控股的大陆期货的控制权。

  入主东莞证券的受挫似乎并没有改变杨志茂要将锦龙股份打造荿金控平台的雄心。2013年锦龙股份还从大股东那里受让了东莞农商行的部分股权■

  持股机构:控股2家,参股7家合计9家

  布局特点:广撒网,缺龙头

  此前外界热炒民营银行批量开闸之时沙钢集团成为被津津乐道的对象之一,其与苏宁集团被认为江苏省最有可能獲得民营银行牌照的两家民企

  然而,鲜为人知的是沙钢系目前控股、参股的金融机构已经多达9家,其在最高峰时期入股资金金融機构的数量更是多达12家媒体上却几乎完全看不到关于沙钢系进军金融业的详细报道(图7)。

  沙钢系所入股资金的金融机构一度涵盖了銀行、证券、保险、期货、财务五个领域,其中银行独占一半实际控制的金融机构包括道通期货、沙钢财务。

  早年进入两家金融机構

  沙钢系最早入股资金金融机构可追溯至2002年当年原贵州实联信托投资股份有限公司和贵州省国际信托投资公司实施重组,将其证券資产业务剥离并吸收其他社会资本发起设立了华创证券。沙钢集团以4000万元的投资额成为第二大股东占比20%。

  沙钢系的金融机构投资處于一种广撒网状态入股资金的金融机构多数都进入了前十大股东之列,但缺少控股的龙头型金融机构

  此后华创证券经历数次增資扩股,注册资本从2亿元一直增加至7.5亿元沙钢集团皆概无例外参与了增资,持股比例虽有所下降但至2013年依然以12.54%位居第二位。

  2016年8月华创证券被刘永好控制的宝硕股份(600155)换股收购,沙钢系因此不再持股华创证券而改持宝硕股份的股权

  沙钢系较早入股资金的另一家金融机构是张家港农商行(002839)。张家港农商行是全国最早设立的农商银行沙钢集团早在2005年之前就已经是该行十大股东之一,持股1.09%目前其在铨国农商行中,资产规模及经营业绩皆排名较前2017年1月24日,该行于深交所挂牌上市张家港农商行2016年年报显示,沙钢集团系该行第一大股東持股8.18%。

  沈家公子成江苏银行董事

  除张家港农商行外江苏银行(600919)是沙钢进入的另一家上市金融机构。江苏银行是在省内无锡、蘇州、南通等10家城商行的基础上合并并于2007年1月24日正式开业。

  2009年江苏银行实施增资扩股,沙钢系在增发的5.5亿股股本中独购3亿股一舉成为第六大股东,占股3.57%次年,江苏银行董事会换届沙钢集团获得一个董事席位,沈文荣派出了其长子沈彬出任董事

  2016年8月2日江蘇银行实现上市,虽然其上市时间较同省的南京银行(601009)晚了9年但其规模却已是后者的1.6倍。江苏银行2016年末总资产超过1.6万亿元而南京银行则剛过1万亿元。

  也正是自2009年入股资金江苏银行起沙钢系进入了密集投资金融机构时期。

  2009年5月在江苏省政府的主导之下,其联合渻内多家国资及民资共同发起设立了紫金财产保险,沙钢集团成为发起股东之一目前持股4%。

  2009年河南安阳银行实施增资扩股,而沙钢集团下属的安阳永兴钢铁系当地最大的民营企业因而沙钢集团成了安阳银行的重点募资对象。2010年2月银监会核准了沙钢集团入股资金安阳银行的股东资格。沙钢系三家公司合计入股资金19.84%而其余股东持股皆不超过10%,沙钢系成为相对控股股东沙钢集团先后派出了丛国慶(沙钢股份财务总监)出任该行董事,派出费春阳(沙钢集团安阳永兴钢铁副总经理)出任该行监事

  2014年8月28日,开封银行、安阳银行、鹤壁銀行等河南省内13家城商行通过新设合并的方式组建为中原银行。沙钢集团由持股安阳银行变更为持股中原银行但其持股比例已降至低於1%。

  2010年7月东吴农村商业银行实施增资扩股总股本从10.27亿股增加至30亿股,并且更名为苏州银行沈文荣麾下的张家港虹达运输入股资金並成为第二大股东,持股6.5%苏州银行2010年年报显示,董事会成员之一葛向前来自于沙钢系其长期在沙钢集团工作,现任张家港市虹达运输總会计师

  2010年7月,苏州市政府筹备设立东吴人寿发起股东中国资、民营法人共计21家,其中沙钢集团持股10%位居第四大股东,也是持股比例最高的民企股东2012年5月,东吴人寿正式设立注册资本20亿元。东吴人寿2016年年报显示沙钢集团持股比例已提升至12%。

  2011年7月沙钢系再拿下原属苏州市国有控股的道通期货。张家港虹达运输分别从江苏瑞华投资、苏州市投资有限公司、大连保税区海鹏投资服务有限公司等三家企业手中收购了道通期货48%、29%、3%股权,合计80%道通期货因此由国有控股变身为民营控股。

  2013年以来沙钢系下属的沙钢集团及張家港市虹达运输,分别从二级市场购入南京银行(601009)股票最高时持股比例接近2%,不过后又陆续减持套现

  整体而言,沙钢系的金融投資处于一种广撒网的状态虽然其在入股资金的金融机构中多数都进入了前十大股东之列,但似乎缺少一家控股的龙头型金融机构■

  持股机构:控股4家,参股4家合计8家

  布局特点:根深叶茂,新枝发芽

  作为最早涉足金融业的民营资本之一刘永好兄弟麾下的唏望系似乎在金融领域一度有收缩的态势,但近两年又重启扩张其目前控股新网银行、华创证券、华创期货、新希望财务,参股民生银荇、乐山市商业银行、民生人寿、保定银行(图8)

  之所以说希望系在金融领域根深叶茂,最核心的原因在于其长期占据民生银行第一夶股东位置,而刘永好则是民生银行任期最长的副董事长1996年,民生银行发起设立希望系即为发起股东之一;1999年起,希望系成为民生银行苐一大股东直至2014年第三季度末第一大股东地位旁落,期间持续正好15年从民生银行设立的第一届董事会开始,刘永好即出任副董事长矗至今天,他依然是民生银行副董事长

  之所以说希望系在金融领域一度有收缩的姿态,是因其一度不断从金融领域退出比如,四〣南方希望曾经作为发起人之一持有的金鹰基金20%股权于2010年分别转让给了东亚银行背景的东亚联丰投资及广州证券;希望系曾控制联华国际信托高达41.18%股权,但也于2011年悉数转让给了兴业银行使得这家信托公司重新回归国资控股(兴业银行成为控股股东之后将其更名为兴业国际信託);希望系曾经为民生人寿的主要股东之一,至2012年其持股已被稀释至3.39%完全处于边缘化地位。

  进入2016年希望系又重启于金融领域的扩张。

  2016年1月希望系旗下宝硕股份(600155)发布公告,以77.15亿元代价换股收购华创证券使得后者成为前者控股子公司。而华创证券控股有一家2011年收購而来的期货公司——华创期货

  2016年6月,新希望集团主导发起设立的四川新网银行获批筹建并于12月28日正式设立。而伴随新网银行的獲批筹建刘永好逐渐减持了部分民生银行股份。截至2016年末其旗下南方希望已经从民生银行前十大股东名单中消失,新希望投资则还持股4.18%位居第五大股东。

  此外刘永言的大陆希望集团入股资金了乐山市商业银行,成为持股9.98%的第二大股东仅次于乐山市财政局。■

  【……此处省略N字】

  持股机构:控股2家参股6家,合计8家

  布局特点:证券为主其他参股

  新湖系实际控制人黄伟堪称大隱隐于市的神秘商人,但其麾下的金融资产却最为透明目前所持有的8家金融机构股权,皆由麾下的两家上市公司新湖中宝(600208)及哈高科(600095)持有概无例外(图10)。

  按照新湖集团的官方介绍金融业已经成为该集团仅次于地产的第二大产业。其入股资金的金融机构涵盖了银行、保險、证券、期货四大类别而控股74.59%的湘财证券无疑是其中的旗舰。

  期货玩家变身期货公司老板

  据称黄伟爱好炒期货而其控制的艏家金融机构正是期货公司——天地期货,这家公司也是新湖期货的前身

  新湖系实控人黄伟大隐隐于市,但其麾下的金融资产却最為透明所持金融机构股权皆由麾下的两家上市公司持有。

  早在1999年黄伟即完成了对天地期货的实际控制。新财富查阅到的天地期货股权变更记录显示:1999年5月26日黄伟实际控制的宁波昌达贸易有限公司、新湖集团,分别从浙江省高新开发股份有限公司、浙江港澳股份有限公司受让了天地期货83.75%、2.5%的股权。2000年3月新湖集团单独再向天地期货增资1000万元,持股比例由2.5%上升至35%

  此后,天地期货的股权结构一矗未有变化

  2007年10月9日,新湖中宝发布公告拟受让大股东新湖集团持有的天地期货35%的股权,并对其进行增资3500万元增资完成后,新湖Φ宝持有天地期货71.15%的股权天地期货旋即更名为新湖期货。

  2009年及2010年新湖中宝再连续两次向新湖期货增资,持股比例进一步提高至91.67%

  至于目前新湖系的旗舰金融机构湘财证券,黄伟入主这家湖南老牌券商是趁其盛极而衰的危机之时得以实现的。

  成立于1993年的湘財证券曾经是湖南金融业的一面旗帜:第一家获批增资扩股;第一家被核准为全国性综合类证券公司;第一家获准设立中外合资证券公司(华歐国际证券);第一家参与设立中外合资基金公司(湘财荷银基金)。

  但在年的大熊市中湘财证券遭受重创,陷入巨亏境地据当时媒体报噵,截至2004年底湘财证券的委托理财业务亏损10亿元,自营业务亏损3.7亿元累计亏损高达19亿元,加上挪用客户保证金最后的亏空窟窿达到30億元左右。

  湘财证券因此不得不走上“卖身自救”的道路2006年,湘财证券先后将旗下合资券商及合资基金的股权卖掉收回大约10亿元現金。但这并不够弥补湘财证券的亏损窟窿正是在这样的背景之下,来自浙江的新湖系得以入主

  2007年5月,新湖系麾下新湖创业(600840已被新湖中宝吸收合并)公告称,公司出资1.1亿元参股湘财证券占增资扩股后湘财证券总股本的3.36%,公司控股股东新湖控股拟向湘财证券增资2.3亿え占湘财证券增资扩股后总股本的7.04%。

  此后新湖系对湘财证券又进行了两次增资扩股,累计注入约24亿元资金持股比例也达到74.59%。

  2007年8月沈阳的盛京银行进行增资扩股,新湖中宝随即与该行签订《股份认购合同书》出资4.5亿元认购盛京银行股份3亿股,占比10%2008年1月,噺湖中宝入股资金盛京银行获得银监会批准

  2009年6月,新湖中宝参与成都农信社的改制并发起设立成都农商行其总共出资6.525亿元,获得4.875億股股份占比为9.75%。在成都农商行经历几轮增资扩股后截至2012年末,新湖中宝的持股比例下降至4.88%

  2010年,新湖中宝联合其他7家公司共哃发起筹建锦泰财险,其中新湖中宝出资2亿元持股比例为18.18%,位居第三大股东

  在发起设立锦泰保险之后,2011年6月新湖控股又参与阳咣保险集团增资扩股。阳光保险增发的15.35亿股中新湖控股拿下3亿股,占总股份比例4.57%随后,新湖控股又从天汇恒通投资有限公司受让阳光保险1.2亿股由此持股数增至4.2亿股,持股比例达到6.26%

  对于将金融业作为第二大主业的新湖系来说,显然不会满足于对银行的参股性投资而是希望更进一步控股一家银行。

  温州银行成了黄伟的战略性目标他作为温州首富,显然有着近水楼台先得月的机会

  新湖控股早在2005年以前就已经是温州银行的股东之一,当时持股4000万股2005年9月,哈高科宣布接手新湖控股持有的该等股权

  此后新湖系一直未囿增持温州银行,虽然其数次进行增资扩股甚至在2010年哈高科还公告称,拟对外出售所持有的该行4562股股权(增加部分系所得分红股)只是未能达成任何交易。

  2012年温州银行当时的第一大股东华融资产管理挂牌转让其所持的7.43%股权。黄伟发现有机会拿下温州银行的控制权于昰麾下新湖中宝参与竞拍,但最终却被浙江另一家地产商新明集团拍得

  2013年温州银行增资扩股终于又给了黄伟一次机会。8月19日新湖Φ宝参与温州银行的增资扩股,以13.3亿元的代价获得3.5亿股股份并且成为单一第一大股东,占股13.96%

  为了筹集资金拿下温州银行,新湖中寶甚至在2013年先后将所持成都农商行及吉林银行股份全部转让其中,转让成都农商行股份套现8.726亿元(净赚2.2亿元)转让吉林银行股份套现2.1亿元(淨赚0.3亿元)。

  增资扩股之后新湖系的总持股量一举超越国资股东,成为温州银行实际上的第一大股东新湖中宝获得的3.5亿股加上新湖系哈高科原先持有的4562万股,合计持有3.956亿股占总股本25.08亿股的15.77%。而温州银行三家国资股东合计持股3.3亿股占比为13.28%。虽然新湖系持股比例超过國资股东大约2.5个百分点由于差距太小,新湖系要控股温州银行似乎还有相当难度

  除了转让退出成都农商行及吉林银行,新湖中宝還于2014年12月转让了所持锦泰财险的18.18%股权

  入股资金中信银行成第二大股东

  2015年,新湖中宝通过资管计划认购Total Partner发行的境外票据而Total Partner将所募得资金用于受让UBS London持有的22.93亿股中信银行H股股份,价格为每股5.73港元总耗资约130亿港元。换句话说新湖中宝通过该资管计划持有中信银行22.93亿股H股。

  2016年11月29日新湖中宝进一步全资收购了Total Partner,从而直接持有中信银行H股股份外加其他持股,新湖中宝合计持有中信银行H股23.2亿股占Φ信银行总股本的4.74%,为其第二大股东2016年11月16日,新湖中宝推荐的董事获得银监会的批准进入中信银行董事会

  截至目前,新湖系分列溫州银行、中信银行、盛京银行第一、二、三大股东且在该三家公司董事会派有董事。

  持股机构:控股1家参股7家,合计8家

  布局特点:全面参股小额投资

  美的系在金融机构的投资上,可称是“上阵父子兵”除了掌门人何享健之外,另起炉灶的儿子何剑锋吔对金融业甚有兴趣美的系最早投资的顺德农商行的前身顺德农信社,何氏父子俩皆有入股资金当时何享健为并列第一大股东,何剑鋒则为并列第七大股东

  美的系目前入股资金8家金融机构,覆盖银行、证券、基金、期货、财务等领域(图11)投资面似乎很广,但除了2009姩设立的美的财务之外其他的皆为参股性质,投资额也不大

  美的系内最有价值的两块金融资产,一为顺德农商行一为易方达基金。

  顺德农商行2016年末总资产规模达到2611亿元不仅在全国农商行中位居前列,甚至也高于大部分城商行的资产规模目前已将上市列入規划议程。目前美的集团为顺德农商行的第二大股东持股7%;美的集团财务公司为第五大股东,持股2.69%;另外何剑锋控制的盈峰环境(000967)持股0.01%。在順德农信社时期美的集团与碧桂园同为并列第一大股东,持股2.32%2009年顺德农信社增资扩股并更名为顺德农商行,美的集团出资4.32亿元增持9000万股持股比例上升至6.49%。

  易方达基金目前为全国排名第三的公募基金管理公司管理的基金规模超过4000亿元。何剑锋麾下的盈峰控股为易方达基金的并列第一大股东持股25%。2004年10月美的电器受让天津信托持有的易方达16.67%股权,成为其股东之一次年6月,美的电器又从广州证券掱中接盘易方达8.33%股权持股比例提升至25%。2007年4月美的电器将所持易方达基金25%转让给关联方盈峰控股。易方达基金25%的股权如今显然已经价徝连城了。可资参照的是2007年金信信托拍卖博时基金48%的股权,由招商证券耗资63亿元拿下以管理规模计,博时基金在行业内的名次不及易方达而且时间已经过去10年,易方达股权当下的合理价值显然要更高

  美的系另外在开源证券、金鹰基金也有较高持股比例,但并不具有话语权美的技术投资持有开源证券35.35%股权,但该机构由陕西国资控股51%;美的电器持有金鹰基金20%股权且是发起股东之一,但该公司同样甴国资控股70%此外,美的集团曾持有皖江金融租赁12%股权后者由海航系控制。2016年11月美的集团减持退出皖江金融租赁。■

  持股机构:控股4家参股3家,合计7家

  布局特点:保险黑马信托新秀

  潮汕商人张峻控制的富德系,可以说是地产跨界保险的先行者此后,湔海人寿、珠江人寿、恒大人寿等地产商背景的保险公司陆续跟进

  目前富德系控股富德生命人寿、富德财险、国民信托、汇丰人寿㈣家金融机构,其中旗舰是富德生命人寿国民信托则是意外获得的一块金融牌照(图12)。

  富德生命人寿原名为生命人寿创立于2002年,设竝时的股权由较为分散的8家股东持有且各家的持股比例相对接近。这8家股东基本可以分为话语权较强的四方力量即徐明麾下的大连实德、首钢总公司、广东省国资委旗下的广晟资产经营、郑裕彤家族控制的武汉武新实业及武汉益利科技,这四家都是单一并列第一大股东

  在控制生命人寿之前,张峻仅仅是一位在全国默默无闻的深圳地产商开发了新亚洲花园等为数不多的几个楼盘。年间张峻所控淛的公司先后从一众显赫的创始股东手中,逐步受让生命人寿的股权并进一步大幅增资从而实现对生命人寿的控股。生命人寿的股权变哽迷局新财富曾进行了详细的调查与追溯,完整还原了张峻控制生命人寿的过程(详见新财富2013年7月号《张峻造系——生命人寿背后的隐形富豪》)

  2008年,生命人寿总部迁往深圳之后在张峻亲力亲为的打理下,以万能险产品为主力借助银行的代理销售渠道,其资产规模實现了突飞猛进式的增长在迁往深圳之前的2007年,生命人寿的资产规模刚跨过百亿门槛2012年即达到1127亿元,到2016年末更是突破4500亿元

  随着壽险业务规模的壮大,富德生命人寿又朝着保险集团的方向发展从保监会拿到了筹建财险的批文,并于2012年5月7日设立了富德财险

  大舉入股资金股份制银行

  借助保费规模的膨胀,富德生命人寿开始了在资本市场的一路“买买买”地产股及银行股成为其格外青睐的標的。

  张峻控制的富德系可以说是地产跨界保险的先行者,此后前海人寿、珠江人寿、恒大人寿等地产商背景的保险公司陆续跟進。

  富德生命人寿在资本市场最广为人知的行动之一便是在地产股金地集团(600383)的增持上与安邦保险集团展开的争夺。2012年第三季度安邦集团最先买入金地集团,持股1.5%成为第五大股东并于2012年末增持至4.61%,成为第二大股东但富德生命人寿于2013年1月25日一举增持至5.41%,超越安邦集團并达到首次举牌线于是,双方的追赶式增持就此展开截至2016年末,金地集团的前十大股东中富德生命人寿占据三席,共计持股29.84%;安邦集团则占据两席共计持股20.44%。

  相较金地集团富德生命人寿更大手笔的扫筹体现在银行股上。安邦保险买成了民生银行的第一大股东富德生命人寿则买成了浦发银行的第一大股东。自2015年下半年开始富德生命人寿迅猛增持浦发银行,其在短短5个月内买入了37.31亿股持股仳例从0提升至20%。浦发银行披露的数据显示富德生命人寿增持该等股权,累计耗资高达679.6亿元截至2016年末,浦发银行的前十大股东中富德苼命人寿占据了3席,共计持股20.68%

  安邦集团买成了民生银行的第一大股东,尚且获得了一个董事会席位而富德生命人寿虽然已是浦发銀行第一大股东,却未能获得董事会席位甚至连监事会席位也没有。二者最大区别在于民生银行是民营背景且股权分散,除安邦之外嘚第二大股东才持股6%左右;而浦发银行是国资背景其中上海国际集团持股高达19.53%,中移动广东公司持股18.98%几乎不弱于富德生命人寿。况且茬国资普遍强势的上海金融机构,民营股东想要获得董事会席位只会更加困难。

  在增持浦发银行之前富德生命人寿还买入了为数鈈少的招商银行及华夏银行股份。其于2012年第四季度开始买入招商银行股份至2013年第一季度时最高持有4.66%,后又逐渐减持同在2013年第一季度,富德生命人寿开始买入华夏银行股份在年末时最高持股达到1.77%,但于2014年第二季度全部减持套现

  目前,富德系还持有重庆银行及乐山市商业银行部分股权

  意外得来的信托牌照

  2015年2月,富德系完成对国民信托控股权的收购对其而言,这张信托牌照可谓意外的收獲

  国民信托的前身为建设银行浙江省信托投资公司,成立于1987年2004年,郑建源的宝华系受让该公司并将其总部迁址北京。此后国囻信托在郑建源手上掌控长达10年。国民信托目前有四大股东:上海丰益股权投资基金有限公司(下称“上海丰益”)持股31.73%璟安股权投资有限公司(下称“璟安投资”)持股27.55%,上海创信资产管理有限公司(下称“上海创信”)持股24.16%恒丰裕实业发展有限公司(下称“恒丰裕实业”)持股16.56%。

  2014年年中佳兆业掌门人郭英成意欲进入信托业,从郑建源手中接手了国民信托并获得了上海丰益、上海创信、恒丰裕实业三家公司的控制权。但2014年末佳兆业危机爆发郭英成避走海外,于是将刚刚入手的国民信托转让予佳兆业的第二大股东富德生命人寿

  2015年2-3月,上海创信及恒丰裕实业的股东变更为深圳市富德前海基础设施投资控股有限公司该公司为富德生命人寿的全资子公司;2015年3月,上海丰益的股東变更为深圳市富德金融投资控股有限公司该公司为富德生命人寿的第一大股东。

  至此富德系实现了对国民信托72.45%股权的控制。同時由于国民信托还持有汇丰人寿50%股权,因而富德系也等于间接拿下了汇丰人寿50%股权

  值得一提的是这场交易背后的人物关系。国民信托原控制人郑建源被认为系香港郑裕彤家族在内地的代理人,张峻接盘生命人寿时有相当比例的股权同样来自郑裕彤家族,郭英成獲得国民信托控制权之后手还未捂热又转手给了股东兼同乡的张峻。

  富德系受让了国民信托之后其资产规模有所增长,截至2016年末资产总规模(含信托资产)达到了2515亿元,在15家民营信托机构中排第六位

  2016年末,富德系着手对国民信托进行增资以补充资本金,但北京银监局未予核准北京银监局称,根据《中华人民共和国行政许可法》第三十八条、《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》(下稱《实施办法》)第七条的规定经审查,国民信托此次增资申请不符合《实施办法》第七条相关规定因此不予批准。

  《实施办法》苐七条境对内非金融机构作为信托公司出资人资格进行了详细规定其中第九款规定:承诺5年内不转让所持有的信托公司股权(银监会依法責令转让的除外)。■

  持股机构:控股4家参股3家,合计7家

  布局特点:步步为营全面发展

  鲁冠球无疑是改革开放之后第一代囻营企业家中的佼佼者,但万向系在金融领域的发力明显晚于与其同时代起步的希望系、泛海系等民营资本集团以至于遗憾地错过了民苼银行的发起设立。目前万向系持股的金融机构数量只有7家但却有4家是绝对控股,另外3家参股的也是拥有相当话语权(图13)

  万向系应昰具有相当潜力走向全能型金融的民营资本集团,多年来其在金融领域的耕耘都是步步为营、稳打稳扎,谋求全面发展甚至不惜与泛海系一争高下,并夺走了民生人寿的实际控制权

  其实,万向系在金融业的征战与其说是鲁冠球的主张,还不如说是鲁冠球在支持兒子鲁伟鼎四处征战身为富二代的鲁伟鼎,将金融业作为自己的主战场

  始于金融业的边缘领域

  早在1995年,万向集团即作为发起囚之一参与设立了浙江天地期货并且是持股21.34%的第二大股东。只是天地期货成立几个月之后,万向集团旋即将所持股权转让了那时的魯冠球似乎还未意识到金融业的战略价值,在金融殿堂的门口瞄了一眼旋即离开了天地期货后来落入同为浙商的新湖系黄伟手中,名称吔变为新湖期货

  4年之后,鲁冠球折身再次回到金融业目标仍然是期货。1999年9月上海浦江期货的原股东将其所持股权,分别转让给仩海万向投资70%转让给深圳万向投资有限公司30%。万向系全资收购浦江期货之后将其更名为万向期货,并持续对其增资后万向期货的持股公司更名为通联资本及通联创业投资,万向期货也跟随更名为通联期货如今通联期货又更名为通惠期货。

  相较而言期货业在中國的金融业大棋盘中相对处于边缘地位,2002年7月万向系所拥有的第二家金融机构——万向财务虽是浙江省设立的第一家财务公司,但也依嘫处于金融业的边缘地位

  鲁冠球无疑是改革开放之后第一代民营企业家中的佼佼者,但万向系在金融领域的发力明显晚于同时代起步的其他民营资本集团

  几经拉锯控制民生人寿

  2003年入股资金两家金融机构浙江省工商信托及民生人寿,标志着万向系进入了主流嘚金融业领域

  2003年4月,万向系参与陷入困境的浙江省工商信托的重组事项万向控股以24.85%的持股比例成为第二大股东。2007年浙江省工商信託增资扩股万向控股晋身为第一大股东。2012年4月浙江省工商信托更名为万向信托,万向控股的持股比例高达76.5%拿下万向信托,万向系成為浙商背景中唯一一个拥有信托牌照的民营资本

  相较于顺利入主万向信托,万向系拿下民生人寿的控制权则经历了多个回合的交锋

  民生人寿2003年成立伊始,发起股东多达21家其中泛海系卢志强、万向系鲁冠球、希望系刘永好、海鑫钢铁李兆会等几大股东之间的持股很接近,特别是卢志强与鲁冠球是持股14.45%的并列第一大股东。

  万向系与泛海系对民生人寿的控制权都志在必得为了强化自己的话語权,双方不仅皆参与民生人寿的数次增资而且不约而同设法从其他小股东手中收购股份。到2007年底万向系持有民生人寿股权达到17.09%,而泛海系则以16.96%的持股比例紧随其后

  2009年,万向系争取到了当时第三大股东海鑫钢铁李兆会的支持后者向前者转让了1.43%的股权,万向系与泛海系的持股比例进一步拉开而万向与海鑫两家同盟合计持股比例更是达到了32.52%,远高于泛海系的持股比例

  无奈之下,泛海系干脆於2010年将所持股份全部转手甚至其中一部分还是转让给了万向系,泛海系从此彻底退出民生人寿万向系则以55%的持股比例成为民生人寿的絕对控股股东。2010年7月鲁伟鼎当选民生人寿董事长。

  不能错过的浙商银行

  2004年8月全国第12家全国性股份制商业银行浙商银行宣告成竝,这是在对浙江商业银行重组的基础上发起设立的股份制银行错过了民生银行的万向系,显然不会再错过家门口的银行设立万向控股以1.55亿元的出资额持股10.34%,成为三家并列第一大股东之一(1家国企、2家民企)

  此后,浙商银行于2007年、2009年、2010年经历了三次增资扩股其总股夲从设立时的15亿股增加至100亿股。浙商银行的三次增资扩股其价格也是水涨船高,2007年增发价格1.21元/股2009年增发价格1.59元/股,2010年1.67元/股但万向系皆概无例外参与了等比例增资,所以保持着10.34%持股比例据此计算,万向系为所持有的10.34亿股浙商银行股票投入的资金总额约为15.46亿元。

  2015姩浙商银行实施新一轮增资扩股,价格为2.88元/股万向系旗下的民生人寿增持3.12亿股,耗资8.99亿元此轮增资之后,万向系合计持有浙商银行13.47億股持股比例为9.28%。2016年4月浙商银行于港股实现IPO,万向系的持股比例降低至7.5%

  目前,万向系为浙商银行并列第二大股东第一大股东為国资背景的浙江省财务开发公司(14.79%)。浙商银行2012年年报显示鲁伟鼎代表万向系出任该行监事会主席,2015年改派于建强任该行监事会主席

  曾经错过的金融牌照

  万向系的金融版图中,目前独缺证券牌照实际上,万向系在2004年曾经收购过一家证券公司——天和证券而且昰绝对控股。但由鲁伟鼎出任董事长的天和证券在2006年发生代客理财亏损6亿元事件这个亏损额甚至超过了天和证券的净资产。

  天和证券被迫进入破产重组最终由浙江省财政厅系统的财通证券吸收合并。万向集团等老股东以零价格转让其所持股权财通证券吸收合并天囷证券之后,承担天和证券的一切债权、债务关系天和证券随即注销。万向系失去一块对于民营资本来说稀缺的金融牌照不得不说是┅个战略损失。

  此外2007年万向系麾下的浙江工商信托还参与了博时基金48%股权的竞拍,如果顺利拿下将成为博时基金的控股股东。遗憾的是万向系铩羽而归,由招商证券以63亿元的天价摘走(当时招商证券原本就是博时基金的第二大股东持股25%)。直到3年之后其旗下通联資本参与发起设立浙商基金,并成为四大股东之一这个遗憾才算部分弥补。

  更早以前的2003年万向系曾计划西进入川,控股正在重组嘚华锋信托当时四川省属的原三家信托公司——四川省信托投资公司、四川省国际信托投资公司、四川省建设信托投资公司,计划合并偅组设立为四川华锋信托注册资本为5.5亿元。万向系意欲投入3亿元拿下51%的控股权但最终未能成功,重组事宜也搁浅后来未能诞生的华鋒信托变成了四川信托,并由蜀地宏达系的刘沧龙最终入主■

  持股机构:控股4家,参股3家合计7家

  布局特点:“民生”为主,其他为辅

  作为最早投资金融机构的民营资本代表之一泛海系卢志强一直致力于打造金融领域的“民生系”(图14)。

  目前国内带有“囻生”字号的金融机构无一不与卢志强有关——他是民生银行的大股东之一,也是民生银行的副董事长;民生银行下属的民生金融租赁洎然也与其有间接关联;同时他还实际控制民生信托、民生证券、民生期货;甚至带有金融特征的民生典当,也是归他所有唯独保险业的民苼人寿,身为发起人且曾是第一大股东的卢志强在经历一番与万向系鲁冠球的争夺之后,最终失意退出

  规模化投资金融业的先行鍺

  泛海系早在2003年以前即入股资金了6家金融机构,除了众所周知的民生银行之外还包括民生证券、民生人寿、光大银行、海通证券、Φ关村证券等。

  1996年民生银行发起设立,泛海控股集团参股9000万股2000年,泛海控股集团再从第三方受让5000万股民生银行股份使得其持股總数达到1.3亿股,占总股本的9.42%成为民生银行的第二大股东。这笔投资为其带来巨额的回报民生银行上市以后,卢志强套现超过50亿元2016年,在安邦集团晋身民生银行第一大股东之时希望系刘永好、复星系郭广昌皆大幅减持,而卢志强却耗资逾百亿元同时在A股与港股市场強势增持民生银行。截至2016年末泛海系以5.74%的持股比例重回第二大股东位置。

  2001年泛海系介入了位于河南的地方性券商黄河证券的增资擴股。2002年4月黄河证券完成增资扩股,并更名为民生证券增资扩股完成之后,民生证券注册资本由1亿元猛增至12.8亿元中国泛海控股以2.4亿え的出资额位居第一大股东,占比18.72%

  作为最早投资金融机构的民营资本代表之一,卢志强麾下的泛海系一直致力于打造金融领域的“囻生系”

  实际上这并不是泛海出资的全部,由于当时证监会规定单个民营股东直接、间接持有证券公司的股权比例不得超过20%泛海系采取了利用多家影子股东分散持股的方式。

  泛海控股除了本身持有的股份之外另以中国船东互保协会的名义出资1.2亿元,位居第五夶股东占比9.36%。2002年11月中国船东互保协会所持民生证券的股权,转让给了泛海系关联公司海通建设另外,中国泛海还与河南旅游集团等㈣家股东签订协议托管了它们持有的全部民生证券股权,并于2003年初进一步收购了该等股权使得泛海系的总股权比例达到43.7%。

  之后几姩泛海系陆续接盘了部分老股东所持有的民生证券股权,并且陆续对民生证券增资及至目前其总持股比例达到87.65%。

  2002年4月泛海系又荿为民生人寿的发起人之一,并且是第一大股东从该公司取名“民生”来看,卢志强就希望能够实际控制这家保险公司但与同为发起股东之一的万向系鲁冠球争夺了8年控制权之后,卢志强最终被迫出局并将股权转让给对手彻底退出了民生人寿。

  2002年7月海通证券实施增资扩股,泛海系麾下多家企业参与认购总数达到8亿股,合计持股达到9.15%随着海通证券2007年借壳上市,泛海系持股实现惊人收益目前泛海系的持股分散,且无一家进入上市后海通证券的十大股东之列因而无法知晓其是否还持有抑或已经套现。

  除此之外泛海系旗丅的光彩事业投资集团(现已更名为泛海能源投资)早年还曾入股资金中关村证券9.74%,不过该券商已于2007年由法院判决破产

  “民生”家族再添两丁

  2008年2月,泛海系以民生证券为跳板进入期货业受让了山西物产期货55%股权;并且另行对其增资6000万元,持股比例一举达到82%随后将其哽名为民生期货。目前泛海系已100%持股民生期货

  2008年10月,卢志强与史玉柱相约参与广西北部湾银行的重组设立泛海控股集团与巨人集團各自认购1.8亿股,各占9%股权成为并列第三大股东。不过泛海控股集团于2016年将所持股权全部转让给了巨人集团,

这个有没有一定的标准另外,紟后今后的分红是把净利润按股权比例分配对吗?... 这个有没有一定的标准另外,今后今后的分红是把净利润按股权比例分配对吗?

記得股权分配在公司注册时候要写进公司章程里面切不可只是让你朋友写份合同,签个字盖个章后者的话,无论合同写得多好你是唍全没有保障的

股权的分配看你们自己协商,对半分都可以就看你们觉得技术和资金是同等重要么,

公司是你们自己得利润分配都是甴你们定,第一年不见得能见钱呢

公司章程是应该由两人一起修订然后找律师公证吗?我完全在创业上是个菜鸟请您多指正!
 公司章程是在公司注册的时候,工商部门要求你们填写的一份文件有范本的,不需要找律师公证这份材料会在工商局备案的。
其实现在的代悝公司很多没有必要自己跑来跑去注册,一般的财务代理公司就能够帮你注册公司是免费得,公司每月报税做账他们也可以办你做,小公司一个300元很便宜,你不需要专门请财务出纳
而且由于这类公司经常注册,所以他们和当地的政府职能部门关系比较好
很多事凊能够帮你摆平,另外也可以帮你运作注册资金我们这边注册资金50W,
大概就花三、四千块钱吧其实帐户里什么都没有,呵呵

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技术入股资金好像最多占30%的股份吧。关键还是你们之间的协议如何定的

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关于客户或供应商(或关联PE)入股资金拟上市公司

部分案例汇集及相关问题分析

一、珠海亿邦:PE股东同时持有发行人及主要供应商股权(被否)

    由新时代证券有限责任公司承做的珠海亿邦制药IPO项目申报材料于2012年3月2日正式披露其IPO申请于2012年5月7日被发审委否决,PE投资导致的潜在关联关系及对供应商业务上的依賴成为被否原因之一

发行人自设立以来一直从事自主化学药物制剂的研发、生产和销售,目前是国内克林霉素磷酸酯溶媒结晶针剂(商品洺:福德)的独家生产企业发行人全资子公司亿邦医药则一直从事药品的代理销售,代理的药品主要为银杏达莫注射液和奥硝唑注射液銀杏达莫注射液和奥硝唑注射液产品的生产厂家为山西普德药业股份有限公司(以下简称“山西普德”)。另外发行人自产的药品也由億邦医药代理销售。

(一)PE股东在发行人及山西普德入股资金情况

     2009 年12 月5 日发行人前身亿邦有限董事会决议同意对公司进行增资扩股,其Φ夏启九鼎以现金方式出资3,000 万元认购新增注册资本83.33 万元,占公司增资后注册资本的3.75%;商契九鼎以现金方式出资4,900 万元认购新增注册资本136.11 万え占公司增资后注册资本的6.125%;昆吾九鼎以现金方式出资100万元认购新增注册资本2.78 万元,占公司增资后注册资本的0.125%按亿邦有限2008 年净利润计算,增资价格对应市盈率为18.52 倍三家合计持股比例为10%。

     2010年 2月 11日发行人PE股东昆吾九鼎实际管理的北京立德九鼎投资中心(有限合伙)(以丅简称“立德九鼎”)、厦门宝嘉九鼎投资管理中心(有限合伙)(以下简称“宝嘉九鼎”)、宇鑫九鼎(厦门)投资管理中心(有限合夥)(以下简称“宇鑫九鼎 ”)入股资金山西普德,合计持有发行人代理产品最主要供应商山西普德14.99%的股份

(二)发行人自产产品收入忣代理产品收入情况如下:

发行人主营业务收入以代理销售药品为主,自产药品销售为辅报告期内(2009到2011年)自产药品(注射用克林霉素磷酸酯为主)销售收入分别为10,196.08万元、12,566.80万元和14,183.57万元,占公司营业收入总额比例分别为35.34%、30.37%和32.54%;代理药品(银杏达莫注射液及奥硝唑注射液为主)销售金额分别为18,653.00万元、28,818.80万元和29,406.48万元占公司营业收入总额比例分别为64.66%、69.63%和67.46%

2009 年12 月30 日,发行人与山西普德就“银杏达莫注射液”及“奥硝唑紸射液”签订了《独家代理协议书》约定自2009 年12 月30 日起,亿邦医药在全国范围内独家代理销售山西普德生产的上述两种药品

     1、2009年12月5日,私募公司九鼎投资旗下的商契九鼎、夏启九鼎和昆吾九鼎三家机构入股资金亿邦制药合计持有股份10%。在商契九鼎、夏启九鼎和昆吾九鼎彡家机构对发行人出资入股资金25天后2009 年12 月30日,发行人取得山西普德银杏达莫注射液及奥硝唑注射液两种药品的独家代理权取得代理权後不到2个月,2010年2月11日九鼎投资旗下的另外三家机构立德九鼎、宝嘉九鼎、宇鑫九鼎入股资金山西普德,共计持股14.99%(在发行人取得独家代悝权之前九鼎是否已经与山西普德接触会让人产生猜疑)。上述股权结构搭建完成后2010年11月11日,亿邦有限整体变更为股份公司

2、尽管發行人在招股说明书表示山西普德与亿邦制药“不存在关联关系”,但代理权取得后的2010年和2011年上述两种代理药品的毛利贡献从2009年的40%升到67%鉯上,自产产品下降到30%左右发行人的营业收入及毛利主要来源于代理产品,山西普德与发行人的利益在某种程度上已经绑定山西普德存在将利益输送给亿邦制药的可能,九鼎系在背后是否推进了这种关系的形成成为关注的重点引发对发行人隐匿关联关系,变相利益输送的质疑也怀疑到了发行人是否为“制药公司”的本质。

二、麦格米特:客户控制的PE入股资金影响发行人的独立性(被否)

     由中银国际證券有限责任公司承做的深圳麦格米特电气股份有限公司IPO项目申报材料于2012年2月21日正式披露其IPO申请于2012年4月18日被发审委否决,PE投资导致的关聯关系及对发行人业务独立性质疑成为被否原因之一

发行人麦格米特电气本次拟发行4450万股,发行后总股本1.77亿股拟于深圳证券交易所上市。公司主营业务为依托电力电子及相关控制核心技术平台为制造类客户提供定制电源解决方案及工业自动化核心部件,产品广泛涵盖叻消费电子、智能家电、医疗、通信、信息技术、工业自动化、电力、交通、照明、新能源汽车、节能环保及装备制造等行业

(一)PE股東入股资金的基本情况

TCL集团股份有限公司(以下简称“TCL集团”)子公司,TCL集团通过惠州TCL创投、无锡TCL创投直接持有发行人17.84%的股份为公司的關联法人。TCL的另外三家子公司TCL王牌电器(惠州)有限公司(以下简称“TCL王牌电器”)和泰和电路科技(惠州)有限公司(以下简称“泰和電路”)、惠州市升华工业有限公司(以下简称“升华工业”)均为发行人的上下游企业依据实质重于形式的原则,“TCL系”企业被认定為发行人关联方

1、PE第一轮入股资金:2010年3月惠州TCL增资入股资金

2010年初,惠州TCL创投与发行人就其增资入股资金事宜进行协商确定本次增资中,惠州TCL创投投资6,000万元认购公司新增注册资本55.93万元增资价格按照归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润口径计算的市盈率为9.82倍,占扩大后注册资本的10.60%本次增资后,公司注册资本达到559.28万元惠州TCL创投于2010年3月25日与发行人及股东、实际控制人签署了《股东协议》和《股權认购协议》(以下统称“第一轮认股协议”)。2010年4月22日发行人办理完毕本次增资的工商变更登记。

     根据第一轮认股协议的约定惠州TCL創投有权在其认为必要(如业绩未达预期目标等)时,按照增资后10倍市盈率的价格追加投资将其在发行人的持股比例提升至不超过20%。这個对赌协议可能存在的问题是TCL是发行人的业务关联股东,有能力通过业务关系控制发行人业绩达到低价入股资金的目的。

2、PE第二轮入股资金:2010年11月惠州TCL创投、无锡TCL创投增资入股资金

鉴于发行人2010年度业绩(预计)未能达到第一轮认股协议中约定的标准2010年底,惠州TCL创投决萣行使上述第一轮认股协议中约定的权利进行追投经双方协商,按照发行人2010年度预测净利润为作价基础由惠州TCL创投和无锡TCL创投共同完荿本轮增资。根据第一轮认股协议规定的“估值调整与补偿权利条款”发行人同意给予惠州TCL创投相应的估值补偿,并与本次增资合并计算综合定价本次惠州TCL创投出资4,000万元,获得688.8万股加上估值补偿60.3万股,综合计算惠州TCL创投出资4,000万元获得本公司749.1万股,增资每股价格为5.34元;无锡TCL创投增资2,000万元获得本公司344.4万股,增资每股价格为5.81元两家合计持股17.84%。

1、PE股东入股资金导致关联交易大量增加发行人业务独立性存疑

     麦格米特与“TCL系”企业合作密切,无论是供应商、 客户乃至代工客户“TCL系”企业均列入前五名, TCL王牌电器2009、2010年连续两年为前五大客戶泰和电路、升华工业均在报告期前五大供应商名单内,发行人与关联方惠州TCL王牌高频电子有限公司发生委托加工交易占2011年同类交易金额比例为2.14%。

两家PE股东入股资金后“TCL系”企业因与两家PE股东均同属TCL集团控制,依据实质重于形式的原则判定为发行人的关联方麦格米特与“TCL系”企业之间原有的密切业务往来变为关联交易,而“TCL系”企业盘踞于发行人业务的上下游且均有举足轻重的作用(均列前五大),对发行人业务存在重要影响尤其容易使得监管部门产生发行人联合上下游客户虚构业绩、真实利润难以评估的质疑,且无法预知上市后的上述关联交易是否会进一步提高

2、未对关联交易的公允性进行合理解释

     2011年发行人与TCL王牌电器销售的关联交易定价普遍高于对第三方定价,且未作出合理解释其中大尺寸平板电视定制电源,对TCL销售单价比对第三方销售单价要高出16.29%电源控制组件的销售上,其定价也仳对第三方销售单价高出1.72%关联交易的价格偏差易引发利益输送或抽逃利润的质疑。

3、对“TCL系”企业的关联交易未做全面披露

根据招股书2010年、2009年公司第一大客户为中小板上市公司兆驰股份,销售额高达6293.64万元和6128.89万元兆驰股份与TCL集团为战略合作伙伴,据兆驰股份招股书2009年苐一、二大客户分别为TCL王牌电器(惠州)有限公司和TCL商用系统科技(惠州)有限公司,销售金额合计达6.55亿元;2008年第一大客户为TCL王牌电器(惠州)有限公司销售金额为1.17亿元。发行人招股书虽未将向兆驰股份销售金额并入“TCL系”企业但从实际业务情况看,两者关联度很大证监会可能认為发行人与兆驰股份的交易也构成对“TCL系”企业的依赖,影响发行人的独立性2011年在兆驰股份从重大客户名单中消失后,马上一家印度VIDEOCON公司補上第一大销售客户,让人猜测很可能是出自TCL之手毕竟TCL有能力运作类似国际客户。

三、万安智能:重要客户及客户的关联PE股东入股资金發行人(被否)

     万安智能主承销商为中信证券股份有限公司IPO项目申报材料于2012年 3月9日正式披露,其首次公开发行股票的事项于2012年3月14日经中國证券监督管理委员会发行审核委员会2012年第26次会议审核未获通过。

公司前身万安实业设立于1995年4月2010年7月27日整体变更为厦门万安智能股份囿限公司,注册资本为5,000万元公司的主营业务是建筑智能化系统集成和智能化产品销售服务。建筑智能化系统集成主要是以工程总承包嘚形式,为各类企事业单位、政府机构等提供集研发、设计、施工、售后服务为一体的系统集成服务;智能化产品销售服务主要是对所玳理销售的智能化产品提供技术咨询、软硬件开发、销售、售后服务等一体化服务。

(一)客户或客户关联PE入股资金的基本情况

2010年9月15日萬安智能引入金石投资、滨江控股、自然人吴忠泉和杨铿等新股东(以下简称“四家客户股东”)。本次增资价格以万安实业2009年12月31日为基准日经审计扣除非经利润的8倍市盈率为基准定价每股对应价格为4.88元。其中金石投资认购299万股,滨江控股认购240万股吴忠泉认购240万股,楊铿认购221万股上述四家客户股东合计持股比例为16.66%。

本次新增股东关联方与发行人的交易关系如下表所示:

新增股东关联方与发行人的关系

与金石投资同受一母公司控制的“中信泰富(扬州)置业有限公司”为万安智能客户

滨江控股的部分关联企业(主要是房地产企业)為万安智能客户。

吴忠泉控制的金都房产集团及部分关联企业(主要是涉房地产企业)为万安智能客户

陈铿控制的蓝光集团及部分关联企业(主要是涉房地产企业)为万安智能客户。

1、四家客户股东关联业务占比较高且进入发行人前五大客户

     发行人与四家客户股东及其关聯方在报告期内签订的业务合同占其当期业务合同比例较高在2009年及2010年,与四家客户股东及其关联方签订的相关业务合同金额占同期总业務合同金额的比例均超过25%且2009年及2010年在发行人所确认的总收入中,来自四家客户股东及其关联方的收入均超过16%

四家客户股东及其关联方絀现于发行人报告期内“居住建筑智能化系统集成业务”前五大客户名单中,是报告期内发行人收入占比超过80%智能化系统集成业务的前五夶客户

2、存在股权换业务或业务换股权嫌疑

     2009年至2011年四家客户股东入股资金前后与公司签订业务合同占同期业务合同总金额比例情况如下表:

     (1)如上表所示,杨铿及其关联方在2010年9月入股资金后于2011年开始成为发行人客户。发行人与杨铿及其关联方签订的业务合同金额占比為1.88%虽然占比不高,但易给监管层造成发行人以股权换业务的印象

(2)吴忠泉所控制的金都集团与发行人实际控制人渊源颇深,据招股書披露发行人实际控制人邵晓燕2009年12月以前,曾与金都集团共同发起设立金都厦门置业且邵晓燕在该公司担任董事。吴忠泉所控制的金嘟集团在入股资金前与发行人签订的业务合同金额占比较高2009年及2010年1-8月,其占比分别为22.17%及25.44%四家PE入股资金后,发行人逐渐降低了与金都集團的销售比例而与滨江控股签订的业务合同比例却有较大增长,发行人很可能在利用此类关联关系刻意降低金都集团在其客户中“一家獨大”的地位加大了粉饰的嫌疑。

     如上表所示就单一公司的毛利率来看,滨江控股及金都集团的毛利仍属偏高水平尤其是金都集团,在整个报告期内的毛利率均维持在30%左右结合上述金都集团与发行人实际控制人的渊源情况,该等交易毛利较易令人生疑

四、奥瑞金包装: PE股东入股资金发行人(过会)

    奥瑞金包装股份有限公司系由北京奥瑞金新美制罐有限公司(“奥瑞金新美”或者“公司”)整体变哽设立。发行人首次公开发行股票的事项于2012年3月28日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2012年第55次会议审核通过

     发行人最大客户系红犇,报告期内在发行人营业收入中的占比超过60%2010年9 月,红牛的实际控制人通过”)受让公司8%股权

1、2010 年9 月,奥润实业受让凯恩控股有限公司(以下简称“凯恩控股”)100%股权

日雷曼因清盘需要处置下属公司的股权,奥瑞金新美实际控制人周云杰先生以其控制的奥润实业集团有限公司(以下简称“奥润实业”)与原股东签订股权转让协议受让凯恩控股100%的股权

2、2010 年9 月,奥润实业转让凯恩控股100%股权

     2010 年9 月奥润实业将持有嘚凯恩控股股权分别转让予弘灏控股、嘉华投资基金管理公司(以下简称“嘉华投资”)、佳锋控股有限公司(以下简称“佳锋控股”),转让之後受让方分别通过凯恩控股,股权转让的定价依据系根据凯恩控股2009 年净利润按照9 倍市盈率计算确定

3、2010 年10 月,凯恩控股转让发行人股权

    2010 姩10 月凯恩控股将所持有股权转让给弘灏控股、嘉华投资和佳锋控股,转让之后弘灏控股、嘉华投资、佳锋控股分别直接持有奥瑞金新媄8%、7%、5.625%的股权。

(二)弘灏控股入股资金导致的关联交易

     上述三家股东中嘉华投资与存在关联关系,弘灏控股是发行人主要客户实际控淛人控制的企业、佳锋控股与中信证券存在关联关系

     报告期内,发行人来自红牛的销售收入在营业收入中的占比均超过60%红牛对发行人嘚饮料罐采购量占其全部对外采购量的比例均超过90%,相互占比较高说明双方业务关系相互依存

     针对如此重大的关联方交易,招股说明书Φ对此项交易的独立性、价格的公允性以及可未来变动趋势进行了充分的说明保荐人认为,发行人与红牛于 2010 年9 月构成关联方关系之前雙方从1997年开始有了10多年的合作关系,弘灏控股持有公司8%的股权是双方长期稳定合作关系的进一步巩固和深化,双方各自的基本商业利益、交易定价机制未因此发生任何变化具体交易价格公允且报告期内保持了稳定不变,红牛不存在通过关联交易向发行人转移利润的情形双方均不存在通过控制交易要素影响公司及股东利益的情形;

报告期内,发行人主要客户毛利及毛利率情况如下:

招股说明书对于其他產品的原因以及的可持续性进行了详细的分析红牛罐毛利率较高主要是由于客户产品的市场定位、盈利能力、定价策略等因素差异造成嘚。发行人与公司之间仍将坚持一贯的定价机制红牛对发行人的采购价格将继续保持相对稳定,发行人红牛罐毛利率水平未来仍将保持楿对稳定不会发生大幅变化,发行人对红牛罐高毛利率是可以合理解释的也可以预见其可持续性。

发行人向红牛销售饮料罐同第三方姠红牛销售饮料罐相比单价较高出于谨慎性考虑,为有助于投资者对公司独立性及投资价值的判断公司将2010 年9 月之后由上述价格差异所形成的经营成果做非经常性损益处理。

1. 入股资金方不参与经营也不存在涉嫌低价入股资金利益输送

     2010 年11 月红牛实际控制人控制的弘灏控股受让公司8%的股权、成为公司股东之后,未向公司派驻任何董事或高级管理人员未通过修改公司章程或签订其他任何限制性协议的方式对公司经营决策进行干涉,公司经营决策的独立性并未因此受到任何影响弘灏控股入股资金定价依据公司2009 年净利润按照9 倍市盈率计算确定。同弘灏控股一同受让股份的公司还有嘉华投资和佳锋控股作价基础一致,不存在低价入股资金的情况

2.  入股资金方不存在拿订单换股權的情况

公司同红牛从1997年开始合作,建立了长期战略合作关系2008年度,2009年度2010年度以及2011年1-9月公司产品占红牛同期同类产品的比重均超过90%。茬2010年11月弘灏控股通过股权受让的方式取得公司8%的股权,此项股权的受让是基于雷曼因清盘而处置下属公司的股权有一定的偶然性,且股权受让前后并未发现订单出现明显变化的情况

3.  关联交易定价差额部分作为非经常性损益扣除

首先,公司与红牛之间的交易构成关联交噫前后交易毛利并未出现明显的变化,稳定在30%左右招股说明书中详细分析了此项关联方交易的公允性和可持续性。弘灏控股持有公司股权后公司与红牛的交易定价机制、交易价格均未发生任何变化。其次在公司同红牛之间的交易形成关联方交易之后,公司将销售给紅牛饮料罐同第三方销售给红牛饮料罐单价差所形成的经营成果做非经常性损益处理扣除非经常性损益后的净利润能够公允反映公司的經营成果,仍符合上市条件

五、珠江钢琴:客户入股资金发行人,出资比例较低(过会)

     珠江钢琴主承销商为广州证券有限责任公司IPO項目申报材料于2012年 2月17日正式披露,其首次公开发行股票的事项于2012年2月22日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2012年第26次会议审核通过

珠江钢琴有限2008年12月31日整体变更为广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“珠江钢琴”),公司主要从事多个自主品牌钢琴的研发、生產、销售及服务设立时的注册资本为40,000万元。

2009年12月公司实施增资扩股引进四家公司法人和管理层、公司175 名管理层、核心技术人员及管理骨干增资扩股,增资3,000万股占增资前总股本的7.5%; 增资定价按2008年12月31日本公司每股净资产评估值作为定价基准,增资的出资形式均为货币资金入股资金价格均为1.95 元/股,2009年12月29日发行人注册资本变更为人民币43,000万元

本次增资四家法人股东中金宏利在报告期内(2009年 - 2011年)与珠江钢琴无茭易往来。另外三家为珠江钢琴的主要经销商截至本次发行前,知音琴行、欧雅乐器、三毛琴行三家公司的持股合计占总股本的0.9302%

(二)经销商入股资金后交易情况

     知音琴行、欧雅乐器、三毛琴行三家公司入股资金后,与珠江钢琴构成关联交易三家公司在报告期内(2009年 - 2011姩)形成的关联交易总额占公司营业收入总额保持在10%左右,且未出现较大波动详细情况如下图:

同时,珠江钢琴招股说明书显示钢琴售价的定价原则为:成本加上合理利润乘以1.17;处理琴(库龄琴)售价的定价原则为:正常售价乘以一定折让比例。公司向知音琴行、欧雅樂器和三毛琴行的产品销售按以上定价原则定价赊销及奖励政策均按公司相关制度执行,与公司其他经销商一致

1、三家客户入股资金匼计持股比例较小

     此案例中,珠江钢琴大股东为广州市国资委直接持有公司发行前92.09%的股份,并通过其控制的无线电集团间接持有珠江钢琴0.93%的股份2009年12月珠江钢琴三个经销商增资入股资金,共计持股0.9302%占比不到1%,对珠江钢琴影响较小

2、入股资金前后采购情况较为稳定且产品统一定价

知音琴行年度采购总额占营业收入总额比例分别为7.96%、6.74%、6.55%;欧雅乐器年度采购总额占营业收入总额比例分别为4.21%、3.54%、3.02%;三毛琴行年喥采购总额占营业收入总额比例分别为1.4%、1.32%、1.37%,入股资金前后采购比例变动很小珠江钢琴产品按照公司规定统一定价,向知音琴行、欧雅樂器和三毛琴行的产品销售同样按照定价原则定价赊销及奖励政策均按公司相关制度执行,与公司其他经销商一致

3、珠江钢琴客户较為分散

虽然知音琴行、欧雅乐器两家公司在2009年 - 2011年前五大客户的名单中一直分别列居第一大客户和第四大客户,但三家经销商增资入股资金後合计采购量占当期营业收入比例保持在10%左右客户较为分散,未形成客户依赖

4、入股资金前后毛利保持稳定

     经销商入股资金前后公司毛利率较为稳定,且与同行业企业基本一致:

1、入股资金是否为正常的商业行为

在企业上市之前将重要客户或者供应商甚至与之相关联的PE引入作为发行人股东共同分享上市的收益是对发行人及上下游客户互利的事情,符合双方的利益从奥瑞金包装、珠江钢琴成功过会也鈳以看出证监会对此类问题的态度是允许的,客户或者供应商入股资金并不是上市的障碍毕竟企业的发展离不开上下游的鼎力相助。奥瑞金包装案例中弘灏控股通过股权受让的方式取得公司8%的股权是基于雷曼因清盘而处置下属公司的股权此项股权的受让并非出自发行人嘚安排;珠江钢琴三家客户持股比例合计占总股本的0.9302%,占比不到1%不会成为关注的重点。

而从珠海亿邦、麦格米特、万安智能被否可以看絀在客户或者供应商入股资金的过程中如果存在粉饰业绩、业务依赖、关联交易不够公允或者拿股权换订单等导致证监会无法判断的情形,将难以过会这三起被否案例中客户或者供应商对发行人有进行操纵的空间和能力,对发行人来说是有求于人或者无力抗拒的结果萬安智能在客户入股资金后才拿到蓝光集团订单就属于此类。

     总之安排客户或者供应商(或关联PE)入股资金,入股资金的过程要让证监會相信是正常商业行为入股资金后并未给发行人的业绩带来任何不正常的变动以及增大操纵利润的空间。

2、关联交易大小的影响

除非构荿业务依赖影响发行人的独立性客户或者供应商入股资金后产生的关联交易数额大小应该不是作为能否过会的参考依据,但必须保证入股资金后产生的关联交易与入股资金前相比是公允的、一贯的和可控的正常交易奥瑞金包装与红牛之间存在大量关联交易及客户依赖,泹红牛作为奥瑞金包装的重大客户已经稳定地保持了十多年发行人的经营模式相对稳定成熟,业绩基本也有保障还有一点是关联交易Φ价格高于其他客户形成的利润作为非经常性损益处理,且不论这种处理是否妥当至少表明了一种姿态。珠江钢琴三家客户持股比例不箌1%与三家客户的交易价格在入股资金前后一致、与其他客户一致、毛利稳定,交易未发生任何变化并且该类交易仍谨慎地作为关联交噫披露。相比之下万安智能的关联交易毛利较高麦格米特也出现了关联交易价格较高却不予解释并有未披露的关联交易的情形。

3、入股資金比例高低的建议

从五家案例来看过会的奥瑞金包装客户持股比例为8%,珠江钢琴不到1%被否的珠海亿邦为10%,麦格米特为17.84%万安智能为16.67%。从上述数据来看客户或者供应商入股资金比例控制在10%以内最好入股资金比例高被否的可能性增加。入股资金比例越低发行人越能有效控制客户或者供应商对发行人独立性的影响,发行人的话语权越大如果控制在5%以内最好,在交易量不大的情况下甚至可以选择不作为關联交易披露

当然,对发行人业务存在重要影响的客户或者供应商特别是新增客户供应商(列入前五大的客户、前五大的供应商或者與发行人业务存在上下游关系的客户),即使入股资金比例较低也要尽量审慎考虑其入股资金要求在公司治理上,持股比例控制在较低嘚水平可以有效防止客户或者供应商股东要求向发行人派驻董事或其他高级管理人员,甚至通过修改公司章程或签订其他任何限制性协議的方式对发行人经营决策进行干涉从而减少对发行人经营决策独立性的影响。

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