???????????中国建築股份有限公司
???????????????????????章?????程
2007?年?12?月?25?日公司?2007?年第一次临时股东大会审議通过
??????2013?年?5?月?31?日公司?2012?年度股东大会修订
????2014?年?6?月?25?日公司?2014?年第一次临时股东大会修订
???????????????????????????????????????????????????????目???????錄
??????????????????????????????????第1章???????总???则
6.???公司注册资本为人囻币?30,000,000,000?元
7.???公司为永久存续的股份有限公司。
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8.????公司的法定代表人为董事长
9.????股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
??????务承担责任
10.???本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
??????与股东、股东与股东之間权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、
??????股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程
??????股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
??????理人员股东可以起诉公司，公司鈳以起诉股东、董事、监事、总经理和
??????其他高级管理人员
11.???本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、財务负责人、董
??????事会秘书及经董事会根据本章程第?139?条聘任的其他管理人员。
12.???在公司中根据中国共产党章程的规萣，设立中国共产党的组织开展党
??????的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件公司党组织依照中国共
??????產党章程及有关规定，制定党组织的工作规则
???????????????????????????第2章???????经营宗旨和范围
13.???公司的经营宗旨：致力于城市化建设，成为最具国际竞争力的建筑地产综
??????合企业集团
14.???经依法登记，公司的经营范围为：
??????一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；
??????基础设施项目嘚投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施
??????建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投資；承包
??????境内的外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用
??????金属制品、工具、建筑工程機械和钻探机械的生产与销售
??????公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
?????????????????????????????第3章?股?份
????????????????????????????第?1?节?股份发行
15.???公司的股份采取股票的形式公司发行的股份分为普通股和优先股。
16.???公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则普通股每一股份具有哃等
???????????????????????????????????????-2-
??????权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。
??????同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
??????个人所认购的股份，每股应当支付相同价额
17.???公司发行的股票，以人民币标明面值每股面值人民币一元；优先股每股
??????面值人民币一百元。
18.???公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
19.???公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团
??????有限公司和中国中化集团公司各发起人认购的普通股股份数额和出资方
??????(1)?中国建筑工程總公司，认购的股份数为?16,920,000,000?股出资方式
??????为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委
??????员会核准评估结果的财产进行出资。
??????(2)?中国石油天然气集团公司认购的股份数为?360,000,000?股，出资方
??????式为貨币出资
??????(3)?宝钢集团有限公司，认购的股份数为?360,000,000?股出资方式为货
??????(4)?中国中化集团公司，认购的股份数為?360,000,000?股出资方式为货
??????各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之
??????前已经足额認缴到位，并经依法设立的验资机构验资且出具证明
20.???公司的股本结构由普通股及优先股构成，其中普通股?30,000,000,000?股
??????優先股【】股，公司股份总数为【】股
21.???公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
??????偿戓贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
?????????????????????????????第?2?節?股份增减和回购
22.???公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作
??????出决议，可以采用下列方式增加资本：
??????(1)???公开发行股份；
??????(2)???非公开发行股份；
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??????(3)???向现有股东派送红股；
??????(4)???以公积金转增股本；
??????(5)???法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
??????公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资
??????金额不得超过发行前净资产的百分之五十已回购的优先股不纳入计算。
23.???公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
??????他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理
24.???公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
??????收购本公司的股份：
??????(1)???减少公司注册资本；
??????(2)???与持有本公司股份的其他公司合并；
??????(3)???将股份奖励给本公司职工；
??????(4)?股东因对股东大会作絀的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
??????其股份的；
??????(5)???法律、法规及本章程规定的其他情形
??????除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动
25.???公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股份。
??????公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
??????(1)???证券交易所集中竞价交易方式；
??????(2)???要约方式；
??????(3)???中国证监会认可的其他方式。
26.???公司因本章程第?24?条第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的应
??????当经股东大会决议。公司依照第?24?条规定收购本公司股份后属于第（1）
??????项情形的，应当自收购の日起?10?日内注销；属于第（2）项、第（4）项情
??????形的应当在?6?个月内转让或者注销。
??????公司依照第?24?条苐（3）项规定收购的本公司股份应不超过本公司已发
??????行股份总额的?5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
??????的股份应当?1?年内转让给职工。
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?????????????????????????????第?3?节?股份转让
27.???公司的股份可以依法转让
28.???公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
29.???发起人持有的本公司股份自公司成立之日起?1?年内不得转让。公司公开
??????发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起?1?年
??????内不得转让。
??????公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
??????其变动情况在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有夲公司
??????普通股股份总数的?25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
??????导致股份变动的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起
??????1?年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
??????份公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过?1000?股的，可
??????一次全部转让不受本条规定的转让比例的限淛。
30.???公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份?5%以上的股东
??????将其持有的本公司股票在买入后?6?個月内卖出，或者在卖出后?6?个月内又
??????买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但
??????是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有?5%以上有表决权股份的卖
??????出该股票不受?6?个月时间限制。
??????公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在?30?日内执行。
??????公司董事会未在上述期限内执行的股东有权為了公司的利益以自己的名
??????义直接向人民法院提起诉讼。
??????公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责
???????????????????????????第4章???????股东和股东大会
?????????????????????????????????第?1?节?股东
31.???公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名冊是证明股东持
??????有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
??????普通股股东享有同等权利承担同种义务。
32.???公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
??????时由董事会或股東大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记
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??????在册的股东为享有相关权益的股东本章程另有规定的从其规定。
33.???公司普通股股东享有下列权利：
??????(1)???依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
??????(2)?依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人參加股东大会并
??????行使相应的表决权；
??????(3)???对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
??????(4)?依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
??????(5)?查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议記录、董事会
??????会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
??????(6)?公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
??????(7)?对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
??????(8)???法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
34.???股东提出查阅第?33?条第（5）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公
??????司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实
??????股东身份后按照股东的要求予以提供。
35.???公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人
??????民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
??????行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
??????之日起?60?日内请求人民法院撤销。
36.???董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
??????定给公司造成损失嘚，连续?180?日以上单独或合并持有公司?1%以上股份
??????的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务時
??????违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书
??????面请求董事会向人民法院提起诉讼
??????监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
??????到请求之日起?30?日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
??????公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
??????自己的名义直接向人民法院提起诉讼
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??????他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以
??????依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
37.???董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利
??????益的，股东可以向人民法院提起诉讼
38.???公司股东承担下列义务：
??????(1)???遵守法律、行政法规和本章程；
??????(2)???依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
??????(3)???除法律、法规规定的情形外，不得退股；
??????(4)?不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥鼡公司法人
??????独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
??????公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成損失的应当依法承担赔
??????公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公
??????司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
??????法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
39.???持有公司?5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当
??????自该事实发生当日向公司作出书面报告。
40.???公司的控股股东、实际控淛人员不得利用其关联关系损害公司利益违反
??????规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
??????公司控股股東及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务
??????控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利潤分配、资
??????产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众
??????股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东
????????????????????????第?2?节?股东大会的一般规定
41.???股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
??????(1)???决定公司的经营方针和投资计划；
??????(2)?选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的
??????报酬事项；
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??????(3)???审议批准董事会报告；
??????(4)???审议批准监事会报告；
??????(5)???审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
??????(6)???审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
??????(7)???对公司增加或者减少注册资本作出决议；
??????(8)???对发行公司债券作出决议；
??????(9)???对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
??????(10)?修改本章程；
??????(11)?对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
??????(12)?审议批准第?42?条规定的担保事项；
??????(13)?审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
??????总资产?30%的事项；
??????(14)?审议批准变更募集资金用途事项；
??????(15)?审议股权激励计划；
??????(16)?审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
??????其他事项。
??????上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
42.???公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
??????(1)?公司及公司控股子公司的对外担保總额达到或超过最近一期经审计
??????净资产的?50%以后提供的任何担保；
??????(2)?公司的对外担保总额，达到或超过最近┅期经审计总资产的?30%以后
??????提供的任何担保；
??????(3)???为资产负债率超过?70%的担保对象提供的担保；
??????(4)???单笔担保额超过最近一期经审计净资产?10%的担保；
??????(5)???对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
??????本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保包括公司对控股子
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??????公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司
??????对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总
??????发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法
43.???股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开?1?次，
??????应当于上一会计年度結束后的?6?个月内举行
44.???有下列情形之一的，公司在事实发生之日起?2?个月内召开临时股东大会：
??????(1)???董事人數不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的?2/3?时；
??????(2)???公司未弥补的亏损达实收股本总额?1/3?时；
??????(3)???单独或者合计持有公司?10%以上有表决权股份的股东请求时；
??????(4)???董事会认为必要时；
??????(5)???监事会提議召开时；
??????(6)???法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
??????前述第（3）项持股股数按股东提出书媔要求日的前一交易日收市时持有的
??????股票数量计算。
45.???本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确嘚其他地
??????股东大会应设臵会场以现场会议形式召开。如有必要公司可以提供网
??????络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规
??????确定股东身份股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
46.???公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
??????(1)???会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
??????(2)???出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
??????(3)???会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
??????(4)???应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
???????????????????????????第?3?节?股东大会的召集
47.???独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
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??????股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
??????到提议后?10?日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
??????董事会同意召开临时股东大会的，应当茬作出董事会决议后的?5?日内发出
??????召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应说明理由并
48.???监事会囿权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
??????提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，茬收到提案后?10
??????日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
??????董事会同意召开临时股东大会的，應在作出董事会决议后的?5?日内发出召
??????开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应事先征得监事会的同意
??????董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后?10?日内未作出书面反
??????馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
??????以自行召集和主持
49.???单独或者合计持有公司?10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召
??????开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、
??????行政法规和本章程的规定，在收到请求后?10?日内提出同意或不同意召开临
??????时股东大会的书面反馈意见
??????董事会同意召开临时股东大会的，應当在作出董事会决议后的?5?日内发出
??????召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
??????董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后?10?日内未作出反馈
??????的单独或者合计持有公司?10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提
??????议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求
??????监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求?5?日内发出召开股东大
??????会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意
??????监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
??????东大会连续?90?日以上单独或者合计持囿公司?10%以上有表决权股份的股
??????东可以自行召集和主持。
50.???监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向公司
??????所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案
??????在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决
??????权股份总数的?10%
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??????监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
??????司所在地中国证监会派出机構和证券交易所提交有关证明材料
51.???对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合
??????董事会應当提供股权登记日的股东名册。
52.???监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司承担。
???????????????????????第?4?节?股东大会的提案与通知
53.???提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项，並
??????且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
??????股东大会提案应采取书面形式。
54.???公司召开股东大会董倳会、监事会以及单独或者合并持有公司?3%以上有
??????表决权股份的股东，有权向公司提出提案
??????单独或者合计持囿公司?3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开
??????10?日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后?2?日内
??????发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容
??????除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东
??????大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
??????股东大会通知中未列明或不符合本章程第?53?條规定的提案股东大会不得
??????进行表决并作出决议。
55.???召集人应在年度股东大会召开?20?日前以公告方式通知各股东臨时股东大
??????会应于会议召开?15?日前以公告方式通知各股东。
56.???股东大会的通知包括以下内容：
??????(1)???会議的时间、地点和会议期限；
??????(2)???提交会议审议的事项和提案；
??????(3)?以明显的文字说明：根据本章程规定有权絀席股东大会的全体股东均
??????有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
??????代理人不必是公司的股东；
??????(4)???有权出席股东大会股东的股权登记日；
??????(5)???会务常设联系人姓名、电话号码
??????股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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??????拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时
??????應同时披露独立董事的意见及理由。
??????股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或
??????其他方式的表决时间及表决程序。
??????股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于?7?个工作日股权登记日一
??????旦确认，不得变更
57.???股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
??????监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
??????(1)???教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
??????(2)???与公司或公司的控股股东及实際控制人是否存在关联关系；
??????(3)???披露持有公司股份数量；
??????(4)???是否受过中国证监会及其他有关部门的处罰和证券交易所惩戒。
??????除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项
??????提案提出。
58.???发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会
??????通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在
??????原定召开日前至少?2?个工作日公告并说明原因。
??????????????????????????第?5?节?股东大会的召开
59.???公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对
??????于幹扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应采取措施加以
??????制止并及时报告有关部门查处。
60.???股权登记日登記在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依
??????照有关法律、法规及本章程行使表决权优先股股东出席股东大會应符合
??????本章程第?5?章的规定。
??????股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
61.???个囚股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
??????效证件或证明、股票账户卡；股东代理人出席会议的，应出示本人有效身
??????份证件、股东授权委托书
??????法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会議。法定代
??????表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
???????????????????????????????????????-?12?-
??????效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人
??????股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书
62.???股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
??????(1)???代理人的姓名；
??????(2)???代理人代表的股份数；
??????(3)???是否具有表决权；
??????(4)?分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
??????(5)???委托书签发日期和有效期限；
??????(6)???委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
63.???股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大會议程的每一审议事项
??????投赞成票、反对票或弃权票委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
??????东代理人是否鈳以按自己的意思表决
64.???代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
??????他授权文件应当经過公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
??????理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
??????委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
??????人作为代表出席公司的股东大会
65.???出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
??????员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所哋址、持有或者代表有表决权
??????的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
66.???召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
??????股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
??????权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
??????有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
67.???股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经
??????理和其他高级管理人员应当列席会议。
68.???董事会召集股东大会的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
??????不履行职务时由副董事长（公司有两位或两位鉯上副董事长的，由半数
??????以上董事共同推举的副董事长）主持副董事长不能履行职务或者不履行
??????????????????????????????????????-?13?-
??????职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持
??????监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职
??????务或不履行职务时，由半数以上监事共同嶊举的一名监事主持
??????股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
??????召开股东大会时，会议主持人违反議事规则使股东大会无法继续进行的
??????经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
??????任会议主持人继续开会。
69.???公司制定《股东大会议事规则》详细规定股东大会的召开和表决程序，
??????包括通知、登記、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
??????的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事會的授权
??????原则，授权内容应明确具体《股东大会议事规则》为本章程的附件，由
??????董事会拟订股东大会批准。
70.???在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
??????作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
71.???董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
72.???会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
??????表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
??????股份总数鉯会议登记为准
73.???股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：
??????(1)???会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
??????(2)?会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书
??????和其他高级管悝人员姓名；
??????(3)?出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全部
??????有表决权股份总数的比例；
??????(4)???对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
??????(5)???股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
??????(6)???律师及计票人、监票人姓名；
??????(7)???本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
74.???召集人应当保證会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、
?????????????????????????????????????-?14?-
??????董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
??????记录应当与现场出席股東的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况
??????有关的有效资料一并保存保存期限为不少于?10?年。
75.???召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特
??????殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施盡快恢复召
??????开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公
??????司所在地中国证监会派出機构及证券交易所报告
???????????????????????第?6?节?股东大会的表决和决议
76.???股东大会决议分为普通决议和特别决议。
??????股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
??????所持表决权的?1/2?以上通过。
??????股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
??????所持表决权的?2/3?以仩通过。
77.???下列事项由股东大会以普通决议通过：
??????(1)???董事会和监事会的工作报告；
??????(2)???董事会拟定嘚利润分配方案和弥补亏损方案；
??????(3)???董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
??????(4)???公司年度预算方案、决算方案；
??????(5)???公司年度报告；
??????(6)?除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外嘚其
78.???下列事项由股东大会以特别决议通过：
??????(1)???公司增加或者减少注册资本；
??????(2)???公司的分立、合並、解散和清算；
??????(3)???本章程的修改；
??????(4)?公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期經
??????审计总资产?30%的；
??????(5)???股权激励计划；
?????????????????????????????????????-?15?-
??????(6)???调整或者变更公司现金分红政策；
??????(7)?法律、行政法规或本章程规定的以及股东夶会以普通决议认定会对
??????公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
79.???股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权
??????每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定
??????股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
??????单独计票单独计票结果应当及时公开披露。
??????公司歭有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有
??????表决权的股份总数。
??????公司董事会、独立董倳和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
??????权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁圵
??????以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出
??????最低持股比例限制。
80.???股东大會审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所
??????代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会決议公告应当充
??????分披露非关联股东的表决情况
??????股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如丅：
??????(1)?股东大会在审议有关关联交易事项时大会主持人宣布有关联关系的
??????股东，并解释和说明关联股东与关聯交易事项的关联关系；
??????(2)?大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审
??????议、表决；
81.???公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括
??????提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
82.???除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司不应
??????与董事、总经理囷其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
??????务的管理交予该人负责的合同
83.???董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。
??????股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会
??????的决議，可以实行累积投票制
?????????????????????????????????????-?16?-
??????前款所稱累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的
??????股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥囿的表决权可以
??????集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况
84.???除累积投票制外，股东大会应對所有提案进行逐项表决对同一事项有不
??????同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因
??????导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁臵或不
85.???股东大会审议提案时不应对提案进行修改，否则有关变更应当被视为
??????一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决
86.???同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
??????现重复表决的以第一次投票结果为准
87.???股东大会采取记名方式投票表决。
88.???股东大會对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
??????议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加計票、监票。
??????股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
??????计票、监票，并当场公咘表决结果决议的表决结果载入会议记录。
??????通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系
??????统查验自己的投票结果。
89.???股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣
??????布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
??????在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
??????公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
??????负有保密义务
90.???出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
??????反对或弃权
??????未填、错填、字迹无法辨认嘚表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
??????决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
91.???会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
??????点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人對会
??????议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议
??????主持人应当立即组织点票。
???????????????????????????????????????-?17?-
92.???股东大会决议应当及时公告公告中应列奣出席会议的股东和代理人人数、
??????所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
??????每項提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
93.???提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
??????大会决议公告中作特别提示
94.???股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为在
??????股东大會结束后即就任
95.???股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
??????大会结束后?2?个月内实施具体方案
??????????????????????第5章??????优先股的特别规定
96.???公司根据发行方案并在符合相關法律、法规规定的条件下，可以回购本公
??????司的优先股股份
??????本次发行的优先股的赎回权为公司所有，且不设臵投资者回售条款
??????本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个
??????计息日起）期满?5?年之日起至全部赎回之日止。
??????公司有权自首个计息起始日起（分期发行的自每期首个计息日起）期满?5
??????年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行
??????的该期优先股公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行
??????等比例赎回
??????本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付股息（包括
??????所有递延支付的股息及其孳息）。
??????除法律法规要求外本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
97.???公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的优先股股份不得超
??????过其持有本公司优先股股份总数的?25%因司法强制执荇、继承、遗赠、
??????依法分割财产、公司回购等导致股份变动的除外；所持公司优先股可在发
??????行后申请上市交易戓转让，不设限售期上述人员离职后半年内，不得转
??????让其所持有的本公司优先股股份公司董事、监事和高级管理人员所歭优
??????先股股份不超过?1000?股或公司回购优先股的，可一次全部转让不受本条
??????规定的转让比例的限制。
98.???優先股股东享有下列权利：
??????????????????????????????????????-?18?-
??????(1)???按照发行方案及本章程规定优先于普通股股东分配股息；
??????(2)???优先分配公司剩余财产；
??????(3)???依据本章苐?99?条、第?100?条规定，依法参加股东大会并行使表决权；
??????(4)?查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记錄、董事
??????会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
??????(5)???法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其怹权利
99.???出现以下情形之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东优先股
??????股东与普通股股东就以下事项分类表决，其所持每一优先股有一表决权
??????但公司持有的本公司优先股没有表决权：
??????(1)???修改公司章程中与优先股相关的内容；
??????(2)???一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
??????(3)???公司合并、分立、解散或变更公司形式；
??????(4)???发行优先股；
??????(5)???公司章程规定的其他情形。
??????上述事项的决议除须经出席会议嘚普通股股东（含表决权恢复的优先股
??????股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股
??????东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过
??????除上述事项以及优先股股东表决权恢复外，优先股股东不出席股东大会
??????不享有表决权。
100.?若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息
?????自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先
?????股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东夶会并与普通股股东共
?????同表决每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。
??????本条第一款所述优先股股东表决權恢复应持续有效对于股息可累积到下
??????一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之日
??????表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据发行方案的规
??????表决权恢复的每股优先股股份享有的普通股表决权計算公式如下：
???????????????????????????????????????-?19?-
????其中：V?为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格?Pn?为本次
????发行募集说明书公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。恢复嘚
????表决权份额以去尾法取一的整数倍
????表决权恢复时模拟转股价格调整方式依发行方案规定执行。
101.?公司优先股股息支付方式及支付条件如下：
????(1)?以现金方式支付股息每年支付一次。首个计息起始日为公司本次优
????先股发行的缴款截止日自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一
????每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例
????如，12?月?1?日为缴款截止日则每年?12?月?1?日为股息支付日），如该日
????为法定节假日或休息日则顺延至下一个工作ㄖ，顺延期间应付股息不另
????(2)?票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率股息率计算方法按发行
????方案规定执行；
????(3)???不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序；
????(4)???按照本章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金後有可分配利润
????的情况下可以向优先股股东派发股息。优先股股息的派发由公司股东大
????会审议决定股东大会授权董倳会具体实施全部优先股股息的宣派和支付
????(5)?优先股采取累积股息支付方式。在之前年度未向优先股股东足额派发
????股息囷孳息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约事件；
????(6)?除非发生强制付息事件公司股东大会有权决定将当期股息以及已經
????递延的所有股息及其孳息（即：递延股息在递延期间按照当期票面股息率
????计算的收益）推迟至下一期支付，且不受任哬递延支付股息次数的限制
????股东大会若审议通过递延部分或全部优先股股息，公司应在股息支付日前
????至少?10?个工作ㄖ按相关规定通知优先股股东股息递延不构成公司违约。
????每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息
????第一款所称强制付息事件指在股息支付日前?12?个月内公司向普通股股东
????支付股利，或者减少注册资本（因股权激励计划导致回购并紸销股份或
????通过发行优先股回购并注销普通股股份的除外）；
????(7)???本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获嘚分配后，不再同普
????????????????????????????????????-?20?-
????通股股东一起参加剩餘利润分配；
????(8)?优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律
????(9)?本次发行的优先股具有相同的条款設臵；优先股股东优先于普通股股
????东分配公司利润和剩余财产本次发行的优先股在其他条款上与普通股具
????有不同的设臵，不同设臵的条款已在发行方案及本章程中规定
102.?除法律、法规及本章特别规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股
?????份的管理适用公司法及公司章程的规定
???????????????????????????????第6章??????????董事会
?????????????????????????????第?1?节?董事
103.?公司董事为自然人，有下列情形之一的鈈能担任公司的董事：
????(1)???无民事行为能力或者限制民事行为能力；
????(2)?因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
????被判处刑罚执行期满未逾?5?年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满
????未逾?5?年；
????(3)?担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
????的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完結之日起未逾?3?年；
????(4)?担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
????并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾?3?年；
????(5)???个人所负数额较大的债务到期未清偿；
????(6)???被中国证监会处以證券市场禁入处罚，期限未满的；
????(7)???法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
????违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任
????职期间出现本条情形的，公司解除其职务
104.?董事由股东大会选举或更换，任期?3?年董事任期届满，可连选连任董
?????事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务
????董事任期从就任之日起计算，臸本届董事会任期届满时为止董事任期届
????满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法
?????????????????????????????????????-?21?-
????规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
????董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
????级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董倳总计不得超过公司董
????事总数的?1/2。
????公司董事会成员中可以有职工代表董事董事会中的职工代表由公司职工
????通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
105.?董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠實义务：
????(1)???不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
????(2)???不得挪用公司资金；
????(3)?不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
????(4)?不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
????贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
????(5)?不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合哃或者
????(6)?未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于
????公司的商业机会，自营或者为他人经营与夲公司同类的业务；
????(7)???不得接受与公司交易的佣金归为己有；
????(8)???不得擅自披露公司秘密；
????(9)???不得利用其关联关系损害公司利益；
????(10)?法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
????董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应
????当承担赔偿责任。
106.?董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：
????(1)?应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
????符合国家法律、行政法规以及国家各项經济政策的要求商业活动不超过
????营业执照规定的业务范围；
????(2)???应公平对待所有股东；
???????????????????????????????????-?22?-
?????(3)???及时了解公司业务经营管理状况；
?????(4)?应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
?????实、准确、完整；
?????(5)?应当如实向监事会提供有关情况和资料鈈得妨碍监事会或者监事行
?????(6)???法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
107.?董事（不含独立董事）连续两佽未能亲自出席也不委托其他董事出席董
?????事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
108.?董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报
?????告。董事会应在?2?日内披露有关情况
?????如因董事的辭职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数时，在改
?????选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规嶂和本章
?????程规定，履行董事职务
?????除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
109.?董事辞职生效或鍺任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和
?????股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除离任董事对公司商业
?????秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息其他
?????义务的持续期应当根据公平的原则确萣，取决于事件发生与离任之间时间
?????的长短以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
110.?未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公
?????司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该
?????董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
111.?董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规嶂或本章程的规定给
?????公司造成损失的，应当承担赔偿责任
??????????????????????????????第?2?节?董事会
112.?公司设董事会，对股东大会负责
113.?董事会由?7?至?13?名董事组成，设董事长?1?人副董事长?1?至?2?人。董事长
?????和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
114.?董事会行使下列职权：
??????????????????????????????????????-?23?-
(1)???召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2)???执行股东大会的决议；
(3)???決定公司的战略规划决定公司的经营计划和投资方案；
(4)?制订公司的债务和财务政策，制订公司的年度财务预算方案、决算方
(5)???制訂公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)???制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(7)?拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
(8)?根据本章程及《董事会议事规则》的规定决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(9)???决定公司内部管理机构的设臵；
(10)?聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根據总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和
(11)?制定公司的基本管理制度；
(12)?制订本嶂程的修改方案；
(13)?管理公司信息披露事项；
(14)?向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(15)?听取公司总经理的工作汇报并檢查总经理的工作；
(16)?委派或更换公司全资子公司的董事会或监事会成员，委派、更换或推
荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事(候选人)、监事(候选人)；
(17)?决定公司分支机构的设臵和制定公司子公司的重组方案；
(18)?决定公司的工资水平和福利奖励计划；
(19)?监督公司全面风险管理、内部审计、内部控制与质量环境职业健康安
全体系的建立健全与有效实施；
(20)?按照股东大会的决议设立战略、审计、囚事与薪酬和其他董事会专
门委员会，并选举其成员；
????????????????????????????????-?24?-
????(21)?制订现金分红政策的调整或者变更方案；
????(22)?制订公司的股权激励计划方案；
????(23)?法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
????董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（12）项须经全
????体董事的?2/3?以上表决同意外其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
????董事会在审议第（21）项事项时独立董事可以征集中小普通股股东的意
????见，提出分红提案并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确
115.?董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见、对公司
?????内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东大会作出说明
116.?董事会应制订《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议提
?????高工作效率，保证科学决策《董事会议事规则》需经股东大会批准，为
?????本章程的附件
117.?董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
?????托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
?????当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
????本章程第?42?条规定的应由股东大会審议之外的对外担保事项均应由董事
????审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
????会会议嘚?2/3?以上董事同意
????在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资
????产的决策权限为：运用嘚金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定
????的净资产额的?30%董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会
????议事规则》中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的董事会
????的决策权限从其规定。
????前款所述运用公司资產包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金
????融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理
????方面的合同（含委托经营、受托经营等）
????公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议
118.?董事长行使下列职权：
???????????????????????????????????-?25?-
????(1)???主持股东大会囷召集、主持董事会会议；
????(2)???督促、检查董事会决议的执行；
????(3)???签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
????(4)?签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件行使法
????定代表人的职权；
????(5)?在发生特大自嘫灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
????法律规定和公司利益的特别处臵权并在事后向公司董事和股东大会报告；
????(6)???组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
????(7)???提名公司总经理、董事会秘书人选；
????(8)???董事会授予的其他职权
119.?公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的
?????由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
?????事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
?????务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
120.?董事会每年至少召开?4?次定期会议由董事长召集，于会议召开?10?ㄖ以前
????书面通知全体董事和监事
121.?代表?1/10?以上表决权的股东、1/3?以上董事或者监事会，可以提议召开董
?????事会临时會议董事长应当自接到提议后?10?日内，召集和主持董事会会议
?????发生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董倳会临时会议
122.?董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过董事会办公
?????室至少提前?5?日，以传真、电子郵件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知
?????全体董事和监事如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意临时董事会
?????會议的召开可不受前述通知时限的限制。
????董事如已出席会议并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
????应視作已向其发出会议通知
123.?董事会会议通知至少包括以下内容：
????(1)???会议日期和地点；
????(2)???会议期限；
????(3)???事由及议题；
????????????????????????????????????-?26?-
????(4)???发出通知的日期；
????(5)???会议召开方式。
124.?董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全
????体董事的过半数通过应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的
????过半数通过以外还必须经出席董事会会议的?2/3?以上董事审议同意并莋
????董事会决议的表决，实行一人一票
125.?董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
?????行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
?????无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须經无关联关系董事
?????过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足?3?人的应将该事项提交
?????股东大会审议。
126.?董倳会决议表决的方式为：举手投票表决或书面投票表决(包括传真投票表
????董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以鼡书面信函或传
????真方式进行并作出决议，并由参会董事签字
127.?董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他
?????董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
?????效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
?????行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放
?????棄在该次会议上的投票权。
????董事会会议可采用可视电话会议形式举行在举行该类会议时，只要与会
????董事能通过可视电話系统与其他与会董事进行充分有效地交流所有与会
????董事被视为已亲自出席会议。
128.?董事会应当对会议所议事项的决定做成会議记录出席会议的董事、董事
?????会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事
?????有权要求将异议内容记载于会议记录。
????董事会会议记录作为公司档案保存期限为不少于?10?年。
129.?董事会会议记录包括以下内容：
????(1)???会议召开的日期、地点和召集人姓名；
????(2)???出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
????????????????????????????????????-?27?-
????(3)???会议议程；
????(4)???董事发訁要点；
????(5)???每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
???????????????????????第?3?节?外部董事和独立董事
130.?外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或控股公司以外的人员
?????担任的董倳外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数
131.?公司建立独立董事制度独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任哬
?????职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事
????公司董事会成员中应有?1/3?以上独立董事，其Φ至少有?1?名会计专业人士
????独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
????法律法规和本嶂程的要求忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合
132.?担任公司独立董事除应当满足第?103?条要求外还应当符合法律、行政法
????规、部门规章规定的条件。
????独立董事应当按时出席董事会会议了解公司的生产经营和运作情况。独
????立董事应当姠公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书对其履行
????职责的情况进行说明。
133.?独立董事每届任期与公司其他董事相同任期届满可连选连任，但连任时
?????间不得超过?6?年
????独立董事连续?3?次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股東大会予以
????除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外独立董事
????任期届满前，无正当理由不得被免職提前免职的，公司应将其作为特别
????披露事项予以披露
???????????????????????????第7章???董事会专门委员会
134.?公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员会，包括但不
?????限于：战略、审计、人事与薪酬等专门委员会各专门委员会全部由董事
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????组成，其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事应占?1/2?以上并担任召集
????人审计委员会中至少应有?1?名独立董事是会计專业人士。
135.?战略委员会的主要职责是：
????(1)???对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
????(2)?对《公司章程》规萣须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
????(3)?对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投资、
????资产经营项目进行研究并提出建议；
????(4)???对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
????(5)???对以上事項的实施情况进行检查、评价并适时提出调整建议；
????(6)???完成董事会交办的其他工作；
????(7)???履行公司上市地证券監管部门赋予的其他职责。
136.?审计委员会的主要职责是：
????(1)???提议聘请或更换外部审计机构；
????(2)?审查、监督外部审计機构是否独立客观及审计程序是否有效并在审
????计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关
????(3)?监督公司的内部审计制度及其实施；审核并批准内部审计计划、审计
????范围，定期听取内部审计汇报对于发现的问题做出反應，必要时提交管
????理层改进并跟踪结果；
????(4)???负责内部审计与外部审计之间的沟通；
????(5)???审查公司的财务、会计政策及实务；
????(6)?审核公司的财务信息及其披露参与董事会与财务负责人的定期会
????面，听取财务状况汇报沟通囿关情况；
????(7)?审查公司全面风险管理和内部控制，监督全面风险管理和内部控制的
????有效实施和自我评价情况协调全面風险管理和内部控制审计的相关事宜；
????(8)???履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公司重大关联交易事
????项形荿书面意见，提交董事会审议并报告监事会；
????(9)???完成董事会交办的其他工作；
???????????????????????????????????-?29?-
????(10)?履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
137.?人事与薪酬委员会的主要职责是：
????(1)???根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性研究、
????拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会審议；
????(2)???研究、拟订公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审议；
????(3)?研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董
????事会提出建议；
????(4)???研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
????(5)???广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
????(6)???对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
????(7)???完荿董事会交办的其他工作；
????(8)???履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
138.?各专门委员会应对董事会负责其提案应提茭董事会审查决定。
????????????????????第8章?????总经理及其他高级管理人员
139.?公司设总经理一名由董倳会聘任或解聘。
????公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。
????公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责囚、董事会秘书以及
????由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员高级管理人员由董事
????会聘任或解聘。
140.?本章程苐?103?条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
????本章程第?105?条关于董事的忠实义务和第?106?条第（4）项至第（6）项关
????于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
141.?在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员除非
?????获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员
142.?总经理每届任期?3?年，总经理连聘可以连任
143.?总经理对董倳会负责，行使下列职权：
????(1)???主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报
??????????????????????????????????????-?30?-
????(2)???组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委託理财方案；
????(3)???根据董事会的要求拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
????(4)???拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；
????(5)???制定公司的具体规章；
????(6)?提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
????(7)?决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理
????(8)???拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
????(9)???提议召开董事会临时会议；
????(10)?本章程或董事会授予的其他职权
????总经理列席董事會会议。
144.?总经理应制订总经理工作制度报董事会批准后实施。
145.?总经理工作制度包括下列内容：
????(1)???总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
????(2)???总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
????(3)?公司资金、资产运用签订重夶合同的权限，以及向董事会、监事会
????(4)???董事会认为必要的其他事项
146.?总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辭职的具体程序和办法
?????由总经理与公司之间的聘用合同规定
147.?公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责，根據分工安排
?????协助总经理工作由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
148.?公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议嘚筹备、文件保管以
?????及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜
????董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章忣本章程的有关规定。
?????????????????????????????????????-?31?-
149.?高级管理人员执行公司職务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
?????规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
???????????????????????????????第9章?????????监事会
?????????????????????????????第?1?节?监事
150.?本章程第?103?条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
????董事、高级管理人员不得兼任监事
151.?监事應当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务
?????不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
152.?监事的任期每届为?3?年。监事任期届满连选可以连任。
153.?监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会荿员低于公
?????司法规定的最低人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、
?????行政法规和本章程的规定，履行监事职务
154.?监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责应当根据
?????本章程的相应规定予以撤换。
155.?监倳可以在任期届满前提出辞职本章程第?108?条至第?109?条有关董事辞
?????职的规定，适用于监事
156.?监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
157.?监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
158.?监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当承担
159.?监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给
?????公司造成损失的，應当承担赔偿责任
????????????????????????????第?2?节?监事会
160.?公司设监事会。监事会由?5-9?名監事组成监事会设主席?1?人，由全体监
?????事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
?????履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
????持监事会会议
????监事会应当包括股东代表和適当比例的公司职工代表，其中职工代表监事
????????????????????????????????????-?32?-
????比例不低于监事会成员的?1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
????表大会或者其他形式民主选举产生。
161.?监事会行使丅列职权：
????(1)???应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
????(2)???检查公司财务；
