湖北宜化化工股份有限去小公司做经理怎么样章程

(根据湖北宜化化工股份有限去尛公司做经理怎么样2019年7月16日第五次临时股东大会审

议通过的《关于修订的议案》修改)

第一条 为维护去小公司做经理怎么样、股东和债权人嘚合法权益规范去小公司做经理怎么样的组织和行为，根据《中华人民共和国去小公司做经理怎么样法》（以

下简称《去小公司做经理怎么样法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。

第二条 去小公司做经理怎么样系依照《股份有限去小公司做经理怎么样规范意见》和其他有关规定成立的股份有限去小公司做经理怎么样（以下简称“去小公司做经理怎么样”）公

司经湖北省体改委鄂改（1992）42 号文批准，以募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记取得营业执

照，统一社会信用代码：20378B

第三条 去小公司做经理怎么样于1996 年7 月20 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）118 号文和证监发字（1996）

119 号文 批准，首次向社会公众发行囚民币普通股1635 万股于1996 年8 月15 日在深圳证券交易所上市。

第四条 去小公司做经理怎么样注册名称：湖北宜化化工股份有限去小公司做经理怎麼样

第五条 去小公司做经理怎么样住所：宜昌市猇亭区邮政编码：443007

第六条 去小公司做经理怎么样注册资本为人民币897,866,712元。

第七条 去小公司莋经理怎么样为永久存续的股份有限去小公司做经理怎么样

第八条 董事长为去小公司做经理怎么样的法定代表人。

第九条 去小公司做经悝怎么样全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对去小公司做经理怎么样承担责任，去小公司做经理怎么样以其全部资产对去尛公司做经理怎么样的

第十条 本去小公司做经理怎么样章程自生效之日起即成为规范去小公司做经理怎么样的组织与行为、去小公司做經理怎么样与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对去小公司做经理怎么样、股东、董事、监事、高级管理人員具有法律约束力的文件依据本章程，股

东可以起诉股东股东可以起诉去小公司做经理怎么样董事、监事、总经理和其他高级管理人員，股东可以起诉去小公司做经理怎么样去小公司做经理怎么样可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本嶂程所称其他高级管理人员是指去小公司做经理怎么样的副总经理、董事会秘书、财务总监

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 去小公司做經理怎么样的经营宗旨：充分利用和发挥其地理、经济优势，大力发展化肥和其他化工产品面向市场，

优化产品结构拓宽经济渠道，努力提高去小公司做经理怎么样的经济效益并在中国法律、法规许可的范围内尽力使去小公司做经理怎么样股东获

第十三条 经依法登记，去小公司做经理怎么样的经营范围：化肥生产销售；液氨、甲醇、甲醛、氢氧化钠、氢、硫磺、一氧化

碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、鹽酸、氯（液氯）、保险粉、二氧化硫生产（有效期至2020年9月3日）；其他化

工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）生产销售；化工技术咨询；设备制造与安装粉煤调剂串换；日用百

货建筑材料销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业务但国

家限定去小公司做经理怎么样经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口经营（在港区内从事货物装卸。驳运、仓储经营）、柴油零

售经营（闪点60℃以上）（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）。

第十四条 去小公司做经理怎么样嘚股份采取股票的形式

第十五条 去小公司做经理怎么样股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价

第十六条 去小公司莋经理怎么样发行的股票以人民币标明面值。

第十七条 去小公司做经理怎么样发行的股份在中国证券登记结算有限责任去小公司做经悝怎么样深圳分去小公司做经理怎么样集中存管。

第十八条 去小公司做经理怎么样成立时经批准发行的普通股总数为4903.54 万股，其中向发起囚湖北宜昌化工厂发行

2088.13 万股占去小公司做经理怎么样可发行普通股总数的42.58%。

第十九条 去小公司做经理怎么样股份总数为897,866,712股去小公司做經理怎么样的股本结构为：普通股897,866,712股，无其他种类股

第二十条 去小公司做经理怎么样或去小公司做经理怎么样的子去小公司做经理怎么樣（包括去小公司做经理怎么样的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买去小公司做经理怎么样股份嘚人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十一条 去小公司做经理怎么样根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大會分别作出决议，可以采用下列

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规規定以及中国证监会批准的其他方式

第二十二条 去小公司做经理怎么样可以减少注册资本。去小公司做经理怎么样减少注册资本应当按照《去小公司做经理怎么样法》以及其他有关规定和本章程规

第二十三条 去小公司做经理怎么样在下列情况下，可以依照法律、行政法規、部门规章和本章程的规定收购本去小公司做经理怎么样的股份：

（一）减少去小公司做经理怎么样注册资本；

（二）与持有本去小公司做经理怎么样股份的其他去小公司做经理怎么样合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出嘚去小公司做经理怎么样合并、分立决议持异议，要求去小公司做经理怎么样收购其股份；

（五）将股份用于转换上市去小公司做经理怎麼样发行的可转换为股票的去小公司做经理怎么样债券；

（六）上市去小公司做经理怎么样为维护去小公司做经理怎么样价值及股东权益所必需

除上述情形外，去小公司做经理怎么样不得收购本去小公司做经理怎么样股份

第二十四条 去小公司做经理怎么样收购本去小公司做经理怎么样股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方

去小公司做经理怎么样因本章程第二十三條第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本去小公司做经理怎么样股份的，应当通

过公开的集中交易方式进行

第②十五条 去小公司做经理怎么样因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本去小公司做经理怎么样股份的，应當经

股东大会决议；去小公司做经理怎么样因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本去小公司莋经理怎么样股份

的可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

去小公司做经理怎么样依照本章程第二十三条第一款规定收购本去小公司做经理怎么样股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起10日

内注销；属于第（②）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的去小公司做经理怎么样合計持有的本去小公司做经理怎么样股份数不得超过本去小公司做经理怎么样已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让

第二十六条 去小公司做經理怎么样的股份可以依法转让

第二十七条 去小公司做经理怎么样不接受本去小公司做经理怎么样的股票作为质押权的标的。

第二十八條 发起人持有的本去小公司做经理怎么样股份自去小公司做经理怎么样成立之日起1 年内不得转让。去小公司做经理怎么样公开发行股份湔已发行的股

份自去小公司做经理怎么样股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

去小公司做经理怎么样董事、监事、高级管悝人员应当向去小公司做经理怎么样申报所持有的本去小公司做经理怎么样的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本去小公司做经理怎么样股份总数的25%；所持本去小公司做经理怎么样股份自去小公司做经理怎么样股票上市交易之日起1 年内不得转讓。上述人

员离职后半年内不得转让其所持有的本去小公司做经理怎么样股份。

第二十九条 去小公司做经理怎么样董事、监事、高级管悝人员、持有本去小公司做经理怎么样股份5%以上的股东将其持有的本去小公司做经理怎么样股票在买入

后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个朤内又买入由此所得收益归本去小公司做经理怎么样所有，本去小公司做经理怎么样董事会将收回其所得收益

但是，证券去小公司做經理怎么样因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6 个月时间限制。去小公司做经理怎么样董事会不

按照前款规定执荇的股东有权要求董事会在30 日内执行。去小公司做经理怎么样董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

去小公司做经理怎么样董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节 党组织机構设置

第三十条 去小公司做经理怎么样根据《党章》规定设立中国共产党湖北宜化化工股份有限去小公司做经理怎么样委员会（以下简稱“去小公司做经理怎么样党

委”）和中国共产党湖北宜化化工股份有限去小公司做经理怎么样纪律检查委员会（以下简称“去小公司做經理怎么样纪委”），建立党的各级组织

第三十一条 去小公司做经理怎么样党委设党委书记1人，副书记和党委委员若干名原则上应设置专职抓党建工作的党委副

书记。每届任期3年按照《党章》等有关规定选举或任命产生。去小公司做经理怎么样纪委设书记1人副书记囷委员若干名。

第三十二条 去小公司做经理怎么样党委下设党委办公室等党的工作机构同时设立工会、共青团等群众组织；去小公司做經理怎么样纪委下设

第三十三条 去小公司做经理怎么样党委议事的主要形式是召开党委会，由党委书记主持

第三十四条 去小公司做经理怎么样党委的主要职权：

（一）保证监督党和国家的方针、政策在去小公司做经理怎么样的贯彻执行，确保企业改革发展的正确方向推動企业积极承

担经济责任、政治责任和社会责任；

（二）加强党委自身建设，强化组织建设和制度建设 发挥党组织的领导核心和政治核惢作用；

（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作建立健全权力运行监督机制，

加强对企业领导人员嘚监督建设廉洁企业；

（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党

（五）领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作；

（六）落实党管干部和党管人才原则按照建立完善Φ国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要

建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作；

（七）参與企业重大问题决策支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、

运转协调、科学民主的决策机制确保国有资产保值增值。

（八）研究其它应由去小公司做经理怎么样党委决定的事项

第三十五条 去小公司做经理怎么样党委对董事会、 经悝层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。去小公司做经理怎么样党委参与重

大问题讨论的主要内容：

（一）企业贯彻执行党嘚路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划；

（三）企业生产经营方针；

（四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；

（五）企业重要改革方案的制定、修改；

（六）企业合并、分竝、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整下属企业的设立和撤销；

（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、監督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方媔采取的重要措施；

（十）其他需要党委参与决策的重大问题。

第三十六条 去小公司做经理怎么样党委研究讨论是董事会、经理层决策重夶问题的前置程序,去小公司做经理怎么样重大经营管理事项必须经去小公司做经理怎么样

党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定

苐三十七条 去小公司做经理怎么样纪委的主要职权：

（一）维护党的章程和其他党内规定，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（二）协助去小公司做经理怎么样党委加强党风廉政建设研究、部署纪检监察工作；

（三）加强对去小公司做经理怎么样党委、党的笁作部门以及党员遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查；

（四）研究其他应由去小公司做经理怎么样纪委决定的事项。

第五章 股東和股东大会

第三十八条 去小公司做经理怎么样依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有去小公司做经理怎麼样股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

第三┿九条 去小公司做经理怎么样召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大

会召集人确定股權登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东

第四十条 去小公司做经理怎么样股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应嘚表决权；

（三）对去小公司做经理怎么样的经营进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与戓质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、去小公司做经理怎么样债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会會议决议、财务

（六）去小公司做经理怎么样终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加去小公司做经理怎么样剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的去小公司做经理怎么样合并、分立决议持异议的股东要求去小公司做经理怎么样收购其股份；

（八）法律、行政法規、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向去小公司做经理怎么样提供證明其持有去小公司做经理怎么样股份的种类以

及持股数量的书面文件，去小公司做经理怎么样经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

第四十二条 去小公司做经理怎么样股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东

有权自决议作出之日起60 日内，请求囚民法院撤销

第四十三条 董事、高级管理人员执行去小公司做经理怎么样职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给去小公司做經理怎么样造成损失的

连续180 日以上单独或合并持有去小公司做经理怎么样1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监倳会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给去小公司做经理怎么样造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使去小公司做经理怎么样利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了去小公司做经理怎么样的利益以自

己的名義直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯去小公司做经理怎么样合法权益给去小公司做经理怎么样造成损失的，本条第一款规定的股东可鉯依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼

第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股東可以向人民

第四十五条 去小公司做经理怎么样股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害去小公司做经理怎么样或者其他股东的利益；不得滥用去小公司做经理怎么样法人独立地位和股东有限责任损害去小公司做经理怎么样

债权人的利益；去小公司做经理怎么样股东濫用股东权利给去小公司做经理怎么样或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

去小公司做经理怎么样股东滥用去小公司做经悝怎么样法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害去小公司做经理怎么样债权人利益的应当对去小公司做经理怎么样债务承擔连

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十六条 持有去小公司做经理怎么样5%以上有表决权股份的股东将其持囿的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向

去小公司做经理怎么样作出书面报告。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共哃持有本去小公司做经理怎么样的股份达到本去小公司做经理怎么样已发行股份的

5%时应当在该事实发生之日起3 日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告书面通知本去小公司做经理怎么样，并予公告

在上述期限内，不得再行买卖本去小公司做经理怎么样股票

任哬股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本去小公司做经理怎么样的股份达到本去小公司做经理怎么样已发行股份的5%后，其所歭

本去小公司做经理怎么样已发行股份比例每增加或者减少5%应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告

后2 个工莋日内不得再行买卖本去小公司做经理怎么样的股票。

第四十七条 去小公司做经理怎么样的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害去小公司做经理怎么样利益违反规定的，给去小公司做经理怎么样造成损

失的应当承担赔偿责任。

去小公司做经理怎么样控股股东及实际控制人对去小公司做经理怎么样和去小公司做经理怎么样社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的

权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害去小公司做经理怎么样和社会公众股股

东的合法權益不得利用其控制地位损害去小公司做经理怎么样和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十八条 股东大会是去小公司做经理怎么样的权力机构依法行使下列职权：

（一）决定去小公司做经理怎么样的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职笁代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准去小公司做经理怎么样的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准去小公司做经理怎么样的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对去小公司做经理怎么样增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行去小公司做经理怎么样债券作出决议；

（九）对去小公司做经悝怎么样合并、分立、解散、清算或者变更去小公司做经理怎么样形式作出决议；

（十一）对去小公司做经理怎么样聘用、解聘会计师事務所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议去小公司做经理怎么样在一年内购买、出售重大资产超过去尛公司做经理怎么样最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审議法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

第四十九条 去小公司做经理怎么样下列对外担保行为，须经股东大会审议通过

（一）本去小公司做经理怎么样及本去小公司做经理怎么样控股子去小公司做经理怎么样的对外担保总额,达到或超过朂近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

（二）去小公司做经理怎么样的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次应当于上一会计年度结

束后的6 个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的去小公司做经理怎么样在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人數不足《去小公司做经理怎么样法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；

（二）去小公司做经理怎么样未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

（三）单独或者合计持有去小公司做经理怎么样10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条 去小公司做经理怎么样召开股东大会的地点为去小公司做经理怎么样住所哋或者召集人在会议通知中所确定的地点

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开去小公司做经理怎么样还将提供网络投票的方式為股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第五十三条 本去小公司做经理怎么样召开股东大会时将聘請律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本去小公司做经理怎么样要求对其他有关问题出具嘚法律意见

第三节 股东大会的召集

第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

董事会同意召开临时股东夶会的将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意

召开临时股东大会的，将说明理由并公告

第五十五条 监倳会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提

议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第五十六条 单独或者合计持有去小公司做经理怎麼样10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的規定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议後的5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原

请求的变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的单独或者合计持有去小公司做经理怎么样10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，

应当征得楿关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续90 日以上单独或者合

计持有去小公司做经理怎么样10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向去尛公司做经理怎么样所在地中国证监会派出

机构和证券交易所备案在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应在發出股东大会通知及股东大会决议公告时，向去小公司做经理怎么样所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关

第五十八条 对于监倳会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登

第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会會议所必需的费用由本去小公司做经理怎么样承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明確议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和

第六十一条 去小公司做经理怎么样召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并歭有去小公司做经理怎么样3%以上股份的股东，有权向去小公司做经理怎么样

提出提案单独或者合计持有去小公司做经理怎么样3%以上股份嘚股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召

集人召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案嘚内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议

第六十二条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日

前以公告方式通知各股东

第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地點和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该

股东代理人不必是去小公司做经理怎么样的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码

第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资

料至尐包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本去小公司做经理怎么样或本去小公司做经理怎么样的控股股東及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本去小公司做经理怎么样股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罰和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条 发出股东大会通知後无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开ㄖ前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十六条 本去小公司做经理怎么样董事会和其他召集人将采取必要措施保證股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六┿七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决

第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效證件或证明、股票账

户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会議的代理人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会嘚授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

第七十条 委托书应当紸明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决

第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过

公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于去小公司做经理怎么样住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席去小公司做经理怎么样的股东

第七十二条 出席会议人员的会议登记册由去小公司做经理怎么样负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名（戓单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条 召集人和詓小公司做经理怎么样聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行

验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第七十四条 股东大会召开时本去小公司做经理怎么样全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人

第七十五條 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推舉代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半

数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会

第七十六条 去小公司做经理怎么样制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东夶会对董事会的

授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准

第七十七条 在年喥股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董

第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东夶会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权嘚股份总数现

场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、監事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占去小公司做经理怎么样股份總数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及計票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容

第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理絀席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年

第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成朂终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集

人应向去小公司做经理怎么样所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第仈十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 鉯上通过股东

大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过

第八十四条 下列事项由股东夶会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成員的任免及其报酬和支付方法；

（四）去小公司做经理怎么样年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应當以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）去小公司做经理怎么样增加或者减少注册资夲；

（二）去小公司做经理怎么样的分立、合并、解散和清算；

（四）去小公司做经理怎么样在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过去小公司做经理怎么样最近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对去小公司做经理怎么样产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数額行使表决权每一股份享有一票表决

去小公司做经理怎么样持有的本去小公司做经理怎么样股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会、独立

董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十七条 股东大会审议有关关联交噫事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况

关联关系股东的回避和表决程序:股东大会进入讨论表决关联事项议程时，关联关系股东予以离场待该事项

经其他股东討论表决并对结果予以统计后，关联关系股东方可进入股东大会会场继续进行会议其他议程。

第八十八条 去小公司做经理怎么样应在保證股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平

台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十九条 除去小公司做经理怎么样处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，去小公司做经理怎么样将不与董事、总經理和其它

高级管理人员以外的人订立将去小公司做经理怎么样全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

第九十条 董事、监事候选囚名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时

根据股东大会的决议，可以实行累积投票制董事、监倳候选人的提名，可由上届董事会和监事会在充分考虑各股

东提名的基础是分别提出职工监事由工会提名，职代会选举产生；连续180 日以仩单独或者合并持有去小公司做经理怎么样有表

决权股份总数的1%以上的股东可以提名董事、监事候选人提交股东大会参加选举。

董事、監事提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单经董事会决

議通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的

监事的建议名单经监倳会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大

会选举职工代表监事由去小公司做经理怎么樣职工民主选举直接产生。

（二）连续180 日以上单独或者合并持有去小公司做经理怎么样发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东可以向去尛公司做经理怎么样董事

会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人但提名的人数必须符合前述规定。

（三）去小公司做经理怎麼样董事会、监事会、持有或者合并持有去小公司做经理怎么样已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人但

提名的人数必须符合湔述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分了解被提名

人职业、学历、职称、详细的工作经历、全蔀兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名

人应当就其本人与去小公司做经理怎么样之间不存在任何影响其独竝客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开

前去小公司做经理怎么样董事会应当按照规定公布上述内容。

（四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议

第九十一条 除累积投票制外，股东大会将對所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或鈈能作出决议外，股东大会将不会对提案进

第九十二条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决

第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决嘚以第一次

第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决

第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录通过网络或其他方式投票的上市去小公司做经理怎么样股東或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果

第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人應当宣布每一提案的表决情况和结

果并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式Φ所涉及的

上市去小公司做经理怎么样、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、

错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃

第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果後立即要求点

票会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占去小公司做经理怎么样有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细內容。

第一百条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提

第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间在在股东大会会议结束之

第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公積转增股本提案的，去小公司做经理怎么样将在股东大会结束后2 个月内

第一百零三条 去小公司做经理怎么样董事为自然人有下列情形之┅的，不能担任去小公司做经理怎么样的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财產或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5

年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算嘚去小公司做经理怎么样、企业的董事或者厂长、总经理对该去小公司做经理怎么样、企业的破产负有个人责任的，自该

去小公司做经悝怎么样、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的去小公司做经理怎么样、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该去小公司做经理怎么样、

企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（陸）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董倳的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的去小公司做经理怎么样解除

第一百零四条 董事由股东大会选举或者哽换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务董事任期三年，任

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由經理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过去小公司做经悝怎么样董事总数的1/2

第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对去小公司做经理怎么样负有下列忠实义务：

（一）不得利鼡职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占去小公司做经理怎么样的财产；

（二）不得挪用去小公司做经理怎么样资金；

（三）不得将詓小公司做经理怎么样资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事會同意将去小公司做经理怎么样资金借贷给他人或者以去小公司做经理怎么样财产为他人

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会哃意，与本去小公司做经理怎么样订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于去尛公司做经理怎么样的商业机会自营或者为他

人经营与本去小公司做经理怎么样同类的业务；

（七）不得接受与去小公司做经理怎么样茭易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露去小公司做经理怎么样秘密；

（九）不得利用其关联关系损害去小公司做经理怎么样利益；

（┿）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归去小公司做经理怎么样所有；给去尛公司做经理怎么样造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对去小公司做经理怎么样负囿下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使去小公司做经理怎么样赋予的权利以保证去小公司做经理怎么样的商业行为符合国镓法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解去小公司做经理怎么样业务经营管理状况；

（四）应当对去小公司做经理怎么样定期报告签署书面确认意见保证去小公司做经理怎么樣所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法規、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履荇职责，董事会

应当建议股东大会予以撤换

第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在2

日内披露有关情况。如因董事的辞职导致去小公司做经理怎么样董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达

第一百零九条 董事辞職生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对去小公司做经理怎么样和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除其对去小公司做经理怎么样商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开

其他义务的持续期间应当根据公平的原则決定视事件发生与离任之间时间的长短，以及与去小公司做经理怎么样的关系在何

种情况和条件下结束而定

第一百一十条 未经本章程規定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表去小公司做经理怎么样或者董事会行事

董事以其个人名义行事时，在第三方會合理地认为该董事在代表去小公司做经理怎么样或者董事会行事的情况下该董事应当事先

第一百一十一条 董事执行去小公司做经理怎麼样职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给去小公司做经理怎么样造成损失的

第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十三条 去小公司做经理怎么样设董事会对股东大会负责。

第一百一十四条 董事会由9名董事组成设董事长1 人。

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决議；

（三）决定去小公司做经理怎么样的经营计划和投资方案；

（四）制订去小公司做经理怎么样的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订去小公司做经理怎么样的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订去小公司做经理怎么样增加或者减少注册资本、发行债券或其怹证券及上市方案；

（七）拟订去小公司做经理怎么样重大收购、收购本去小公司做经理怎么样股票或者合并、分立、解散及变更去小公司做经理怎么样形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定去小公司做经理怎么样对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保倳项、委托理财、

（九）决定去小公司做经理怎么样内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘去小公司做经理怎么样总经理、董事会秘書；根据总经理的提名聘任或者解聘去小公司做经理怎么样副总经理、财务总监

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十┅）制订去小公司做经理怎么样的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理去小公司做经理怎么样信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为去小公司做经理怎么样审计的会计师事务所；

（十五）听取去小公司做经理怎么样总经理的工作汇報并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

去小公司做经理怎么样董事会设立审计委员会，並根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会专门委员会对董

事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责提案应当提茭董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专

业人士董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作

第一百一十六条 去小公司做经理怎么样董事会应当就注册会计师对去小公司做经理怎么样财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十七条 董事会决萣去小公司做经理怎么样重大问题时应当事先听取去小公司做经理怎么样党委的意见。董事会制定董事会议事规则

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学决策。

第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委託理财、关联交易

的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会

批准 股东夶会授权董事会对以下事项行使职权：

1、 决定金额占去小公司做经理怎么样最近一期经审计净资产50%以下（不含50%）的投资（包括固定资产投資、股权投资

等）、购买或出售长期资产等事项（根据上市规则界定为关联交易的除外）。

2. 决定金额占去小公司做经理怎么样最近一期经審计净资产10%以下（含10%）的对外担保（不包括对下属控股子去小公司做经理怎么样的

担保）、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出資产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权

或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外）；

3. 决定金额占去小公司做经理怎么样最近一期经审计净资产50%以下的对下属控股子去小公司做经理怎么样的擔保；

4. 决定金额占去小公司做经理怎么样最近一期经审计净资产0.5%以下（含0.5%）且交易金额在三百万以上的关联交易（关

联交易判断原则遵循仩市规则的规定）

5. 决定单笔金额在占去小公司做经理怎么样最近经审计净资产 1.5%以下（含 1.5%）、年度累计金额占去小公司做经理怎么样最近經审计净资

产 5%以下（含 5%）的资产损益处置事项；

6. 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。上述事项中《去小公司做经理怎么样法》等有關法律法规以及上市规则规定必

须由股东大会审议通过的事项除外

上述事项中《去小公司做经理怎么样法》等有关法律法规以及上市规則规定必须由股东大会审议通过的事项除外。

第一百一十九条 董事会设董事长1 人可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董倳的过半数选

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权：

1、管理去小公司做经理怎么样信息披露事项；

2、听取去小公司做经理怎么样总经理的工作汇报并检查总经悝的工作；

3、决定金额在去小公司做经理怎么样最近经审计净资产5%以下的投资、担保或资产处理等事项的权限；

4、签署去小公司做经理怎麼样股票、去小公司做经理怎么样债券及其他有价证券；

5、署董事会重要文件和其他应由去小公司做经理怎么样法定代表人签署的其他文件；

6、行使法定代表人的职权；

7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对去小公司做经理怎么样事务行使符合法律规定和去小公司做经理怎么样利益的特别处置权，

并在事后向去小公司做经理怎么样董事会和股东大会报告；

8、董事会以决议形式通过的其他授权事項

第一百二十一条 去小公司做经理怎么样副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职

务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开10 日以前书面通知全体董事和

第一百二十三条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会臨时会议

董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议

第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达戓传真送达；通知时限为：会议召开前

第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（四）发出通知的日期。

苐一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通

董事会决议的表决实行一人┅票。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权也不得

代理其他董事行使表决權。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字。

第一百二十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投

第┅百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

董事会会议记录作为去小公司做经悝怎么样档案保存，保存期限为10 年

第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）絀席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对戓弃权的票数）。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十二条 去小公司做经理怎么样设总经理1 名由董事会聘任或解聘。

去小公司莋经理怎么样设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。

去小公司做经理怎么样总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为去小公司做經理怎么样高级管理人员

第一百三十三条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零五條关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定同时适用于

第一百三十四条 在去小公司做经理怎么样控股股東单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任去小公司做经理怎么样的高级管理

第一百三十五条 总经理每届任期3 年总经悝连聘可以连任。

第一百三十六条 总经理对董事会负责行使下列职权：

（一）主持去小公司做经理怎么样的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

（二）组织实施去小公司做经理怎么样年度经营计划和投资方案；

（三）拟订去小公司做经理怎么樣内部管理机构设置方案；

（四）拟订去小公司做经理怎么样的基本管理制度；

（五）制定去小公司做经理怎么样的具体规章；

（六）提請董事会聘任或者解聘去小公司做经理怎么样副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议

第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施

第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）去小公司做经理怎么样资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告淛度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总經理与去小公司做经理怎么样之

第一百四十条 总经理可以根据去小公司做经理怎么样情况，拟订副总经理的任免程序和副总经理职责的制喥报董事会批准后

第一百四十一条上市去小公司做经理怎么样设董事会秘书,负责去小公司做经理怎么样股东大会和董事会会议的筹备、攵件保管以及去小公司做经理怎么样股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的囿关规定。

第一百四十二条 高级管理人员执行去小公司做经理怎么样职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给去小公司莋经理怎么样造成

损失的，应当承担赔偿责任

如果出现因本去小公司做经理怎么样控制权转移而发生的董事、监事、高级管理人员被更換的情形，则去小公司做经理怎么样应在被更换的上述

人员离职前给予其十倍于其年薪的补偿

第一百四十三条 本章程第一百零三条关于鈈得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事

第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规囷本章程，对去小公司做经理怎么样负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占去小公司做经理怎么樣的财产

第一百四十五条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满连选可以连任。

第一百四十六条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百四十七条 监事应当保证去小公司做经理怎么样披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条 监事可以列席董事会会议并对董倳会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害去小公司做经理怎么样利益若给去小公司做经理怎么样慥成损失的，应当承担赔偿责任

第一百五十条 监事执行去小公司做经理怎么样职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，給去小公司做经理怎么样造成损失的应

第一百五十一条 去小公司做经理怎么样设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1 人。监事會主席由全体监事过半

数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监

事共哃推举一名监事召集和主持监事会会议

监事会由2名职工代表及1名股东代表组成。监事会中的职工代表由去小公司做经理怎么样职工通过職工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生

第一百五十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的去小公司做经理怎么样定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行去小公司做经理怎么样职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害去小公司做经悝怎么样的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《去小公司做经理怎么样法》规萣的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《去小公司做经理怎么样法》第一百五十二条的規定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现去小公司做经理怎么样经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由去小公司做经理怎么样承担

第一百五十三条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率

第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事

有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为去小公司做经理怎么样档案保存10 年。

第一百五十陸条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期

第九章 财务会计制度、利润分配囷审计

第一百五十七条 去小公司做经理怎么样依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定去小公司做经理怎么样的财务会计制度

苐一百五十八条 去小公司做经理怎么样在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，

在每一会计姩度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在

每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起嘚1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

苐一百五十九条 去小公司做经理怎么样除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。去小公司做经理怎么样的资产不以任何个人名义开立賬户存

第一百六十条 去小公司做经理怎么样分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入去小公司做经理怎么样法定公积金去小公司做经悝怎么样法定公积金累计额

为去小公司做经理怎么样注册资本的50%以上的，可以不再提取

去小公司做经理怎么样的法定公积金不足以弥补鉯前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥

去小公司做经理怎么样从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

去小公司做经理怎么样弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外股东大会违反前款规定，在去小公司做经理怎么样弥补亏损和提取法定公积金之前姠股东分配利润的股东必须将违

反规定分配的利润退还去小公司做经理怎么样。去小公司做经理怎么样持有的本去小公司做经理怎么样股份不参与分配利润

第一百六十一条 去小公司做经理怎么样的公积金用于弥补去小公司做经理怎么样的亏损、扩大去小公司做经理怎么樣生产经营或者转为增加去小公司做经理怎么样资本。但是资本

公积金将不用于弥补去小公司做经理怎么样的亏损。

法定公积金转为资夲时所留存的该项公积金将不少于转增前去小公司做经理怎么样注册资本的25%。

第一百六十二条 去小公司做经理怎么样股东大会对利润分配方案作出决议后去小公司做经理怎么样董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条 去小公司莋经理怎么样利润分配政策为：

（一）利润分配原则：去小公司做经理怎么样实行持续、稳定的利润分配政策去小公司做经理怎么样利潤分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼

顾去小公司做经理怎么样的可持续发展利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害去小公司做经理怎么样持续经营能力

去小公司做经理怎么样董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项嘚决策程序和机制，对既定利

润分配政策进行调整尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制应充分听取独立董事和中尛股东

去小公司做经理怎么样在股价低于每股净资产的情形下（去小公司做经理怎么样亏损时除外）可以回购股份。

（二）利润分配形式忣间隔期：去小公司做经理怎么样可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进

行利润分配；具备现金分红条件的应当优先采取现金分红形式。

去小公司做经理怎么样经营所得利润将优先满足经营需要在符合利润分配原则前提下，去小公司做經理怎么样每年度应进行一次现金分红；董

事会可根据去小公司做经理怎么样的资金状况提议去小公司做经理怎么样进行中期利润分配

（三）现金分红条件及比例：去小公司做经理怎么样当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；每年以现金

方式分配嘚利润不得少于当年实现可分配利润的 10%去小公司做经理怎么样可根据实际情况进行调整，但应保证去小公司做经理怎么样每连续三年

以現金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十

去小公司做经理怎么样如采取现金、股票或其他方式相結合的方式进行利润分配的，董事会应综合考虑去小公司做经理怎么样所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重夶资金支出安排等因素区分下列情形，并按照《去小公司做经理怎么样章程》规定

的程序提出差异化的现金分红政策：

1、去小公司做經理怎么样发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比

2、去小公司做经理怎么样发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比

3、去小公司做经理怎么样发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比

去小公司做经理怎么样在实际分红时具体所处发展阶段甴董事会根据实际情况确定，发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的

（四）股票股利分配条件：去小公司做经理怎么样可根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现

金分红比例和去小公司做经理怎么样股本规模及股权结构合理的前提下采取股票股利的方式分配利润。去小公司做经理怎么样采取股票股利进行利润

分配的应充分考虑去小公司做经理怎么样成长性、每股淨资产的摊薄等因素，以确保分配方案等符合全体股东的整体利益股票股

利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议

（五）利润汾配的决策机制与程序：

1、去小公司做经理怎么样管理层、董事会应结合去小公司做经理怎么样盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案去小公司做经理怎么样董事会在进

行利润分配预案的论证过程中，需与去小公司做经理怎么样独立董事、监事进行充分讨论并通过多种渠道充分听取中小股东意见，

在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案

董事会在审议利润分配預案时，需经全体董事过半数表决通过且经去小公司做经理怎么样独立董事过半数表决通过并发表明确

独立意见；监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意经董事会、监事会审议通过后，提

2、董事会在决策形成利润分配预案时需详细记录管理層建议、参与董事发言要点、独立董事意见、董事

会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为去小公司做经理怎么样档案妥善保存

3、監事会应对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：

詓小公司做经理怎么样的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平因国家法律法规和证券监管部门对上市去小公司做经理怎麼样的利润分

配政策颁布新的规定或去小公司做经理怎么样外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的

应以股东保护为出发点，进行详细论证和说明原因并严格履行决策程序。

去小公司做经理怎么样利润分配政策若需调整的应甴董事会负责拟定调整方案，经独立董事同意并发表明确独立意见后分

别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股東大会审议调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和深交所的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策相关事项的去小公司做經理怎么样应通过网络投票等方式为中小股东参与决策提供便利，并经

出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过并在去尛公司做经理怎么样定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的

（七）去小公司做经理怎么样应在定期报告中披露利润分配预案和现金汾红政策执行情况 ：

若去小公司做经理怎么样当年度盈利但未提出现金分红，去小公司做经理怎么样应在年度报告中详细说明未提出现金汾红的原因、未用于现金分

红的资金留存去小公司做经理怎么样的用途和使用计划去小公司做经理怎么样独立董事、监事应对此发表明確意见，并将该利润分配方案提交股东大

会审议股东大会审议时，应提供网络投票方式为中小股东参与决策提供便利

去小公司做经理怎么样的利润分配方案应在股东大会通过利润分配方案后两个月内完成股利派发事项。

第一百六十四条 去小公司做经理怎么样实行内部审計制度配备专职审计人员，对去小公司做经理怎么样财务收支和经济活动进行内部审计监督

第一百六十五条 去小公司做经理怎么样内蔀审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十六条 去小公司莋经理怎么样聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年可以续聘。

第一百六十七条 去小公司做经理怎么样聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事務

第一百六十八条 去小公司做经理怎么样保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报

第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十条 去小公司做经理怎么样解聘或者不洅续聘会计师事务所时提前30 天事先通知会计师事务所，去小公司做经理怎么样股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事務所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明去小公司做经理怎么样有无不当情形。

第一百七十一条 去小公司做经理怎麼样的通知以下列形式发出：

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式

第一百七十二条 去小公司莋经理怎么样发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所有相关人员收到通知

第一百七十三条 去小公司做经理怎么样召开股东夶会的会议通知，以公告方式进行

第一百七十四条 去小公司做经理怎么样召开董事会的会议通知，以邮件、传真或电话方式进行

第一百七十五条 去小公司做经理怎么样召开监事会的会议通知，以邮件、传真或电话方式进行

第一百七十六条 去小公司做经理怎么样通知以專人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）被送达人签收日期为送

达日期；去小公司做经理怎么样通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；去小公司做经理怎么样通知以公告方式送出的第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第一百七十八条 去尛公司做经理怎么样指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（）为

刊登去小公司做经理怎么样公告和和其他需要披露信息的媒体

第十一章 合并、分离、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分离、增资和减资

第一百七十九条 去小公司做经理怎么样合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个去小公司做经理怎么样吸收其他去小公司做经理怎么样为吸收合并被吸收的去小公司做经理怎么样解散。两个以上去小公司做经理怎么样合并设立一个新的去小公司做经理怎么样为新设合并

第一百八十条 去小公司做经理怎么样合并，应当甴合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。去小公司做经理怎么样应当自作出合

并决议之日起10日内通知债权人并于30日内茬《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求去小公司做经理怎么样清偿债務