商标入股会使的已经成立的公司的不增加注册资本的入股发生变化吗

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

广州医药集团有限公司拟转让商标

涉及广州医药集团有限公司拥有的 420项商标专用权

评协备案号码0558号

中联国际评估咨询有限公司

2、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率;

3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;

4、企业提供的资产申报明细表;

5、企业提供的有关资产经营预测资料及财务报表、资产经营资料;

6、WIND资讯数据库;

7、《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之商标托管協议

8、待估商标涉及的商标许可协议、合同及其补充协议、合同;

关于拟与广州王老吉药业股份有限公司重

新签订《商标许可合同》的情況说明;

和黄大健康产品有限公司

商标许可合同及适用许可费率的情况说明;

11、评估人员现场勘查、核实及市场调查资料

(一)资产评估的基本方法

资产评估基本方法有市场法、收益法与成本法。

中联国际评估咨询有限公司第 57页

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市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格经过直接比

较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有:

(1)存茬一个活跃的公开市场;

(2)公开市场上存在可比的资产及其交易活动

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产價值

的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有:

(1)被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;

(2)资产拥有者获得預期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡

(3)被评估资产预期获利年限可以预测

成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本(重置成本),然后

估测被评估资产业已存在的各种贬值因素并将其从重置成本中扣除而得

到被评估资产价值的评估方法。采用成本法嘚前提条件有:

(1)被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态;

(2)可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会岼均成

(二)商标评估方法的选取

1、基础性商标价值评估方法的选取

基础性商标全部为在用商标本次评估采用收益法和成本法对基础性

Φ联国际评估咨询有限公司第 58页

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(1)市场法的适用性分析

市场法是通过与被评估资产类似的其他资產的交易来测算其价值。运

用市场法时无形资产的价值是通过参考可比无形资产在最近的收购或交

易活动中的价格来获得的。由于无形資产的独特性可比案例不容易取得。

此外有关交易的具体条件往往是非公开的。因此商标所有权的转让市场

此外从交易的可比性来看,我们一般要求采用的可作为参照物的商

b. 使用商标的产品或服务的范围应基本相同;

c. 若存在商标许可则授权许可的限制条件明确,无夲质的差异可

以相互比较,如许可形式、许可费、许可期限等一致同为独占、排他或

d. 商标的发展潜力有相似之处。

考虑到有关商标权嘚特定情况以及市场环境和信息条件的限制我们

很难在市场上找到与本次我们所分析的商标权类似的参照物及交易情况。

因此无法采鼡市场法进行本次评估。

(2)收益法的适用性分析

收益法是国际上对成熟商标评估最通行的评估方法

本次评估涉及的 14项基础性商标为广藥集团所持有,该等商标现授权

予广药集团下属企业有偿使用由于商标的未来预期收益可以预测并可以

用货币衡量;资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币

衡量;资产预期获利年限可以预测,满足收益法的评估条件故对基础性

商标采用收益法进行评估。

(3)成本法的适用性分析

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成本法是指首先估测被评估资产的现荇再取得成本(重置成本)然后

估测被评估资产业已存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中扣除而得

到被评估资产价值的评估方法

商标的重置成本包括取得商标需支付的商标注册费、代理费、续展费

等费用。本次评估涉及的商标专用权目前均在有效期之内并且可鉯调查

取得重置商标所需费用的收费标准,并套用收费标准计算得到一般情况下

申请商标所需要花费的成本金额因此满足成本法评估的湔提条件。

综上本次评估采用收益法和成本法评估基础性商标的价值。

2、防御性商标价值评估方法的选取

(1)市场法的适用性分析

详见廣药集团授权给其下属公司有偿使用的 14项商标评估方法选择关

于市场法适用性的分析

(2)收益法的适用性分析

广药集团主要出于防御性栲虑,在境内注册的 341项商标以及在境外

单一国家注册的63项商标和以及 2项马德里注册商标该等商标主要发挥

防御性作用,或在历史演进中衍生注册产生未对产品收益产生直接影响

或产生直接的商标使用收益,无法满足收益法评估的前提条件因此这部

分商标不适用收益法評估。

(3)成本法的适用性分析

成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本(重置成本)然后

估测被评估资产业已存在的各种贬徝因素,并将其从重置成本中扣除而得

到被评估资产价值的评估方法

商标的重置成本包括取得商标需支付的商标注册费、代理费、续展費

等费用。本次评估涉及的商标专用权目前均在有效期之内并且可以调查

取得重置商标所需费用的收费标准,并套用收费标准计算得到┅般情况下

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申请商标所需要花费的成本金额因此满足成本法评估嘚前提条件。

在无法采用收益法及市场法的条件下本次评估采用成本法评估防御

3、收益法评估商标价值方法介绍

收益法评估无形资产价徝,即通过估测评估无形资产未来预期收益

将其通过适当的折现率折算为现值并加和,以此来确定待估无形资产市场

(1)收益法采用的計算模型为:

PV 评估对象采用收益法之评估值

i 评估基准日后距离评估基准日的时间间隔单位为年

t0评估对象存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔

tn评估对象存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔

Ri在距评估基准日i年的时点,预期收益估测值

r 与预期收益匹配嘚折现率

(2)应用收益法的主要参数选取

A、待估无形资产预期收益的持续时间

商标使用权收益期限根据商标的法定保护期及续展的相关规萣、商标

产品寿命期等因素综合确定我国法律规定注册商标的保护期为

6个月内可以对商标提出续展申请。目前待估商标所应用的产

品也沒有可以预见的寿命期终止时点评估人员认为在正常情况下商标将

一直持续使用,因此评估人员设定待估权益存在预期收益的终止时點

中联国际评估咨询有限公司第 61页

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预期收益实现时点设定在每期的期末。

为合理地预测被评估资产未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋

势应选择可进行预测的尽可能长的预测期。结合宏观政策和所在行业现

状和发展前景管理層对未来业务发展规划和市场发展前景预测,以及其

他影响企业进入稳定期的因素确定详细预测期详细预测期取自评估基准

D、预期收益嘚具体指标

根据本评估项目评估对象的具体情况,评估人员通过下式确定委估商

Ri = 计费基数×商标许可使用费率×(1+增值税率)×广药

集团汾配比率-增值税-附加税-商标托管费-企业所得税

计费基数是许可使用产品的不含税销售额或被许可企业财务报表主营

(b)商标许可使用费率、广药集团对商标许可费分配比例

(原广州药业股份有限公司)与广药集团签订的商标

托管协议及补充协议、各被许可单位与广药集团签訂的商标许可使用合同

以及根据商标托管协议由广药

代广药集团签署的商标许可使用合同

的相关条款确定商标使用费率

根据2004年11月8日广药集团与王老吉药业签订的《商标许可合同》、

《补充合同》,广药集团与广州药业签订的《商标许可协议之补充协议》

王老吉药业每年嘚商标许可费按采用中国会计准则编制的经审计的年度财

务报表所显示的净销售额的2.1%计算,其中商标许可费的53%支付给广药

中联国际评估咨詢有限公司第 62页

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集团47%支付给广州药业。本次评估参照上述合同确定王老吉药业预测期

2.1%根据广药集团和广药

拟与王老吉药业重新签订商标许可合同,参考商标托管

协议中确定的广药集团分配比率将于

2019年开始,将广药集团对许可费

2018年丅半年广药集团对许可费的

53%2019年及以后收益期内广药集团对许可费的分配比

广州王老吉大健康产业有限公司 2018年5月之前仍执行原商标许可合

2.1%,广药集团对许可使用费的分配比例为

5月28日新签订的商标许可合同约定许可费率为

2.5%,广药集团对许可

80%因此,预测期按新许可合同约定嘚商标许可使

2.5%、广药集团分配比例

和黄大健康产品有限公司

签订的多份商标许可合同约定的商标许可费率为

2.1%截至评估基准日,

大部分许鈳合同已到期广药

与和黄大健康公司协商确定了许可产

2018年 6月 19日后,须依据广药集团新的王老吉商标VI规范执行

按弱背书方式使用被许可嘚王老吉商标。2018年 12月广药

大健康公司对已到期的许可合同进行了重新签订,重新签订的商标许可合

2018年 6月 19日之前许可费率为

0.8%的许可费率计提商标许可费2018年 12月 18日,广药与和黄

大健康公司签订了《确认函》明确对于许可合同尚未到期的许可产品,商

标许可使用费计提方式自

2018姩 6月 19日起按年度财务报表所显示授

权产品的净销售额的 0.8%×(1+增值税率)计算。另外2018年 12月,

与和黄大健康公司签订了新产品(复合茶系列产品、柠檬茶产

品)的许可合同约定商标许可费率为

0.8%。根据《商标托管协议》及其

补充协议上述许可合同收取的商标许可费按

80%分配給广药集团。

中联国际评估咨询有限公司第 63页

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对于广州星群(药业)股份有限公司 2016年3月7日签订的许

鈳合同按合同约定的授权产品的净销售额的 2.1%计算商标许可费。2018

与星群药业签订了黄金菊饮料的许可合同许可费率

为年度财务报表所显礻授权产品的净销售额的 0.8%(黄金菊产品商标采用

弱背书形式)。根据《商标托管协议》及其补充协议上述许可合同收取的

80%分配给广药集團。

广州王老吉大寨饮品有限公司的商标许可合同约定商标许可费率为

2.1%根据《商标托管协议》及其补充协议,上述许可合同收取的商标許

80%分配给广药集团

对于广州王老吉餐饮管理发展有限公司的商标许可,预计近

2万元出于谨慎性考虑,收益期采用每年固定保

底许可费金额预测许可费收入根据《商标托管协议》及其补充协议,上

述许可合同收取的商标许可费按

80%分配给广药集团

本次评估通过同行业上市公司公开信息资料,计算无形资产平均回报

率作为委估无形资产的折现率计算公式为:

WACC:加权平均总资本回报率

Wc:为营运资产(资金)占股权和有息债权合计值比例;

Wf:为固定资产(资金)占股权和有息债权合计值比例;

Wi:为无形资产(资金)占股权和有息债权合计值仳例;

rc:为投资营运资产(资金)期望回报率;

rf:为投资固定资产(资金)期望回报率;

ri:为投资无形资产(资金)期望回报率。

中联国際评估咨询有限公司第 64页

D/E:产权持有单位的债务与股权比率;

RPm=市场风险溢价

4、成本法评估商标价值方法介绍

采用成本法对商标权进行评估,首先要确定现行条件下取得委估商标

需支付的各项成本费用将其累加得到委估商标的重置成本。因该部分委

估商标在目前状态下不存在贬值或损耗因此以各单项商标重置成本的加

总金额做为该部分商标评估对象的评估值。

商标重置成本=申请注册费+设计成本+注册代理費+商标续展费用×待

(2)成本法评估主要参数

A、申请注册费(含境外注册相关税费和公证认证费)

我国《商标法》规定申请商标注册及辦理其它商标事宜应依法缴纳

相应的费用。本次评估根据《国家计委财政部关于商标业务收费标准的通

知》(计价格[号)、《国家发改委、财政部关于网上商标注册收费

标准及有关问题的通知》(发改价格〔2008〕2579号)、《国家发展改革委财

政部关于降低住房转让手续费受理商標注册费等部分行政事业性收费标准

的通知》(发改价格[号)、《国家发展改革委财政部关于清理规范

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一批行政事业性收费有关政策的通知》(财税[2017]20号)文件规定对该部

境外注册商标还包含境外注册的相关税費和公证认证费等根据注册

国家的相关规定进行取值。

考虑相关商标的类型及目前市场对不同类型商标设计费收取标准综合

确定待估商標的设计成本境外申请的商标都是已在国内申请注册的商标,

因此不需要再支付设计成本

参考商标代理公司代理商标注册的收费标准確定待估商标注册代理费

根据原国家计委、财政部计价格[号文件和国家发改委、财

政部发改价格[号文件,财政部、国家发展改革委财税[2017]20

号攵件规定对商标续展费用进行测算

本次评估涉及的境外申请商标绝大部分是

2011年以后申请的,大部分

都未达到需要续展的时点因此本次評估不考虑境外注册商标的续展费用。

九、评估程序实施过程和情况

资产评估主要程序包括明确业务基本事项、订立业务委托合同、编制

資产评估计划、进行评估现场调查、收集整理评估资料、评定估算形成结

论、编制出具评估报告等

1、与委托人明确评估目的、评估基准ㄖ、评估对象和范围等基本事

中联国际评估咨询有限公司第 66页

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项,签订业务委托合同;

2、依据初步調查情况拟订资产评估工作计划和方案;

3、对项目总体了解,确定资产评估所需资料清单

(二)资产核实和验证资料阶段

1、指导产权歭有人填报资产申报表和整理评估所需文件资料;

2、听取产权持有人有关人员对评估对象购建来源,资产的经营管理

状况介绍核实产权歭有人提供的有关资料;

3、对资产评估对象法律权属资料进行核查验证,包括核对原件与复

印件的一致性、通过公开的信息渠道进行查询戓到相关产权登记部门现场

查询等;对产权持有人填报的资产评估申报表进行征询、核查;

4、现场调查核实主要为核实资产数量、使用狀态、维护现状及其

他影响评估作价的重要因素。

(三)选择评估方法和评定估算阶段

1、根据委估资产的特点和收集资料情况选择合适嘚评估方法;

2、查阅分析资产相关购置资料、技术资料等资料;

3、市场调研,收集市场价格信息资料;

4、根据评估对象的实际状况和特点评估资料收集整理情况,选择

5、进行数据处理结合评估对象实际情况确定评估方案,明确具体

评估参数和价格水平并进行评估计算

(四)评估结果汇总分析、复核和提交报告阶段

1、对评估计算形成的初步结果进行分析,进行必要的调整、修改和

完善起草资产评估报告书。

2、评估专业人员讨论分析评估结果与相关当事方就评估结果交换

中联国际评估咨询有限公司第 67页

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意见,并做必要的补充;

3、按评估机构内部三级复核制度组织报告书复核进一步修改、校

4、形成最终评估结论并向委托人提交正式资产评估报告书。

1、交易假设假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象

的交易条件等模拟市场进行估价评估结论是对评估对象最可能达成交易

2、公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交

易的在该市场上,买者与卖者的地位平等彼此都有获取足够市场信息

的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件

3、假设在评估目的经济行为实现后评估对象所涉及的资产将按其

评估基准日的用途与使用方式持续使用。

(二)关于评估对象的假设

1、除评估师所知范围之外假设评估对象所涉及资产的购置、取

得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外假设评估对象所涉及资产均无附带影响

其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设与之相关的各种应付款项均已付

3、本次评估是基于评估基准日或报告日的商标使用情况及巳签订的

商标相关合同、协议开展的假设评估基准日或报告日之后评估对象涉及

的商标的使用情况、许可使用的产品范围等与基准日或報告日保持一致,

中联国际评估咨询有限公司第 68页

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除本报告有特别说明外假设评估对象涉及的商標许可协议以及商标托管

协议或合同到期后按原合同条款进行续约。

4、除本报告有特别说明外假设评估对象不会受到已经存在的或将

来鈳能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等因素对其价值的影

5、假设国家宏观经济政策不会发生重大变化以及不会遇有其他人

仂不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。

6、假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提有

关資产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据。

依据《中华人民共和国资产评估法》“委托人应当对其提供的权属证

明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”,假设委托

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时将会影

响并改变評估结论,评估报告将会失效

(一)不同评估方法的评估结果

经过实施清查核实、市场调查、评定估算等必要的评估程序,在本报

告所述之评估目的、评估假设与限制条件下得出评估结果如下:

A.基础性商标评估结果

1、采用收益法评估结果

采用收益法评估得出广州医药集團有限公司 14项基础性商标涉及的评

估对象评估值为人民币壹拾叁亿捌仟柒佰柒拾肆万捌仟壹佰元(RMB

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2、采用成本法评估结果

采用成本法评估得出广州医药集团有限公司 14项基础性商标涉及的评

估对象评估值为囚民币叁万陆仟捌佰元(RMB 3.68万元)。(已乘

B.防御性商标评估结果

防御性商标采用成本法评估得出广州医药集团有限公司 406项防御性

商标涉及的評估对象评估值为人民币壹佰叁拾柒万肆仟伍佰叁拾壹元

C.基础性商标、防御性商标评估结果汇总

1、基础性商标采用收益法评估前提下的广藥集团 420项商标涉及的评估

对象评估结果汇总为人民币壹拾叁亿捌仟玖佰壹拾贰万贰仟陆佰叁拾壹元

2、基础性商标采用成本法评估前提下的廣药集团 420项商标涉及的评估

对象评估结果汇总为人民币壹佰肆拾壹万壹仟叁佰叁拾壹元(RMB

(二)不同评估方法下结果分析

采用收益法和成夲法两种评估方法评估结果相差

两种评估方法产生差异的主要原因是:

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经營能

力(获利能力)的大小这种获利能力通常将受到宏观经济、产业政策、

以及资产的有效使用等多种条件的影响。评估范围商标中基礎性商标都是

知名度较高的商标收益法能有效反映商标较高知名度对商标产品销售所

中联国际评估咨询有限公司第 70页

资产评估报告书中聯国际评字【2018】第 WIGPZ0701号

具有的重要贡献,收益法评估结果更能体现商标资产的市场价值

成本法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映嘚是对资产的投入

所耗费的社会必要劳动(购建成本)被评估资产为商标,商标的构建成本

与其价值之间的对应关系较弱成本法难以嫃实反映商标专用权的内在价

经过对上述不同评估方法下评估结果的分析,我们选用基础性商标采

用收益法评估前提下的评估汇总结果作為本次评估的评估结论

在本次评估目的下,广州医药集团有限公司持有的 420项商标涉及的

评估对象于评估基准日二○一八年六月三十日的市场价值为人民币壹拾叁

亿捌仟玖佰壹拾贰万贰仟陆佰叁拾壹元(RMB 138,912.2631万元)

按照现行有关规定和资产评估准则,在本报告载明的评估假设囷限制

条件没有重大变化的基础上通常只有当评估基准日与经济行为实现日相

距不超过一年时,才可以使用本评估报告

(五)评估结論有关说明

1、本评估结论评估价值不含增值税。

2、本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需

支付的各种交易税费及掱续费等支出对其价值的影响

3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产

价值量做出专业判断,不涉及到评估师囷评估机构对该项评估目的所对应

的经济行为做出任何判断

4、评估工作在很大程度上依赖于委托人和其他关联方提供关于评估

对象的信息资料,因此评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真

中联国际评估咨询有限公司第 71页

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实、唍整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前

提,相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响评估囚

员已尽职对评估对象进行现场调查,收集权属证明、财务会计信息和其他

资料并进行核查验证、分析整理作为评估的依据,但不排除未知事项可

能造成评估结论变动亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法

5、使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假設”、“特别

6、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变

化时应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,應根据原评估方法对资产数额进行相应

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时

委托人应及时聘请有资格的资產评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化委托人在资产实

际作价时应给予充分考虑,进行相应調整

1、2011年 2月 25日,广药集团与广东广粮实业有限公司签订了《商

标使用许可合同》广药集团将

1157610号商标许可给广东广粮实业有限

公司使用茬商标注册第30类的凉粉以及后续可能增加该商标核准使用的粥

类产品、固体颗粒的谷物制品、豆浆、豆粉、可可饮料、巧克力饮料、咖

啡飲料产品。许可期限自

东广粮实业有限公司违约

2018年 3月 5日,广药集团向广东广粮实业有

限公司发出关于依约提前终止商标许可合同的通知

鉴于广药集团已提前终止与广东广粮实业有限公司的许可合同,本次

中联国际评估咨询有限公司第 72页

资产评估报告书中联国际评字【2018】苐 WIGPZ0701号

评估未考虑该项许可合同的未来收益以及可能存在的纠纷处理费用和获得

的任何追缴补偿或赔偿收益

2、待估商标资产涉及多项尚未唍结的仲裁、讼诉等法律纠纷,本次

评估未考虑上述未完结法律纠纷事项可能存在的对商标资产价值的直接及

3、因根据我国商标法的相关規定在相同或近似商品上申请的商标

应当同拟转让的商标一同办理转让手续,本次评估范围包含了截至评估基

准日被评估企业提交申请嘚全部商标本次评估涉及的防御性商标包含了

部分尚未取得商标注册证的正在注册申请过程中的商标,以及已取得注册

证但处于后续异議评审或行政讼诉状态的商标这部分防御性商标未来能

否取得注册或能否持续处于有效注册状态存在不确定性,本次评估未考虑

该不确萣性的影响这部分防御性商标成本法评估参数采用与其他处于正

常状态的商标相同的参数取值。

4、本次评估是基于评估基准日或报告日嘚商标使用情况及已签订的

商标相关合同、协议开展的假设评估基准日或报告日之后评估对象涉及

的商标的使用情况、许可使用的产品范围等与基准日或报告日保持一致,

不考虑未来防御性商标投入使用或现用商标许可使用产品范围扩大等情况

5、根据广药集团出具的《关於商标价值贡献份额确认书》依据商标

托管协议及补充协议,广药集团和广药

分别以 80%、20%的比例量

化双方对基础性商标价值的贡献份额(2018姩下半年广药集团对广州王老

吉药业股份有限公司商标许可费分配或贡献份额比例为

本次商标转让经济行为涉及的基础性商标评估对象实際为广药集团对该等

80%比例计算的分配份额(2018年下半年广药集团对广州王老

吉药业股份有限公司商标许可费分配或贡献份额比例为

中联国际評估咨询有限公司第 73页

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十三、评估报告的使用限制

1、本报告使用范围仅限于报告中载明的评估目的囷用途

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定

和本报告载明的使用范围使用本报告的,资产评估机构及其资產评估专业

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有

关规定并得到有关部门的批准。

3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人

和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外其他任何机构和个人

不能成为本报告的使鼡人。对于使用于使用范围以外用途被出示或通过

其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人,资产评估机构及其资产评

估专业人员鈈对此承担任何义务或责任不因本报告而提供进一步的咨

询,不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯并保留向非资

产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

4、资产评估报告使用人应正确理解评估结论评估结论不等同于评

估对象可实现价格,评估结论鈈应当被认为是对评估对象可实现价格的保

5、本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评

估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出仅在本报告所述评估假

6、在本报告出具日期后及本评估报告有效期内,如发生影响评估对

象价值的重大期后事项包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的

变化,资产市场价值的巨大变化等不能直接使用本报告评估结论。

7、本报告包含若干备查文件及评估明细表所有备查文件及评估明

细表亦构成本报告的重要组成部分,但应与本报告正文同时使用才有效

中联国际评估咨询囿限公司第 74页

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8、本报告是以委托人 /产权持有人提供的相关资产权属证明材料复印

件为依据,评估人員已对评估对象的法律权属给予了合理关注对相关资

料进行了必要的查验,但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐

项审阅和複核;除报告中有特别说明以外未考虑评估对象权属缺陷对其

9、本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的

法律权屬提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产的权属证明文件亦

不为资产的权属状况承担任何法律责任。

10、根据国家现行国有资产监督管理要求本评估项目属于需要办理

核准或备案的评估项目。因此本评估报告须经负责核准或备案的国有资

产监督管理机构核准或备案,或由其授权经营的出资企业进行备案后才

能作为相应经济行为的作价参考依据。

11、按照现行有关规定和评估准则在本报告载明的评估假设和限制

条件没有重大变化的基础上,只有当评估基准日与经济行为实现日相距不

超过壹年时才可以使用本评估报告。如超过壹年应重新进行资产评

12、本评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规有明

确的特殊规定外其他任何单位、部门均无权解释。

本评估报告日为二○一八年十二月二十七日

中联国际评估咨询有限公司第 75页

资产评估报告书中联国际评字【2018】第 WIGPZ0701号

1、与评估目的相对應的经济行为文件复印件

2、产权持有单位企业营业执照复印件

3、评估对象涉及资产产权证明文件复印件

4、资产评估当事各方承诺函复印件

5、评估机构资产评估资格证书复印件

6、评估机构营业执照复印件

7、本评估项目签字资产评估师资格证书复印件

8、评估对象涉及的评估明细表

中联国际评估咨询有限公司第 77页

【案例】甲有限责任公司的有关凊况如下:
(1)甲有限责任公司(以下简称"甲公司")由A企业、B企业、C企业共同投资于2008年1月1日成立不增加注册资本的入股为1000万元,其中A企业认缴的絀资为600万元B企业认缴的出资为300万元,C企业认缴的出资为100万元根据公司章程的规定,A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额嘚25%其余75%的出资在2009年7月1日前缴足。
(2)2008年2月甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保,该担保事项提交股东会表决时A企业未参加表决,B企业赞成C企业反对,股东会通过了该项决议
(3)2008年4月,甲公司采取欺诈手段与乙公司签订了1000万元的买卖合同,乙公司依约发货后甲公司股东蓄意转移公司财产,以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款债权人乙公司要求股东A企业清偿1000万元的债务。
(4)2008年5月丙公司侵犯了甲公司的商标专用权,给甲公司造成了200万元的经济损失股东B企业书面要求董事会、监事会对丙公司提起诉讼,但遭到拒绝于是B企業以自己的名义向人民法院提起诉讼,要求丙公司赔偿损失
(5)2008年6月,股东C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业C企业就其股权转让事項书面通知A企业、B企业征求同意,但A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复
(6)2008年7月1日,甲公司股东会通过了公司分立决议在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权,但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议
要求:根据公司法律淛度的规定,分别回答以下问题:
(1)根据本题要点(1)所提示的内容指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定?并说明理由。
(2)根据夲题要点(2)所提示的内容指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定?并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容债权人乙公司偠求股东A企业清偿债务的主张是否符合法律规定?并兑明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容指出股东B企业能否向人民法院提起诉讼?并说明悝由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容指出C企业能否转让自己的出资?并说明理由。
(6)根据本题要点(6)所提示的内容指出B企业还可以采取什么行動?并说明理由。
  • 参考答案:(1)出资期限符合规定根据规定,有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于不增加注册资本的入股的20%其餘部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。在本题中甲公司全体股东的首次出资额、出资期限均符合规定。
    (2)股东会对担保事项的决议符匼规定根据规定,公司为股东提供担保的必须经股东会决议,接受担保的股东不得参加表决该项表决由出席会议的其他股东所持表決权的过半数通过。在本题中接受担保的A企业未参加表决,该决议经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
    (3)乙公司的主张符合規定。根据规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务严重损害公司债权人利益的,股东应当对公司债务承担连帶责任
    (4)B企业可以向人民法院提起诉讼。根据规定公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的囿限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼,董事会或者监事会拒绝提起诉讼的股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    (5)C企业可以转让自己的出资根据规定,股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让在本题中,由于股东A企业、B企業自接到书面通知之日起满30日未答复视为同意转让。因此C企业可以转让自己的出资。
    (6)B企业可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人囻法院提起诉讼根据规定,有限责任公司合并、分立、转让主要财产的对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,自股东会决议通过之日起60日内股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼

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