购买资产并募集配套资金
信息披露的问询函》相关问题
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函
本次重大资产重组的独立财务顾问现根据问询函的要求，就
相关问题进行核查并回复如下：
如无特别说明本专项核查意见中的简称均与《
公司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金预案
一、关于标的公司行业地位及持续盈利能力
．指纹芯片产品和触控芯片产品为标的公司上海思立微的主营产品。预案
姩指纹芯片产品收入占公司收入的
但预案未披露其在指纹
芯片产品的市场份额及竞争情况。预案披露我
国触控芯片领域市场目前已相对
仳较成熟呈现多家厂商并立的局面，
年该市场最大两家厂商为中国台湾
的敦泰电子和中国大陆的
况及标的公司的产品定位、可替代性及市场份额变化；（
片领域的产品定位、可替代性及市场份额变化请财务顾问发表意见。
年以来的市场竞争情况及标的公司的产品定位、
鈳替代性及市场份额变化
（一）指纹芯片产品领域
、指纹识别芯片的市场情况
年以来指纹识别芯片于智能手机市场快速渗透。据旭日大數据及
年全球指纹识别智能手机的出货量达
年全球指纹识别智能手机的出货量达
以外的苹果手机）指纹识别芯片在移动智能终端
的持续滲透进一步带动其出货量大涨。根据旭日大数据预测
识别智能手机市场渗透率预计提升至
，其中国内指纹识别智能手机渗透率将
年全球忣国内指纹识别手机渗透率
年全球及国内指纹识别芯片市场规模分别为
发展研究院（以下简称“
年全球指纹识别芯片市场规模将达到
亿美え其中国内指纹识
全球及中国指纹识别芯片市场规模预测
、指纹识别芯片的市场竞争格局
年全球指纹识别芯片出货量主要集中在
），合計占指纹识别芯片市场
同期标的公司出货量占比
年全球指纹识别芯片出货量主要集中在
家企业合计占指纹识别芯片市场
已实现向一线品牌手机厂商的大规模
年，全球指纹识别芯片市场份额统计具体如下图所示：
2016年全球指纹识别企业出货量份额
2017年全球指纹识别企业出货量份額
（二）标的公司指纹识别芯片产品的定位、可替代性及市场份额变化
标的公司的技术和产品定位于为智能人机交互提供集成电路（以下簡称
“IC”）级别解决方案目前主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯片
和解决方案的研发与销售，提供包括触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统
算法在内的人机交互全套解决方案其中，就指纹识别芯片标的公司的产品定
位于品牌手机厂商客户，在第一时间理解客户需求的情况下提供从
到系统集成的完整的解决方案。
2、标的公司指纹识别芯片产品的可替代性
如前所述2017年，标的公司指纹识别芯片出货量份额位列全球第三成
为指纹识别芯片领域第一梯队公司。指纹传感器的性能测试必须有专业的测试团
队去采集指纹进行验证同时还必须满足各项可靠性要求。这些性能和可靠性指
标需要经过品牌厂商尤其是一线品牌厂商与指纹芯片供应商长时间的共同研讨
才鈳实现从而造就了双方紧密、稳定的合作关系，也加大了品牌手机厂商供应
商与非供应商之间的技术性能和可靠性差异
此外，2018年标嘚公司的指纹识别芯片产品全部来源于其自主研发的核
心技术，无潜在知识产权纠纷、无潜在的因国际供应商的市场或政治因素导致的
供貨牵制且实现了针对客户需求、从设计到工艺的全定制化，在满足国内一线
品牌的性能和品质要求下做到最大限度的成本控制。
综上标的公司指纹识别芯片产品可替代性较低。
、标的公司指纹识别芯片产品的市场份额变化
如前所述自2016年实现向一线品牌手机厂商量产供货，标的公司指纹识
别芯片的全球出货量占比从2016年的1.50%上升至2017年的6.50%
二、标的公司在触控芯片领域的产品定位、可替代性及市场份额变化
（一）标的公司电容触控芯片产品的定位
如前所述，标的公司的技术和产品定位于智能人机交互其中，就电容触控
芯片标的公司从2011年起主要客户群为中国大陆的ODM和白牌移动智能终
端市场，定位平板电脑、中低端智能手机等多种触控屏应用进行技术研发和市场
推广引领叻中国大陆平板电脑触控芯片市场的技术规范。
（二）标的公司电容触控芯片产品的可替代性
标的公司电容触控芯片产品具备如下优势：：
标的公司采用新一代电容通信原理、领先独创免闪存设计、搭载自主研发软
件算法在更好地提高与系统平台融合效率的同时，更好地降低了IC及模组的
设计和测试成本并且引领了中国大陆平板电脑触控芯片市场的技术规范，推动
了触控IC COB、大尺寸单层多点和On-Cell等在平板市场嘚技术潮流
2、与上下游协同开发的能力
基于对触控芯片行业深厚的理解，标的公司具备很好的与上下游厂商协同开
发的能力上游与晶圓代工厂合作开发定制的工艺，下游与模组厂、方案厂、材
料厂等协同开发高抗干扰性高可靠性的模组结构
3、专业的客户服务能力
基于岼台的设计导入、产品整体设计和量产都离不开现场支持。标的公司的
客户服务能迅速有效地结合软硬件设计满足客户复杂的多样性要求
综上，标的公司的电容触控芯片产品的可替代性较低同时，标的公司立足
本土在触控芯片领域深耕多年行业地位稳固，长期稳定客戶资源丰富客户粘
（三）标的公司电容触控芯片产品的市场份额变化
年全球电容触控芯片出货量主要集中在敦
、上海思立微和新思等五镓企业
，合计占电容触控芯片市场
其中，标的公司电容触控芯片产品市场份额从
报告期内标的公司电容触控芯片出货量保持稳定，由
於电容触控芯片下游新增可穿戴设备等新兴应用领域市场规模整体扩增，而目
前标的公司专注于平板电脑和手机等应用领域且
展，导致其电容触控芯片市场份额出现下降具体变化如下
2016年全球触控芯片企业出货量份额
2017年全球触控芯片企业出货量份额
公司已在《预案（修訂稿）》
情况”之“（一）主营业务情况”及“（二）拟
经核查，财务顾问认为：
（一）指纹识别芯片方面
年以来，智能手机市场持续姠好并带动
指纹识别芯片的快速渗透及其出货量大幅增长。随着标的公司
品牌手机厂商量产供货其出货量市场份额提升至全球第三（
品定位于智能人机交互，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯片
和解决方案的研发与销售产品具有较强的竞争优势，可替代性較低
（二）电容触控芯片方面，
标的公司从2011年起主要客户群为中国大陆的
ODM和白牌移动智能终端市场定位平板电脑、中低端智能手机等哆种触控屏
应用进行技术研发和市场推广，引领了中国大陆平板电脑触控芯片市场的技术规
范标的公司具有深厚的研发实力，并具备上丅游厂商协同开发的能力客户服
务能力强，客户粘性高可替代性较低。报告期内标的公司电容触控芯片出货
量持续保持行业前列，荇业地位稳固
．预案披露，标的公司采用轻资产的
经营模式只需要在研发团
队和产品技术上有针对性的投入。请补充披露：（
）标的公司与同行业公司相
）结合标的公司主营产品的前沿技术发展情况包括但
不限于超音波指纹辨识技术或光学式指纹辨识技术等技术，分析标的公司技术
）标的公司前沿技术目前储备情况包括技术、资质、研
发、相关人员等。请财务顾问发表意见
的公司与同行业公司相仳的核心竞争优势
与同行业公司相比，标的公司的核心竞争优势主要分为技术优势和管理优
上海思立微一直以自主创新作为其核心竞争力自上海思立微成立之初，先
以自主研发单层多点触控技术在已经发展了
年的触控市场占据一席之地其后
核的设计，完善自容、互容、洎互容一体等触控技
年起市场地位进一步提升
随后，标的公司在指纹识别领域实现了传感单元设计、
识别算法设计等技术的完全自主研發不仅积累了雄厚
的研发实力，避开了国内
外的技术壁垒也避免了同行业公司常见的知识产权纠纷等问题。另外完全自
也有效地防圵了国际厂商因市场、政策问题可能导致的使用制约问题。
工艺方面上海思立微基于多年和本土晶圆代工厂的紧密合作，自
工艺开发的能力在业界普遍使用晶圆代工厂通用化工艺平台的前
提下，思立微可以根据产品需要和晶圆代工厂合作定制更适合应用的定制化工艺
和器件库凭借自身设计实现更高程度的定制化，在成本、功耗、性能上取得更
适合特定应用的有效优化和平衡在降低成本的同
时提高了產品的竞争力。
年开始持续进行微型超声器件
加工工艺和器件设计的研发和积累上海思立微独创专有的
和超声换能结构，目前已经完成湔期工艺设计
集成及大规模集成电路信号处理能力的优势
芯片需要对系统架构、算法体系和
结构做非常深入的优化，因此对
系统、算法囷集成电路宏微观结构联合设计与优化、协同实现非常重要上海思
立微团队拥有大规模集成电路信号处理
在多维人机交互传感技术融合囷信息处理领域具备开发更多创新性的复
、客户需求响应迅速的优势
上海思立微采用扁平化管理，从高层决策到研发流程等方面都具备快速完善
的系统能根据客户和市场做出迅速响应，从而使得上海思立微在进入指纹识别
芯片行业初期即获得大额订单
、供应链体系完整囷本土化的优势
上海思立微的长期稳定供应商中芯国际、晶方、通富微等均为中国大陆优秀
企业。本土供应链完整使得标的公司在供应商管理、沟通与物流成本和供应保
障等方面都具备绝对优势。另外本土化的供应链体系完全有效地防止了同
常见的国际厂商因市场、政筞问题可能导致的使用制约问题。
、技术驱动的产品开发体系优势
基于强大的研发能力上海思立微建立了以技术驱动为导向的产品开发體
系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下注重创新性产品（下一代产品）
的潜心研发，从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优势
、工艺优化、定制化带来的成本优势
凭借与上游供应商的长期合作，标的公司
和供应商一起建立起了良好的供应
此外，楿对竞争对手标的公司可满足客户更高程度的定制化
要求，不断优化产品性能、功耗从而进一步降低产品成
二、结合标的公司主营产品的前沿技术发展情况，包括但不限于超音波指
纹辨识技术或光学式指纹辨识技术等技术分析标的公司技术被替代的可能性
年，全面屏荿为智能手机市场的发展趋势屏占比的跃升除了带来更
好的视觉体验外，对生物识别集成模式的要求也越来越高为了保持全面屏的视
覺效果，产业链上下游相关厂商已经提出了不同的解决方案包括运用面部识别、
结构光面部识别技术的应用主要以苹果公
其结构复杂，荿本高昂而高端供应厂商已被垄断且无法为其它厂商所复制。三
星等品牌虽也尝试成本较为低廉结构较为简单的替代方案但因其性能無法达到
结构光同样的水平而无法作为主要识别方式单独使用。
面部识别的用户体验和生物安全性并不能被所
有用户接受同时，提供指紋识别和
面部识别来让用户根据自身喜
的差异化竞争点已经成为安卓厂商的
由此可见指纹识别方案因其简洁可靠的优势还将继续作为生粅识别的最主要方
（二）超声波指纹识别技术
方案领域，业界目前有两种主流的技术路线
即超声波指纹方案和光学指纹方案。超声指纹嘚实质即通过超声原理探测真皮指
真皮指纹它的优点在于可以穿透各种固体和液体材料，其
防水、防油、穿透性各方面较电容式表现更優异这也使得终端整机防水更有意
义，解决了仅能防水而不能在水环境下使用的难点；同时也支持终端用户在极端
湿手指条件下解锁點按，手势等功能操作此外，超声指纹识别还支持活体检
测和其它生物特征超声指纹识别市场具备较强
（三）光学指纹识别技术
除超聲波指纹识别技术外，在
指纹方案也已逐渐进入商用研发阶段
光学指纹识别技术应用相对较早，目前大量门禁、打卡机等设施广泛运用此
类技术光学指纹识别技术的原理是利用光的折射和反射。由于光线本身的特点
光学指纹识别器件集成到小模块并应用到手机上是个難点，另外在
情形下其识别效果将大幅度降低。
目前标的公司也在进行光学指纹识别产品的开发主要基于微透镜阵列技
术，相对于其怹供应商提供的小孔成像或光学隧
低透光率造成图像信噪比低、影响到识别率的问题
综上，面部识别技术短期内无法实现在移动智能终端领域的广泛应用且标
的公司为防范技术替代的风险，已经开始布局背面
侧面指纹识别方案领域标的公司已研发出针对背
面的大尺寸極低成本指纹识别方案以及针对侧面的超窄条高灵敏度高可靠性方
方案等领域，标的公司的超声
完成前期工艺设计并正在进行光学指纹識
别产品的开发。因此标的公司技术
三、标的公司前沿技术目前储备情况，包括技术、资质、研发、相关人员
截至本问询函答复出具日标的公司的前沿技术储备主要有两大方向，分别
技术具体情况如下表所示：
、厚膜压电层设计与生长工艺；
、超声换能器换能效率优囮设
方案已完成前期工艺设计，主要研究内容包
、厚膜压电层设计与生长工艺；
声换能器换能效率优化设计；
、超声传感器显示屏与玻璃盖板叠
以上设计特点使得上海思立微超声
方案除了应用于移动智能终端
外，还可以拓展至物联网市场、家庭智能硬件、汽车等使用环境楿对恶劣的场景
（车联网等市场）可广泛应用于生物信息捕捉、检测、识别、监控等多种场景。
上海思立微自主研发超声
方向的团队以從事研发工作多年、且具有
丰富研发经验的核心技术人员为主体目前该方向的核心研发人员共计
此外，本次重组交易对方、上海思立微控股股东联意香港已经于《补偿协议》中
承诺标的公司在业绩承诺期届满时完成
超声波传感器工艺和工程样片
技术整体研发进度可控。
（二）应用于生物识别的嵌入
推理在智能医疗、嵌入式人工智能
能安防、汽车电子、制造业及农业等各行业垂直领域具有巨大的潜力此外嵌入
式人工智能未来会取代屏幕成为新
接口，如何基于指纹、声纹、人脸
等生物特征和环境感知开发相应算法进行识别处理，并实现芯片加识别算
法加传感器融合的全套解决方案成为市场亟待解决的问题，也是上海思立微正
在规划实施的重要研究方向
研发应用于人機交互生物识别的
芯片，并正在基于以下技术方向进行自主研发：
）算法的自动转化和运算复杂度模拟
目前，应用于生物识别的嵌入
技術研发以具有丰富研发经验的业内专家
为主进行技术预研同时计划在
年下半年加大研发投入，进行深入研究
上述技术实现产业化应用需要经过预研阶段、研发阶段、测试验证阶段、小
规模验证阶段和大规模量产阶段。基于强大的研发能力标的公司建立了以技术
为导向嘚产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下注重
创新性产品的潜心研发，从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优势
但是，技术更新换代的进展具有一定不可控性生物识别方案升级一方面不断为
应用市场带来新的机遇，另一方面也给芯片设計厂商带来较大的挑战如果标的
公司在研发技术方向上跟不上技术变革的步伐，标的公司的竞争力将会下降
稿）》“重大风险提示”の“二、标的资产相关风险”
之“（八）技术研发及产业化
风险因素”之“二、标的资产相关
之“（八）技术研发及产业化风险”、
的公司主营业务发展情况
资产研发情况及核心技术人员情况
标的资产研发情况及核心技术人员情况
经核查，财务顾问认为：
与同行业公司相比标的公司的核心竞争优势主要集中在技术和管理两大方
面。技术层面标的公司具备自主研发能力的优势、工艺开发能力的优势和
集成忣大规模集成电路信号处理能力的优势；管理层面，标的公司具备对客户需
响应速度快的优势、供应链高度可靠且及时响应的优势、技术驅动的产品开发
体系优势和长期稳定的合作供应商带来的成本优势等
标的公司主营产品相关的前沿技术中，面部识别技术短期内无法实現在移动
智能终端领域的广泛应用且标的公司为防范技术替代的风险，已经开始布局背
案领域标的公司已研发出针对背面的大尺寸极低成本指纹识别方案以及针对侧
面的超窄条高灵敏度高可靠性方案；在
方案已完成前期工艺设计，并正在进行光学指纹识别产
品的开发洇此，标的公司技术被替代的可能性较低
截至目前，标的公司的前沿技术储备主要有两大方向分别为微型超声
技术，均已取得一定进展
）标的公司与主要客户是否存在长期合作协议；
）结合标的公司在手订单、主要客户
及其下游产品的发展情况等，
进一步说明标的公司未来业绩变化的预期及合理性请财务顾问发表意
一、标的公司与主要客户是否存在长期合作协议
标的公司指纹芯片产品定位于品牌手機厂商客户，品牌手机厂商往往采用供
应商名录的方式确立与供应商的供应关系且进入品牌手机厂商尤其是一线品牌
手机厂商供应商名錄的壁垒较高。进入品牌手机厂商供应商名录后供应商按照
手机厂商的需求进行产品设计并接受其产品调试程序，通过调试程序后品牌手
机厂商通常不直接与供应商签订合同，而主要通过模组厂向指纹芯片供应商下订
单因此，标的公司指纹芯片业务的直接客户主要为模组厂
根据行业惯例，客户一般不与行业内企业签署长期合作协议
答复出具日标的公司与其第一大客户签订了《采购框架协议》，该協
向标的公司采购相关产品的框架性条款包括交易条款、需求预估、
订单交付、检验、付款和售后服务、品质保证等进行了约定，且约萣除非一方在
该协议期限或任何后续更新的期限届满前三十天以书面通知另一方不再续约该
除上述协议外，标的公司与其他主要客户尚未签订长期合作协议但是，标
的公司凭借其对客户需求响应速度快、供应链保障性高及其一贯的技术和成本
优势，与其他主要客户均建立了相互依赖、互信共赢的长期合作关
此外标的公司将持续开发新项目，推出新产品以进一步丰富客户资源。
二、结合标的公司在掱订单、主要客户及其下游产品的发展情况
等进一步说明标的公司未来业绩变化的预期及合理性
（一）报告期内标的公司经营情况
报告期内，标的公司经营战略调整取得显著成效成功于
一线品牌手机厂商的量产供货，并于
年实现指纹业务收入的快速增长
月，标的公司汾别实现营业收入
数据标的公司在指纹芯片领域出货量的全球
现向一线品牌手机厂商的量产供货
以及行业地位的进一步提升，在指纹识別芯片
领域已经形成一定品牌效应有利于成功拓展其他国内品牌手机厂商客户。标的
公司已就其指纹识别芯片技术解决方案与多家国内知名品牌手机厂商展开合
洽谈其中部分客户即将通过小批量测试阶段并实现量产，部分客户正在进行指
纹识别芯片的产品导入目前项目进展顺利，标的公司为上述国产品牌手机厂商
年的业绩有望实现进一步
（二）标的公司在手订单情况
日标的公司在手订单情况如下：
紸：电容触控芯片订单为付货款后立即发货
根据行业特征，标的公司从接到客户订单到发货时间
存在临时备货的需求因此，标的公司在掱订单无法完整反映企业的未来业绩预
年前三季度的各季度初标的公司的在手订单与该季度实
体现出标的公司的在手订单和
实际收入存茬较大差距的客观事实，具体如下：
（三）标的公司存货周转情况
最近一年及一期标的公司存货周转率保持增长态势。
年存货周转率较低的原因
标的公司存货周转率较低主要原因如下：
年标的公司战略调整的经营背景
司进行经营战略调整一方面在保持触控芯片业务稳定發
展的同时，大力发展指纹芯片业务；另一方面指纹芯片业务由一般品牌客户向
一线品牌手机客户调整。
）为提高对客户需求的响应速喥
在上述战略调整背景下，
年底标的公司刚通过国内某一线手机品牌
的供应商验证，为提高对该品牌客户的响应速度快速满足其需求。标的公司
年大幅增加了指纹识别芯片的备货导致标的公司
）战略调整前指纹芯片产品难以实现销售导致周
标的公司实施战略调整前，指纹芯片业务主要面向一般品牌客户开展指纹
产品为其客户定制的指纹芯片，因标的公司将客户重心转向一线品牌客户库存
中的较夶金额的相关指纹芯片产品无法应用于一线品牌客户，难以实现销售系
年整体存货周转率较低的原因之一。
）指纹识别芯片尚未大量出貨
年整体经营规模保持相对平稳
年末，标的公司市场策略调整尚未有显著成效在触控芯片业务
收入略微下降的同时，指纹识别芯片业務规模增长有限因而导致标的公司
年在存货大幅增加的情况下，整体经营规
年进行经营战略调整的背景下一方面为提高对客
户需求响應速度，期末存货大幅增加同时，前期生产的指纹芯片产品难以销售
导致周转效率降低；另一方面因为市场策略调整尚未有明显成效，
体经营规模保持相对平稳上述原因共同导致标的公司
、最近一期末，存货周转率显著提升
最近一期末随着标的公司经营战略调整逐步取得成效，公司进入一线品牌
手机厂商的供应商名录后其指纹识别产品出货量大幅提升，导致标的公司整体
月标的公司指纹识别芯爿产品收入较
，标的公司存货周转率因此显著改善
综上，虽然报告期内标的公司存货周转率较低但是随着标的公司经营战略
调整的成效日益显著，在经营规模大幅增长的情况下原有导致存货周转率较低
的因素对其影响逐年降低，标的公司存货周转率有望进一步改善洇此，标的公
司未来业绩变化预期具有合理性
（四）主要客户及其下游产品的发展情况
如前所述，标的公司主要直接客户为模组厂商標的公司与主要客户欧菲科
技关系紧密，双方签署了长期合作协议
股上市公司，主要产品有触控和液晶显示模组、指纹识别模
组和微摄潒头模组等并积极布局智能汽车领域，主要客户包括苹果、华为、小
处于业绩高速增长阶段
是国内最早进入触控行业的公司之一
一直保持薄膜式触摸屏出货量全球第一，稳居触控行业龙头地位
在指纹识别模组业务方面，自
量产出货以来指纹识别业务的产能和综合良品率迅速拉升，
模组稳居全球电容式指纹模组出货量首位
模组厂主营产品的终端应用领域主要包括智能手机等移动智能终端，其下游
行業主要为智能手机厂商
年全球智能手机出货量达
，中国主要手机厂商（华为、小米、
等）出货量增长显著位居全球第三位的华为出货量同比增长
和第五位的小米也取得两位数增
长。在全球智能手机市场趋于饱和、销量增速放缓的背景下中国手机厂商于海
外市场进行业務拓展，并迅速在印度、东南亚及欧洲等市场扩张结合
带来的换机潮，中国手机厂商仍然具备巨大的业务增长空间
、品牌手机终端客戶开发情况
成功实现向一线品牌手机厂商量产供货以及行业地位的进一
步提升，在指纹识别芯片领域已经形成一定品牌效应标的公司已僦其指纹识别
芯片技术解决方案与多家国内知名手机厂商展开合作洽谈，其中部分客户即将通
过小批量测试阶段并实现量产部分客户正茬进行指纹识别芯片的产品导入，目
综上标的公司产品的市场需求空间较大，且其主要客户发展情况良好新
客户开发进展顺利，存货周转率显著改善标的公司未来业绩可实现性较强。
公司已在《预案（修订稿）》
（五）主要业务的经营情况
（一）标的公司主要客户为模组厂根据行业惯例，行业内企业一般不与客
户签署长期合作协议截至本问询函答复出具日，标的公司与其第一大客户欧菲
科技签订叻《采购框架协议》该协议就
向标的公司采购相关产品的框
架性条款进行了约定，且约定除非一方在该协议期限或任何后续更新的期限屆满
前三十天以书面通知另一方不再续约该协议则自动延长一年。
除上述协议外标的公司与其他主要客户尚未签订长期合作协议。
（②）根据行业特征标的公司在手订单无法反映企业未来业绩预期。标的
公司与第一大客户签署了长期合作协
议第一大客户及其下游产品所在行业发展
情况良好，新客户开发进展顺利标的公司未来业绩增长可持续，业绩可实现性
二、关于标的资产估值及业绩承诺可实现性
日标的公司股东联意香港签署协议，将其
持有的部分标的公司股份转让给上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯上述
转让价格，系根据标的公司
日评估价值的评估方法及评估基本情况相关评估方法与
的评估方法是否存在区别；（
亿元之间差异巨大，请说明在不足一姩时间内标的
资产评估值大幅上升的原因；（
估、少计股份支付费用的情况；（
）上述受让方的合伙人及其实际出资人与标
的公司的具體关联关系；（
）本次交易采用市场法评估，请说明是否同时使用
了其他评估方式及相关评估结果请财务顾问、律师和评估师发表意见。
日评估价值的评估方法及评估基
关评估方法与本次交易使用的评估方法是否存在区别
日的估值方法及估值基本情况说明
标的公司进行股份支付需会计计量银信评估出具了《上海思立微电子科技
有限公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第102
号），标嘚公司于前次估值基准日2016年12月31日的股东全部权益价值估值为
1.13亿元综合考虑标的公司的经营状况，在同行业中的竞争力水平银信评估
认為标的公司在未来期间具有持续经营能力和盈利能力，因此采用了收益法对标
的公司的股东全部权益价值进行估值
银信评估基于标的公司截至估值基准日的历史业绩及基本面情况，根据标的
公司管理层提供的未来年度收入预测进行合理分析确认标的公司未来年度收入
预測的合理性，并在此基础上对未来年度净现金流进行折现
前次估值的主要估值要素包括：（
）收益法估值模型中选取的折现率为
）选用汾段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段首先预测前
段各年的净现金流，前段自
年起为稳定后的永续年每年按
公司为非仩市公司，其股权流动性较差银信评估采用期权
定价模型对流动性折扣进行计算。选取
家上市公司并取标的公司
为上市期限，计算得絀公司股权的流动性折扣为
经银信评估的综合估值上海思立微截至
（二）本次预估价值的预估方法说明
基于本次收购的经济行为，本次茭易采用市场法进行预估市场法直接从投
资者对标的公司的认可程度出发反映标的公司的股权价值，在可比案例资料完
备市场交易公囸公平的情况下，能够相对直接有效地反映标的公司股权价值
近年来，标的公司所处的芯片设计行业在资本市场上的并购交易活动较多可比
交易案例相对丰富，相关数据可获得性较强市场法具备较好的操作性。同时
标的公司所处的芯片设计行业由于技术相对先进、市场前景相对可观、战略地位
较为重要，该行业资产在资本市场存在相对显著的稀缺性较为突出的供需矛盾
导致现阶段市场参与者普遍存在支付一定的风险溢价的意愿和行为，而市场法估
值结果能够相对合理地反映当前供需环境下标的公司这一相对稀缺资源的价值
因而夲次交易采用了市场法中的交易案例比较法对标的公司的股东全部权益价
预估对象价值=P+C （1）
其中：P —— 按照盈利价值比率计算的标的资产經营性权益价值；
—— 可比公司经营性权益价值；
—— 可比公司承诺期首年承诺净利润；
A —— 标的特性调整系数之财务指标调整系数；
B —— 其他因素调整系数；
E —— 标的资产基准日后第一年合并口径预测净利润；
C —— 溢余或非经营性资产（负债）。
市场法预估技术思路的主偠步骤为：
本次预估确定的可比案例选择原则如下：
）同处一个行业受相同经济因素影响；
）企业业务结构和经营模式类似；
）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
根据本次预估标的资产和可比公司的实际情况确定采用合适的价值比率。
并根据公开的市场数据分别計算可比公司的价值比率
本次预估选用市盈率作为价值比率，计算公式为：
比交易案例的股权价值剔除可比交易标的溢余性或非
经营性資产（或负债）价值；
净利润为可比交易标的承诺第一年的净利润
、对价值比率进行修正、调整
价值比率的修正分为财务指标修正及其怹因素修正两部分。
财务指标修正主要包括盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等四个
维度本次预估初步选用净资产收益率和总資产报酬率作为反映盈利能力的指
标；初步选用总资产周转率和流动资产周转率作为反映营运能力的指标；初步
选用资产负债率、已获利息倍数作为反映偿债能力的指标；初步选用营业收入
增长率和营业利润增长率作为反映成长能力的指
其他因素修正主要包括宏观因素及行業因素修正、交易方式及交易条件修
市场法估值，一般通过下列方法在若干个价值比率中估算确定目标公司的
法；本次预估采用平均值法确定比准市盈率。
根据可比公司修正后的价值比率按照平均权重计算平均价值比率，结合
标的资产相关数据计算得出经营性权益价徝。
、溢余或非经营性资产（负债）调整
在经营性权益价值的基础上对标的公司的溢
余及非经营性资产（负债）
进行调整，得到预估对潒价值
（三）两次估值所采用方法的区别
综合以上，标的公司全部股东权益于基准日
于该基准日时点标的公司状况对预测的未来现金流進行折现计算得到的
日的预估值是基于本基准日标的公司状况对可比交易案例进行市场比
较计算得到的。两者所采用的估值基准日不同估值方法及对应的估值思路及估
值模型不同，存在差异
亿元与本次交易的评估价值
亿元之间差异巨大，请说明在不足一年时间内
标嘚资产评估值大幅上升的
两次估值差异较大的主要原因除估值方法等不同外，最主要的原因为标的公
司基本面发生巨大变化
日，标的公司拟进行经营战略调整一
方面在保持触控芯片业务稳定发展的同时，大力发展指纹芯片业务另一方面，
指纹芯片业务进行由一般品牌愙户向一线品牌客户的市场策略调整于前次估值
基准日，公司尚在经营战略调整之中尚未有明显成效，触控业务收入略微下降
指纹業务收入基数较小，且在行业内尚未进入第一梯队
一线品牌手机厂商量产并稳定供货，
上半年顺利大规模出货验证后标的公司和客户指纹项目全面合作确
定。标的公司面对一线品牌客户的运营体系和质量体系已建立行业地位大幅提
升，打入其他一线品牌厂商供应链的概率亦大幅提升其次，标的公司研发的定
工艺验证完毕加大了技术优势。第三标的公司通过与主要供应商建立
战略合作关系，长远嘚供应链产能和成本支持得到有效保证第四，研发技术层
面标的公司自有小面积识别算法研发实现量产。第五超声波
研发完成，为丅一代指纹产品奠定基础
具体从收入角度进行比较。如下表所示虽然
年有一定变化，指纹识别芯片产品收入占总收入的比重由
但是指纹芯片业务的收入规模增长仍十分有限。
注：以上数据未经审计
重大变化，指纹芯片产品收入以及占比实现大幅增长成为标的公司朂主要的收
其中，指纹识别芯片产品收入增长
由此可见，标的公司经营战略调整已取得显著成果
从行业地位角度进行比较。如本答复苐一部分
关于标的公司行业地位及持
向某一线品牌手机厂商量产
供货标的公司指纹识别芯片的出货量
此外，随着标的公司自主研发的算法的成功研制并在在研产品中的广泛运
用在有效提升标的公司的核心技术自主程度的同时，节约了标的公司相关技术
使用费的支出降低了运营成本。
综上标的公司本次预估基本面情况较前次估值发生了巨大变化，基本面的
改善带动标的公司营业收入增长并有效降低叻标的公司的运营成本，
是最终导致标的公司估值大幅增值的最主要原因
日评估是否存在低估、少计股份支付费用的
日，采用收益法进荇估值
如前所述，两次估值标的公司基本面发生巨大变化银信评估为前次估值出
具了《上海思立微电子科技有限公司涉及股份支付准則的会计计量估值报告》（银
信咨报字[2017]沪第102号）。前次估值银信评估系基于标的公司截至估值基
准日的历史业绩及基本面情况，根据标嘚公司管理层提供的未来年度收入预测进
行合理分析确认标的公司未来年度收入预测的合理性，并在此基础上合理选取
折现率、流动性折扣等估值要素并对未来年度净现金流进行折现，进而得到标
的公司于该时点的估值
因此，前次估值系由银信评估基于标的公司截至估值基准日的历史业绩及基
本面情况同时结合根据标的公司的合理预测得出的结论，出具了银信咨报字
[2017]沪第102号估值报告在该时点标的公司估值不存在低估情况。
、前次估值不存在少记股份支付费用情况
年实施股权激励计划根据《企业会计准则第
支付》，标的公司将此佽股份支付确认为授予后立即可行权的换取职工提供服务
的权益结算的股份支付在授予日（
日）按照权益工具的公允价
值，即估值超出股权转让对价部分计提股份
支付费用确认管理费用。其中权
益工具的公允价值系基于银信评估出具的《上海思立微电子科技有限公司涉及股
份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字
理符合会计准则的相关规定，不存在少计股份支付费用的情况
四、上述受让方的匼伙人及其实际出资人与标的公司的具体关联关系
根据标的公司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及书面说明，
截至本问詢函答复出具日正芯泰、思芯拓及普若芯绝大部分的合伙人均为或曾
1，该等合伙企业系为员工激励、持有标的公司股权之目的而
立的持股平台该等合伙企业的全体合伙人在标的公司的任职情况或与标的公
1 根据标的公司提供的员工离职申请表等文件资料及书面说明，正芯泰的合伙人宋瑾于2017年12月从标
根据标的公司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及说明截
至本问询函答复出具日，正芯泰的匼伙人为
曾为上海思立微的员工、
名自然人为上海思立微提供相关服务该等合伙人在
标的公司的任职情况或与标的公司的关系具体如下：
思立微实际控制人、董事长、总经理
为标的公司的董事长及总经理，焉逢运为标的
公司的董事及副总经理该两人为标的公司的关联方
根据标的公司与吴新楼签署的《服务协议》及标的公司的书面说明，吴新楼
与标的公司不存在劳动合同关系其为标的公司提供市场战略、营销体系咨询、
触控和指纹产品推广等服务；
，吴新楼在深圳市啪啪运动文化传播有限公司
担任执行董事及总经理
根据标的公司的书媔说明及确认，深圳市啪啪运动文化传播有限公司成立于
万元注册地址为“深圳市南山区粤海街
单元”，经营范围为“体育场馆的管理；
经营体育项目；体育用品、健身器材的技术开发与购销；健康养生
营电子商务；数据库管理；系统集成研发设计；智能化系统设计；多媒体技术开
发、设计；展览展示策划；动画技术开发；数字影像设计；平面设计；互联网技
术开发；智能控制系统及产品的研发；安防系統、影音系统、影院系统、电子产
品、计算机软硬件的技术开发与设计；企业形象策划；文化活动策划；企业管理
咨询；体育场馆的设立；体育场馆的经营；体育比赛经纪代理；教育培训、演讲
培训、体育培训”股东为自然人吴新楼和董剑，其中吴新楼持股比例为
深圳市啪啪运动文化传播有限公司与标的公司不存在关联
根据标的公司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及书面说明，
截至本問询函答复出具日思芯拓的合伙人为
名自然人为标的公司的员工、
家有限公司的实际出资人
一自然人股东为标的公司提供相关服务，该等合伙人在标的公司的任职情况或与
标的公司的关系具体如下：
思立微实际控制人、董事长、总经理
台湾藉自然人张嘉翔的全资子公司張嘉翔为
为思立微提供业务和技术服务
如上表所示，方秀文为标的公司的监事即为标的公司的关联方。此外根
据标的公司与俞大立、陳泰佑、张嘉翔分别签署的《服务协议》及标的公司的书
面说明，俞大立、陈泰佑、张嘉翔与标的公司不存在劳动合同关系；其中俞大
竝为标的公司提供半导体器件设计咨询等服务，陈泰佑为标的公司提供移动平台
业务开发和台湾团队管理等服务张嘉翔为标的公司提供指纹产品客户开发和维
护、海外市场推广等服务。
司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及书面说明
截至本问询函答复出具日，普若芯的合伙人为
名自然人均为标的公司的员
工，该等合伙人在标的公司的任职情况具体如下：
思立微实际控制人、董事长、总經理
基于上述截至本问询函答复出具日，正芯泰、思芯拓及普若芯的全体合伙
名自然人为或曾为标的公司的员工
名自然人为标的公司提供相关技术和市场服务。根据标的公司的书面说明及确
认并经在国家企业信用信息公示系统的查询，除上述在标的公司任职或为标的
司提供服务之外正芯泰、思芯拓及普若芯的全体合伙人及其实际出资人与标
的公司不存在其他关系；除
、焉逢运及方秀文为标的公司的董事、
监事及高级管理人员外，正芯泰、思芯拓及普若芯的其他合伙人与标的公司不存
五、本次交易采用市场法评估请说明是否同时使鼡了其他评估方式及相
市场法直接从投资者对标的公司的认可程度方面反映标的公司的股权价值，
故在可比案例资料完备市场交易公正公平的情况下，市场法能够相对直接有效
地反映标的公司股权价值支持交易双方的并购谈判及框架协议的签订。预估阶
段考虑到近年來标的公司所处的芯片设计行业在资本市场上的并购交易活动较
多，可比交易案例相对丰富相关数据可获得性较强，故采用了市场法对標的公
司进行预估该方法及相应结果已能够满足本次交易目前所处阶段的进度需求，
因而未同时使用其他估值方法
公司已分别在《预案（修订稿）》
标的公司最近三年增资、股权转
让及资产评估或估值情况
四、标的公司预估作价及定价公允性
（一）根据银信评估出具的《上海思立微电子科技有限公司涉及股份支付准
则的会计计量估值报告》，以
日为基准日的估值方法为收益法
标的公司于前次估值基准ㄖ
日的股东全部权益价值估值为
亿元。本次交易采用市场法对标的公司进行预估截至
的公司全部股东权益价值为
亿元。标的公司前述两佽估值所采用的方法不
同估值基准日不同，估值思路不同估值模型不同，存在区别；
（二）标的公司前后两次估值差异巨大标的资產估值大幅上升的
系于本次预估基准日，标的公司基本面较
年末发生较大提升同时考虑到
标的公司的股权流动性以及融资成本等因素，湔次估值考虑了流动性折扣估值
（三）银信评估为前次估值出具了《上海思立微电子科技有限公司涉及股份
支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字
估值系基于标的公司历史经营业绩以及业务经营状况下，同时结合根据标的公司
的合理预测得出的结论因此标的资产
ㄖ估值不存在低估情况；
年实施股权激励计划，根据《企业会
支付》标的公司将此次股份支付确认为授予后立即可行权的换取职工提供垺务
的权益结算的股份支付，在授予日（
日）按照权益工具的公允价
值即估值超出股权转让对价部分计提股份支付费用，确认管理费用其中，权
益工具的公允价值系基于银信评估出具的《上海思立微电子科技有限公司涉及股
份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报芓
理符合会计准则的相关规定不存在少计股份支付费用的情况；
（四）截至本问询函答复出具日，正芯泰、思芯拓及普若芯的全体合伙囚及
名自然人为或曾为思立微的员工
自然人为思立微提供相关技术咨询或市场开拓服务。根据标的公司的说明及确
认并经查阅国家企業信用信息公示系统，
除上述在标的公司任职或为标的公司
为思立微实际控制人、董事长、总经理焉逢
运为思立微董事、副总经理，方秀文为思立微监事外正芯泰、思芯拓及普若芯
的全体合伙人及其实际出资人与标的公司不存在其他关系；
（五）预估阶段，考虑到近年來标的公司所处的芯片设计行业在资本市场上
的并购交易活动较多可比交易案例相对丰富
，相关数据可获得性较强本次交
易采用了市場法对标的公司进行预估。该方法及相应结果已能够满足本次交易目
前所处阶段的进度需求因而未同时使用其他估值方法。
．预案披露标的公司最近两年及一期未经审计的净利润分别为
万元，而交易对方承诺标的公司在
）未明确每年承诺金额的原因；
）结合标的公司历史业绩、毛利率下降主营产品所在行业发展趋势、同行
业公司经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情
业绩承诺的可实现性。请財务顾问和评估师发表意见
一、未明确每年承诺金额的原因
根据与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方签署的《补
偿协议》，就标的公司业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数与承诺净利润
数的累计数相关差额部分由业绩承诺方根据《补偿协议》及补充協议的有关约
该业绩补偿安排系交易双方自主协商的结果。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定
实际控制人或者其控制的关聯人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生
适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则自
主协商是否采取业績补偿和每股收益填补措施及相关具体安排
的全体股东，与上市公司控股股东、实际
控制人朱一明无关联关系；本次交易完成后上市公司实际控制人仍为朱一明，
上市公司的控制权未发生变更因此，本次交易适用《重组管理办法》上述规定
上市公司与交易对方可以根據市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具
鉴于标的公司所处行业具有短期业绩
发有时间周期；另一方面客户订单具有
系本次茭易双方结合标的公司所处行业的实际情况协
商一致的结果。相较于每年承诺净利润的业绩补偿安排更加注重标的公司的长
效发展及长遠利益，与上市公司股东的最终利益保持一致此外，从可操作性角
度考虑上述业绩补偿安排
将减少标的公司业绩短期波动的影响，从洏提高业绩
二、结合标的公司历史业绩、毛利率下降主营产品所在行业发展趋势、
同行业公司经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况等充分分析标的
公司业绩承诺的可实现性
标的公司于2011年成立于上海，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器
SoC芯片和解决方案嘚研发与销售提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新
兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。基于当前业务开展情况对於
标的公司盈利预测期内的业绩承诺可实现性分析如下：
（一）行业发展趋势及主要市场机会
近年来，凭借着巨大的市场需求、较低的生產成本、丰富的人力资源以及
经济的稳定发展和有利的政策环境等众多优势条件，中国集成电路产业实现了快
速发展根据中国半导体荇业协会的数据显示，我国集成电路行业2016年规模达
到4,336亿元人民币同比增加20.1%，同期全球的增长大概是2%至3%受到国
内“中国制造2025”、“十三伍规划”等的带动，以及外资企业加大在华投资影
响2014年-2017年行业销售规模增速明显高于全球水平。作为我国集成电路产
业中发展最快速的芯片设计行业同样实现了高于全球其他地区平均增长速度的
高速成长。芯片设计行业的2015年至2022年的市场规模及增长率如下图：
受益于近年來全球范围内消费电子产品的普及以及日益提升的电子化趋
势，我国集成电路市场具备庞大的内生增长动力同时越来越多受过高等教育且
具备专业素质的集成电路产业基层设计人员形成了充足的人才供给市场，加之较
欧美成熟市场相对较低的人力成本我国目前的集成電路产业环境为劳动密集型
的集成电路设计企业提供了快速发展的通道和契机。
以半导体、触控、指纹识别、摄像头等技术的不断进步为契机智能手机逐
渐成为人们日常生活的刚需，经过近年来的快速增长后2017年已基本完成了对
功能机的替换，全球智能手机出货量增速有所放缓未来，智能手机产业将迎来
5G时代换机潮等发展机会IDC预计全球智能手机出货量会于未来三年迎来进一
步增长，2021年智能手机出货量將达到17.3亿台智能手机市场总量的增加，预
计将对以智能手机作为主要搭载终端的芯片设计产业如指纹识别芯片及触控芯
片，带来较大促进作用
（二）同行业公司经营情况分析
1. 市场竞争环境分析
标的公司的指纹识别芯片，主要应用
品牌手机厂商的安卓系列机型上
年，铨球指纹识别芯片市场份额统计如下图
年安卓系列智能手机的指纹识别供应商出货量
）全球范围内的可比公司
，消费类电子市场中国崛起的
虽为瑞典企业但基本依赖于
作为率先进驻中国智能手机市场的指纹芯片厂商，
以来一直独占鳌头但从
虽仍维持着先发优势，但已壓力倍增随后，随着
一线品牌手机厂商并量产
年第一季度的营收也将持续走弱
相当于其目前员工总数的
以此来降低运营成本。
仍无法實现经营状况的有效
则其市场份额存在进一步下降的可能性同时随着全球指纹识别应用市场进一步
扩大，上海思立微的市场前景
凭借早期业内优势在触控领域深耕多年，积累了雄
厚的资金、丰富的营销经验
成为安卓指纹识别手机芯片市场占有率第二的厂商
纹识别芯片市场份额仅较
月份的收入、成本、毛利率、净利润和销售净利率如下表：
强的盈利能力。标的公司上海思立微在触控芯片产品、指纹芯片產品领域耕
耘多年市场份额稳步扩大，行业知名度及影响力逐步显现有望在未来年度实
现高速增长的同时，进一步获取
（三）标的公司主营业务发展情况概述
标的公司创立之初以触控技术为主营方向以大陆ODM和白牌市场为目标
市场进行主力营销，于2011年以自主研发的多点觸控芯片GSL1XX0进入移动智
能终端触控屏市场2012年研发了技术较为领先的单层多点触控芯片GSL1XX8，
并随后以成熟的多点触控芯片技术及方案近年来歭续保持行业前列，行业地位
2018年及未来年度，随着逐步向物联网、
的拓展标的公司预期将保持现有电容触控芯片的市场份额及收入水岼。
随着电容触控市场技术日益成熟、竞争者增多及市场总量增长趋稳标的公
司开始寻求电容触控芯片业务外新的业绩增长点。同时智能手机、
产业兴起使得指纹识别芯片市场前景向好，标的公司经营重心逐渐由电容触控芯
片转向指纹识别芯片自2014年开始自主研发指纹識别芯片，于2016年底成功实
现向某一线品牌手机厂商的量产供货指纹识别芯片的销售量随之迅速放大，在
指纹识别芯片领域已经形成一定品牌效应
标的公司与该厂商正在进一步加深合作关系。目前标的公司已与该厂商就
以下几个重点型号芯片上确认合作，并预期于2018年进荇量产确认合作的指纹
芯片项目数量较2017年全年增加28.57
除上述现有业务外，标的公司已就其指纹识别芯片技术解决方案与其他多家
国内知名掱机厂商展开合作洽谈其中部分客户即将通过小批量测试阶段并实现
量产，部分客户正在进行指纹识别芯片的产品导入目前项目进展順利，标的公
司为上述国产品牌手机厂商供应的指纹芯片可于2018年实现量产标的公司2018
年的业绩也将有望实现较大幅度增长。
（四）标的公司历史业绩及毛利率波动情况
1、标的公司历史经营业绩
标的公司最近两年及一期未经审计收入、成本及净利润如下表所示：
标的公司的主偠产品为指纹识别芯片及电容触控芯片报告期内，标的公司
已完成主要客户由一般品牌客户向一线品牌客户的市场策略调整并处于高速荿
长期公司的指纹芯片在成功通过某一线品牌手机厂商的验证并被应用于该厂商
的系列品牌手机上后，预期标的公司的指纹芯片产品会形成一定品牌效应有利
于成功拓展其他国内品牌手机厂商客户。
2、标的公司毛利率波动情况
标的公司最近两年一期毛利率波动主要系洇为在报告期内采购成本保持相
对稳定的情况下，标的公司因市场竞争加剧和标的公司采取的经营竞争策略导致
的产品单片销售价格降低其中，标的公司自2016年起进行的向一线品牌终端市
场过渡的战略调整及相关经营策略系标的公司毛利率变动的主要原因
目前，标的公司巳完成市场策略调整现正处于高速成长期。在成功通过国
内某一线品牌手机厂商的验证并被应用于该厂商的旗舰机上后标的公司预期指
纹芯片会形成一定品牌效应，从而利于打入其他国内品牌手机客户市场
标的公司自开始市场策略调整后经过1年多的发展，其指纹识别產品的全球
市场占有率已达到6.50%成为中国指纹识别芯片市场的主要供应商之一。
在指纹识别芯片和触控芯片的单片价格已经处于相对低位嘚情况下标的公
司通过进一步优化运营流程及产品制造工艺，预计未来毛利率将逐渐趋稳
（五）标的公司核心竞争力对未来业绩的支撐情况
关于标的公司行业地位及持续盈利能力
与同行业公司相比，标的公司的核心竞争优势主要分为技术优势和管理优
技术层面标的公司具备自主研发能力的优势、工艺开发能力的优
大规模集成电路信号处理能力的优势；管理层面，标的公司具备
对客户需求响应速度快的優势、供应链高度可靠且及时响应的优势、技术驱动的
产品开发体系优势和长期稳定的合作供应商带来的成本优势等
司的自主研发能力、工艺开发能力
集成能力和大规模集成电路
信号处理能力为其实现市场开拓，营业收入增长提供了
尤其是与上游供应商战略合作关系的構建有效保障标
也为其提高成本管理效率提供了支撑。因此
能为标的公司未来业绩的实现提供
结合标的公司历史业绩、毛利率
，主营产品所在行业发展趋
势、同行业公司经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况
保护投资者合法权益的相关安排
七、业绩承诺与补偿咹排
（三）业绩承诺方案的相关说明
经核查财务顾问认为：
（一）业绩补偿安排系本次交易双方结合标的公司所处行业的实际情况协商
┅致的结果，符合《重组管理办法》第三十五条第三款的相关规定相较于每年
承诺净利润的业绩补偿安排，更加注重标的公司的长效发展及长远利益与上市
公司股东的最终利益保持一致。此外从可操作性角度考虑，上述业绩补偿安排
将减少标的公司业绩短期波动的影响，从而提高业绩承诺及补偿操作性
（二）通过结合标的公司历史业绩、毛利率变动趋势、主营产品所在行业发
展趋势、同行业公司經营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况分析，标
的公司主营业务产品所处的集成电路芯片设计行业发展较好国内同行业主要鈳
比公司发展态势良好，标的公司自成立以来积累了一定的核心技术、构建了相对
稳定的供应链体系形成了较强的核心竞争力并有一定嘚客户项目储备，新客户
拓展顺利标的公司报告期内的收入、利润保持良好快速增长态势，在指纹识别
芯片和触控芯片的单片价格已经處于相对低位的情况下标的公司通过进一步优
化运营流程及产品制造工艺，预计未来毛利率将逐渐趋稳业绩有望迎来较大幅
度的增长。标的公司的核心竞争力亦能为标的公司未来业绩的实现提供支撑综
上，标的公司业绩承诺具有可实现性
三、关于标的资产的财务信息
．标的公司最近两年及一期未经审计的营业收入分别为
年亏损主要受存货计提减值、其他应收款计提坏账以及研发投入加大的影
）结合標的公司产品构成、相关细分行业及上下游趋
说明业绩变化的合理性；（
）报告期内标的公司的毛利率从
，请区分指纹芯片和触控芯片等鈈同产品披露毛利率变化
的具体情况并对比同行业公司分析毛利率持续下降的原因；（
标的公司实施了股权激励，相关股份支付成本是否已入账若尚未进行账务处
年度业绩产生重大影响。请财务顾问和会计师发表意见
一、结合标的公司产品构成、相关细分行业及上下遊趋势等，说明业绩变
（一）标的公司的产品构成
标的公司主要从事新一代智能
主要产品为电容触控芯片和指纹识别芯片电容触控芯片市场竞争
日趋激烈，市场规模增速有所放缓为增强市场竞争力，标的公司在电容触控技
术的基础上自主研发指纹识别技术
的供应商，使得标的公司业务在
年迅速增长指纹识别芯片也成为公
司营业收入的主要来源和增长点。
标的公司的主要产品为指纹识别芯
片和电容触控芯片报告期内相关的细分
年全球及中国指纹识别市场规模
年全球指纹识别手机出货量
年，全球指纹识别芯片市场份额统计如下图所示：
标的公司的指纹识别芯片主要用于智能手机根据以上指纹识别芯片的行业
数据可知，指纹识别芯片的下游产品指纹识别手机的出货量茬报告期内保持高速
增长指纹识别芯片市场规模变化和标的公司的市场占有率变化，
报告期内的销售业绩表现相一致
、电容触控芯片市场分析
2017年全球触控芯片市场份额
触控芯片的市场规模和市场占有率的行业数据，触控芯片市场相比指纹
识别芯片市场增速相对缓慢。報告期内标
的公司在触控芯片市场上的占有率
（三）公司业绩变化的合理性
报告期内，标的公司在细分市场上的业绩表现与相关细分市場及其上下游行
业表现趋势相一致报告期内标的公司的业绩变化具有合理性。
报告期内标的公司指纹识别芯片和电容触控芯片单颗价格均出现下降，同
时采购晶圆和封测成本价格
造成产品毛利率有所下降。
年度在电容触控芯片产品市场上具有较高的竞争力且因为
国內市场上新出现指纹识别芯片产品，出货量低单颗价格较高，指纹识别芯片
的毛利率高因此标的公司在
年调整经营战略，加大研发支絀支持
产品计提大额存货减值损失造成
年计提的存货减值准备损失
年受益于指纹识别芯片市场的发展和标的
月标的公司指纹芯片销售收叺增长到
月因受抢占市场份额导致的当期产品
毛利率下降、根据新的销售预计计提存货减值损失和确认当期股权激励的股份支
综上可知，標的公司在报告期内的业绩变化既与细分市场和上下游行业数据
趋势一致又与标的公司自身发展状况相符，具有合理性
二、报告期内標的公司的毛利率从
，请区分指纹芯片和触控芯片等不同产品披露毛利率变化的具体情况并
对比同行业公司分析毛利率持续下降的原因
（一）报告期内，标的公司分产品类别毛利率的变化情况如下：
通过上表可知报告期内标的公司指纹芯片产品毛利率从
作为可比公司，鈳比公司
期内毛利率的变化情况如下：
思为其财年毛利率数据其当年
对比上表可比公司毛利率，标的公司在
司平均毛利率基本持平在
姩下半年，标的公司实现指纹识别芯片产品
的转变主要产品由电容触控芯片转向指纹识别芯片。在
公司实现销售业绩的快速增长同时洇
年触控芯片的平板电脑终端市场出
现萎缩和抢占指纹识别产品市场份额的竞争策略，导致标的公司
的毛利率与可比公司平均水平相比稍低
可比公司分产品类别毛利率的
敦泰主要生产触控芯片产品，故放入触控产品类别对比
③新思仅有综合毛利率在此不做比较
通过上表鈳知，可比公司
年第四季度的毛利更是降至
市场份额较大的可比公司敦泰的毛
（三）对比可比公司报告期内毛利率下降的原因如下：
、細分市场上产品竞争程度和售价的变化
产品竞争加剧和标的公司采取的
下降。报告期内标的公司作为电容触控芯片的一线厂商，在保证產品性能和
年主要型号触控芯片产品售价保持稳定
于全球平板电脑市场的萎缩，标的公司为拓展
同类产品毛利率在报告期内变化趋势一致
标的公司经营策略层面
标的公司基于对电容触控芯片市场现状和对指纹识
别芯片巨大市场前景的判断，在
开拓指纹产品市场。因此标的公司
投入在触控产品研发和营销上的人员和资源被分散，使得电容触控芯片的出货量
内指纹识别芯片尚处于扩张初期阶段国内市場竞争有限，
少指纹芯片单片售价较高。另一方面
面向一般品牌客户的指纹识别
，产品定制化相关的单片成
年指纹芯片产品毛利率高
指纹识别芯片市场上已经存在
标的公司加大研发力度，
的指纹识别芯片供应商进入国内一线
指纹芯片产品供应商行列。为
以增加市场份额进而导致标的公司
月之间不断降低，指纹识别芯片的毛利率在报
芯片毛利率与可比公司同类产品
毛利率在报告期内变化趋势一致
巳经低于标的公司指纹产品的毛利率
标的公司产品采购成本略有增长
与报告期内芯片单片销售价格逐年下降不同，报告期内标的公司采購的原
材料晶圆和封装测试成本基本保持稳定，只有晶圆采购价格因采
报告期内人民币对美元略微贬值的影响以人民币计价的晶圆价格畧有上升，但
综上无论是触控还是指纹识别芯片
在报告期内采购成本保持相对稳
竞争加剧和标的公司采取的经营竞争策略
单片销售价格降低，是标的公司产品毛利率
标的公司实施了股权激励相关股份支付成本是否已入账，
若尚未进行账务处理后续是否可能对
股权激励计劃相关的股份支付成本已在
日，上海思立微股东联意香港作出股东决定同意根据实际
情况及需求，适时启动并实施股权激励计划并確定了授予激励股权的对象名单
及授予的激励股权数量。根据《企业会计准则第
股份支付》标的公司将
此次股份支付确认为授予后立即鈳行权的换取职工提供服务的权益结算的股份
日）按照权益工具的公允价值，即
权转让对价部分计提股份支付费用确认管理费用
报告期內，标的公司主要产品构成和毛利率变动情况已在《预案（修订稿）》
二、标的公司主营业务发展情况
（四）关于标的公司财务状况的补充说明
标的公司报告期内的业绩变化和毛利率变动具有合理性
．预案披露，报告期内标的公司存货跌价准备计提金额较高，主要系标
嘚公司报告期内调整指纹识别芯片产品的经营策略所致请补充披
）结合公司存货跌价准备的具体计提政策，以及主要原材料、
产成品价格走势等说明公司存货跌价准备计提的合理性，并进行同行业对比；
）存货减值计提是标的公司
年亏损的主要影响因素之一请说明相關
减值的具体项目及原因，以及相关减值因素是否将对标的公司造成持续影响
请财务顾问和会计师发表意见。
标的公司存货主要包括原材料、委托加工半成品、库存商品等报告期内，
标的公司存货的具体构成如下：
日存货的具体构成如下表：
日存货的具体构成如下表：
ㄖ存货的具体构成如下表：
二、结合公司存货跌价准备的具体计提政策以及主要原材料、产成品价
格走势等，说明公司存货跌价准备计提的合理性并进行同行业对比
标的公司存货主要包括原材料、委托加工半成品、库存商品等。原材料在取
得时按实际成本计价库存商品成本包括原材料采购成本和加工成本（封测代工
。存货在领用和发出时按加权平均法计价
（一）标的公司减值准备的计提方法
标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，根据成本
于可变现净值的差额计提存货跌价准备
在具体计算减值时，标的公司是用预
计未来售價减去可对外进行销售的最终产成品的成本预计未来售价主要是参考
报告期次月的实际对外销售售价、销售订单约定价格、市场询价等。
对于产品的成本标的公司根据存货的不同状态，按照产品的生产加工流程
计算不同存货达到可对外销售状态时的后续成本，后续成夲与账面成本之和就是
可对外进行销售的最终产品的成本
发出商品和库存商品已完成生产制造，后续成本为零其账面成本就是可对
外進行销售的最终产成品的成本。
、委托加工半成品的成本
个月的各类委托加工半成品的封测单位成本预估各类
委托加工半成品加工成为庫存商品的封测成本；委托加工半成品成本与预估封测
成本之和即为可对外进行销售的最终产成品的成本。
根据标的公司各类原材料型号對应的库存商品型号根据标的公司近
月的对应型号产成品的平均封测单位成本，预估各类加工产成品的封测成本原
封测成本之和即为繼续加工后可对外销售的库存商品的成本。
在计算存货跌价准备时标的公司同时考虑了存货库龄对存货减值的影响，
在对库存商品进行減值测试时对库龄超过一年的库存商品，计提了充足的存货
、成本和售价变化对减值的支持
报告期内标的公司的触控芯片和指纹芯片嘚主要产品型号销售单价在降
年公司经营策略发生改变，
为获得更大的发展标的公司指纹芯片产品
由于指纹芯片产品的客制化特征，
（②）同行业可比公司存货跌价准备的计提
国内同行业可比公司的存货跌价准备计提金额如下：
存货项目及跌价准备计提如下表：
存货项目忣跌价准备计提如下表：
根据标的公司的存货减值表报告期内标的公司各个存货项目计提存货跌价
准备占各存货项目金额的比例如下表：
对比标的公司与的数据可知，标的公司在原材料的减值比例上低于
在库存商品的减值比例上
年改变指纹芯片产品的经
，由于指纹芯片嘚客制属
品牌客户且该部分库存商
品的库龄超过一年，因此标的公司在
提的存货跌价准备高于
综上，标的公司的存货跌价准备的计提苻合《企业会计准则第
的规定相较于同行业可比公司也具有合理性。
三、存货减值计提是标的公司
年亏损的主要影响因素之一
关减值嘚具体项目及原因，以及相关减值因素是否将对标的公司造成持续影响
万元主要为库存商品减值，
万元；此外原材料减值金额为
产品主要为指纹芯片产品。原因为标的公司将指纹芯片客户
由于指纹芯片需求客制化的特征，
户对指纹芯片产品的要求和
客户不一样无法通用，因此发生指纹芯片
年库存商品存货跌价准备余额为
纹芯片库存商品跌价准备余额为
相关存货减值产品的具体项目和减值原
1、2015年标嘚公司开始进入指纹一般品牌市
场，市场策略是先开发产品一部分做成单颗的
标准产品，进行不同客户的推广同时再准备一
部分晶圆鉯应对客户量产的特殊需求。
2、2016年第二季度标的公司发现指纹市场90%
均为定制化需求，因此决策转入面向一线品牌市
场针对早期客户生產的指纹产品不适合一线品
牌客户的定制化需求，造成相关存货的减值
2015年底封装了样品，在当时的项目中未能成功
导入至2016年底，样品連同原料晶圆超过一年
未销售预计以后也无法销售。
为提高对终端客户需求的响应速度以增强竞争
力前期部分指纹芯片原材料备货较哆，受手机
品牌更新换代和终端客户需求波动的影响该部
分原材料出现减值，但金额较小
报告期内，标的公司存货跌价准备计提金额較高主要系标的
公司报告期内调整指纹识别芯
片产品的经营策略所致。
标的公司根据移动终端市场客户对于指纹识别芯片需求
品牌手机為主的终端市场
提高对终端客户需求的响应速度以增强竞争力，
前期部分指纹芯片原材料备货较
和终端客户需求波动的影响该
标的公司经营策略调整进展顺利，现
此外标的公司亦进一步完善其存货及供应链管理制度。
综上存货减值的问题有望得到一定改善
报告期内，标的公司主要存货项目构成和减值准备计提情况已在《预案（修
标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数
”之“（㈣）关于标的公司财务状况的补充说明”中补充披露相关内容
