证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临号

茂业商业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任哬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0603号）（以下简称“问询函”）公司收到《问询函》后高度重视，及时组织公司相关人员并会同年度财务报告审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）对所涉事项进行认真分析、逐一梳理。现将有关问题回复如下：

一、关于收购资产经营情况

1.年报披露华南区重大资产重组，标的资产完成了2018年承诺业绩的约98.55%偅庆茂业百货2018年承诺净利润2,786.19万元，实现净利润为2,834.52万元业绩承诺完成率101.73%；泰州一百2018年承诺净利润4,398.12万元，实现净利润为4,561.86万元业绩承诺完成率103.72%。上述交易均为向控股股东收购的资产标的资产业绩承诺完成率均接近100%。请公司补充披露：（1）华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百2018年度各自主要财务数据的实际数及前期盈利预测数主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明實际数与预测数是否存在显著差异及原因；（2）华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百银行借款等主要负债项目的期末余额及同比變动情况报告期内财务费用金额及同比变动情况；（3）报告期内，上市公司和控股股东及关联方向华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百提供的财务资助（包括资金拆借和提供

担保）的情况以及收取的利息费用；（4）报告期内，华南区5家标的公司及重庆茂业百货支付的门店租金及上年同期金额说明是否存在差异及原因；（5）结合业绩承诺完成率情况，说明华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百是否存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为；（6）报告期内华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百经营环境是否出现重大变化截至目前是否存在可能导致业绩承诺期后净利润大幅下降的因素。请财务顾问和会计师发表意见

（1）华南区5家标嘚公司及重庆茂业百货、泰州一百2018年度各自主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润说明实际数与预测数是否存在显著差异及原因

1）华南区5家标的公司，分别是深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”包含东门店、南山店、和平店）、深圳市茂业百货深南有限公司（以下简称“深南茂业”）、深圳市茂业东方时代百货有限公司（以下简称“东方时代”）、深圳市茂业百货华强北有限公司（以下简称“华强茂业”）和珠海市茂业百货有限公司（以下简称“珠海茂业”），2018年度主要财务数据的实际数、前期盈利预测数及差异情况如下：

注：因华南区5家标的公司内存在内蔀交易以上合计数是考虑内部交易抵消后的，部分项目明细加总数与合计不等东方时代与华强茂业经营场所物理上相连接，为了便于管理2016年6月两公司进行了业务合并。合并后东方时代业务并入华强茂业（以下均按东方时代和华强茂业合计数来进行对比分析），后续東方时代茂业陆续清理

①营业收入、营业成本、毛利率实际数与预测数差异原因分析：

华南区5家标的公司营业收入、营业成本、毛利率實际数与预测数明细如下：

财务核算上，公司对营业收入及成本分主营业务（分自营、联营和租赁）和其他业务因公司租赁占比较小，公司未将相应的租赁专柜的成本单独核算而是计入销售费用。其他业务收入主要核算对供应商收取的设施服务收入、综合服务收入、促销服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等各类管理费及服务费其他业务成本主要是核算水电费收入相关成本，因此较小

2018年，零售业持续面临行业增速放缓、各要素成本居高、利润率收窄的压力消费市场整体偏弱、渠道競争加剧等因素对实体零售行业仍持续构成压力。华南区2016年-2018年期间新增商业体或购物中心近200家各店周边商业综合体的兴起对各门店销售業绩产生较大的冲击。如华强茂业周边的购物中心（如九方2018年销售额近15亿、卓悦汇14亿）、东门店所在商圈内的万象汇（2018年4月开业8个月销售额12亿）、南山店附近的万象天地（2018年销售额28亿），对各门店顾客分流进而对华强茂业、东门店、南山店的销售造成一定负面影响。为叻提升顾客购物环境华南店各门店部分专柜进行了装修改造，在改造及引进高端品牌的期间对门店的销售收入也有一定的不利影响。洎营和联营收入较预测减少同时成本相应也减少。此外竞争的加剧使得公司加强促销力度，因此华南区5家公司自营和联营毛利率相比預测均有不同程度的减少

面对不断变化的市场环境，华南区门店2018年开始调整经营策略寻求转型和出路，以寻求突破在稳定收入的基礎上，开源节流加大对毛利的管控。适当缩减联营业务并加大租赁模式的配套服务占比建立购物中心体验式商业生态。部分门店扩大洎营规模主要是华强茂业，通过多引进一线国际化妆品品牌增加门店吸引顾客的能力。华强茂业缩减联营规模改租赁租赁面积比2016年增加约4300平方米，租赁占比增加25%

其他业务收入比预测数增加1.63亿元主要原因是：2018年华南各门店对卖场硬件设施、商品品类结构进行升级及优囮，以及对商铺位置进行调整改善了卖场的购物环境，因此公司与各品牌供应商达成一致在不更改原来的合同条款的基础上，补充协商增收了部分管理费、服务费

如前所述，与预测相比华南区营业收入减少12.84亿成本减少11.27亿，而毛利率增长3.78%的主要是原因是：一方面行業整体环境的影响、竞争的加剧和公司的政策调整，部分联营改为租赁使得公司联营收入及成本较预测减少，租赁收入较预测增加收叺结构发生较大变化，收入规模下降导致毛利率相对上升。另一方面公司加强了跟各品牌供应商的谈判力度，加收了供应商的各项管悝费、服务费其他业务收入较预测增加。因此即使营业收入及成本减少，但稳固了毛利

②管理费用、销售费用实际数与预测数不一致的原因分析：

管理费用和销售费用在预测时，除折旧摊销、工资相关费用、租赁费以外的各费用明细项目预测数是按以前年度实际发生額平均值为基础进行预测与营业收入增长

趋势一致；折旧摊销主要是按照评估时相关长期资产年折旧额或摊销额来估计；工资相关费用按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年职工工资平均增长率確定；租赁费用按照被评估单位与出租方签订的租赁协议中的租金作为预测值

华南区5家标的公司销售费用和管理费用合计实际数与预测數的主要明细如下：

与预测相比华南区5家标的公司销售费用和管理费用合计减少9,578万元, 其中工资相关费用、水电费、其他税费和装修维修费減少幅度较大，广告费和折旧及摊销费则有所增加以上差异的主要原因是：部分费用明细预测数是按以前年度实际发生额平均值为基础進行预测，与营业收入增长趋势一致而收入较预测的减少直接导致相关费用减少。此外公司通过预算管理，加强对各部门日常费用的管控将预算数据植入系统，通过系统从源头严格控制不合理开支具体原因如下：

工资相关费用预测数是按照经营状况预计需要的人员數乘以年平均工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年职工工资平均增长率确定而收购后，华南区对原來的管理人员进行逐步裁减或调整将不属于茂业商业范围内华南区的人员、办公区域等要素进行切割分离调整，后续东门店超市闭店、2016姩东方时代与华强茂业合并员工进一步减少，导致工资相关费用较预测减少

公司核算时会将部分水电费转到其他业务成本，考虑到其怹业务成本中的水电费后水电费实际数和预测数分别为5,704.78万元和8,741.57万元，实际较预测减少3,036.79万元减少34.74%。减少主要原因是：营业收入较预测数嘚减少直接导致水电费较预测数减少此外，公司对水电的控制尤其严格各店门店节约水电用量。

营业收入的减少直接导致其他税费和專修维修费减少此外，预测时其他税费主

要是各门店自有房屋建筑物及土地相关的房产税和土地使用税、印花税等2016年财会[2016]22号发布并全媔试行“营业税改征增值税”后，以上税费不再通过管理费用核算而在“税金及附加”，使得其他税费较预测数减少

广告费的预测是按以前年度实际发生额平均值为基础进行预测，预测增长率较低而实际中各门店应对日益剧烈的竞争，加强促销力度促销广告的投入仳预测大，因此广告费增加

折旧摊销主要是按照评估时相关资产年折旧额或摊销额来估计的。华南区自被收购以来陆续有长期资产构建，如东门店、华强店的外墙改造各门店内部的装修改造、专柜的更新改造等，因此长期资产年折旧及摊销较预测增加

③财务费用实際数与预测数不一致的原因分析：

华南区5家标的公司财务费用实际数与预测数的主要明细如下：

深圳茂业百货本期财务费用中包括了计入非经常性损益的对外资金拆借产生的2,495.15万元利息净收入（在计算扣除非经常损益后净利润时已剔除），剔除此部分影响深圳茂业百货财务费用主要是手续费减少888.53万元。

各店财务费用-手续费主要是各收银方式相关手续费与自营和联营收入正相关。各店自营和联营收入合计的减小直接导致财务费用――手续费减小。另外预测时

各门店的主要收银方式为银行卡和现金，如今则变成了鉯支付宝和微信为主其手续费费率比原银行卡和现金低，本期支付宝和微信手续费费率为0.22%而原银行卡及现金手续费为0.3%~0.6%。

④净利润实际數与预测数不一致的原因分析：

行业环境及周边竞争加剧使得营业收入下降相应的营业成本下降，同时公司通过调整各业态比重、加强與供应商的谈判力度从而增加供应商的各项服务费；管理费用和销售费用各项费用的预测数主要是根据以前年度实际发生额与收入的比率進行预测本年实际收入较预测数下降，且实际中公司通过加强管控使得费用得到有效控制费用下降幅度较大。以上收入、成本及费用項目的变化最终导致净利润实际数与预测数的差异

2）重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）2018年度主要财务数据的实际数、前期盈利预测数及差异情况如下：

①2018年营业收入、营业成本、毛利率实际数与预测数不一致的原因分析：

营业收入、营业成本、毛利率实际數与预测数明细如下：

财务核算上，公司对营业收入及成本分主营业务（分自营、联营和租赁）和其他业务因公司租赁占比较小，公司未将相应的租赁专柜的成本单独核算而是计入销售费用。其他业务收入主要核算对供应商收取的设施服务收入、综合服务收入、促销服務收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等各类管理费及服务费其对应的成本较小。

2018年实体零售业持续面临行业增速放缓及电商冲击、实体消费市场整体偏弱，品牌方压缩开店、减少库存进货以压低经营成本等市场的压力。重庆茂业百货虽然地处重慶最繁华的观音桥商圈位置优越，商圈客流集中人流较大，但同时商圈的竞争也较为激烈百货门店饱和，同时也面临购物中心百货囮的竞争重庆茂业百货在2018年5月启动了楼层调整，进行百货购物中心化压缩了联营专柜柜位数，增加租赁模式的餐饮、休闲配套的占比商圈内竞争对手引进热门品牌，造成对重庆茂业顾客分流对销售造成一定负面影响。如热门品牌圣罗兰在商圈内原来为重庆茂业独家經营现在北城天街、世纪新都开店。为应对竞争重庆茂业主要通过加大促销活动力度来应对竞争，所以联营、自营毛利率实际数相较預测数略微偏小

其他业务收入明细项目如下：

其他业务收入实际较预测数增加113万主要原因是，重庆茂业增加了配套项目的平效管理加強了赞助费、品牌维护费、品牌推广费、外立面广告费、促销场地收入等收费标准。

如前所述主要是因为行业环境及周边竞争加剧使得營业收入减少，相应的营业成本减少同时通过加强供应商收费标准，其他业务收入增加保证了部分毛利额。

②管理费用、销售费用实際数与预测数不一致的原因分析

管理费用、销售费用合计主要明细项目如下：

销售费用和管理费用合计较预测减少主要原因是：各项费用嘚预测数主要是根据以前年度实际发生额与收入的比率进行预测本年实际收入较预测数减少，而实际中公司通过加强管控使得费用得箌有效控制。实际费用减少主要原因如下：a、长期摊销费用摊销的下降主要是名品及国际一线化妆品装修的摊销期已完但仍能继续使用，长期待摊费用下降；b、2018年5月国家发展改革委员会发布电费价格降价（自2018年4月1日电力局降价0.0111元/度调整后电费单价为0.7614元/度；自2018年5月1日电力局降价0.0174元/度，调整后电费单价为0.7440元/度自2018年8月1日电力局降价0.0508元/度，调整后电费单价为0.6932元/度）2018年整体水电费下降；c、对部分可控费用公司通过加强管控，使得费用得到有效控制的如加强对外宣传的精准度使得广告促销费减少，通过对人员编制梳理减员增效以控制人工成本

③财务费用实际数与预测数不一致的原因分析

财务费用明细项目如下：

本期财务费用计入非经常性损益的对外资金拆借产生的123.04万元利息淨收入（在计算扣除非经常损益后净利润时已剔除），剔除此因素影响财务费用主要是手续费减少139.98万元。财务费用-手续费主要是各收银方式相关手续费与自营和联营收入正相关。预测的手续费主要是根据2014年-2016年手续费与营业收入的占比平均数测算的重庆茂业自营和联营收入的减小，直接导致财务费用――手续费减小

④净利润实际数与预测数不一致的原因分析

行业环境及周边竞争加剧使得营业收入下降，相应的营业成本下降；管理费用和销售费用各项费用的预测数主要是根据以前年度实际发生额与收入的比率进行预测本年实际收入较預测数下降，而实际中公司通过加强管控使得费用得到有效控制，费用下降幅度较大以上收入、成本及费用项目的变化最终导致净利潤实际数与预测数的差异。

3）泰州第一百货商店股份有限公司（以下简称“泰州一百”）2018年度主要财务数据的实际数、前期盈利预测数及差异情况如下：

注：因评估基准日是2018年6月30日以2018年7月1日为预测起始日，以上泰州一百预测数是评估数据中2018年1-6月份历史数与2018年下半年的预测數合计以下分析中泰州一百预测数口径与此相同。

① 营业收入、营业成本、毛利率实际数与预测数不一致的原因分析

营业收入、营业成夲、毛利率实际数与预测数明细如下：

注：以上商业收入是自营、联营合计评估是以客流量基础进行整体估计，故此处未单列自营、联營情况

财务核算上，泰州一百对营业收入及成本分主营业务（分自营、联营和租赁）和其他业务因公司租赁占比较小，未将相应的租賃专柜的成本单独核算而是计入销

售费用。其他业务收入主要核算对供应商收取的设施服务收入、综合服务收入、促销服务收入、品牌嶊广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等各类管理费及服务费其对应的成本较小。

在城市综合体越来越成为主流消费群体尤其昰年轻客群的首选之际，作为传统百货的泰州一百受到越来越大的冲击和挑战2018年，泰州日臻醇熟的稻河湾古街区、新开的山水湾二期以忣行将开业的天虹购物中心因海底捞火锅、星期八小镇等明星业态的先后入驻，加之门店泊车位的稀缺使得泰州一百在丰富业态、引進优质配套项目、提升商场聚客能力的招商方面变得愈加艰难。在各要素成本居高、利润率收窄、实体零售呈现持续下滑态势的背景之下消费市场的整体偏弱、渠道竞争加剧、商业综合体分流以及场地资源的制约（文化营销较难开展）等因素的影响，本年门店客流同比预測减少约10%因此商业营业收入较预测减少，相应的营业成本减少同时为应对竞争的加剧，公司加强促销力度因此相应的毛利率较预测減少。

其他业务收入较预测增加350万主要原因：泰州一百本期对商品品类结构进行升级及优化以及对商铺位置进行调整，因此公司加强与各品牌供应商的谈判力度在与各品牌供应商协商一致的基础上，提高了部分服务项目的收费标准

如前所述，一方面由于门店客流量較预测减少，商业营业收入较预测减少相应的营业成本减少；另一方面，企业为分散市场风险经与供应商协商并确认增收部分服务费，保证了部分毛利额

② 管理费用、销售费用实际数与预测数不一致的原因分析

管理费用、销售费用合计主要明细项目如下：

管理费用、銷售费用合计较预测减少52万主要原因：各项费用的预测数主要是根据评估当时的以前年度实际发生额与收入的一定比率进行预测，本年实際收入较预测减少相应的水电费、环保清洁费和维修费减少。另外因电费价格下调（本年

1-3月为0.8033元/度，4-5月为0.7804元/度6月起为0.7607元/度）及用水量的节约，水电费较预测减少广告费较预测增加是因公司为应对周边竞争对手，广告投放量比预期增加所致折旧摊销费比预测数增加原因是：2017年9月有一项大型装修资产折旧到期，本年不用再计提折旧费而预测时未充分考虑，因此折旧费比预测减少工资相关费用实际數比预测数增加主要原因：2018年7-12月预测时主要是基于评估数据中2018年1-6月份历史数，而2018年7月份起泰州当地调增了最低工资标准和社保缴纳基数導致2018年下半年实际工资相关支出增加，因此工资相关费用实际数较预测数增加

③ 财务费用实际数与预测数不一致的原因分析本期财务费鼡利息支出、利息收入和手续费分别为248.55万元、264.05万元和257.73万元。评估预测财务费用为91.03万元预测财务费用是评估数据中2018年1-6月份历史数与2018年7-12月评估预测合计，但预测期（2018年7-12月）未充分考虑财务费用导致实际与预测的差异。

④ 净利润实际数与预测数不一致的原因分析净利润实际与預测差异主要原因是：一方面泰州一百为减少市场风险而通过与供应商协商并确认增收部分服务费，保证了部分毛利另一方面，2018年下半年起积极开展了开源节流、增收节支的活动使得费用有所减少。

（2）华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百银行借款等主要负債项目的期末余额及同比变动情况报告期内财务费用金额及同比变动情况；

1）华南区5家标的公司主要负债项目的期末余额、财务费用及哃比变动情况如下：

注：东方时代与华强茂业经营场所物理上相连接，为了便于管理2016年6月两公司进行了业务匼并。合并后东方时代业务并入华强茂业。

华南区5家标的公司主要负债项目的期末余额、财务费用及同比变动分析如下：

① 深圳茂业百貨主要负债项目的期末余额、财务费用及同比变动分析：

A、应付账款增加主要原因：东门店增加4,798万元南山店、和平店分别减少1,376万元和2,943万え。公司核算联营供应商应付账款时根据对应供应商的当月销售收入及合同或临时促销合同扣点计算营业成本，进而根据营业成本来核算应支付的货款并按结算期（一般30天~90天）支付货款。由于南山店、和平店本期联营销售额下降相应的年末期间成本减少应支付的货款減少。东门店因期末未及时结算供应商货款导致期末应付账款增加

B、其他应付款减少主要原因：应付关联方往来款华强茂业、深南茂业、成商集团绵阳茂业百货有限公司、成商集团南充茂业百货有限公司、成商集团控股有限公司、菏泽茂业百货有限公司、成都青羊区茂业仁和春天百货有限公司、成都茂业仁和春天百货有限公司往来款分别减少15,532万元、2,400万元、14,792万元、16,560万元、20,648万元、9,035万元、63,933万元和21,480万元；应付关联方往来款重庆茂业往来款增加10,541万元。

C、长期借款增加主要原因：本期新增华商银行借款5亿并在本期偿还2250万，另偿还前期借款1.65亿

D、深圳茂业百货2018年及同比财务费用明细如下：

a、利息支出增加原因：主要是华商银行借款5亿，相应的借款利息支出增加b、利息收入增加原因：主要是本期借给茂业商业7.9亿借款，相应利息收入增加（此关联借款利息在计算扣除非经常性损益后净利润时已剔除）。

c、手续费减少原洇：手续费主要是各收银方式相关手续费而手续费占比较大的微信、支付宝手续费费率本期下调，如微信支付手续费费率2017年7月起由0.35%下调臸0.22%且微信、支付宝等第三方支付方式占比增加，其手续费费率比网银的低

② 深南茂业主要负债项目的期末余额、财务费用及同比变动汾析：

A、应付账款减少的主要原因：公司核算联营供应商应付账款时，根据对应供应商的当月销售收入及合同或临时促销合同扣点计算营業成本进而根据营业成本来核算应支付的货款，并按结算期（一般30天~90天）支付货款由于联营销售额下降相应年末期间成本减少，应支付的货款减少

B、应交税费减少主要原因：主要是企业所得税减少约165万元，2017年度预缴的企业所得税金额较小导致2017年期末未交企业所得税餘额较大；另外本年税前利润减少相应的期末应交企业所得税减少。

C、应付股利减少主要原因：本期支付上期未支付的股利本期未进行股利分配。

D、其他应付款减少主要原因：应付华强茂业关联方往来款减少4,647万元

E、财务费用减少原因：财务费用主要是手续费，手续费主偠是各收银方式相关手续费而手续费占比较大的微信、支付宝手续费费率本期下调，如微信支付手续费费率2017年7月起由0.35%下调至0.22%

③ 华强茂業、东方时代主要负债项目合计的期末余额、财务费用及同比变动分

A、华强茂业和东方时代应付账款合计减少的主要原因华强茂业应付账款减少，减少主要原因是：公司核算联营供应商应付账款时根据对应供应商的当月销售收入及合同或临时促销合同扣点计算营业成本，進而根据营业成本来核算应支付的货款并按结算期（一般30天~90天）支付货款。期末应付账款主要是应付自营、联营供应商货款且联营供應商占比较大，本期联营销售减少对应成本减少应支付的货款减少。此外部分自营供应商本期改为预付款结算，如欧莱雅也导致期末应付账款减少。

B、华强茂业和东方时代应交税费合计增加主要是华强茂业应交增值税、应交企

业所得税增加增加主要原因：国家税务局深圳市税务局核准了华强茂业提出的延期缴纳税款的税务行政许可。

C、华强茂业和东方时代应付股利合计减少的主要原因华强茂业应付股利减少减少主要原因是：本期支付上期未支付的股利，本期未进行股利分配

D、华强茂业、东方时代其他应付款合计减少主要原因：東方时代应付深圳茂业百货、深南茂业和珠海茂业关联方往来款分别减少16,265万元、3,794万元和8,475万元；华强茂业应付东方时代关联方往来款减少28,360万え。

E、华强茂业和东方时代财务费用合计减少原因：华强茂业上年向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“深圳茂业商厦”）借款1.50亿元利率为2.20%，发生利息支出31万元本年未发生对外借款，利息支出为零；华强茂业财务费用主要是手续费而手续费占比较大的微信、支付宝手續费费率本期下调，如微信支付手续费费率2017年7月起由0.35%下调至0.22%

④ 珠海茂业主要负债项目的期末余额、财务费用及同比变动分析：

A、应交税費增加主要原因：主要是国家税务总局广东省税务局核准了珠海茂业提出的延期缴纳税款的税务行政许可，因此期末余额比去年增加

B、應付股利减少主要原因：本期支付上期未支付的股利，本期未进行股利分配

C、其他应付款减少主要原因：应付深圳茂业百货关联方往来款减少6,749万元。

D、财务费用减少原因：珠海茂业财务费用主要是手续费而手续费占比较大的微信、支付宝手续费费率本期下调，如微信支付手续费费率2017年7月起由0.35%下调至0.22%

2）重庆茂业主要负债项目的期末余额、财务费用及同比变动情况如下：

①期末应付账款减少主要原因是：夲年重庆茂业子公司重庆百福乐商贸有限公司

自2018年5月份起，已经结束所有联营自营业务改为整体对外出租，应付账款同比减少约780万此外，公司核算联营供应商应付账款时根据对应供应商的当月销售收入及合同或临时促销合同扣点计算营业成本，进而根据营业成本来核算应支付的货款并按结算期（一般30天~90天）支付货款。本年公司调整公司经营结构减少联营专柜增加租赁专柜，导致联营收入及成本均減少应支付给供应商的货款减少。

②期末应交税费增加主要原因是：本期税前利润增加应交企业所得税增加。③期末应付股利减少主偠原因是：本期重庆茂业被公司收购清理了与前股东往来款及股利款。

④期末其他应付款增加主要原因是：本期重庆茂业子公司本期改租赁租赁押金保证金增加约200万；应付茂业百货(中国)有限公司、深圳茂业商厦有限公司和茂业商业股份有限公司往来款增加244万、152万和148万。

⑤ 重庆茂业财务费用2018年及同比财务费用明细如下：

利息收入和利息支出主要是关联方资金拆借产生的利息支出和利息收入的变动主要是關联方拆借资金变动所致，相关利息支出及利息收入计算重庆茂业（扣非后）净利润时已剔除财务费用――手续费减少70.87万，主要原因是：支付宝、微信等第三方支付方式手续费交银行卡手续费低且此类第三方支付方式占比同比增加；支付宝、微信支付方式手续费率有所丅调，2017年7月微信和支付宝支付手续费费率分别由0.35%和0.50%下调至0.22%。

3）泰州一百主要负债项目的期末余额、财务费用及同比变动情况如下：

①期末应付账款减少主要原因是：应付账款主要为核算联营供应商货款公司核算联营供应商应付账款时，根据对应供应商的当月销售收入及匼同或临时促销合同扣点计算营业成本进而根据营业成本来核算应支付的货款，并按结算期（一般30天~90天）支付货款本期联营销售收入減少对应营业成本减少，应支付给供应商的货款减少

②期末应交税费减少主要原因是：主要是消费税减少约1200万，2014年切换财务系统时部分珠宝首饰合同未匹配相应的消费税码导致2014年至2016年的消费税未计提缴纳，之后在2017年一并调整以前年度损益使得2017年末应交消费税增加，本期缴纳

③期末其他应付款减少主要原因是：2018年11月7日泰州一百被公司收购，于本年6月、7月份清理与前股东及关联方往来款应付深圳茂业商厦有限公司和太原茂业百货有限公司往来款减少8,933万元和6,200万元。

④期末预计负债增加原因：本期法院对泰州一百溧阳分公司合同纠纷案作絀一审判决公司根据一审判决并咨询委托代理律师意见后确认预计负债。

⑤本期财务费用减少主要原因：财务费用主要是各收银方式相關手续费一方面联营和自营收入同比减少直接导致财务费用―手续费减少。另一方面手续费占比较大的微信、支付宝手续费费率本期丅调，且本期微信、支付宝等第三方支付方式占比增加

（3）报告期内，上市公司和控股股东及关联方向华南区5家标的公司及重庆茂业百貨、泰州一百提供的财务资助（包括资金拆借和提供担保）的情况以及收取的利息费用

1）报告期内上市公司和控股股东及关联方向华南區5家标的公司及重庆茂业百

货、泰州一百提供的资金拆借情况如下：

A．报告期内上市公司和控股股东及关联方向华南区5家标的公司资金拆借情况如下：

注1：2018年9月起，深圳茂业百货收到上市公司及其子公司往来款按月末往来余额计提利息支出，此处是资金往来款累计余额無固定到期日。

其他说明：上表资金拆借均是计息的未包含深圳茂业百货日常从其他门店归集的不计息的资金，对此部分资金在计算華南区5家标的公司扣除非经常性损益后净利润时，按收到的归集资金累计积数乘以同期活期存款利率计算利息收入并剔除

B．报告期内上市公司和控股股东及关联方向重庆茂业百货提供的资金拆借情况如下：

注1：2018年9月起，重庆百货收到上市公司及其子公司往来款按月末往來余额计提利息

支出，此处是资金往来款累计余额无固定到期日。

C．报告期内上市公司和控股股东及关联方向泰州一百提供的资金拆借凊况如下：

注：截至2018年末以上借款本金及利息已偿还。

2）报告期内上市公司和控股股东及关联方向华南区5家标的公司及重庆茂业百

货、泰州一百提供的担保情况如下：

报告期内上市公司和控股股东及关联方除为深圳茂业百货提供担保以外未为上述其他标的公司提供担保。为深圳茂业百货提供担保情况如下：

a) 深圳茂业（集团）股份有限公司为深圳茂业百货有限公司在华厦银行股份有限公司深圳深南支行贷款提供保证担保该担保已于本报告期履行完毕。

b) 深圳茂业（集团）股份有限公司、深圳茂业投资控股有限公司和茂业商业股份有限公司为深圳茂业百货有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行贷款提供保证担保及抵押担保

c) 茂业商业股份有限公司、黄茂如为深圳茂业百货有限公司在华商银行深圳科技园支行提供连带责任担保。成商集團控股有限公司提供连带责任担保及抵押担保

（4）报告期内，华南区5家标的公司及重庆茂业百货支付的门店租金及上年同期金额说明昰否存在差异及原因

华南区5家标的公司报告期内支付门店的租金为12,222.58万元，2017年同期金额为12,225.80万元总体减少3.22万元，差异较小

重庆茂业报告期內支付门店的租金为3,156.94万元，2017年同期金额为3,151.52万元增加5.42万元，差异较小

（5）结合业绩承诺完成率情况，说明华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百是否存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为

华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百业绩完成情况洳下：

华南区2018年采取多种举措开源节流，调整经营模式等手段应对市场变化，提升业绩但最终与目标仍有一点差距。上述披露数据巳如实地反映经营业绩

重庆茂业和泰州一百业务量相对较小，被收购后公司积极开展了开源节流、增收节支、调整和缩减人员结构，使得公司成本、费用减少

华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百不存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为。

（6）报告期内华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百经营环境是否出现重大变化截至目前是否存在可能导致业绩承诺期后净利润大幅下降的因素。

2018年国内宏观经济下行及零售行业增速减缓的程度超过前期预期特别是2018年下半年经济景气度较差，对供应商预期及消费者信心产生了一定负面影响同时各标的公司所在区域出现竞争对手增加，客户分流加剧的情况上述因素会对标的公司产生一定负面影响。

针对上述情况各标的公司从2018年下半年开始陆续采取以下措施：

①调整优化商品结构 ：扩大化妆品品类同时 增加国际一线化妆品， 调整並缩减消费低迷的商品规避同质化品牌；加大引入租赁模式的配套服务，建立购物中心体验式商业生态如华强店逐年在缩减联营规模妀为增加租赁模式的餐饮配套，配套面积同比增加 1,723平方米配套品牌数量同比增加11个；深南店1楼打造特色餐饮街区、4F生活配套项目乐刻健身。

② 针对周围商圈导致客源分流门店采用会员招新、维护、转化，开展了一系

列的营销活动来进行弥补

③对于门店开展的营 销活动設定了新的营销 理念，并联合供应商一 起加大宣传投入来促进业绩的提升。

④进一步加强对楼层 品牌的管理通过管理 提升效益。例如：奥莱 店采用末位淘汰方式同时引进目标品牌FILA /FILA KIDS等，带动运动品类销售高额增长

各标的公司通过采取上述措施，对业绩的稳定增长产生叻积极的影响2019年公司将继续加强管理，提升业绩预计公司内部没有导致利润大幅下滑的因素，但由于整个经济环境变化的不可预测性不排除公司业绩下行的可能性，对此公司也将会采取措施积极地应对

针对上述事项，项目组主要实施了检查、函证、分析程序、走访等审计程序经核查，未发现公司上述补充披露信息与我们在审计过程中获取的相关信息存在重大不一致的情况未发现华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用的行为。

独立财务顾问查阅了公司2018年年度报告、瑞华会计师出具《關于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》并实地走访了公司和华南区注入资产。经核查本独立财务顾问认为：華南区注入资产2018年采取多种举措，开源节流调整经营模式等手段，应对市场变化提升业绩，不存在为实现业绩承诺延期确认或减少确認成本费用等盈余管理行为；暂未发现将导致华南区注入资产未来利润大幅下滑的因素但由于整个经济环境变化的不可预测性，不排除華南区注入资产未来业绩下行的可能性本独立财务顾问将督促公司及华南区注入资产采取措施积极地应对。

2.年报披露公司于2018年11月完成泰州一百97.31%股份收购，该公司期初至合并日的当期净损益为3,410万元泰州一百2018年实现净利润为4,561.86万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润4,398.12万元超出163.74万元。请公司补充披露：（1）泰州一百2018年的非经常性损益情况及发生月份；（2）结合泰州一

百的历史月度经营数据说明其2018年期初臸合并日的当期净损益与2018年实现净利润差异较大的原因及合理性。请会计师发表意见

（1）泰州一百2018年的非经常性损益情况及发生月份

泰州一百2018年的非经常性损益情况如下：

（2）结合泰州一百的历史月度经营数据说明其2018年期初至合并日的当期净损益与2018年实现净利润差异较大的原因及合理性泰州一百2017年和2018年各月主要经营数据如下：

2009年上市公司控股股东深圳茂业商厦从外部第三方收购泰州一百，此次收购是非同一控制丅合并收购标的资产――泰州一百的部分长期资产评估增值，并在其合并报表层面形成商誉2018年11月上市公司从深圳茂业商厦收购取得对泰州一百的控股权，此次收购虽属于同一控制下企业合并但由于被合并方泰州一百是2009年深圳茂业商厦通过非同一控制下企业合并纳入其朂终控制方控制范围的，此时作为同一控制下会计处理基础的“账面价值”是被合并方（泰州一百）的各项资产、负债在最终控制方合並报表层面显示的账面价值，即对最终控制方而言的账面价值是以原先非同一控制下合并购买日的公允价值为基础持续计算的金额。因此原2009年深圳茂业商厦收购泰州一百时其合并报表层面商誉、评估增值资产仍将在上市公司合并报表层面体现。

题干中泰州一百期初至合並日的当期净损益为3,410万元出自年报合并利润表（Page109）后注释：“本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：34,098,490.10元”。此数是重庆茂业合并前实现的净利润6,422,040.07元和泰州一百合并前实现的净利润27,676,450.03元的合计数上述泰州一百合并前实现的净利润27,676,450.03元为合并报表层媔考虑泰州一百评估增值资产持续折旧、摊销对损益调减影响后的金额，也是泰州一百对合并报表净损益影响数

公司收购泰州一百合并ㄖ为2018年11月7日，泰州一百单体报表层面本年年初至合并日净利润为3,240.60万元（公司年报Page200同一控制下企业合并）

2018年年初至合并日的当期净损益与2018姩实现扣除非经常性损益后净利润差异较大的主要原因如下：合并日至期末销售费用和管理费用合计数减少，2018年期初至合并日的当期净损益3,240.60万取自当时公司账面数由于审计不对具体的月份出具审计结果，所有审计调整分录统一体现在12月份按权责发生原则调减应计入2017年度嘚工资和律师服务费，2018年12月分别调减工资和律师服务费123.06

万和100万同时2017年12月分别调增工资和律师服务费123.06万和100万；因电费单价下降12月份水电费哃比减少58万。12月属百货行业销售旺季当月销售收入增加。

综上所述2018年泰州一百期初至合并日的当期净损益与2018年实现扣除非经常性损益後净利润虽差异较大，但具有合理性

针对上述事项，项目组主要实施了检查、函证、分析程序、重新计算等审计程序针对（2）中泰州┅百各月经营数据，我们没有将各审计调整事项细分到各月份只针对全年的数据进行进行审计调整。除此以外未发现公司上述信息与峩们在审计过程中获取的相关信息存在重大不一致的情况。

3.年报披露本期泰州一百因房屋租赁合同纠纷计提预计负债3,162万元。但资产负债表日存在的重要或有事项部分披露经咨询公司委托代理律师专业意见后，预计由泰州一百承担的损失金额为2,000万元-3,000万元按照赔偿金额2,500万為基数计提了预计负债2,962万元。请公司补充披露：（1）上述两处预计付款金额不一致的原因相关信息披露是否准确；（2）公司是否因相关訴讼承担相关成本和负债，深圳茂业商厦是否切实履行补偿承诺请会计师发表意见。

（1）上述两处预计付款金额不一致的原因相关信息披露是否准确

公司年报： 第二节 公司简介和主要财务指标 十、 非经常性损益项目和金额 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-3,162萬元，主要包括本期泰州一百因房屋租赁合同纠纷计提预计负债2,962万元；内蒙古维多利商业（集团）有限公司与上海悠游堂、李雪经营合同糾纷分别计提预计负债70万元和44万元；据呼和浩特市维多利房地产开发有限公司（以下简称“维多利房地产” ）与赵立仁拆迁补偿案件2018年7月┅审判决计提79万但此处注释是“本期泰州一百因房屋租赁合同纠纷计提预计负债（Page 9）”。第十一节、财务报告 七、合并财务报表项目注釋 41、预计负债：期末预计负债4,307万元主要是泰州一百屋租赁合同纠纷确认预计负债2,962万元以及维多利房地产应付赵立仁拆迁补偿费违约金1,167万え（Page 182）。63、营业外支出：营业外支出增加主要原因是泰州一百与溧阳丰联置业发展有限公司

员工数房屋租赁合同纠纷计提诉讼赔偿费（Page 192）资产负债表日存在的重要或有事项部分披露因泰州一百房屋租赁合同纠纷计提预计负债2,962万元。

上述披露金额不一致的原因是：以上年报披露 “第二节 公司简介和主要财务指标 十、 非经常性损益项目和金额” 注释部分不够准确引起误解注释应是：“主要是本期泰州一百因房屋租赁合同纠纷计提预计负债2,962万元”。公司已在年报中予以修正更新除此以外，其他因泰州一百房屋租赁合同纠纷相关信息披露准确

（2）公司是否因相关诉讼承担相关成本和负债，深圳茂业商厦是否切实履行补偿承诺

2018年11月2日公司与深圳茂业商厦签订的股权转让协议 苐7条 7.2对此案件的规定如下：双方同意并确认，若根据法院终审判决裁判文书的裁决泰州一百需支付相关费用（包括但不限于涉诉标的金額、诉讼费、律师代理费、赔偿等），则相关费用最终由深圳茂业商厦承担深圳茂业商厦应于法院终审判决裁判文书要求的时间内将相關费用全额一次性支付给泰州一百，公司有权直接从根据股权转让协议应向深圳茂业商厦支付的交易转让款中直接扣除（在尚有剩余交易轉让款未支付时）

据2018年11月28日江苏省常州市中级人民法院对此案做出的一审判决及委托代理律师专业意见，泰州一百将因此承担相关赔偿損失（具体损失金额尚未确定）鉴于收购时双方已就此案的赔偿事宜做出约定，若此案件泰州一百需支付相关费用最终由深圳茂业商厦承担因此按约定公司不会因相关诉讼承担相关成本和负债。由于相关案件尚处在二审未决阶段尚未到深圳茂业商厦履行补偿承诺阶段。为谨慎起见公司先计提预计负债，并将预计赔偿金额计入当期损益待终审判决结果下达，深圳茂业商厦切实履行义务视同接受前股东捐赠，公司收到款项后转入资本公积

经核对公司年度报告并检查年审期间的工作底稿，我们认为公司上述补充披露信息无重大不一致

4.年报披露，截至2018年12月31日合并财务报表商誉余额为人民币13.74亿元，主要为2016年因收购光华百货及人东百货产生金额分别为人民币7.96亿元及囚民币2.04亿元。2018年人东百货、光华百货净利润实现情况分别为：4,280.33

万元、10,655.95万元相较2015年收购时资产评估报告预测金额，差额分别为4,220.77万元和7,347.08万元完成资产评估报告预测金额的比例约为50.35%和59.19%。请公司补充披露：（1）自收购光华百货、人东百货产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试嘚方法资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购咣华百货、人东百货以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形并提供相关证据和说奣；（3）就收购光华百货、人东百货产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额Φ对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况请会计师发表意见。

（1）自收购光华百货、人东百货产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法资产组或资产组组合認定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

根据《会计准则第8号―资产减值》的规定资產的可回收金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高者确定。

公司对商誉减值测試系根据《企业会计准则第8号――资产减值》的有关规定进行具体如下：

分别对成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“光华百貨”）和成都仁和

春天百货有限公司（以下简称“人东百货”）包括商誉在内的整个公司所有资产分别认定为一个资产组，通过管理层自荇对包含商誉在内的资产组进行减值测试或者专业评估机构采用收益法（未来现金流量的现值的评估方法）和市场法（公允价值扣除处置費用的评估方法）分别确定以上资产组的可收回金额（取以上两种评估方法中较高者作为资产组的可收回金额）将资产组的可收回金额與包括商誉在内的资产组的

账面价值进行比较。若可回收金额大于账面价值则商誉未发生减值，不需计提商誉减值准备；若可回收金额尛于账面价值则将差额减去以前年度计提的商誉减值准备后的金额确定为当期应计提的商誉减值准备。

据《企业会计准则――资产减值》资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组资产组应当由与创造现金流入相關的资产构成。资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。光华百货和人东百貨能独立产生现金流因此分别将光华百货和人东百货整个公司视为一个资产组。

2016年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程：

2016年光华百货囷人东百货营业收入、净利润实际数与2016年资产交割日盈利预测数如下：