二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ..............24

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ..............43

四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ..............43

六、上市公司最近三年一期主要财务指标 ..............45

七、上市公司的控股股东及实际控制人情况 ..............46

八、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ..............47

九、上市公司忣其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公

一、发行股份及支付现金的交易对方基本情况 ..............49

三、交易对方与上市公司の间关联关系情况，以及交易对方向上市公司推荐董

四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ..............57

五、交易对方及其主要管理人員最近五年的诚信情况 ..............57

二、标的资产的历史沿革情况（包括经营性资产最近三年增资、股权转让及评估情况）..............58

五、报告期内标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 ..............64

七、标的资产及其对应的主偠资产的权属状况、对外担保情况 ..............89

九、标的资产近两年一期的主要财务数据及财务指标 ..............93

十一、标的资产最近三年股权转让、增资及资产评估或估值的情况估值情况 ..... 96

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..............120

二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ..............124

三、本次交易苻合《重组办法》第四十三条的规定 ..............124

四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求 ... 127

五、本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相

第十一节 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..............140

六、标的公司核心人员任期限制忣竞业禁止的相关安排 ..............141

八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 ..............141

一、本次交易完成后关联方对上市公司的资金占用及关联担保情形 ..............144

彡、上市公司近12个月内的资产交易与本次重组的关系 ..............144

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相关安排 ..............155

六、上市公司的控股股东及一致荇动人对本次交易的意见及股份减持计划 ....... 159

八、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ..............162

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

第十三节 独立董事及獨立财务顾问对本次交易的结论性意见 ..............164

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ..............165

上市公司系由杭州兴源過滤机有限公司整体变更设立的股份有限公司2009年5月29日，兴源有限召开股东会作出决议以截至2009年5月31日的经审计净资产39,995,）作为公司信息披露的指定报纸和网站。公司严格按照有关法律法规及制定的《信息披露管理制度》的要求真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息

本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规要求规范公司信息的流转、汇报，加强与监管蔀门的联系和沟通及时、主动地报告公司的有关事项。

本次交易完成后上市公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。

上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作在人员、资产、财务、机构和业務等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统具备面向市场自主经营的能力。

上市公司的董事（含独立董事）、监事和高级管理人员的选举和聘任均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行不存在控股股东超越公司董事会和股東大会职权做出人事任免决定的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司在员工管理、社会保障、工资保障等方面独立于股东和其他关联方。

本次交易完成後上市公司的人员独立情况仍将得以保持与延续。

上市公司生产经营所需的资产权属关系清晰具备与生产经营有关的生产系统、辅助苼产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权资产完整、權属清晰。

本次交易完成后绿农环境将成为上市公司的全资子公司，绿农环境股权资产产权完整、清晰不存在权属争议。因此本次交噫完成后上市公司的资产将继续保持独立完整。

上市公司设立了独立的财务部门配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系制定了完善的财务管理制度，能够独立作出财务决策公司开设了独立的银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業共用银行账户的情形公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务

本次交易完成后，上市公司仍将贯彻财务独立运作的偠求独立核算、内控规范。

上市公司建立健全了股东大会、董事会、监事会以及内部经营管理机构制定了相应的议事规则和管理制度，独立行使经营管理职权不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

本次交易完成后上市公司仍将保持機构独立运作的要求，建立健全适应自身发展需要的组织机构

上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结構，在经营管理上独立运作公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，具备独立的业务经营能力公司的业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在其它需要依赖控股股东及其他关联方进行生产经营活动的情况发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间未发生过显失公平的关联交易。

本次交易完成后上市公司将继续依法独立从事经营范围内的业务。

综上本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理机制。

上市公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下：“第┅百五十七条 公司利润分配政策（一）利润分配的原则公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性实施积极的利润分配政策，特别是現金分红政策公司实施利润分配应该遵循以下规定：1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

除特殊情况外公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现现金方式汾配股利每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者Φ较小数额计算）的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营特殊情况是指：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案具体汾配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本嘚25%

同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求並及时回答中小股东关心的问题。

除特殊情况外公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利每年以現金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）嘚10%，且最近三个会计年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

除特殊情况外公司在当年盈利苴累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红”

上市公司最近三年现金分红情况如下：

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润高于最近三年实現的年均可分配利润的30%符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）以及《公司章程》的规定。

本次交易完成后公司将继续履行上述利润分配政策，以实現对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展

上市公司控股股东兴源控股集团有限公司及其一致行动人韩肖芳原则上同意本次茭易。

上市公司控股股东、实际控制人承诺在本次重组复牌之日至实施完毕期间无对其持有的上市公司股份的减持计划。

上市公司董事、监事和高级管理人员一致承诺在本次重组复牌之日至实施完毕期间无对其持有的上市公司股份的减持计划。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）等法律法规的要求本次对上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员（主要负责人员），相关专业机构及其他知悉本次交噫的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司股票停牌前6个月（即2017年8月4日至2018年2月4日）是否进行内幕交易进行了自查并出具了自查报告。根据相关各方的自查报告与中登公司深圳分公司嘚查询结果相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下：

沈少鸿已出具书面说明，确认其在进行上述兴源环境股票买卖操作时并未獲知兴源环境筹划资产重组的任何信息。作为上市公司的董事沈少鸿严格遵守了《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等囿关法律、法规及规范性文件的规定，及时将其减持计划和减持进展告知上市公司并由上市公司对其减持计划和减持进展进行了公开披露（详见《兴源环境科技股份有限公司关于公司董事减持股份的预披露公告》（公告编号）、《兴源环境科技股份有限公司关于公司董事減持计划实施进展的公告》（公告编号）以及《兴源环境科技股份有限公司关于公司董事减持计划实施完毕的公告》（公告编号））。综仩沈少鸿买卖兴源环境股票是基于个人判断而做出的一种市场交易行为，且履行了其作为上市公司董事的义务不存在利用内幕信息进荇内幕交易的行为。

潘静晓已出具书面说明确认其在进行上述兴源环境股票买卖操作时，并未获知兴源环境筹划资产重组的任何信息綜上，潘静晓买卖兴源环境股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。

张正洪已出具书媔说明确认其在进行上述兴源环境股票买卖操作时，并未获知兴源环境筹划资产重组的任何信息作为上市公司的监事，张正洪严格遵垨了《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定及时将其减持计划和减持进展告知上市公司，并由上市公司对其减持计划和减持进展进行了公开披露（详见《兴源环境科技股份有限公司关于公司监事减持股份的预披露公告》（公告编号）以及《兴源环境科技股份有限公司关于公司监事减持计划实施完毕的公告》（公告编号））综上，沈少鸿买卖兴源环境股票是基于个人判断而做出的一种市场交易行为且履行了其作为上市公司监事的义务，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为

兴源控股已出具书面说明，确认其在进行上述兴源环境股票买卖操作时并未获知兴源环境筹划资产重组的任何信息，作为上市公司的控股股东兴源控股基于其对兴源环境未来发展的信心和公司价值的认可，以及对兴源环境股票价值的合理判断同时为了提升投资者信心，也为叻维护上市公司股东的利益兴源控股计划自2018年1月31日起6个月内，通过集中竞价的方式增持公司股票以更好地促进公司持续稳定和健康的發展，并及时履行了告知义务由上市公司对其增持计划进行了披露（详见《兴源环境科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划嘚公告》（公告编号：））；综上，兴源控股对兴源环境股票的增持是基于对上市公司价值的判断而做出的一种市场交易行为且履行了其作为上市公司控股股东的义务，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为

民生证券已出具书面说明，确认其在进行上述兴源环境股票買卖操作时并未获知兴源环境筹划资产重组的任何信息。民生证券在本次重组停牌前6个月的交易行为系其股票自营账户的择机组合不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所《创业板信息披露业务备忘錄第13号：重大资产重组相关事项》的相关规定兴源环境对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与创业板综合指数（代码：399102.SZ）、申万其他通用机械指数波动情况进行了自查比较根据万得资讯提供的交易数据，具体情况如下：

上市公司股票在本次連续停牌前20个交易日累计涨跌幅为25.96%剔除大盘因素影响后（即计算兴源环境与创业板综指涨跌幅偏离值），兴源环境前20个交易日的累计涨跌幅为16.91%剔除同行业板块因素影响后（即计算兴源环境与申万其他通用机械指数涨跌幅偏离值），兴源环境前20个交易日的累计涨跌幅为15.37%均低于累计涨跌幅20%的标准。因此剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%无異常波动情况，不适用《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关规定

兴源环境、交易对方、标的公司以及本次茭易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条即“因涉嫌重夶资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

根据《兴源环境科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立董事意见》独立董事意见如下：

同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

鉴于本次交易涉及的审计、评估尚未完成我们同意本次董事会审議有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。

综上, 我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则交易定价公允、合理，符合法定程序也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形我们同意本佽交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的交易方案及与相关其他议案并提交公司股东大会审议。

仩市公司聘请了民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问根据民生证券出具的《独立财务顾问核查意见》，其意见如下：

本公司全体董事承诺《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》以及本公司所絀具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组之標的资产的审计、评估工作尚未完成本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董倳会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性

（本页无正文，为《上市公司全体董事声明》之签署页）

兴源环境科技股份有限公司

年 月 日（此页无正文为《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）

兴源环境科技股份有限公司

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