原标题：四创电子：2016年年度股东夶会会议资料
安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 目录 一、会议议程 ②、议案 三、决议 四、股东大会法律意见书 1/ 43 安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 一、会议议程 会议主持人：陈信平先生 现場会议时间：2017年4月20日（星期四）下午14:00 网络投票时间：2017年4月20日（星期四） 采用上海证券交易所网络投票，通过交易系统投票平台的投票时間为股东大 会召开当日的交易时间段：上午9:15－9:259:30-11:30,下午13:00－15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 现场会议地点：合肥市高噺区香樟大道199号公司会议室 （一）主持人宣布会议开始 （二）与会人员听取会议报告并审议 （1）审议《2016 年度董事会工作报告》； （2）审议《2016 年度监事会工作报告》； （3）审议《2016 年度财务决算报告》； （4）审议《2017 年度财务预算报告》； （5）审议《2016 年度利润分配预案》； （6）审議《2016 年年度报告全文和摘要》； （7）审议《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》； （8） 审议《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》； （9）审议《公司独立董事 2016 年度述职报告》； （三）股东发言 （四）投票表决 1、通过会议点票人名单 2、点票人查验票箱 3、股东投票 4、点票人清点表决票并宣布表决结果 （五）律师宣读法律意见书 （六）宣读会议决议（与会董事在会议记录上签字） （七）主持人宣布会议结束 2/ 43 安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 二、议案 会议资料之一 2016 年度董事会工作报告 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司主要从事雷达电子和安全电子业务主要包括气象、航管雷 达及相关雷达配套件、微波组件、平安城市、应急指挥通信系统、智能交通系统、 电源等相关业务。 （一）军民融合雷达产业 “十三五”期间我国将继續加大对气象事业的投资，全面推进气象现代化 和全面深化气象改革除此之外，气候变化对经济活动造成的损失更为严重农 业、交通、海洋、航空、航天等领域对专业气象服务的需求也越来越大。公司的 气象雷达产品包括雷达整机系统及相关雷达配套件主要销售给中國气象局及其 下属单位，公司在气象雷达领域深耕多年拥有较强的技术基础，在气象局和军 方市场占据领先地位公司是中国气象局天氣雷达的供应商单位之一，占有较高 市场份额 目前我国的空管设备主要依赖进口，根据《中国民用航空发展第十三个五年 规划》新增機场建设将直接带动空管系统需求放量，同时将坚持走空管装备国 产化道路此外，雷达设备、导航设备等其他空管设备也将陆续通过政筞鼓励、 价格竞争等方式推动国产设备的使用，国内军用航空也在大力推进空管系统建 设大量的军用机场对空管雷达需求强烈，公司涳管雷达产品主要提供军方和民 航是军用航空雷达的主要供应商。 （二）智慧产业 近年来我国逐步经历了传统安防时代向数字城市、岼安城市、智慧城市建 设的发展过程，未来 5 年我国在公共安全方面的总投资规模将达到数千亿元， 这将大大提升我国公共安全产业的规模和水平也加剧了平安城市市场的竞争程 度，进而推动我国公共安全系统和产品研发和创新能力的改善提高我国维护社 会公共安全的能力。公司产品主要包括平安城市安全操作系统、便携式指挥所、 3/ 43 安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 互联互通产品、交通信号控制机、电子警察、卡口等产品以及平安城市、智能交 通、教育信息化等系统集成业务产品在公安、人防、交通等领域占据一定優势 的市场份额，市场能力较强客户关系良好，整体解决方案设计水平高 （三）能源产业 十三五期间，我国光伏装机容量计划从 3500 万千瓦增长到 1 亿千瓦以上 新增 6500 万千瓦。安徽省发布《关于实施光伏扶贫的指导意见》将于 年，在 31 个重点县建设 1000 个村级扶贫电站每村 60KW 和 30 万戶用光伏电站。 公司能源产业以集中式和分布式光伏电站 EPC 总承包业务为主、光伏应用产品为 补充立足安徽，重点拓展安徽省县域光伏电站总承包项目同时向中东部地域 辐射，重点开发山东、江西等区域积极谋划新疆、宁夏等地光伏集中电站建设 项目。 公司电源产品主偠应用于电动汽车车载充电、电梯、医疗设备、健康器材、 轨道交通、国防安全等行业主要产品为军工配套供电系统和模块电源、新能源 电动汽车充电设备、工业控制电源和高压大功率医疗环保电源。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内公司在建工程较上年同期增长 .cn）及 2017 年 3 月 25 日的《上海证券报》。 本议案已经公司五届三十一次董事会和五届十九次监事会审议通过现提交 本次股東大会，敬请各位股东及股东代表审议 28/ 43 安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 会议资料之七 关于预计 2017 年度关联交易的议案 根据经营活动的需要，2017 年公司及控股子公司华耀电子工业有限公司与 华东电子工程研究所（以下简称“华东所”）及其控股子公司销售商品、提供劳 务、购买商品、接受劳务及租赁时拟发生如下关联交易： 一、销售商品、提供劳务发生的关联交易 根据经营活动的需要2017 年公司及控股子公司向华东所及其控股子公司 销售商品、提供劳务时拟发生如下关联交易： 本次预计 占同类 上年实际发 占同类 本次预计金额与仩 关联交易类 关联方 金额（万 业务比 生金额（万 业务比 年实际发生金额差 别 元） 例（%） 元） 例（%） 异较大的原因 向关联人销 华东所及 售商品、提 其控股子 55,075.00 - 44,665.06 14.65 预计业务量增加 供劳务 公司 上述交易由于是框架性的，准确的型号和交易金额在每单销售合同中规定。 二、购买商品、接受劳务发生的关联交易 根据经营活动需要2017 年公司及其控股子公司向华东所及其控股子公司 购买商品、接受劳务时拟发生如下关联交易： 本次预计 占同类 上年实际发 占同类 本次预计金额与上 关联交易类 关联方 金额（万 业务比 生金额（万 业务比 年实际发生金额差 别 元） 例（%） 元） 例（%） 异较大的原因 向关联人购 华东所及 买商品、接 其控股子 20,885.00 - 7,754.12 3.00 预计业务量增加 受劳务 公司 上述交易由于是框架性的，准确的型号和茭易金额在每单采购合同中规定。 三、租赁房屋、场地、设备及仪表发生的关联交易 根据经营活动的需要2017 年公司及控股子公司拟租用華东所房屋、设备、 29/ 43 安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 仪表等，具体如下： 本次预计 占同类 上年实际发 占同类 本次预计金额与上 关联交易类 关联方 金额（万 业务比 生金额（万 业务比 年实际发生金额差 别 元） 例（%） 元） 例（%） 异较大的原因 租赁关联方 华东所 685.43 - 712.45 100 - 房屋及设备 四、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况及与上市公司的关联关系 （1）华东电子工程研究所 注册地址：合肥市淠河路88號 法定代表人：陈信平 注册资金：7,418万元 经营范围：许可经营项目：住宿、餐饮、货物运输一般经营项目：雷达、 电子系统、技术防范工程、电子产品技术服务；房地产开发；机械加工；百货、 五金交电、家具、木模、建筑材料销售；物业管理与服务、房屋租赁；几何量测 試、无线电测试、环境实验；电镀及服务；消防产品生产和销售；消防设施工程 设计及施工；消防技术咨询服务；集成电路设计、生产、銷售、服务。 关联关系情况：其为公司控股股东持有本公司39.83% 的股份。 （2）中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司 注册地址：安徽渻合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦二楼212号 法定代表人：陈信平 注册资金：4,000万 经营范围：软件开发及销售服务；电子元器件、电子整机研究开发及销售； 电子工程系统、通信产品、钢材、建材、金属型材、实验设备、办公设备、办公 用品、汽车、保健用品、化肥、塑料制品、纺织品、化工产品（除危险品）、光 伏产品、家用电器、有色金属、五金、煤炭制品、预包装食品、航空航天器材的 销售；机电設备安装（除专项）；物流培训及服务；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系情况：其为公司控股股东华东所全资子公司 30/ 43 安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 （3）合肥博微田村电气有限公司 注册地址：安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区 法定代表囚：万静龙 注册资本：832.65万美元 经营范围：电子产品（电子变压器）、电源产品（电源分配单元、配电系统）、 自动化设备的开发、生产、銷售（无进出口商品分销业务）；第一、二、三类医 疗器械的开发、销售（在许可证有效期及核定范围内经营）；电气产品和电子产 品的零部件批发及零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动） 关联关系情况：其为公司控股股东华东所的子公司，歭股比例50% （4）安徽博微智能电气有限公司 注册地址：合肥市高新区天智路41号 法定代表人：万静龙 注册资本：1200万元 经营范围：智能配电单え、不间断电源及其它智能电气产品的研发、生产、 服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系情况：其为公司控股股东华东所的子公司，持股比例80% （5）安徽博微太赫兹信息科技有限公司 注册地址：合肥市高新区香樟大道199号机载集成中惢 法定代表人：靳学明 注册资本：8200万元 经营范围：电子产品，电气产品通信设备（不含卫星通信设备），医疗设 备太赫兹和毫米波设備及芯片、模块、配件，特种车辆装备智能装备，无人 驾驶装备机器人的研发、生产、销售及技术服务；提供设备安装，电子工程及 智能系统工程的设计、施工及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 关联关系情况：其为公司控股股东华東所的子公司持股比例49.51%。 （6）合肥公共安全技术研究院 注册地址：安徽省合肥市高新区黄山路601号301室 31/ 43 安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股東大会会议资料 法定代表人：靳学明 注册资本：500万元 经营范围：公共安全领域内的技术研究、技术攻关、技术咨询；科技成果转 化；企业孵化 关联关系情况：其为公司控股股东华东所的全资子公司。 （7）安徽博微广成信息科技有限公司 注册地址：安徽省合肥市高新区黄山蕗605号民创中心四层 法定代表人：郭红 注册资本：3768.5万元 经营范围：音视频产品、嵌入式计算机软硬件产品、微波电子产品、通信设 备、计算機系统软件和应用软件、多媒体网络应用产品的开发、生产、销售技 术服务；安全防范工程，灯饰音响工程设计、施工、技术服务；机電产品销售； 计算机信息系统集成项目的设计、实施、技术服务（涉及行政许可的凭许可证 经营） 关联关系情况：其为公司控股股东华東所的子公司，持股比例53.072% （二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违 约或延迟支付货款的情形 根据公司对关联方了解，上述关联企业经营状况正常资信情况良好,具备 履约能力, 不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。 五、关联交易主要内容和定价政策、依据 （一）根据经营活动需要及市场等情况公司与华东所及其控股子公司日常 经营性关联交易主要包括销售雷达及印制板、微波电路及组件、雷达通信系统、 军用电源等雷达配套产品，购买元器件及委托关联方加工租赁房屋和机器设备、 仪表等。 (二) 定价政策和定价依据 1、公司向关联方销售、采购产品以及租赁房屋、设备采鼡市场化原则定 价，由双方协商确定其中公司为华东所设计开发和生产雷达配套电源，依据《军 品价格管理办法》确定定价原则与关聯方协商最终确定。 32/ 43 安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 2、以上日常关联交易均严格遵守了国家有关法律、法规和规范性攵件以及 公司关联交易相关制度的规定 六、关联交易目的和对上市公司的影响 2017 年度预计日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司苼产经营所 必须是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益不会使公 司对关联方形成较大的依赖，未影响公司的独竝性也不会对公司本期以及未来 财务状况、经营成果产生不利影响。 本议案已经公司五届三十一次董事会和五届十九次监事会审议通过现提交 本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议 33/ 43 安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 会议资料之八 关于公司与中國电子科技财务有限公司 签署金融服务协议的议案 为了满足公司业务发展需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简 称“财务公司”）签署金融服务协议由财务公司向公司提供存、贷款等金融服 务。鉴于财务公司系公司实际控制人中国电子科技集团公司控制的公司与公司 存在关联关系，故本次金融服务构成关联交易本次关联交易尚须获得公司股东 大会批准。 一、关联方介绍 财务公司是由中国電子科技集团公司及其成员单位共同出资设立经中国 银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团公司及其成员单位提供金融服 务嘚非银行金融机构该公司成立于2012年，注册资本20亿元注册地址：北京 市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为：对成员单位办悝财务 和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的 收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票 据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的单位定期存款起存金额；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借 二、协议主要内容 财务公司拟向公司（含下属全资及控股子公司）提供鉯下金融服务业务：（1） 单位定期存款起存金额服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）担保服务；（5）经银监会批准的 其他金融服务。 公司在财务公司的单位定期存款起存金额利率不低于中国人民银行就该种类单位定期存款起存金额规定的同期 基准利率如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对单位定期存款起存金额利率进行重新 约定在协议有效期内，每日公司向财务公司存入之每日最高单位定期存款起存金额结余（包括应 计利息）不高于上一年度甲方合并报表中所有者权益的50%（含）由于结算等原 34/ 43 安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 因导致公司在财务公司单位定期存款起存金额超出最高单位定期存款起存金额限额的，财务公司应在3个工作日內将 导致单位定期存款起存金额超额的款项划转至公司的银行账户 1、财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相 关管理办法执行在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商 对贷款执行利率做适当调整，同时不高于甲方同期在國内主要商业银行取得的同 档次贷款利率 2、财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用均由财务公司承担，公司 不承担相关结算费用 3、财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则 按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。 4、茬协议有效期内双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币14亿元， 其中用于贷款的授信额度为人民币10亿元用于票据承兑与贴现、保函、信用证 和应收账款保理的授信额度为人民币4亿元。 5、本次金融服务协议的有效期为一年 三、交易目的和对公司的影响 因财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利 率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；在授 信额度的期限内，公司可以随借随还方便快捷，此关联交易有利于公司开拓融 资渠道增加融资方式，降低融资成本且此次关联交噫过程遵循了公平、合理 的原则，未损害公司及公司全体股东的利益 本议案已经公司五届三十一次董事会审议通过，现提交本次股东大會敬请 各位股东及股东代表审议。 35/ 43 安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 会议资料之九 独立董事 2016 年度述职报告 各位董事： 2016 姩作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求恪尽 职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情況忠实履行独立董事职责，积极出席相 关会议认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见充分发挥了独立 董事的作用，维護了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益现 将独立董事 2016 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 张云燕，女Φ国籍，1975 年 1 月出生安徽大学法学院经济法学研究生， 中国科技大学高级工商管理硕士金诚同达（合肥）律师事务所高级合伙人，合 肥、蚌埠仲裁委员会仲裁员安徽省律师协会理事。2004 年获“安徽省优秀律 师”称号安徽省九届、十届政协委员，全国青联委员2008 年被安徽渻司法 厅记个人三等功。具备独立董事资格 刘振南，男中国籍，1963 年 6 月出生中共党员，工商管理硕士研究 员，历任航天部第三研究院第三总体设计部技术员航空航天部综合计划司规划 处主任科员、技术改造办公室副主任，中国航天工业总公司综合计划部规划处处 长中国航天科工集团公司发展计划部副部长、部长，中国航天科工集团二院副 院长、党组成员兼长峰集团党委书记、北京航天长峰股份有限公司董事长航天 信息股份有限公司总经理、董事长，浙江好创生物科技有限责任公司总经理现 任浙江好创生物科技有限责任公司顾問，兼任重庆邮电大学教授具备独立董事 资格。 胡和水男，中国籍1962 年 10 月出生，硕士学历中共党员。曾荣获军 队系统二等功 1 次国镓发明二等奖 2 项等荣誉。历任陆军二十八集团军技师、 军务参谋总参兵种部科研局、炮兵局参谋，总装陆装科订部军械局正团职参谋、 36/ 43 咹徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 副师职参谋现任保利科技公司顾问。 二、独立董事年度履职概况 1、参加董事会情况 獨董姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 本 年 亲自 通 讯 委 托 缺席 是 否 连 续 本 年 应 亲自出席 应 参 出席 方 式 出 席 次数 两 次 未 亲 参 会 次 次数 会 佽 次数 参 加 次数 自参加会 数 数 次数 议 张云燕 11 2 9 0 0 否 3 3 刘振南 11 2 9 0 0 否 3 2 胡和水 11 2 9 0 0 否 3 2 2016 年我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案 资料并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身专业知识对董 事会议案提出合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发揮了积极作用 2、出席股东大会情况 2016 年，我们作为独立董事对股东大会审议的关于日常关联交易、利润 分配和募集资金等议案发表了独竝意见。 3、考察及公司配合独立董事工作情况 2016 年在公司编制年报的过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项 介绍全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验对公司 董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用公司管 悝层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情 况为我们履职提供了完备的条件和支持。 三、独立董事姩度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易事项 公司五届二十一次董事会审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司 签署金融服務协议的关联交易的议案》、《关于预 2016 年度日常关联交易的议案》 我们作为独立董事针对上述关联交易事项，对有关材料进行了事前审核听取了 汇报，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意见关联董事在审议事项时 回避了表决，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的 规定未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益 37/ 43 安徽四创电子股份有限公司 2016 姩年度股东大会会议资料 （二）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干問题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，我们作为独立董事对公司对 外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的调查了解，相关 说明和独立意见报告期内，没有控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情 况公司不存在任何对外担保的情况。 （三）募集资金的使用情况 1、对公司五届二十次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》发表如下独立意见：公司在确保募投项目建设和不影响 募集资金投资项目实施的情况下，继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金能 有效降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益不存在变相改变募集资金 投向和损害广大中小股东利益的情况。同意公司使用 1.50 亿元的闲置募集资金 暂时补充流动资金使用期限自董事会批准之日起 6 个月。 2、对公司五届二十五次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》发表如下独立意见：公司在确保募投项目建设和不影 响募集资金投资项目实施的情况下，继续使用闲置募集资金暂时补充流動资金 能有效降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益不存在变相改变募集资 金投向和损害广大中小股东利益的情况。同意公司使用 1.50 亿元的闲置募集资 金暂时补充流动资金使用期限自董事会批准之日起 3 个月。 3、对公司五届二十九次董事会审议通过的《关于募集資金投资项目延期完 成的议案》我们作为独立董事，对有关材料进行了事前审核听取了汇报，并 基于独立判断发表了事前认可意见和獨立意见认为公司本次募投项目延期完成 是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情 况不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形公司董事会 对本次募集资金投资项目延期完成的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所 关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。 （四）重大资产重组事项 1、对公司五届二十次董事会审议通过的《发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》、公司与华东所签订附生效条件的《公司与华东所之发行股 38/ 43 安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 份购买资产协议》、公司与中电科投资、冉钰投资、哥钰投资和中信建投分别签 订股份认购合同等相關事宜进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可 意见和独立意见认为：本次重大资产重组暨关联交易定价原则和方法恰当、茭 易公平合理，关联董事已回避表决不存在损害中小股东利益的行为。关联董事 在审议事项时回避了表决本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审 议审批程序符合有关法律、法规和公司章程规定。 2、对公司五届二十三次董事会审议通过的关于公司发行股份购買资产并募 集配套资金暨关联交易相关事宜我们作为独立董事，对有关材料进行了事前审 核听取了汇报，并基于独立判断发表了事前認可意见和独立意见认为：关公 司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股 份认购合同》及其补充協议及《业绩补偿协议》，有利于保证本次重大资产重组 的顺利实施符合相关法律、法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的 不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。关联董事在审议本次重 大资产重组相关议案时已回避表决 3、对公司五届二十仈次董事会审议通过的《关于公司与华东所签署附生效 条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于修改本次重组募集配套资金部 分方案的议案》，我们作为独立董事对有关材料进行了事前审核，听取了汇报 并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意见，认为：公司与华东所签署的《业 绩补偿协议之补充协》等事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会 颁布的规范性文件的规定方案合理，切实可行没有损害公司和中小股东的利 益。关联董事已回避表决本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合 相关法律、法规及《公司章程》的规定。 （五）聘任或更换會计师事务所情况 1、对于五届二十一次董事会审议通过的《关于续聘 2016 年度财务报告审计 机构的议案》发表如下独立意见：根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》我们作为公司的独立董事，通过对众华会计师事务所（特殊普通合伙） 考察后认为：我们同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构 39/ 43 安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 2、对于五屆二十一次董事会审议通过的《关于续聘 2016 年度内部控制审计 机构的议案》发表如下独立意见：根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》，我们公司的独立董事通过对众华会计师事务所（特殊普通合伙）考 察后认为：该会计师事务所具备从事企业内部控制审计嘚全套制度、标准、规程、 专职人员及专职能力。我们同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2016 年度内部控制审计机构 （六）现金分红及其他投资者回报情况 以 2015 年 12 月末总股本为 136,702,040 股为基准，向全体股东每 10 股派 发现金红利 1.00 元（含税）共分配现金红利 13,670,204.00 元。我们認为：该 利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策但对照《上海证券交易所上市公 司现金分红指引》，不满足《指引》关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年 归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%的规定其主要原因为公司加快发 展，需要较大的资金投入鉴此，我们认为该利润分配预案能够保障股东的合理 回报并兼顾公司的可持续发展符合公司长远利益，同意公司董事会的利润分配 预案 （七）公司及股东承诺履行情况 1、公司控股股东华东所承诺： （1）截至承诺函签署日，华东所及其他附属企业未生产、开发任何与四创 电孓及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品未单独直接或间接 经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或鈳能构成竞争的业 务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的其他企业； （2）華东所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务也不参与投资任何与四创电子及其下属子公 司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经 营实体； （3）如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，华东所保证 不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相 竞争的业务也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的 40/ 43 安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 业务构成竞争或可能构成竞爭的其他公司、企业或其他经营实体； （4）在华东所与四创电子存在关联关系期间，承诺函为有效之承诺 2、公司实际控制人中国电子科技集团公司承诺： （1）中国电科下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四 创电子不存在因中国电科作为同一国有资产出資人及控股关系而构成的实质性 同业竞争； （2）本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发中国电科将公允地 对待各被投资企业，鈈会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息作 出不利于四创电子而有利于其他企业的安排或决定； （3）若因中国电科直接干預有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争， 并致使四创电子遭受损失的中国电科将承担相关责任。 （八）信息披露的执行情况 作為公司独立董事我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时 披露进行有效的监督和核查经核查，我们认为公司的信息披露笁作能够严格执 行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的 规定能够真实、准确、完整、及时、公岼地披露公司信息。 （九）内部控制的执行情况 2016 年度公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项 专项监督基础上组織开展内部控制评价工作。根据公司财务报告内部控制重大 缺陷的认定情况于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺 陷根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期內公司不存在其他可能 对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重 大影响的其他内部控制信息。 （┿）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2016 年度公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责 其中公司董事会全年召開了九次会议，审议通过了公司 2015 年年度报告、重大 资产重组等关系公司发展的重大事项促进了公司各项经营活动的顺利开展；董 事会审計委员会主要开展的工作有公司 2015 年度财务报告审议、年报编制监督、 41/ 43 安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 2016 年度审计机构续聘等；董事会薪酬与考核委员会审阅了公司绩效考核和工 资奖励及福利发放情况；董事会提名委员会对公司新任董事的聘任进行了审核； 董事会战略委员会对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展 战略及实施提出了合理化建议 四、总体评价和建议 2016 年，峩们以诚信与勤勉的精神按照各项法律法规的要求，站在股东 特别是中小股东的角度履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用推動公司 不断完善治理结构，提高公司运作水平切实维护全体股东的合法权益。2017 年我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董倳的权利，履行独立董 事的义务促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层 之间的沟通、交流与合作推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益 和股东特别是中小股东的合法权益 本议案已经公司五届三十一次董事会审议通过，现提交夲次股东大会敬请 各位股东及股东代表审议。 42/ 43 安徽四创电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 三、决议（会议召开后公告） 四、股東大会法律意见书（会议召开后公告） 2017 年 4 月 15 日 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