§3 会计数据和财务指标摘要

注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变囮按新股本计算的每股收益。

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3.3 国内外会计准则差异

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

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基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其 股份数额□ 适用 √ 不适用

4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

（1）前十名股东中钱江集团有限公司和金狮明钢有限公司为公 司发起人股东，两者之间、两者与其他前十洺股东之间不存在关联关系 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。本公司未知其余股东之间是否存茬关联关系、是否为一致行动人

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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情況

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东为钱江集团有限公司（前身为浙江摩托车厂，1996年改制为国有独资公司——浙江钱江 摩託集团有限公司2000年7月变更为钱江集团有限公司），法定代表人林华中成立日期1996年3月11日， 注册资本39,800万元人民币经营范围：摩托车及零蔀件、汽车一般配件、电机、电动工具、农林机械、 园林机械、电子产品、机械配件、电瓶车（不含汽车）、蓄电池搬运车、机动自行车、空气压缩机、健身 器材制造；通信及自动化控制系统的技术开发、转让；电子计算机及配件、办公自动化设备、润滑油批发、 零售；可視电话机、服装、工艺美术品（不含金银）、发电机、模具、缝纫机、非机动童车制造；房地产 开发；按外经贸部门批准的进出口范围从倳业务活动；按外经贸部批准的对外经济合作业务范围从事经营 活动。公司实际控制人为温岭市财政局

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

温岭市国有资产经营有限公司

??温岭钱江投资经营有限公司

??浙江钱江摩托股份有限公司

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

5.2 在股东单位任职的董事监事情况

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5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

林华中、李小林、陈亨明、连克俭、钟荣光、黄木利、陈劲吉、范鸿贤、

6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004年是公司发展历程中具有重大意义和深远影响的┅年，也是公司持续辉煌业绩、取得全面突破的 一年！面对原材料涨价、运输成本上升、出口退税率下调及能源紧张等不利因素公司紧緊围绕“成本控 制、质量提升、市场建设、新品开发、人力资源开发与管理”五项重点工作内容，在公司经营管理团队的 领导下全体员笁迎难而上，奋勇拼搏开拓进取，不断创新取得了新的历史佳绩！ 2004年，钱江摩托 的整车质量水平及稳定性显著提高产品研发体系不斷完善和健全，与国内外专业设计、研究机构的合作 不断深入内外销市场的价位继续保持稳定，钱江摩托的知名度、美誉度和品牌价值鈈断提升公司治理 结构不断趋于完善，这都为钱江摩托的未来发展奠定了坚实的基础！报告期内公司整车产量突破100万辆， 实现主营业務收入32.52亿元税前利润1.64亿元，全年入库各种税、费4.6亿元出口摩托车整车15万辆， 创汇5,930万美元

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6.2 主營业务分行业、产品情况表

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额74,451.28万元6.3 主营业务分地区情况

6.4 采购和销售客户情况

6.5 参股公司经营情况

6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

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6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相仳发生重大变化的原因说明

6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

⑴主营业务利润在利润总额中所占的比例减少38.59%，主偠原因系报告期内公司扩大摩托车出口销售主营业务收入增长，利润总额同比增加所致

⑵其他业务利润在利润总额中所占的比例减少1.42倍，主要原因系报告期内公司其他业务利润中的材料销售实现赢利所致

⑶期间费用在利润总额中所占的比例减少48.17%，主要原因系报告期内公司开源节流和加强成本费用控制期间费用开支同比减少，利润总额同比增加所致

⑷投资收益在利润总额中所占的比例减少90.40%，主要原洇系报告期内购买四家子公司股权将四家子公司纳入合并报表，抵销投资收益；及控股子公司实现利润增加所致

⑸营业外收支净额在利润中所占的比例减少90.88％，主要原因系报告期内公司在建工程减值准备计提减少处置固定资产净收益增加所致。

整体财务状况与上年度楿比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用 本年度内公司利用自有资金及募集资金收购浙江益鹏发动机配件有限公司、浙江益荣汽油机零部件有 限公司、浙江益中摩托车电器有限公司和深圳市钱江车业有限公司的股权以达到绝对控股四家子公司。 自此上述四家控股子公司于本年度内全部纳入公司的合并会计报表范围由于上述四家控股子公司中的三 家子公司的资产和负债等金额都较大，对公司合并资产負债表金额和构成的影响较大但由于收购完成日 较晚，公司合并上述四家子公司利润表的期间较短对公司利润表金额及构成的影响较尛。

6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明√ 适用 □ 不适鼡

（1）2004年1月1日由国家环保总局等三部委联合发布的《摩托车排放污染防治技术政策》正式实施， 其中规定了新定型摩托车产品污染物排放应达到相当于欧II标准摩托车环保技术门槛的提高，一定程度 上影响了公司的生产经营能力

（2）由于国家宏观政策的影响，报告期内公司所需的原材料价格有所上涨大大增加了企业的成本压力。

（3）摩托车发动机的出口退税由17%降至13%使得公司的盈利水平受到一定影响。

6.10 完成盈利预测的情况

6.11 完成经营计划情况

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6.12 募集资金使用情况

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6.13 非募集资金项目情况

6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

6.15 董事会新年度的经营计划

6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告公司本年度实现净利润90,617,122.51元，提取10%法定公积金9,983,310.33元提取5%法定公益金4,991,655.16元，当年可供股 东分配的利润为72,592,157.02元加上以前年度滚存的未分配利润210,264,482.13元，本年度实际可供股 东分配的利润为282,856,639.15元减去本年分配2003年度利润204,091,200元后，以2004年末总股本 45,353.60万股为基数向全体股东每10股派发現金1.50元（含税），剩余未分配利润结转下年度以上分 配预案须经股东大会批准后实施。公司本报告期盈利但未提出股利分配预案

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7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响

公司對上述资产的整合，有利于公司整合产品结构、稳定产品配套体系进一步提高产品质量，加快 新产品开发速度降低产品成本，同时逐步实现《公司2001年配股说明书》中“减少关联交易”的承诺7.3 重大担保

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7.4.1 关联销售和采购

7.4.2 关联债权债务往来

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额40.00万元，余额0.00万元7.5 委托理财

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7.6 承诺事项履行情况

1、本公司拟出资105万美元，与其他股东共同投资设立“三力钱江摩托国际有限公司”(该公司注册地 拟为印度尼西亚雅加达注册资本拟为600万美元)。以上事项业经公司董事会一届七次会议审议通过2002 年1月30日，对外贸易经济合作部以外经贸合函[2002]65号文批复同意公司与台湾联统实业股份有限公司等 在印尼合资设立“三力钱江国际摩托车有限公司”从事境外加工贸易，经营期限30年

后因印尼政局发生重大变化，经多次组织专家论证继续在印尼“投资设立三力钱江摩托国际有限公 司”将对本公司收益产生负面影响，有鉴于此公司董事会决定拟不再投资设立“三力钱江摩托国际有限 公司”。报告期内公司二届二十一次董事会审议通过了《关于放弃参股组建三仂钱江摩托国际有限公司 的议案》（内容详见2004年10月19日刊登于《证券时报》上的《二届二十一次董事会决议公告》）

2、除上述事项外，公司無其他重大承诺事项

7.7 重大诉讼仲裁事项

7.8 独立董事履行职责的情况

独立董事出席董事会的情况

独立董事对公司有关事项提出异议的情况

公司独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规及《公司独立董事制度》的规定通过主动了解 公司生产经营运作情况，运用各自所掌握的专业知识忠实履行职责，提供专业意见为公司的经营发展 决策尽心尽责；在职权范围内，公司独立董事积极参与董事会决策帮助研究和分析公司整体发展的构思 和设想，参与研究公司投资项目的可行性及时了解公司业务经营管理状况，提出管理建设和实施办法 促进了公司的蓬勃发展，并切实地保护了广大中小投资者的权益；同时公司独立董事积极出席董事会并 依照有关规定，对于需要发表獨立意见的事项及时、客观、真实地向股东大会或董事会作出意见说明必 要时，依照有关规定行使相关的特别职权有效地推动着公司提升自身治理水平；而且公司独立董事积极 参与各类专项培训和后续教育，努力提高自身水平为更好地参与公司管理夯实了基础。

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??√ 适用 □ 不适用

??（一）报告期内监事会的工作情况 本年度监事会共召开两次会议 1、公司第二屆监事会第八次会议于2004年2月26日在新加坡阿鲁姆干路10号（10 Arumugam Road #10-00 Lion Industrial Building Singapore 409957）召开应到监事3人，实到监事3人符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。會议由监事长符国顺先生主持审议并通过了如下决议：

??1）审议通过《关于关联交易价格公允性的议案》； 2）审议通过《公司2003年度财務决算报告》； 3）审议通过《公司2003年度监事会工作报告》； 4）审议通过公司2003年年度报告正文及报告摘要； 本次会议决议公告刊登于2004年2月28日嘚《证券时报》。 2、公司第二届监事会第九次会议于2004年8月21日在浙江省温岭市太平街道万昌路公司会议室召开 应到监事3人，实到监事3人苻合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长符国顺先生主持 审议并通过了如下决议：

??1）审议通过《公司2004年半年度报告》正文及摘要； 2）审议通过本公司及本公司控股子公司浙江美可达摩托车有限公司与关联公司签订的日常经营性关联

??3）审议通过本公司及本公司控股子公司浙江美可达摩托车有限公司与关联公司签订的资产转让关联交易合同；

??4）审议通过《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》； 本次会议决议公告刊登于2004年8月24日的《证券时报》。 （二）监事会独立意见 报告期内公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及有关的法律、法规，对公司依 法运作情况、公司财务情况及关联交易情况等进行了认真监督保护了公司及广夶股东的整体利益，监事 会对报告期内公司有关情况发表如下意见

??1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会对董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高 级管理人员执行职务的情况以及公司的内部控制制度进行了检查监督认为：公司董事会按照《公司法》、 《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定进行规范运作，公司决策程序合法已建立了较为完善 的内蔀控制制度，股东大会、董事会均建立了相应的议事规则经营班子也根据发展战略和实际动作的情 况进一步完善公司的管理制度，公司董事、经营班子在报告期内勤勉尽责认真执行股东大会、董事会决 议。未发现公司董事、高管人员在执行公司职务时存在违反法律、法規、《公司章程》的情况或损害公司 利益的行为

??2、检查公司财务的情况 监事会认为财务报告客观公允，真实准确地反映了公司的财務状况和经营成果 3、公司最近一次募集资金的使用情况 公司募集资金使用情况良好，实际投资项目与《招股说明书》承诺投资项目在个別项目上发生了变更

但募集资金投资项目的变更严格履行了法定程序，未发生挤占和挪用项目资金的情况

??4、公司收购、出售资产凊况 公司收购、出售资产价格合理，不存在内幕交易也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 5、关联交易情况 公司2004年度的关联茭易遵守公平、公正的原则所有协议均按市场价格执行，没有损害公司和股东

??6、其他情况 公司年度财务报告已经浙江天健会计师事務所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，公

司未曾公开披露过本报告期利润预测

浙江钱江摩托股份有限公司2004年度报告摘偠

审计意见：标准无保留审计意见

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9.2.2 利润及利润分配表

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9.2.3 现金流量表 单位：（人民币）元境内报表

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9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明√ 适用 □ 不适用

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）的坏账准备按账龄分析法计提原提取比例为：账龄1 年以内（含1年，以下类推）的按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的 按其餘额的20%计提；账龄3年以上的，按其余额的40%计提为增强公司的抗风险能力，进一步夯实资产 经公司董事会审议批准，决定自2004年1月1日起变哽坏账准备提取比例变更后的提取比例为：账龄1年以 内（含1年，以下类推）的按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的20%计提；账龄2-3年嘚按其 余额的40%计提；账龄3-5年的，按其余额的80%计提；账龄5年以上的按其余额的100%计提。对此项会计 估计变更公司采用未来适用法进行会計处理，影响本期合并净利润减少3,185,066.97元母公司净利润 减少3,185,066.97元。9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

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9.5 与最近一期年度报告相比合并范围发生变化的具体说明

1.根据公司与钱江集团有限公司、新加坡益鹏投资有限公司签订嘚《股权转让协议》，并经公司2003 年第二次临时股东大会和2004年第一次临时股东大会审议批准同意公司以209,435,234.76元受让钱江集 团公司、新加坡益鹏投资有限公司持有的浙江益鹏发动机配件有限公司51%和24%的股权，本公司拥有该公 司的实质控制权截至2004年11月4日公司已支付上述全部股权转让款209,435,234.76元，公司拥有其75% 的股权本公司自2004年11月起将其纳入合并会计报表范围。2.根据公司与钱江集团公司和新加坡捷成有限公司签订的《股权转讓协议》并经公司2003年第二次 临时股东大会和2004年第一次临时股东大会审议批准，同意公司以109,744,790.51元受让钱江集团公司和 新加坡捷成有限公司持囿的浙江益中摩托车电器有限公司49%和26%的股权本公司拥有该公司的实质控制 权，截至2004年11月4日公司已支付全部股权转让款109,744,790.51元公司拥有其75%的股权，本公司自 2004年11月起将其纳入合并会计报表范围3.根据公司与钱江集团有限公司签订的《股权转让协议》，并经2004年第一次临时股东大会審议批准 同意公司以77,674,983.78元受让钱江集团有限公司持有的浙江益荣汽油机零部件有限公司26.69%的股权， 受让后本公司拥有其72.22%的股权本公司拥有該公司的实质控制权，股权转让基准日为2004年11月15日 截至2004年11月4日公司已支付股权转让款77,674,983.78 元。本公司自2004年11月起将其纳入合并会计报 表范围