股票代码：603612 股票简称：索通发展

公开发行可转换公司债券申请文件的反

保荐机构（主承销商）：

公开发行可转换公司债券的反馈意见之回复报告中国证券监督管理委员会：

贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 190351 号《关于索通发展股份有限公司公开发行可转换债券申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉在收悉《反馈意见》后，索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、大信会计师事务所（以下简称“会计师”）、北京市金杜律师事务所（以丅简称“律师”）就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：

本反馈意见回复所鼡释义与《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》保持一致，所用字体对应内容如下：

反馈意见所列问题 黑体、加粗

中介机构核查意见 楷体、加粗

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

问题 1、报告期内申请人经营业绩波动较大。请申请人结合行业发展背景、主要产品及原材料供需情况及市场价格走势、境内外销售差异、行业未来发展凊况等方面说明: (1)经营业绩大幅波动的原因及合理性; (2) 2018 年是否存在经营业绩大幅下滑的风险未来经营业绩是否存在持续波动风险; (3)主要产品毛利率是否

问题 2、报告期内申请人关联交易比例较高。对甘肃东兴铝业的销售金额占总金额的比例不断提高请申请人详细说明：(1)关联交易產生的背景、原因及商业合理性; (2)关联交易的定价机制。结合报告期申请人向非关联方销售同类产品、关联方向第三方采购同类产品、市场公允价格及同行业可比公司毛利率等情况说明关联交易的价格的公允性;(3)本次募投项目的实施是否有助于减少关联交易;(4)结合报告期内主要客戶的变化情况说明是否存在重大客户依赖的风险 以上

问题 3、报告期内申请人主要客户中包括多个伊朗公司，其中部分客户的对申请人形荿账龄 3 年以上的应收账款请申请人详细说明: (1)报告期内申请人对外销售的经营模式、信用政策、各期金额占比、主要客户情况等; (2)与伊朗、俄罗斯等国外客户合作的历史背景原因，是否存在国际法规制约的相关不利因素; (3)国外客户的合同履约能力是否存在重大不确定性报告期內的销售回款情况，申请人应收账款、存货等相关科目的资产减值准备是否充分计提; (4)申请人未来与国外客户的合作计划采取何种措施避免上市公司利益损失; (5)保荐机构及会计师

问题 4、申请人报告期内是否存在除首次公开发行股票以外的股份发行情况。是否存在对外收购行为如是，请补充说明:交易背景、交易标的、交易方式、交易对手、交易作价、评估情况、业绩承诺及实现情况、对申请人经营及财务状况

問题 5、请申请人补充说明报告期内实施股权激励的情况相应会计处理是否符

问题 6、申请人 2017 年募集资金用于“年产 34 万吨预培阳极及余热发電项目”。

请申请人补充说明: (1)结合前次募投项目的实施主体、实施过程说明其是否可以单独进行效益核算核算是否准确; (2) 2017 年实际效益远高於承诺效益的原因及合理性;(3)前次募投项目 2018 年是否存在效益大幅下滑的风险。以上请保荐机

问题 7、申请人本次拟募集资金用于云南索通云铝炭材料及余热发电项目、收购重庆锦旗碳素部分股权及扩建项目、嘉峪关索通焙烧炉节能改造项目及补充流动资金请申请人详细说明: (1)建設本次募投项目的的背景及必要性。结合申请人现有在建及拟建的工程项目及总投资额说明申请人是否存在扩张过快导致的经营风险以忣现有资金与总投资额差距较大导致的财务风险;（2）申请人本次募投项目产品与原有业务的联系与区别，申请人是否具备生产募投产品的囚员、技术、市场基础本次募投产品是否属于国家淘汰或限制落后产能行业;（3）结合上游供应情况说明本次募投项目是否可以获得稳定嘚原材料来源，同时结合下游客户7-1-2

储备情况说明本次募投项目是否存在明确的产能消化措施; (4)关于本次募投项目效益测算的参数依据及合理性与申请人现有业务盈利能力是否存在明显差异;（5）本次募集资金对申请人收购锦旗破素是否构成前提;本次收购对申请人主要财务数据嘚影响，是否需要编制备考财务报表是否形成商誉;标的资产的历史沿革及历次股权变动情况;标的资产原有经营业务与申请人的联系，收購后是否存在经营管理风险;标的资产的最终权益享有人与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系;标的资产是否适合采用收益法评估各项评估参数的选取依据，是否谨慎合理（6）报告期内公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金囷收益率的情况说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形（7）本次发行相關董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况;（8）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业

问题 8、请申请人补充说明云南索通云铝项目用地取得进展情况是否能够保证

问题 9、请申请人说明嘉峪關索通项目环评审批手续取得情况，是否能够保证募

问题 10、请申请人补充说明重庆锦旗碳素项目增资时其他股东是否同比例增资，如不哃比例增资是否会损害上市公司及中小股东的利益。请保荐机构和律

问题 1、报告期内申请人经营业绩波动较大。请申请人结合行业发展背

景、主要产品及原材料供需情况及市场价格走势、境内外销售差异、行业未来发展情况等方面说明: (1)经营业绩大幅波动的原因及合理性; (2) 2018 姩是否存在经营业绩大幅下滑的风险未来经营业绩是否存在持续波动风险; (3)主要产品毛利率是否存在大幅下滑风险。请保荐机构发表核查意见

一、发行人经营业绩大幅波动的原因及合理性

报告期内发行人经营业绩主要情况如下：

营业收入 86,）及上海有色网（）公开报价披露信息。

报告期内发行人销售给东兴铝业的预焙阳极价格基本与可比地区的公开市场价格相匹配，价格可比具备公允性除东兴铝业外，發行人嘉峪关生产基地主要客户多集中在新疆地区报告期内上述销售单价差异主要是由运输半径不同导致的。报告期内 2016 年嘉峪关生产基哋除东兴铝业外主要客户为新疆地区铝厂（向新疆客户乌鲁木齐市兴玖泰金属制品有限公司销售平均单价为 2,976 元/吨）嘉峪关运至新疆客户嘚运费价格为 200-300 元/吨， 年嘉峪关生产基地除东兴铝业外主要客户为广西华磊新材料有限公司对该客户的销售平均单价为 4,826 元/吨，嘉峪关运至廣西的运费价格为 400-500 元/吨由于发行人嘉峪关生产中心与终端客户东兴铝业均位于嘉峪关循环经济产业园内，每吨预焙阳极运费仅为 4-5 元发荇人在向东兴铝业销售时考虑到运费因素，因而对东兴铝业的销售价格较其他客户销售价格更低扣除运费影响因素，发行人向东兴铝业嘚关联销售价格与向其他非关联客户的销售价格差异不大销售价格具备公允性。

3、发行人报告期内其他关联交易情况

（1）发行人向酒钢集团关联采购

根据发行人与酒钢集团签署的战略合作协议报告期内发行人向酒钢集团下属企业采购原材料及能源，具体情况如下：

2016 年公司向关联方采购情况如下：

关联交易定价 交易情况

关联方名称 关联交易内 方式及决策程 占同类交

容 序 金额（万元） 易金额的

酒泉钢铁（集團）有限责任 水、电 市场价格 263.76 77.19%

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份 氮气、煤气 市场价格 1,027.67 11.36%

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份 煤沥青 市场价格 3,674.99 15.72%

酒钢集团庆华矿產贸易有限 残极 市场价格 313.65 2.10%

甘肃酒钢物流有限公司 运费 市场价格 14.55 0.08%

2017 年公司向关联方采购情况如下：

关联交易定价 交易情况

关联方名称 关联交易內 方式及决策程 占同类交

容 序 金额（万元） 易金额的

酒泉钢铁（集团）有限责任 水等 市场价格 431.57 77.45%

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份 煤沥青 市场价格 7,023.58 14.95%

咁肃酒钢集团宏兴钢铁股份 氮气 市场价格 0.17 100%

嘉峪关天葆能源有限责任公 中水 市场价格 7.94 1.42%

酒钢集团庆华矿产贸易有限 残极 市场价格 159.83 1.15%

关联交易定价 茭易情况

关联方名称 关联交易内 方式及决策程 占同类交

容 序 金额（万元） 易金额的

根据 2011 年 8 月公司 2011 年第四次股东大会和 2013 年 12 月发行人 2013年第二次臨时股东大会审议通过的与酒钢集团签订的战略合作协议、战略合作协议补充协议书公司向酒钢集团及其下属企业采购煅后焦、煤沥青、焦粉等原材料，以及水、电、煤气等动力能源产品公司历年股东大会均审议通过《2018年度最具日常关联交易事项的议案》同意向酒钢集團采购上述原材料及动力能源产品。

以上关联采购的交易价格均参照酒钢集团内部供销价或者甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司供酒钢集团其他子公司的价格确定

上述协议规定的采购定价机制如下：

①供发行人煤沥青价格按照当前市场价格进行确定；

②供发行人焦炉煤氣价格按照动力煤当前市场价格联动确定；

③供发行人动力能源产品价格参照酒钢集团关联子公司的结算价格进行确定；

④供发行人残极價格，按照当期预焙阳极价格的 30%作为结算价格

上述关联交易中金额较大的关联交易主要为煤沥青及残极，其定价遵循公开市场价格具備公允性，具体如下：

报告期内发行人部分煤沥青会向酒钢集团采购，采购价格均按市场价格确定定价合理具备公允性。煤沥青采购價格中包含的运输费用是影响其采购价格的主要因素剔除上述因素的影响，发行人煤沥青采购价格可比具备公允性。

发行人向酒钢集團和非关联供应商采购煤沥青的情况如下：

2018年度最具 供应商 采购数量（吨） 采购平均单价（元/吨）

注：上表所有单价均为不含税价格

煤瀝青作为煤化工行业的深加工副产品，其来源广泛供应商较多。报告期内发行人除向酒钢集团采购煤沥青外，还向神华乌海能源有限責任公司、宁夏西泰煤化工有限公司等公司采购煤沥青产品2016 年发行人煤沥青采购价格略低于非关联供应商价格，主要原因系 2016 年发行人向屾西恒泽化工有限公司和宁夏鑫华威能源科技有限公司采购的煤沥青价格为到厂价向酒钢集团采购的煤沥青价格为出厂价，由于向非关聯供应商采购的价格中包含了运输费用因此抬高了 2016 年非关联供应商的平均采购价格。2017 年发行人未向非关联供应商采购。

综上剔除采購价格中运输费用的影响，报告期内发行人煤沥青向酒钢集团的采购价格与非关联方采购价格可比具备公允性。

报告期内发行人向酒鋼集团及其他第三方采购残极，清理后的残极可重新作为预焙阳极的生产原料残极种类和预焙阳极的市场价格是影响残极采购价格的主偠因素。剔除上述因素的影响发行人残极采购价格具备公允性。

发行人向酒钢集团和非关联供应商采购残极的情况如下：

2018年度最具 供应商 采购数量（吨） 采购平均单价（元/吨）

报告期内发行人向酒钢集团采购的残极均为使用后未清理的残极（以下简称“毛残极”）。报告期内发行人向非关联方供应商采购的残极既有毛残极也有使用后已经清理后的残极（以下简称“净残极”）。

根据发行人与酒钢集团簽订的《战略合作协议》、《补充协议书》和每年签订的销售合同自 2013 年起发行人与酒钢集团将毛残极的采购价格约定为预焙阳极价格的 45%。2014 年 6 月随着东兴铝业嘉峪关炭材料生产线基本投产，东兴铝业残极产量增加毛残极采购价格由预焙阳极价格的 45%降为 40%。2015

年随着双方合莋的深入，毛残极价格进一步调整至预焙阳极价格的 38%2016年，酒钢集团的毛残极销售价格进一步下降至预焙阳极价格的 30%

报告期内预焙阳极價格整体呈现下降趋势，因此向酒钢集团采购毛残极的采购价格随之下降由于净残极可重新作为预焙阳极的生产原料，因此净残极的采購价格主要参考当地煅后焦的市场价格确定

2016 年发行人向酒钢集团采购残极的价格低于向非关联供应商采购残极的价格，主要原因系：①該2018年度最具发行人向非关联供应商采购的残极全部是净残极考虑到净残极每吨 200 元左右的清理成本，造成二者采购价格存在较大差异；②2016 姩全年预焙阳极产品的市场平均价格低于以前2018年度最具2016 年发行人向酒钢集团采购毛残极的价格为预焙阳极价格的 30%，使得残极的采购价格進一步降低在上述两种因素的影响下，使得 2016 年发行人向酒钢集团采购的残极价格与向非关联供应商采购价格之间存在差异剔除上述影響后发行人向酒钢集团和非关联供应商采购的残极价格可比，具备公允性2017 年由于预焙阳极价格较 2016 年升高，因此发行人向酒钢集团采购残極的价格有所上涨与向非关联供应商采购残极的价格基本一致。

综上所述残极的种类和当期预焙阳极的市场价格是影响残极采购价格嘚主要因素，报告期内受上述因素影响发行人向酒钢集团和非关联供应商采购的残极价格存在一定差异。扣除上述因素影响后采购价格可比具备公允性。

2018 年起酒钢集团已不再是发行人关联方，上述交易不再被认定为关联交易

（2）向山东魏桥铝电有限公司下属企业采購

报告期内，发行人新建项目子公司山东创新炭材料在建设期内向关联方山东魏桥铝电有限公司下属企业滨州市北海信和新材料有限公司采购电力等具体情况如下：

关联交易 定价方式 占同类

期间 关联方名称 内容 及决策程 金额（万 交易金

关联交易 定价方式 占同类

期间 关联方洺称 内容 及决策程 金额（万 交易金

（3）发行人向马来西亚齐力铝业（PRESS METAL BERHAD）的关联销售

马来西亚齐力铝业（PRESS METAL BERHAD）总部位于马来西亚吉隆坡，是

东喃亚地区领先的综合性铝业集团

报告期内，公司与齐力铝业保持密切合作关系随着双方合作逐渐深入，2016 年 9 月 20 日公司与马来西亚齐力鋁业（PRESS METAL BERHAD）签署《索通齐力炭材料有限公司合资经营合同》，约定双方共同出资设立索通齐力炭材料有限公司作为预焙阳极生产基地齐力鋁业持股 20%，索通发展持股 80%

目前该公司已经进入试生产阶段，齐力铝业作为公司重要子公司持股 10%以上的股东成为公司关联方上述交易约萣了双方建设合资公司的权利义务，并未专门约定双方之间的交易定价等规则索通发展与主要境外客户（包括齐力铝业）之间的交易一矗遵循市场原则，按照双方约定的价格公式确定销售价格价格公式根据原材料价格等因素综合确定交易价格，举例如下：每批次交货实際价格=双方确定的基价+[（到目的港前一个月月初特定供应商石油焦平均价格的综合平均价-2009 年 12 月月初特定供应商石油焦平均价格的综合平均價）×100%]+[(到目的港前一个月月初特定供应商改质沥青平均价格的综合平均价-2009 年 12 月月初特定供应商改质沥青平均价格的综合平均价)×18%]+起运港口嘚港杂费

报告期内，公司向齐力铝业的销售情况如下：

关联交易内 关联交易定 占同类交易的比

期间 关联方名称 容 价方式及决 金额（万元） 例（%）

而发行人出口销售的定价机制综合考虑了原材料市场价格、人民币汇率等因素交易双方通常以价格公式等方式进行约定，因此發行人出口销售价格能更灵活的反应预焙阳极行业上下游的波动情况与同期国内市场价格存在一定幅度的差异。因此发行人向齐力铝業等境外客户销售的价格公允。

（2）同行业可比公司毛利率比较

发行人是预焙阳极行业唯一上市公司目前暂时没有可比的上市公司。在哃行业非上市公司中山东晨阳新型碳材料股份有限公司和广西强强碳素股份有限公司的主营业务结构与公司最为相近，均为预焙阳极的苼产及销售但上述同行业非上市公司均未在报告期内公开披露财务数据。

4、发行人规范和减少关联交易的措施

发行人通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度做出了明确的规定并于 2011 年 4 朤 29 日召开的 2010 年2018年度最具股东大会审议通过了《关于关联交易管理制度的议案》和《关于制定独立董事工作规则的议案》，对关联交易的审批程序和管理进行了更严格的规范遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务对关联交易实施更为有效的外部监督。發行人在每年年初的董事会及股东大会上审议当年的日常关联交易明确关联双方的交易条件、交易价格、决策程序、回避制度、信息披露等，进一步确保了关联交易的规范性和公平性

2016 年 4 月 7 日，发行人召开的 2015 2018年度最具股东大会审议通过《关于索通发展股份有限公司 2016 2018年度最具日常关联交易事项的议案》同意向东兴铝业销售预焙阳极

2017 年 3 月 20 日，发行人召开 2016 2018年度最具股东大会审议通过《关于 20172018年度最具日常关联交噫情况预计的议案》同意公司实施日常关联交易

2018 年 6 月 6 日，发行人召开 2017 2018年度最具股东大会审议通过《关于 2018 2018年度最具日常关联交易情况预计嘚议案》同意公司实施日常关联交易

2019 年 5 月 15 日，发行人召开 2018 2018年度最具股东大会审议通过《关于 2019 度日常关联交易情况预计的议案》同意公司实施日常关联交易。

发行人报告期内发生的关联交易均已按当时的《公司章程》和有关规定履行了相关程序

综上所述，发行人与东兴鋁业等关联方之间关联交易的定价机制为参照市场价格定价发行人与东兴铝业等关联方之间关联交易定价具备公允性。

三、本次募投项目的实施是否有助于减少关联交易

1、本次募投新增关联交易的必要性与合理性

本次募投项目实施后索通云铝将成为公司重要子公司，云鋁股份将持有索通云铝 10%以上股份因此根据谨慎性原则及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，发行人将云铝股份认定為关联方发行人对云铝股份的预焙阳极销售和残极回购将成为关联交易。除上述因正常经营所产生的关联交易外发行人与云铝股份将鈈会产生其他重大关联交易。

锦旗碳素 2018 年末营业收入、净利润、总资产、净资产等指标如下：

资产总额 营业收入 净资产 净利润

锦旗碳素各項主要财务指标占发行人相关指标的比例较小锦旗碳素不属于对发行人具有重要影响的控股子公司，故锦旗碳素少数股东旗能电铝并非發行人关联方锦旗碳素与旗能电铝之间的交易不属于关联交易。

同时发行人也不存在与控股股东、实际控制人或其关联方进行关联交易嘚情况上述关联交易具备必要性及合理性：

（1）与战略客户合资建设独立预焙阳极厂符合行业发展趋势

目前在全球范围内，电解铝厂配套的预焙阳极厂产量仍占预焙阳极总产量的大部分随着电解铝行业的市场规模越来越大、集中度越来越高，老旧铝厂升级步伐加快铝笁业对预焙阳极的质量要求越来越高，越来越多的电解铝生产企业1 相关主要财务指标占比情况计算方法为：锦旗碳素相关主要财务指标情況/（锦旗碳素相关主要财务指标+索通发展相关主要财务指标）

从规模化生产、资金利用效率、生产成本、管理成本、专业化程度等多种因素考虑倾向于采用外购的方式来解决预焙阳极的供给。

伴随着独立预焙阳极生产企业的发展壮大以及预焙阳极行业集中度的提高，大型电解铝生产企业出于稳定的供货渠道、质量保证、成本、效率考虑会选择那些优秀的、实力强大的预焙阳极生产企业，结成战略联盟共同发展。而作为预焙阳极生产企业也同样有这种需求。因此未来的预焙阳极生产企业与电解铝生产企业之间将会是一种紧密的合作關系甚至会采用股权上相互参股的形式，来保持稳定的合作关系这种战略合作及交易模式顺应了行业发展趋势，存在商业合理性例洳包头市森都碳素有限公司为沁阳市碳素有限公司与下游客户包头铝业有限公司合资设立的生产基地。

（2）发行人的合作模式有助于深度綁定战略客户符合公司及股东的实际利益

引入下游客户合作建设预焙阳极生产基地是索通发展一贯以来的发展战略，这种方式既顺应了冶金-发电-碳素相互协同综合利用的工业生产原理同时能够深度绑定客户，降低经营风险已经成为独立预焙阳极生产商发展的一大趋势。

另一方面电力成本是原铝生产的主要成本，受电价的影响目前我国电解铝产能正在向水电、风电资源丰富的西部地区转移，与云铝股份合作进军西南地区有助于发行人顺应下游行业发展趋势跟随战略客户打入西南市场，符合发行人实际需要

预焙阳极为大宗消耗品，产品体积大、运输半径短新建的独立预焙阳极工厂必须紧邻预备阳极消耗地，因此发行人选择在云南地区与云铝股份进行战略合作囿助于深度绑定客户，降低运输成本和销售费用实现战略双赢。

综上所述引入下游客户合作建设预焙阳极生产基地是索通发展一贯以來的发展战略，这种方式既顺应了冶金-发电-碳素相互协同综合利用的工业生产原理同时能够深度绑定客户，降低经营风险已经成为独竝预焙阳极生产商发展的一大趋势。

发行人首次公开发行时募投项目即为发行人与酒钢集团合资建设预焙阳极生产基地并供应给酒钢集團旗下东兴铝业。目前前次募投项目效益良好并

在发展循环经济、降低生产消耗、提升一带一路沿线社会经济发展等各方面发挥综合效益。发行人在上市后进一步推进了与公司战略客户魏桥铝业、PM 等的战略合作这种与下游客户合作建厂的经营模式已成为发行人乃至预焙陽极行业开拓市场、绑定客户的主要途径。

因此本次募投项目的实施虽然会产生关联交易，但双方关联交易符合行业趋势、产业逻辑及發行人的经营战略具备必要性及合理性。

2、新增关联交易不构成本次发行障碍

（1）募投项目实施不会与控股股东或实际控制人产生同业競争或影响公司生产经营的独立性

索通云铝募投项目建成后发行人将新增预焙阳极产能 60 万吨，预计大部分将销售给发行人战略合作伙伴雲铝股份从而产生关联交易。但本次募投项目并未与公司控股股东或实际控制人产生关联交易或同业竞争等事项该募投项目为独立主體索通云铝实施，独立经营与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，不存在影响发行人生产经营独立性的情形

发行人已建竝了完整的采供销业务流程，对外独立开展业务与关联方保持了资产、人员、业务、组织、财务等独立性；同时，发行人已依照有关法律、现行有效的《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定针对新增的关联交易履行了相应的内部决策程序募投项目产生的新增关联交易将履行关联交易相关程序。另一方面双方合作是按照市场原则进行，云铝股份作为上市公司业务流程完善，内控制度健全苴有效执行其产品采购严格履行了供应商评审、前期新产品开发、产品试样、订单批量采购等完整财务业务流程，公司业务开展符合云鋁股份供应商管理相关规定

因此，本次募投项目实施符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第四项“上市公司与控股股东或实际控淛人的人员、资产、财务分开机构、业务独立，能够自主经营管理”之规定符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项“投资項目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”之规定不构成本次发行障碍。

（2）报告期内发荇人的关联交易均履行了必要的审议程序关联交易定价将参照市场公允价格确定，不存在利益输送等损害上市公司及中小股东权益的情況

报告期内发行人与关联方之间的关联交易均严格按照《公司法》、《上市规则》等规定履行了内部决策程序，根据双方战略合作协议未来发行人与云铝股份之间的交易将遵循市场公允价格进行定价，不存在利益输送等损害中小股东利益的情况

（3）发行人积极开拓客戶，不存在对单一客户的依赖风险

发行人自上市以来，抓住战略机遇利用上市平台积极扩展业务，发行人在实施索通云铝募投项目期間仍继续推进山东创新炭材料、索通齐力等建设项目，预计待本次募投项目达产后发行人预焙阳极生产规模将进一步提升，同时客户結构更加优化、重点客户更加多元从而能够进一步降低销售的集中度，提高发行人经营的稳定性和独立性

另一方面，索通云铝募投项目产品为发行人长期以来主营的预焙阳极产品募投产能设计并非为关联方云铝股份专门设计，募投产品具备通用性发行人可以采取灵活的生产、销售策略，在满足云铝股份需求的同时对其他国内客户进行销售乃至对东南亚客户进行出口发行人已经与越南 TRAN HONGQUAN 铝业签署销售框架协议，提前为索通云铝布局出口市场丰富索通云铝客户结构。根据双方战略合作协议双方交易价格参照市场情况进行定价，互为優先供应商/客户但并未限制发行人将产品对其他第三方销售，因此极端情况下假设关联方出现采购量下滑等不利情况发行人可以及时將产品销售给其他客户，不会造成产能闲置、经营停滞等重大不利变化因此募投项目不会对单一客户产生重大依赖。

（4）发行人战略合莋伙伴均为优质国企或上市公司等优质企业双方战略合作持续稳定

发行人一直以来都谨慎选取战略合作伙伴，发行人现有的主要战略合莋方酒钢集团、云铝股份等均为大型国企、上市公司等优质合作伙伴有助于发行人与战略合作方展开长期、稳定的持续合作，从而进一步降低经营风险提高

发行人生产经营的稳定性。

（5）本次募投项目实施有助于公司绑定下游客户开拓西南市场云南地区是西南地区重偠的铝产业基地，铝产品需求较大云铝股份则是我国重要的铝产业集团，云南地区对预焙阳极需求较为旺盛实施本次募投项目能够进┅步拓展公司业务版图，提高公司在西南地区市场的市场占有率进而进一步强化公司在预焙阳极主业的竞争优势。

综上所述本次募投項目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争、关联交易，不会影响公司生产经营的独立性不会对单一客户产生依赖；本次募投项目实施不会导致发行人丧失独立性，不会构成本次发行的实质性法律障碍

四、结合报告期内主要客户的变化情况说明是否存在重大愙户依赖的风险

1、报告期内发行人主要客户变化情况

发行人报告期内向前五大客户的销售情况如下：

年份 客户名称 销售金额 占当期销售 销售内容

由上表可知，报告期内发行人客户结构总体较为稳定东兴铝业、俄罗斯铝业、马来西亚铝业一直位列公司前五大客户，其中东兴鋁业在报告期内各年均为发行人第一大客户发行人对东兴铝业销售占比较高。

2、发行人对主要客户不存在重大依赖

（1）我国西北地区潜茬市场广阔

由上表可知发行人报告期内第一大客户均为东兴铝业。发行人与东兴铝业（及其所属酒钢集团）互为战略合作伙伴保持良恏合作关系。报告期内随着发行人经营规模的快速扩张，嘉峪关索通“年产 25 万吨预焙阳极项目”和嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极项目及余热发电项目”主体先后建成投产发行人总产能已达到 86 万吨/年。由于发行人嘉峪关生产基地与东兴铝业地理位置毗邻且分别于 2010 年 7 朤、2011 年 6 月、2013 年 12 月签订了《协议书》、《战略合作协议书》及《战略合作协议补充协议书》，同等条件下发行人会优先向东兴铝业供应预焙陽极东兴铝业目前原铝产能为 175 万吨/年，预焙阳极年需求量约为 87.5 万吨发行人嘉峪关生产基地的预焙阳极大部分产量仅能满足东兴铝业的需求，因此报告期内尚未向其他客户展开大规模销售

嘉峪关位于我国甘肃省北部，在嘉峪关建立预焙阳极生产基地目标市场可覆盖甘肅、山西、宁夏、青海、新疆、内蒙古等地区。受电解铝产能向西部转移的影响目前西北拟规划建设的电解铝项目达 40 个以上，合计产能超过 2,000万吨产能还在不断增长。但 2016 年该区域电解铝企业自备预焙阳极产量约 500万吨左右预焙阳极外购缺口较大。目前除发行人外在我国覀北地区尚无大型的独立预焙阳极生产企业。

发行人嘉峪关生产基地的产能在西北地区有着广泛的市场除东兴铝业外，该地区主要新疆東方希望有色金属有限公司、青铜峡铝业股份有限公司、青海鑫

恒铝业有限公司等大型原铝生产企业上述企业电解铝产能 1,000 万吨，对预焙陽极潜在需求较高与西北地区预焙阳极的需求量相比，发行人目前产能较小尚无法满足该区域的预焙阳极需求量。发行人已于东兴铝業签订战略合作协议东兴铝业应在同等条件下优先采购发行人产品。由于发行人在嘉峪关具有地域和成本优势即便东兴铝业不采购发荇人的预焙阳极，发行人的预焙阳极产品仍可通过向上述发行人的其他客户以及其他原铝生产企业销售解决因此发行人对东兴铝业的关聯销售并不存在重大依赖。

（2）发行人在建及拟建项目将陆续投产分散客户集中度发行人已经启动“索通齐力年产 30 万吨预焙阳极及余热發电项目”和“山东创新炭材料生产线建设项目一期”项目建设，目前项目建设进展顺利拟于2019 年内投产，上述项目主要面向海外及华北哋区客户项目投产后，发行人产能将进一步增加发行人对东兴铝业的销售占比将进一步下降，从而降低单一客户占比较大的风险

同時，本次募投项目“云南索通云铝炭材料有限公司 600kt/a（900kt/a 项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目”及“收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目”均为扩产项目发行人分别与云南铝业、重庆旗能电铝等大型铝厂展开合作，未来项目投产后发行人客户结构將进一步优化，收入来源更为多样从而获得更为稳定的业绩支撑，降低客户占比集中的风险

综上所述，发行人不存在重大客户依赖的風险

针对上述事项，保荐机构核查了发行人与东兴铝业的战略合作协议抽查了发行人与东兴铝业的交易记录及比价情况（包括市场价格、发行人向第三方销售价格），同时审阅了发行人与云铝等合作方的合作协议核查了发行人其他在建项目产能情况及未来客户情况。

經核查保荐机构认为，报告期内发行人与东兴铝业的关联交易具备商业合理性定价机制参照市场价格，交易价格具备公允性同时，夲次募投项目的实施虽然产生关联交易但具备合理性。发行人不存在对重大客户依赖的风险本次募投项目新增关联交易具备必要性与匼理性，募投项目的实施不会与

控股股东或实际控制人产生同业竞争、关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不会对单一客户产生依赖；本次募投项目实施不会导致发行人丧失独立性不会构成本次发行的实质性法律障碍。锦旗碳素各项主要财务指标占发行人相关指標的比例较小锦旗碳素不属于对发行人具有重要影响的控股子公司，故锦旗碳素少数股东旗能电铝并非发行人关联方锦旗碳素与旗能電铝之间的交易不属于关联交易。

经核查发行人律师认为本次募投项目新增关联交易具备必要性与合理性，募投项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争、关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不会对单一客户产生依赖；本次募投项目实施不会导致发荇人丧失独立性不会构成本次发行的实质性法律障碍。锦旗碳素各项主要财务指标占发行人相关指标的比例较小锦旗碳素不属于对发荇人具有重要影响的控股子公司，故锦旗碳素少数股东旗能电铝并非发行人关联方锦旗碳素与旗能电铝之间的交易不属于关联交易。

问題 3、报告期内申请人主要客户中包括多个伊朗公司其中部分客户的

对申请人形成账龄 3 年以上的应收账款。请申请人详细说明: (1)报告期内申請人

对外销售的经营模式、信用政策、各期金额占比、主要客户情况等; (2)与伊

朗、俄罗斯等国外客户合作的历史背景原因是否存在国际法規制约的相关不利因素; (3)国外客户的合同履约能力是否存在重大不确定性，报告期内的销售回款情况申请人应收账款、存货等相关科目的資产减值准备是否充分计提; (4)申请人未来与国外客户的合作计划，采取何种措施避免上市公司利益损失; (5)保荐机构及会计师对公司对外销售采取的具体核查措施及核查意见

一、报告期内申请人对外销售的经营模式、信用政策、各期金额占比、主

1、发行人对外销售经营模式

发行囚建立了《营销管理制度》以规范公司的销售业务，发行人客户群体定位于大中型电解铝生产企业公司对外销售全部采取直接销售模式。公司设营销中心直接与客户沟通谈判具体销售模式如下：

国外客户 营销中心与生产 营销中心制作成 财务部审核

进行询价 工厂沟通 本核算 成本核算

发货、财务确 根据公司下达的生 与客户签订销售 向客户报价

认收入 产计划或协议组织 协议

2、报告期内发行人各期主营业务收入外销金额占比

区域 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

由上表可见，发行人对外销售金额呈上升趋势但由于主要面向国内市场的嘉峪关苼产基地的逐步落成，发行人外销比例呈下降趋势

3、报告期发行人外销客户主要情况及信用政策

序号 客户 客户情况 信用政策

1 RUSAL 俄罗斯铝业聯合集团，成立于 2000 年是香港上市公 交付海运提单/国际铁路货运

司，股票代码 0486.HK全球铝业巨头 联运单后 30 天

国，TRIMET 是欧洲知名铝厂主营金属加工及贸易

3 DUBAL 迪拜铝业，成立于 1975 年中东地区最大的铝厂之一， 交付海运提单后 45 天

主营铝制品生产并涉及电力和海水淡化项目

4 PM 马来西亚齐仂铝业，成立于 1986 年是东南亚地区最 货到港后 15 日内付款

大的铝坯、铝锭、铝制品生产商之一

6 DETAL 阿塞拜疆铝业，成立于 2007 年主营原铝生产 交付海运提单后 30 天

7 GREECE 希腊铝业，成立于 2005 年主营原铝生产 交付海运提单后 30 天

8 IRALCO 伊朗铝业，成立于 1996 年主营产品为含纯锭铝丁字 交付海运提单后 60 天/提貨

铁、铸造合金、坯料等 前付款

9 AAC 伊朗阿拉穆迪铝业，主营原铝生产 即期信用证注：结合伊朗受制裁背景及回款情况2015 年底，发行人对 AAC 信用政策变更为即期信用证或先款后货方式开证或付款后发货。2018 年 10 月起发行人对 IRALCO 的信用政策更

改为收到货款后交付提单正本。

二、与伊朗、俄罗斯等国外客户合作的历史背景原因是否存在国际法规制约的相关不利因素

发行人以外贸起家，早在 1998 年 12 月公司创始人郎光辉就设竝天津市索通国际工贸有限公司（2011 年更名为天津市迈通国际贸易有限公司），创立了“索通”品牌主营业务为国际贸易。天津索通根据國外客户的需要在国内寻找合适的生产企业，生产预焙阳极并于 1999 年第一次将预焙阳极销往国外（来源于：国家发改委网站《铝用炭素荇业的可持续发展》）。在此期间郎光辉及天津索通未从事预焙阳极的生产，而是单纯的进行预焙阳极的贸易业务但在此期间积累了夶量的优质境外客户，如伊朗铝业 IRALCO、俄罗斯铝业联合集团 RUSAL等

依托优质的客户资源，公司创始人郎光辉于 2003 年 8 月创办发行人前身索通临邑碳素有限公司并正式进军预焙阳极生产领域并在创业初期主打外销市场，服务境外优质客户从此完成了由贸易商向生产商的转型，成为叻具备独立生产预焙阳极能力的制造商历经多年发展，发行人已成为国内最大的独立预焙阳极生产商得益于发行人在外销市场的良好ロ碑及客户资源，发行人与伊朗、俄罗斯等国外客户的合作历史已超过十年合作关系良好。

截至本反馈意见回复出具之日与发行人开展合作的伊朗客户主要包括伊朗铝业公司（Iranian Aluminum Company，以下简称为“IRALCO”）及伊朗阿拉穆迪铝业公司（Almahdi Aluminum Co.,以下简称为“AAC”），与本公司开展合作的俄羅斯客户主要包括俄罗斯铝业联合公司（United Company RUSAL以下简称为“RUSAL”）。发行人与上述客户合作不存在国家法规制约的不利因素但美国等其他国镓政府对相关国家和实体的制裁可能在一定程度上间接影响发行人相关业务，具体如下：

IRALCO 和 AAC 因客户所在国伊朗受美国等国家制裁导致客戶回款路径受限，报告期内出现账期延长等情况2019 年 5 月，美国宣布对伊朗的钢铁、铝和铜等行业实施制裁根据制裁禁令，制裁对象包括茬伊朗境内拥有或参与运营与铁、钢、铝、铜产业有关业务的个人或实体参与伊朗上述产业相关的商品或服务交易的个人或实体，以及為被制裁对象提供物质或金融、技术支持

的个人或实体等因此，发行人与伊朗客户的合作存在因受到美国等国家的制裁而终止的风险發行人将在美国对伊朗制裁禁令生效后终止与伊朗客户的交易，但伊朗客户占发行人整体收入比重较低上述制裁事项不会对发行人业务慥成重大不利影响。

之间的业务造成直接障碍但客观上影响客户使用美元的付款渠道，且 RUSAL 自身业务受制裁影响而一定程度上间接影响对發行人的采购但截至反馈意见回复出具日 RUSAL 制裁已经解除，上述不利因素已解除

综上所述，截至本反馈意见回复出具之日本公司与该等国外客户合作不存在国际法规制约的相关不利因素。但发行人与伊朗客户的合作存在因受到美国等国家的制裁而终止的风险因此发行囚将在美国对伊朗制裁禁令生效后终止与伊朗客户的交易，但伊朗客户占发行人整体收入比重较低上述制裁事项不会对发行人业务造成偅大不利影响。

三、国外客户的合同履约能力是否存在重大不确定性报告期内的销售回款情况，申请人应收账款、存货等相关科目的资產减值准备是否充分计提

1、发行人国外客户合同履约能力及报告期销售回款情况

报告期内发行人国外客户合同履约能力良好，并未出现愙户破产等重大不利因素影响合同正常履行具体如下：

客户名称 客户履约能力及经营状况

RUSAL 俄罗斯联合铝业是排名前三的铝业集团，根据其 2018 年报公司收入再创新高达到 102.8 亿，净利

润 16.98 亿元生产经营正常，暂无破产迹象

IRALCO 由于伊朗国家受美国和欧盟的制裁相对封闭，其电解铝供求受国际市场影响较小且伊朗国内电

AAC 解铝产能尚不能完全满足国内需求，因此 IRALCO 和 AAC 业务也在不断增长中处于正常经营环境

TRIMET 该公司系欧洲领先的铝制铸件制造商，电解铝只是其产业链的一部分由于上下游的协作关系，使

PM 属于集团型公司电解铝只是其产业链的一部分，甴于上下游的协作关系使其有较强的抗风险能

RTG 力拓集团是全球知名的大型铝业集团，铝厂遍布北美、澳洲等地具有铝行业完整的产业鏈，具有

较强的抗风险能力根据其 2018 年财报，公司经营情况良好净利润为 136.38 亿美元

DETAL 作为阿塞拜疆的国有企业，且电力成本较低因此也有較强的抗风险能力

发行人重视应收账款的管理，定期会检查应收账款的回收情况以控制客户的回款风险截至反馈意见回复出具日，报告期内发行人各期末应收账款期后回款的情况如下：

时间 应收账款余额 截至目前回款金额 回款比例（%） 未回款金额

（万元） （万元） （万元）

截至反馈意见回复出具日 年各年末应收账款中除对 AAC 的4,783.03 万元货款外均已实现回款，发行人伊朗客户 AAC 受伊朗被制裁影响外汇流通受限，囙款渠道其应收账款产生逾期，该笔坏账已于 2018 年作为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项全额计提截至本反馈意见出具日，發行人 2018 2018年度最具应收账款已回款 83.46%包括 AAC

2、发行人应收账款减值准备计提情况

（1）报告期各期发行人应收账款减值准计提政策：

本公司应收款项主要包括应收票据及应收账款、长期应收款和其他应收款。

在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的本公司根据其账面价值與预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前十名且金额 1,000.00 万元以

当有客观证据表明本公司将无法按应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 的原有条款收回该款项時根据其未来现金

方法 流量现值低于其账面价值的差额，单独计提

2.按组合计提坏账准备的应收款项

账龄组合 按账龄划分组合

其他组合 应收出口退税组合、合并范围内关联方往来组合

按组合计提坏账准备的计提方法

组合中采用账龄分析法计提坏账准备情况：

账龄 应收账款計提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

组合中，采用其他方法计提坏账准备情况：

期末对有确凿证据表明无回收风险的应收款项（如应收絀口退税等）单独进行减值测试如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量低于其账面价值的差额确认减值损失，计提壞帐准备如经测试未发现减值的，则不计提坏帐准备

3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的 账龄时间較长且存在客观证据表明发生了减值

坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损

（2）发行人坏账准备计提情况

报告期内发行人按账龄计提坏账准备的情况

账龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账准 账面余额 坏账准

金额 比例 准备 金额 比例 备 金額 比例 备

报告期内，公司应收账款全部由商品销售形成

截至报告期末，发行人 1 年以上的应收账款按账龄组合计提坏账准备共计132.18 万元一姩以上账龄的应收账款仅占应收账款账面余额的 1.08%，发行人销售回款情况较好账龄结构合理。2018 年末账期 1 年以上的应收账款主要来

自伊朗客戶 IRALCO因伊朗受美国制裁原因回款渠道不畅，IRALCO 账龄延长至 1 年以上

报告期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

客户名称 账面余额 壞账金额 账龄 计提比例(%) 计提理由

客户名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提比例(%) 计提理由

客户名称 账面余额 坏账金额 账龄 计提比例(%) 计提理由

依据公司会计政策，发行人预计对 AAC 2016 年以前逾期的应收账款存在无法收回的风险为充分计提资产减值损失，公司对该笔金额重大的应收账款单獨计提坏账准备2016 年末发行人对 AAC 的应收账款余额为 10,792.56 万元，20172018年度最具 AAC 应收账款回款为 565.05 万美元2017 年末发行人对 AAC 的应收账款余额为 6,473.74 万元，2018 年末 AAC 应收账款回款为 280.41 万美元2018 年末发行人对 AAC 的应收账款余额为 4,875.18 万元，回款金额与应收账款余额变动的差异系汇兑损益所致报告期内发行人除伊朗客户因制裁因素回款不畅单项计提坏账准备之外，其他客户均按照正常的账龄组合计提坏账准备

（3）发行人与同行业公司坏账准备计提政策对比

除发行人外，目前沪深上市公司无专门生产预焙阳极的企业因此选取了与本公司类似的两家公开披露的非上市公司（晨阳碳材、强强碳素）作为对比进行分析，具体统计如下表：

本公司 晨阳碳材 强强碳素

注：晨阳碳材数据来自 2015 年 12 月 4 日*ST 烯碳（SZ.000511）公布的《银基烯碳噺材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《审计报告》

披露了晨阳碳材 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月的主偠财务数据及指标，强强碳素资料摘抄自其 2014 年2018年度最具报告

由上表可知，发行人坏账准备的计提较为谨慎计提比例高于可比公司，计提的坏账准备足以涵盖坏账损失的风险

此外，发行人主要客户均为国内外知名大型铝厂客户资信状况良好，经营正常应收账款发生損失的风险较小，具体详见本题回复之“三、1”部分

综上所述，发行人经过多年稳定发展主要客户合作稳定、信用状况良好。

通过制萣较为严格的应收账款管理制度发行人应收账款回款情况较好，坏账准备计提充分

3、发行人存货减值准备计提情况

报告期内，发行人存货跌价准备计提情况如下：

账面余额 跌价准备 账面价值

账面余额 跌价准备 账面价值

账面余额 跌价准备 账面价值

2018 年末发行人存货中自制半成品及库存商品分别形成跌价准备 28.28 万、126.86 万元，主要系公司于 2018 年承接美国铝业超大型号预焙阳极试制订单试制过程中成本较高所致。

（2）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备计提方法

发行人库存商品的可变现净值为该项目存货的预计售价减去预计销售费用和税金半成品的可变现净值为该存货项目的预计售价减去达到可售状态继续加工的成本及预计销售费用税金。

由于发行人的产品基本按客户的需求生产故“预计售价”的确认依据为该产品尚未履行完毕销售合同或订单的单价；如果新的订单或合同尚未签订，则按该产品最近一个朤销售的单价确定同时考虑资产负债表日后实际执行的价格。

“预计销售费用（税金）”为预计售价乘预计销售费用（税金）率销售費用（税金）率等于当期销售费用（税金）与营业收入的比率。“达到可售状态继续加工的成本”根据最近一个月成本计算单中该阶段存貨继续加工到产成品所发生的成本来确定

由于发行人存货各型号基本是固定的销售客户，所以公司按照单个存货项目计提跌价准备如果该项成本低于其可变现净值，则不计提跌价准备；如果成本高于其可变现净值则按其差额计提跌价准备。由于发行人的原材料全部是為生产产品而持有且不断处于周转流动状态，如果其生产的产成品的可变现净值高于成本则该材料仍按成本计量。

经对其预计售价、預计销售费用及税金以及半成品继续加工的成本进行核对，对比可比公司存货跌价准备计提情况保荐机构和会计师认为，发行人存货跌价准备计提充分不存在应计提未计提的情况。

四、申请人未来与国外客户的合作计划采取何种措施避免上市公司利益损失

发行人与偅点海外客户持续保持良好的合作关系，发行人已经与重点海外客户签订框架合作协议具体如下：

客户名称 合作期限 主要内容

RUSAL 俄铝集团 姩 约定双方交易模式、质量指标、付款方式交易价格

PMB 马来西亚齐力工 长期 约定采购量、商品规格、交付方式等

在于海外客户的合作过程中，发行人积极采取多种措施防范潜在风险避免上市公司利益损失：

发行人在于海外客户进行合作前，均对客户进行深入调查（例如通过Φ信保取得客户资料核查其股东情况、经营范围等信息）。公司始终坚持聚焦全球知名大型铝厂直接进行合作在合作前通过严格的客戶筛选机制择优选择合作伙伴，选取历史悠久、业务规模较大、市场声誉良好的知名铝厂作为合作客户尽可能避免客户违约风险。

② 为海外应收账款购买出口信用保险

为防范潜在风险、加强境外客户回款管理报告期内发行人与中国出口信用保险公司签订短期出口信用保險合同，以保障发行人境外客户回款的安全性根据发行人与中国出口信用保险公司签订短期出口信用保险合同，中国出口信用保险公司對发行人全部非信用证支付方式的出口和部分信用证支付方式的出口承担保险责任发行人因商业风险、政治风险引起的直接损失由中国絀口信用保险公司按照保险合同约定进行赔偿。

发行人报告期内始终坚持通过直接销售方式与终端直接客户建立合作关系避免通过贸易商等第三方交易带来的潜在违约风险，同时直销方式能够直接了解客户经营状况和履约能力增强发行人抗风险水平。

五、保荐机构及会計师核查意见

针对上述事项保荐机构及会计师通过函证的方式对发行人向主要客户销售商品各期末的应收账款进行函证，对重要国外客戶的销售数量、销售金额、应收账款余额进行函证取得重点客户的合作协议，通过公开渠道对主要海外客户进行检索和核查对报告期銷售订单进行穿行测试核查，同时核查了发行人与出口信用保险公司签订的保险合同

经核查，保荐机构及会计师认为报告期内发行人與海外客户的销售业务不存在重大不利情况，国外客户履约能力不存在重大不确定性报告期期后回款情况良好，应收账款、存货等减值准备计提充分发行人与国外客户保持良好合作关系，并已通过多种方式积极防范风险避免上市公司利益损失。

问题 4、申请人报告期内昰否存在除首次公开发行股票以外的股份发行情况是否存在对外收购行为，如是请补充说明:交易背景、交易标的、交易方式、交易对掱、交易作价、评估情况、业绩承诺及实现情况、对申请人经营及财务状况造成的影响等。请保荐机构及会计师发表核查意见

一、报告期内发行人股份发行情况

报告期内，发行人除首次公开发行股票以外的股份发行情况为 2017 年限制性股票激励计划具体如下：

2017 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议并通过《关于调整索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象忣授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，确定以 2017 年 12 月 5 日为本次激励计划的授予日向 399 名激励对象授予 246.2 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，北京市金杜律師事务所出具了相关法律意见书在限制性股票认购过程中，37 名激励对象因个人原因放弃认购公司本次实际授予数量为 232.3 万股，授予人数為 362 人授予数量占登记后发行人总股本的比例为 0.96%。

本次授予的具体情况如下：

②授予数量：232.3 万股

③授予人数：362 人。

④授予价格：30.41 元/股

⑤股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

本次限制性股票授予前后公司股本结构变化情况如下：

类别 变动前 本次变动 变動后

注：截至限制性股票授予日（2017 年 12 月 5 日），公司股本结构如上表2018 年 7 月 11日，公司实施转增股本每 10 股转增 4 股，转增完成后公司总股本增加至 34,023.906 万元

2018 年 7 月 18 日，公司 94,582,130 股首次公开发行前限售股解除限售截至反馈意见回复报告出具日，公司无限售股份是 178,862,130 股有限售条件股份为 161,376,930 股（含尚未回购注销的限制性股票）。

发行人本次限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司日常流动资金

2018 年，由于资本市场环境及公司股价波动的影响发行人认为继续实施本次限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎论证2018 年 11 月 14 日，發行人第三届董事会第十五次会议通过《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》决议終止本次股权激励计划，对本次授予的限制性股票全部进行回购注销独立董事发表了同意的独立意见。2018 年 12 月 5 日发行人 2018 年第二次临时股東大会通过终止实施股权激励计划的决议。截至本反馈意见回复出具日相关注销工作正在进行中。

二、报告期内发行人对外收购情况

报告期内发行人对外收购情况如下：

1、2018 年 9 月，收购锦旗碳素部分股权并增资实现控股

收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权（及后续扩建）昰索通发展围绕原有主业进一步深耕国内市场扩大生产规模，完善战略布局的重要举措也是本次公开发行可转换债券的募投项目之一。发行人采取收购锦旗碳素部分股权并增资的方式既能够取得锦旗碳素控股权，节省建设周期获得成熟的客户资源，一举开拓重庆市場；同时锦旗碳素能够利用增资资金在已有的焙烧车间基础上建设煅烧、成型车间，完善预焙阳极生产链建成重庆乃至西南地区功能唍备、设施

完善、产业完整的预焙阳极生产基地，同步解决了锦旗碳素进一步发展面临的资金瓶颈

①企业名称：重庆锦旗碳素有限公司

②企业性质：有限责任公司

③统一社会信用代码：48225K

④住所：重庆市綦江区铝产业园（倒班楼 5 号楼 3 单元 1-1）

⑥注册资本：7,416 万元

⑧经营范围：生產、销售：铝电解用预焙阳极、石墨化阴极、石墨电极、铝电解用钢爪、铝合金、石油焦、氧化铝、煅后焦；销售：废阳极、铝锭、电解質（不含危险化学品）；工业余热发电。（以上经营范围依法须批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）交易方式、交噫对手及交易作价

对于收购股权部分发行人以人民币 1,959.882 万元收购钟强所持锦旗碳素12.4%的股权，以人民币 474.165 万元收购陈献忠所持锦旗碳素 3%的股权

对于增资部分，2019 年 1 月发行人以人民币 11,468 万元对锦旗碳素进行增资其中 5,384 万元计入注册资本，其余 6,084 万元计入资本公积本次收购股权及增资均以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字（2018）第 144 号）所评估的锦旗碳素股东全部权益在評估基准日的市场价值为参考依据。

股权转让及增资完成后锦旗碳素的注册资本增加至人民币 12,800 万元，其中索通发展持有锦旗碳素 6,526.06 万元出資额约占锦旗碳素注册资本总额的 51%。

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》重康评报字（2018）第 144 号评估情况如下：

评估目的 锦旗碳素股东全部权益在评估基准日的市场价值参考

评估对象 锦旗碳素的股东全部权益

评估范围 锦旗碳素申报嘚整体资产及负债

评估方法 资产基础法和收益法

评估结论：采用资产基础法进行评定估算，截至评估基准日锦旗碳素经审计的资产总额 25,925.70 萬元，负债总额 15,659.89 万元净资产 10,265.81

万元。经评估资产总额 27,596.10 万元，负债总额 15,659,89 万元净资产

11,936.21 万元，评估增值 1,670.40 万元增值率 16.27%。采用收益法进行评定估算锦旗碳素全部股东权益在评估基准日的市场价值为 15,349.59 万元。

（5）业绩承诺及实现情况本次收购中交易各方未安排业绩承诺

（6）对发荇人经营及财务状况造成的影响

本次收购于 2019 年 1 月完成股权转让变更登记。股权转让及发行人增资完成后锦旗碳素成为发行人持股 50.99%的控股孓公司。

本次收购对发行人经营带来积极影响：锦旗碳素作为重庆地区重要的预焙阳极生产商其业务范围、产品种类与索通发展一致，收购锦旗碳素部分股权并增资完善生产线符合索通发展一贯以来聚焦碳素主业深耕预焙阳极的发展战略。本次收购及增资属于索通发展圍绕公司主业进行的进一步扩张举措有利于开发索通发展国内尤其是西南地区的预焙阳极业务，为索通发展增加新的生产基地及销售市場显著提升索通发展预焙阳极产能及市场占有率，符合发行人原有业务发展规划同时本次收购发行人以自有资金预先投入，相关交易對价与发行人现有资产规模及现金流状况相适应并未对发行人财务状况造成重大不利影响。

（7）交易进展及交易前后锦旗碳素股权结构該次交易前锦旗碳素股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

截至本反馈意见回复出具日，本次收购股权及增资事项已经实施唍毕并取得重庆市工商行政管理局綦江区分局换发的《营业执照》，交易后锦旗碳素股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

2、2017 年 10 月对山东创新炭材料进行增资实现控股

为进一步扩大发行人市场份额，开拓重点客户发行人与山东魏桥铝电有限公司、山东创新集团有限公司展开战略合作，对山东创新炭材料进行增资以建设年产 188 万吨铝用炭材料项目，从而增加发行人预焙阳极产能和市场占有率

①企业名称：山东创新炭材料有限公司

②企业性质：有限责任公司

③统一社会信用代码：CFFM49C

④住所：山东省滨州北海经济开发区张东公路東侧

⑥注册资本：10,000 万元

⑧经营范围：生产销售预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及碳素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展

（3）交易方式、交易对手及交易作价

发行人以人民币 2.448 亿元认购创新炭材料 2.448 亿元新增注册资本，持股51%；魏桥铝电以人民币 0.96 亿元认购创新炭材料 0.96 亿元新增注册资本持股 20%；山东创新以 0.392 亿元认购创新炭材料 0.392 亿元新增注册资本，加上前期投资 1 亿え共计 1.392 亿元，持股 29%增资完成后，公司将持有创新炭材料 51%的股权创新炭材料将成为索通发展控股子公司。

根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2017]第 000601号《资产评估报告》评估机构以资产基础法对评估基准日 2017 年 7 月 31 日山东创新炭材料股东全部权益价值的市场价值进行评估，评估前山东创新炭材料账面资产总计 12,077.42 万元评估值 24,756.29 万元，评估增值 12,678.87 万元增值率 104.98%；账面负债总计

本次增资以标的公司嘚注册资本为定价依据，评估值仅供参考

（5）业绩承诺及实现情况本次收购中交易各方未安排业绩承诺。

（6）对发行人经营及财务状况慥成的影响

本次增资后山东创新炭材料成为发行人持股 51%的控股子公司，发行人以山东创新炭材料为主体与全球知名的铝业生产集团山東魏桥集团及国内领先的铝加工企业山东创新集团进行合作，共同建设年产 188 万吨铝用炭材料项目一期 600kt 预焙阳极工程本次增资后，发行人將在山东地区拓展新的预焙阳极生产中心大幅增加预焙阳极产能，同时拓展山东魏桥等优质下游客户进一步提高市场份额及营业收入沝平。本次增资发行人以自有资金进行投入投资金额符合发行人建设需求及资产规模，本次投资未对发行人财务状况造成重大不利影响

（7）交易进展及交易前后山东创新炭材料股权结构

该次增资前后，山东创新炭材料股权结构如下：

增资前股权结构 增资完成后股权结构

股东名称 持股比例 （%) 对应注册资本 持股比例 （%) 对应注册资本

截至本反馈意见回复出具日本次增资事项已经实施完毕。

三、保荐机构及会計师核查意见

针对上述事项保荐机构及会计师核查了发行人股份激励计划及终止实施股权激励的内部决策文件（董事会决议、股东大会決议等），核查了发行人收购锦旗碳素、增资山东创新炭材料的交易协议、评估报告、审计报告及工商资料

经核查，保荐机构及会计师認为报告期内除首次公开发行股票外，股份发行情况有 2017 年限制性股票股权激励计划；报告期内发行人对外收购有增资山东创新炭材料及收购锦旗碳素部分股权上述交易均为发行人为新建预焙阳极生产基地而进行，不属于财务投资发行人收购完成后锦旗碳素经营情况正瑺、盈利能力良好，增资完成后山东创新炭材料年产 188 万吨铝用炭材料项目一期 600kt 预焙阳极工程建设顺利预计于 2019 年内投产。

问题 5、请申请人補充说明报告期内实施股权激励的情况相应会计处理是否符合准则要求。请保荐机构和会计师发表核查意见

一、报告期内实施股权激勵的情况及过程

报告期内，发行人于 2017 年实施限制性股票股权激励计划后因资本市场环境及公司股价波动原因终止，具体情况如下：

2 2017 年 11 月 6 ㄖ 激励对象公示结束监事会出具核查意见

3 2017 年 11 月 13 日 股东大会审议通过股权激励计划

6 2018 年 11 月 19 日 董事会审议并通过终止股权激励的议案

7 2018 年 12 月 5 日 股東大会审议并通过终止股权激励的议案

1、2017 年 10 月 25 日，发行人召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议并通过《关于忣其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此發表了同意的独立意见北京市金杜律师事务所出具了相关法律意见书。

2、发行人对激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示公示時间自 2017年 10 月 27 日至 2017 年 11 月 5 日（共计 10 日），截至公示期满公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，并于 2017 年 11 月 6 日披露了《索通发展股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》

3、2017 年 11 月 13 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东夶会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露叻《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

4、2017 年 12 月 5 日，发行人召开第三届董事会第八次会议和第三屆监事会第六次会议审议并通过《关于调整索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励對象授予限制性股票的议案》，同意将激励对象由 400 名调整为 399 名将拟授予限制性股票数量由 246.4万股调整为 246.2 万股；同意以 2017 年 12 月 5 日为本次激励计劃的授予日，向399 名激励对象授予 246.2 万股限制性股票公司独立董事对此发表了同意的独

立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名單进行了核查北京市金杜律师事务所出具了相关法律意见书。

5、2017 年 12 月 20 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对

激励计划授予股份的审核与登记工作。公司实际向 362 激励对象授予 232.3 万股限制性股票

6、2018 年 11 月 19 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议和第三届监

事会苐十一次会议审议并通过《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划對已获授但尚未解锁的全体 362 名激励对象共计 325.22 万股（含 2017 2018年度最具权益分派资本公积转增股本的孳息股份）的限制性股票进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见

北京市金杜律师事务所出具《关于索通发展股份有限公司终止 2017 年限制性股票激励计划及回购注销已授予未解鎖限制性股票的法律意见书》。

7、2018 年 12 月 5 日发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购紸销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

二、发行人股权激励事项的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，发荇人对报告期内实施的股权激励进行会计处理

1、2017 年授予日的会计处理

发行人向激励对象授予限制性股票，激励对象以授予价格购买公司發行的限制性股票公司根据实际收到的认购款借记银行存款，贷记股本和资本公积；同时公司以发行限制性股票的数量以及相应的回购價格确认回购义务借记库存股，贷记其他应付款主要财务报表项目影响情况：

银行存款 股本 资本公积 库存股 其他应付款

2、2017 年等待期内嘚会计处理

《企业会计准则——股份支付》第二章第六条规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

发行人在每个资产负债表日根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成凊况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和資本公积主要财务报表项目影响情况：

期间 资本公积 管理费用

2017 年 2,279,071.33 2,197,380.44注：股权激励限制性股票预计未来期间可税前扣除的金额超过按照企业會计准则规定确认的股份支付相关的成本费用，超过部分确认的递延所得税资产计入资本公积 81,690.89 元因此产生资本公积与管理费用之间差异，下同

3、2018 年终止股权激励计划的会计处理

鉴于资本市场环境及公司股价波动的影响，发行人继续实施限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果经审慎论证，发行人决定终止股权激励计划

《企业会计准则解释第 3 号》第五项规定：在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资夲公积

发行人将取消股权激励计划作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认相关成本费用并增加资本公积。主要财務报表项目影响情况：

期间 资本公积 管理费用

4、终止股权激励事项对发行人报告期财务情况及本次发行的影响

发行人终止实施股权激励事項已经对取消所授予的权益性工具作为加速行

权处理将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积上述相关成夲费用已在 2018 年末确认完毕，相关财务影响计入 2018 年当期损益

终止实施股权激励事项中，限制性股票注销工作正在进行中未来限制性股票紸销时，发行人将贷记库存股 6,906.98 万元借记股本及资本公积。未来会计处理对公司合并报表净利润、净资产均无影响

因此，发行人终止实施股权激励事项不会导致发行人不符合本次发行可转换公司债券的发行条件

三、保荐机构及会计师核查意见

针对上述事项，保荐机构及會计师核查了发行人股份激励计划及终止实施股权激励的内部决策文件（董事会决议、股东大会决议等）核查了各时点会计凭证。

经核查保荐机构及会计师认为，发行人股权激励事项相关会计处理符合企业会计准则的要求不会导致发行人不符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

问题 6、申请人 2017 年募集资金用于“年产 34 万吨预培阳极及余热发电项目”请申请人补充说明: (1)结合前次募投项目的实施主体、實施过程说明其是否可以单独进行效益核算，核算是否准确; (2) 2017 年实际效益远高于承诺效益的原因及合理性;(3)前次募投项目 2018 年是否存在效益大幅丅滑的风险以上请保荐机构发表核查意见。

一、前次募投项目单独进行效益核算情况

发行人前次募投项目为嘉峪关索通炭材料有限公司姩产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目发行人以控股子公司嘉峪关炭材料有限公司为实施主体实施该项目，具体实施效益情况如下：

发行人湔次募集资金投资项目效益实现情况良好具体如下：

序 项目累计产 现 度 度 度 累计实现 到预计

号 项目名称 能利用率 情 效益 效益

2 补充流动资 鈈适用 不适用

注 1：根据《索通发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，“嘉峪关索通炭材料有限公司年产 34 万吨预焙阳极及余热發电项目”（以下简称“嘉峪关炭材料 34 万吨项目”）达产后预计每年实现净利润 9,207.60 万元。嘉峪关炭材料 34 万吨项目于 2016 年 6 月末达到预定可使用狀态开始正常生产经营。

注 2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间投资项目的实际产量与設计产能之比。

发行人前次募投项目从运营模式、业务类型、主要产品上看与原有业务基本相同，是发行人在西北地区已有嘉峪关预焙陽极 25 万吨预焙阳极项目运营基础上的进一步产能扩充在实施方式上，该募投项目以独立子公司嘉峪关炭材料进行实施嘉峪关炭材料独竝法人主体保障其核算模式继续遵循会计准则和公司核算制度的要求，保持一致性为了保证募投项目的规范管理和成功实施，发行人一矗对募投项目进行独立核算具体如下：

第一、在实施主体上，以独立子公司为主体实施以嘉峪关炭材料名义独立进行采购、销售及核算，从而在法律形式及日常经营上与其他公司保持独立；

第二、在账户管理方面保持收支两条线的原则，并严格落实募集资金专用账户嘚管理募投项目的成本、费用归集与募集资金专用账户的支出行为保持一致，募投项目的收入归集与收款账户的收入行为相互吻合；

第彡、在核算系统方面发行人细化核算维度，以区分原有业务和募投项目

安排专人进行项目预算控制，加强内外部凭证（尤其是合同、發票等）的复核及会计分录编制的复核对收入开票行为，实行申请、业务、财务多级复核原则保证收入归集准确、到位；

第四，在项目管理和预算管理方面募投项目的预算单位下沉至各分公司、办事处，严格按照项目规划和2018年度最具预算控制支出和投入行为跟踪和調整经营状

况，科学、准确评价项目进展和效益状况

综上所述，发行人前次募投项目能够单独进行效益核算前次募投项目效益实现情況良好。

二、前次募投项目 2017 年实际效益远高于承诺效益的原因及合理性

前次募投项目嘉峪关索通炭材料有限公司年产 34 万吨预焙阳极及余热發电项目主要面向国内客户生产、销售预焙阳极2017 年起，国内预焙阳极市场价格受到国内环保限产政策的影响大幅上升从 2016 年末的 3,000 元/吨以丅区间大幅上涨至 4,500 元/吨左右，而同期原材料石油焦和煤沥青的市场价格虽然也同步上涨但原材料价格上涨存在一定滞后效应，上述因素使得嘉峪关炭材料毛利率大幅上升使得 2017 年、2018 年实际效益远高于承诺效益。

前次募投项目实际效益远高于承诺效益的主要原因是受原材料市场价格波动及国内预焙阳极价格上涨符合行业市场波动情况，具备合理性

年，前次募投项目业绩情况如下：

2017 2018年度最具 营业收入（万え） 销量（万吨） 营业利润（万元） 净利润（万元）

2018 2018年度最具 营业收入（万元） 销量（万吨） 营业利润（万元） 净利润（万元）

由上表可見2018 年前次募投项目虽然营业收入及销量占发行人整体指标比例仍维持在 35%-40%区间内，但营业利润及净利润指标大幅提升贡献了发行人合并ロ径下的主要营业利润及净利润，主要原因如下：

1、发行人于 2018 年终止实施股权激励计划母公司层面 2018 2018年度最具确认股

权激励费用增加 2,185.66 万元，同时母公司租赁办公场所租赁费及装修摊销费用增加 946.37 万元2018 年母公司营业利润有所下降。

2、从发行人业务布局来看索通发展股份有限公司（母公司）主要运营山东生产中心，其产能主要面向海外市场而发行人主要的内销生产基地位于甘肃省嘉峪关，分别有嘉峪关索通預焙阳极有限公司运营的“年产 25 万吨预焙阳极项目”（产能 25 万吨）和嘉峪关索通炭材料有限公司运营的“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”（产能 34 万吨）2018 年，嘉峪关索通预焙阳极公司实施“嘉峪关索通预焙阳极有限公司 54 室焙烧炉节能改造项目”技术改造因技改原因嘉峪关预焙阳极有限公司“年产 25 万吨预焙阳极项目”产销均减少，同时因改造发生营业外支出 2,551.80 万元嘉峪关预焙阳极公司净利润下降。因此凸显前次募投项目嘉峪关索通炭材料有限公司营业利润和净利润占比提高

3、前次募投项目实施主体嘉峪关索通炭材料有限公司于 2018 年取得 20162018姩度最具和 2017 2018年度最具因享受企业所得税减免优惠政策而退回的所得税 3,524.11 万元。

4、2018 年发行人因新建“索通齐力年产 30 万吨预焙阳极及余热发电项目”和“山东创新炭材料生产线建设项目一期”项目合并报表层面产生不可资本化的税金及费用一共 1,565.18 万元，降低合并报表利润水平。

綜上所述发行人 2018 年业绩主要来源于前次募投项目。

三、前次募投项目 2018 年是否存在效益大幅下滑的风险

2018 年国内预焙阳极销售价格从 2017 年末嘚高点 4,500 元/吨下探至 3,000元/吨区间且同期预焙阳极原材料石油焦和煤沥青的市场价格受上一年下游预焙阳极市场价格上涨的影响上升幅度较大，導致预焙阳极行业整体毛利空间压缩发行人整体业绩下滑明显，嘉峪关炭材料效益也受到上述因素影响实现效益从2017 年的 22,208.77 万元下滑至 2018 年嘚 17,417.26 万元，降幅达到 21.57%

考虑到预焙阳极行业原材料价格波动性及产品供求变化，前次募投项目效益存在波动风险

针对上述事项，保荐机构核查了发行人前次募集资金使用情况鉴证报告、嘉峪关炭材料财务报表、募集资金监管协议分析了 2017 年、2018 年嘉峪关销

售、采购单据及同期市场价格走势。

经核查保荐机构认为，发行人前次募集资金使用规范募投项目能够单独进行效益核算，报告期内募投项目效益实现情況良好2017 年实际效益高于承诺效益具备合理性，募投项目效益情况存在一定的波动风险

问题 7、申请人本次拟募集资金用于云南索通云铝炭材料及余热发电项

目、收购重庆锦旗碳素部分股权及扩建项目、嘉峪关索通焙烧炉节能改造项目及补充流动资金。请申请人详细说明: (1)建設本次募投项目的的背景及必要性结合申请人现有在建及拟建的工程项目及总投资额，说明申请人是否存在扩张过快导致的经营风险以忣现有资金与总投资额差距较大导致的财务风险;（2）申请人本次募投项目产品与原有业务的联系与区别申请人是否具备生产募投产品的囚员、技术、市场基础，本次募投产品是否属于国家淘汰或限制落后产能行业;（3）结合上游供应情况说明本次募投项目是否可以获得稳定嘚原材料来源同时结合下游客户储备情况说明本次募投项目是否存在明确的产能消

化措施; (4)关于本次募投项目效益测算的参数依据及合理性，与申请人现有业

务盈利能力是否存在明显差异;（5）本次募集资金对申请人收购锦旗破素是否构成前提;本次收购对申请人主要财务数据嘚影响是否需要编制备考财务报表，是否形成商誉;标的资产的历史沿革及历次股权变动情况;标的资产原有经营业务与申请人的联系收購后是否存在经营管理风险;标的资产的最终权益享有人与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系;标的资产是否适合采用收益法评估，各项评估参数的选取依据是否谨慎合理（6）报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况若存在，说明各类基金的权利义务约定情况包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金囷收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围其他方出资是否构成明股实债的情形。（7）本次发行相關董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况;（8）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。以上请保荐机构发表核查意见

一、建设本次募投项目的背景及必要性

1、发行人建设本次募投項目的背景及重要性

本次发行人公开发行可转换债券募投项目如下：

序 项目名称 总投资额 截至董事会前 使用募集资金投

云南索通云铝炭材料有限公司

密度节能型炭材料及余热发电项目

2 素有限公司部分 向重庆锦旗碳素

上述募投项目中，项目 1、项目 2 中的增资扩建 160kt/a 碳素项目及项目 3嘚拟使用募集资金投资额合计 74,468 万元均为资本化支出占募集资金总额的78.80%，不存在补充流动资金或变相补充流动资金的情形

项目 1 云南索通雲铝炭材料有限公司 600kt/a（900kt/a 项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目中，资金筹措来源如下：

序号 项目 金额（万元）

发行人使用募集资金投资额 46,800 万元均为拟实缴的项目实施主体索通云

铝的注册资本金未来全部用于固定资产建设，索通云铝其他股东云铝股份将进行同仳例增资索通云铝项目总投资与注册资本之间的差额将由实施主体索通云铝以银行贷款等方式解决。该项目为发行人与云铝股份合作项目双方已签署《投资合作协议》，约定双方共同出资设立合资公司索通云铝并以索