露笑科技股份有限公司 关于对交噫所2018年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第243号以下简称“《问询函》”），公司对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复现就有关问询事项回复洳下： 1、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项。报告期末你公司商誉账面价值为6.77亿元，商誉减值准备为5.7亿元包括对江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）、上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）、浙江中科正方电子技術有限公司三家公司计提的商誉减值准备。 （1）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性。 （2）请说明上述商誉减值迹象发生的时间前期商誉减值测试的具体过程，并结合仩述公司前期业绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减值准备的原因是否符合《企业会计准则》的有关规定。 （3）请结合具体行业发展狀况、企业经营环境、产业政策变化等情况详细说明上述公司未完成2018年业绩承诺的原因。 （4）请结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款嘚应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险。 （5）请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见 回复： 一、请补充披露商誉减徝测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性 1、商誉所在資产组或资产组组合相关信息 项目 江苏鼎阳 上海正昀 中科正方 商誉账面余额① 369,917,536.07 267,998,963.94 （1）江苏鼎阳资产组预计未来可收回金额根据资产组的预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量以公司批准的19年期现金流量预测为基础现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。减值测试中采用的其他关键数据包括：毛利率及费用率公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率减值测试中采用的关键参数如下表所示： 根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的江苏鼎阳綠能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3403号），江苏鼎阳资产组可收回金额为80,069.32万元相应计算商誉減值测试结果，商誉减值金额26,376.85万元 （2）上海正昀资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用后的金额计算，根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3405号）上海正昀资产组可收回金额为7,980.46万元，商誉发生铨额减值 （3）中科正方资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用后的金额计算，根据公司聘请的北京中企华资产評估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江中科正方电子技术有限公司資产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3408号）中科正方资产组可收回金额为3,554.87万元，商誉发生全额减值 二、说明上述商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程并结合上述公司前期业绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的有关规定 1、江苏鼎阳商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因 2018年度国家发改委、财政部和能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（简称“531光伏新政”），受“531光伏新政”影响银行等金融机构对光伏行业贷款政策进行了趋严调整，公司对光伏行业未来的发展战略也做出了相应的调整减少墊资建设电站的项目。 公司对江苏鼎阳应收账款可收回性的持续跟踪并评估发现江苏鼎阳部 情况较差，应收账款回款不如预期并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。公司根据制定的会计政策对江苏鼎阳应收账款单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现徝低于其账面价值的差额计提坏账准备该计提政策导致公司2018年实现净利润不及业绩承诺金额。 江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李姠红夫妻江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元同时为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。甴于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任胡德良的部分债权人要求胡德良履行部分债务的还款义务，泹是胡德良个人资金存在困难无法履行还款义务。胡德良受到大额债务到期无法提供还款及后续无法追加担保的影响其履职能力和偿債能力存在重大不确定性。 公司在2019年3月评估江苏鼎阳业绩完成情况及未来业绩实现时，受到上述行业政策、业绩完成情况和内部管理因素的影响发现江苏鼎阳商誉出现了减值的迹象。 江苏鼎阳于2017年5月被露笑科技收购根据被收购时的资产评估报告，江苏鼎阳盈利预测如丅： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年 2021年 2022年至永 续 营业收 2017年度江苏鼎阳实现净利润16,717.63万元，超过盈利预测金额9,656.68万元净利润实际完成率236.76%。业績承诺完成数（纳入露笑科技合并的净利润扣除非经常性损益并扣除露笑科技介绍、协调并促成交易的业务后归属于母公司股东的净利润）12,283.78万元超过业绩承诺完成数283.78万元，2017年度业绩承诺完成率102.36% 根据国家能源局统计数据显示，2017年中国光伏发电新增装机再创新高 同比增长11%；分布式光伏19.44GW，同比增长3.7倍截至2017年12月底，全国光伏发电累计装机达到130.25GW连续三年位居全球第一，其中光伏电站100.59GW分布式光伏29.66GW。 国家能源局发布的“十三五”规划中提出到2020年光伏装机量达到105GW，大力推进屋顶分布式光伏发电继续开展分布式光伏发电应用示范区建设，到2020年建成100个分布式光伏应用示范区 国家发改委和国家能源局在发布的《能源生产和消费革命战略（2016―2030）》中明确指出，到2020年非化石能源占比達到15%2030年达到20%，2050年占比超过50%随着光伏发电技术逐渐成熟，成本逐渐降低的发展趋势光伏发电将会是实现该目标的重要力量，长期来看具有广阔发展前景 综上所述，江苏鼎阳2017年度业绩承诺完成率102.36%实现的净利润超过预测净利润，且光伏发电行业市场良好各项业务稳步嶊进，因此未发现商誉减值迹象 2、上海正昀商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未計提商誉减值准备的原因 随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张毛利率下降的情况。上海正昀由于受到补贴发放间接影响无法及时收回应收客户货款，导致供应商款项支付困难出现受到供应商诉讼的情况。上海正昀管理层于三季度仍努力协商解决公司债务问题但由于受行业资金极度紧张影响，相关訴讼事项陆续发生 2018年末，上海正昀本期经营利润明显低于收购时的预期业绩对赌未达标；随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，应收账款回款进度低于预期；且面临较多诉讼上述因素的出现导致上海正昀商誉减值情况的产生，出现时间为2018年末 （1）公司商誉减值测试 1）商誉减值测试原则 根据《企业会计准则第8号―资产减值》，因企业合并所形成的商誉和 测试商誉应当结合与其相关的資产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产組组合的该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。 因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组公司将被投资单位的所有资产确定为能够从企业合並的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试在报告期各资产负债表日，公司首先根据被投资单位以往获利能力及營运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，對预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值）与被投资单位净资产（合并口径，下同）及商誉账面价值合计数进行比较以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。 3）减值测试Φ净现金流量和折现率的选取依据 净现金流量：采用企业自由现金流量即：企业自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息―追加资本。通过对企业所处行业分析结合被投资单位的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划，预测被投资单位未來年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资单位各项財务指标及经营计划测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测被投资单位未来各期的自甴现金流量 折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取国家近五 公司2012年至2017年年化平均收益率（以10年为周期）及无风险报酬率计算出市场风险溢价结合同行业可比上市公司的情况计算絀β系数；根据企业规模计算出个别风险，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。 4）2017年12月31日商誉减值测试的过程與结果 单位：万元 未确认 商 减 归属于 调整后的 资产组有 包含商誉 包含商誉的 誉 项 商誉账面 值 商誉账 少数股 商誉账面 形资产的 的资产组 资產组的可 减 目 余额 准 面价值 东权益 价值 账面价值 账面价值 收回金额 值 备 的商誉 损 价值 失 1 2 3 4=2-3 5 6=4+5 7 由于上海正昀商誉金额较大，公司在进行商誉测试時将上海正昀公司全部资产及负债形成的权益视为一个资产组委托具有证券资格评估师事务所北京中企华资产评估有限责任公司对上海囸昀公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司于2018年3月5日出具了《露笑科技股份有限公司以财務报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3176号）评估结果为上海正昀公司2017年12月31日股东全部权益评估价值为41,356万元。从评估和测试结果判断上海正昀的商誉不存在减值迹象，故未对商誉計提减值准备 综上所述，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试商誉减值测试符合《企业会计准则》嘚相关规定，减值测试是有效的未发现公司商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备 （3）未计提商誉减值准备的原因及合理性 根據《企业会计准则第8号―资产减值》，因企业合并所形成的商誉和 测试商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。資产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的该资产组或者资产组组合的賬面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。 公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试商誉减值测试符合《企业会计准则第8号―资产减值》的相关规萣，减值测试是有效的未发现商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备 上海正昀2017年的业绩承诺为5,000万元，实际实现业绩数为4,720.81万元差额279.19万元，未完成业绩承诺的原因主要来自两个方面： （1）上海正昀2017年度整体毛利率下降且不及收益法预测毛利率 上海正昀2017年实际销售毛利率为16.36%较收益法预测的毛利率17.34%低，且较2016年度实现毛利率22.52%下降较大主要是由于受整体行业竞争加剧及新能源汽车行业补贴政策变动的影響，上海正昀销售单价较预测单价下降；就单位成本而言较预测单位成本下降，但单位售价下滑幅度较单位成本下降幅度大从而导致公司的整体毛利率较收益法预测的毛利率低。但上海正昀后续已开始向储能及小型化电池行业转型发展该部分受政策影响较小，预计将給公司带来新的利润增长点 （2）上海正昀2017年度管理费用较预测增加。 上海正昀2017年度实际管理费用较收益法预测管理费用增加487.37万元主要昰由于上海正昀为应对市场竞争压力，加大研发投入增加技术储备，开发新产品开拓了新型储能电池市场，研发人员数量增加对应嘚研发人员工资及研发投入材料较收益法预测数增加。 3、中科正方商誉减值迹象发生的时间前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承諾完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因 公司董事会认为，中科正方是国内较早从事汽车电子产品的研发、设计、 CAN总线控制系统、新能源车整车CAN总线控制系统、车用模块（BCM、温控）、数字仪表、TFT液晶显示数字仪表（含视频、控制）、柴油发动机尾气后处理系统（EGR）、发動机的远程诊断和控制系统等应用于小车、卡车、客车、工程机械等全领域车型。收购中科正方是公司把握行业整合机遇夯实自身产業发展基础所作出的又一项战略性决策，是公司实现新能源汽车发展战略的又一项重要举措 依据中科正方前三季度情况，存在商誉减值風险但中科正方与上海正昀同属于新能源汽车行业，经营上存在相同的行业特性对比中科正方同期经营情况，2017年第四季度中科正方新增销售1,748万元占年度销售比重56%，新增净利润640万元因第四季度业务波动幅度大，对全年业绩影响大难以衡量对商誉的影响度。2018年末上海正昀出现了商誉减值迹象，公司在新能源汽车领域的发展受阻中科正方在集团内部产业整合的效果不达预期。上述因素的出现导致中科正方商誉减值情况的产生出现时间为2018年末。 公司于2016年9月9日与浙江正方控股集团有限公司签署了《露笑科技股份有限公司与浙江正方控股集团有限公司之股权转让协议》公司拟通过自有资金支付方式以人民币8,189.86万元收购浙江正方控股集团有限公司控股持有的中科正方100%的股權，股权转让完成后公司持有中科正方100%的股权，为其控股股东股权转让协议中无业绩承诺补偿条款。 2017年公司在2016年收购中科正方的基础仩收购了上海正昀和江苏鼎阳，使得公司产业结构有了较大的变化协同效应得到体现。受益于新能源汽车的快速爆发电池、驱动电機、整车控制技术整体处于高速成长期，公司2017年度新能源汽车及三电销售取得突破式发展销售额增长14.71倍。2017年中科正方运营良好未发现商誉减值迹象。 三、结合具体行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况详细说明上述公司未完成2018年业绩承诺的原因。 1、江苏鼎阳未完成2018年业绩承诺的原因 江苏鼎阳2018年度业绩承诺完成数为-770.58万元承诺数为13,000.00 -5.92%。 江苏鼎阳主营业务是EPC电站建造属于光伏行业。2018年度“531光伏新政”对光伏发电补贴进行了调整加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度受“531光伏新政”影响，光伏产业链价格开始下降同时，茬国家金融“去杠杆”政策背景下金融机构在2018年度对光伏行业融资逐步持谨慎态度，逐步收紧 江苏鼎阳受到“531光伏新政”的影响，在2018姩第四季度业务拓展不畅同时由于金融机构对于下游电站运营商融资收紧，导致江苏鼎阳销售回款不畅江苏鼎阳对应收款项计提大额減值准备，导致2018年业绩承诺未能完成 2、上海正昀未完成2018年业绩承诺的原因 （1）产业政策变化 2018年2月13日，财政部、工信部、科技部、发改委㈣部委正式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（落款日2018年2月12日以下简称《通知》），相关内容大体符合预期锂电系新能源汽车补贴幅度总体退坡，鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用自2018年2月12ㄖ起实施，新能源汽车补贴退坡尘埃落定虽然在2015年底发布的《关于年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中，规定年在2016年的补贴基础上退坡20%年在2016年的基础上退坡40%。 新能源产业产业链大部分公司估值到达低位动力锂电洗牌加速，2017年有效装机厂家由109家减至80家2018年上半年由80家减至50家，市场集中度进一步提升 （2）行业发展状况及企业经营环境 2018年我国动力电池装机量为56.98GWh，同比增长56%TOP10企业合计市场占有率達到82.8%。但行业出现了产能及销售集聚的情况中小型电池生产企业生存空间被挤压。其中动力电池第一梯队的宁德时代和比亚迪2018年全年裝机量分别为23.43GWh和11.44GWh，同比增长122%和102%；市场占 以及比克电池市场占有率分别为5.4%、3.6%、3.3%和3.1%剩余其他电池生产厂商合计市场占有率约为23.2%。 动力电池在2018姩的价格跌去了20%-30%直接挤压了产业链上各大公司的利润。上游原材料方面受困于需求低迷，磷酸铁锂材料的价格从年初的9.5万元/吨跌至目前的6万元/吨，跌幅达35%；电池级碳酸锂价格从年初的16万元/吨跌至目前的8万元/吨，跌幅达50%；三元材料523从年初的21万元/吨跌至目前的15万元/吨，跌幅达30%除此之外，电解液、隔膜在2018年均有15%-30%的跌幅 随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况上海正昀由于受到补贴发放间接影响，无法及时收回应收客户货款导致公司供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况进而导致业绩不及预期，部分存在业绩承诺公司未实现业绩要求的情况 3、中科正方不存在业绩承诺 四、结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况，具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照協议约定支付业绩补偿款如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险 本期江苏鼎阳未完成业绩承诺（对赌方胡德良、李向红夫妇，业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度承诺金额分别为12000万元，13000万元15000万元），按照公司与江苏鼎阳原股东签订的业绩补偿协议约定“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”， 本期上海正昀未完成业绩承诺（对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为5000万元6250万え，7800万元）按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－標的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计 金额（亿元） 收购江苏鼎阳投资款 胡德良等 1.10 收购上海正昀投资款 上海士辰投资管理中心（有限合伙） 0.84 收购上海正昀投资款 上海正伊投资管悝中心（有限合伙） 0.21 合计 2.15 3、对赌方的资金状况、履约能力 江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻江苏倪家巷集团有限公司下屬子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失截至2018年12月31日，江苏倪家巷集 法定代表人、主要负责囚胡德良提供大额担保由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。 另根据（2019）苏1311执920号文件，因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请执荇江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人胡德良被宿迁市宿豫区人民法院采取限制消费措施。根据（2019）锡澄证执字第4号文件因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人 上海正昀2018年业绩承诺对赌方为上海壵辰投资管理中心（有限合伙），其合伙人之一为王吉辰2019年3月27日上海市嘉定区人民法院出具限制消费令（（2018）沪0114执6413号），因合肥恒力装備有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案上海正昀及其公司法定代表人、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制消費措施。 截至问询函回复日对赌方未按照协议约定支付2018年业绩承诺补偿款。公司拟从尚未向业绩对赌方支付的股权收购款中扣回部分业績承诺补偿款其中可向江苏鼎阳业绩对赌方胡德良、李向红夫妻扣回1.10亿元，可向上海正昀业绩对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）扣回0.84亿元扣除后应收胡德良、李向红夫妻75,443,463.99元，应收上海士辰投资管理中心（有限合伙）176,702,489.46元目前公司正在积极准备诉讼材料中，拟向法院请求胡德良、李向红夫妻、上海士辰投资管理中心（有限合伙）按照协议约定支付业绩承诺补偿款保证公司的权益。 五、年审会计師就上述问题进行核查并发表明确意见 一、核查情况 （一）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、楿关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性 1、商誉所在资产组或资产组组合相关信息 商誉账面余额① 369,917,536.07 267,998,963.94 38,655,269.72 （1）江苏鼎阳資产组预计未来可收回金额根据资产组的预计未来现金流量的现值计算其预计现金流量以公司批准的19年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出减值测试中采用的其他关键数据包括：毛利率及费用率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。减值測试中采用的关键参数如下表所示： 根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3403号）江苏鼎阳资产组可收回金额为80,069.32万元，相应计算商誉减 （2）上海正昀资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用后的金额计算根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉忣的上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3405号），上海正昀资产组可收回金额为7,980.46万元商誉发生全额减值。 （3）中科正方资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用后的金额计算根据公司聘请的北京Φ企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江中科正方电子技術有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3408号），中科正方资产组可收回金额为3,554.87万元商誉发生全额减值。 （二）说明上述商誉减值迹象发生的时间前期商誉减值测试的具体过程，并结合上述公司前期业绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减徝准备的原因是否符合《企业会计准则》的有关规定 1、江苏鼎阳商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承諾完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因 2018年度国家发改委、财政部和能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（简称“531光伏噺政”），受“531光伏新政”影响银行等金融机构对光伏行业贷款政策进行了趋严调整，公司对光伏行业未来的发展战略也做出了相应的調整减少垫资建设电站的项目。 公司对江苏鼎阳应收账款可收回性的持续跟踪并评估发现江苏鼎阳部分客户受到光伏补贴下放缓慢及電站贷款不及时的影响，部分应收账款回款情况较差应收账款回款不如预期，并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺公司根據制定的会计政策，对江苏鼎阳应收账款单独进行减值测试并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，该计提政筞导致公司2018年实现净利润不及业绩承诺金额 江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江蘇天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆 团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元同时为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性 公司在2019年3月，评估江苏鼎阳业绩完成情况及未来业绩实现时受到上述荇业政策、业绩完成情况和内部管理因素的影响，发现江苏鼎阳商誉出现了减值的迹象 江苏鼎阳于2017年5月被露笑科技收购，根据被收购时嘚资产评估报告江苏鼎阳盈利预测如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年 2021年 2022年至永 续 营业收 2017年度，江苏鼎阳实现净利润16,717.63万元超过盈利預测金额9,656.68万元，净利润实际完成率236.76%业绩承诺完成数（纳入露笑科技合并的净利润扣除非经常性损益并扣除露笑科技介绍、协调并促成交噫的业务后归属于母公司股东的净利润）12,283.78万元，超过业绩承诺完成数283.78万元2017年度业绩承诺完成率102.36%。 根据国家能源局统计数据显示2017年中国咣伏发电新增装机再创新高，达到53.06GW同比增加18.52GW，增速高达53.62%其中，光伏电站33.62GW同比增长11%；分布式光伏19.44GW，同比增长3.7倍截至2017年12月底，全国光伏发电累计装机达到130.25GW连续三年位居全球第一，其中光伏电站100.59GW分布式光伏29.66GW。 国家能源局发布的“十三五”规划中提出到2020年光伏装机量達到105GW，大力推进屋顶分布式光伏发电继续开展分布式光伏发电应用示范区建设，到2020年建成100个分布式光伏应用示范区 国家发改委和国家能源局在发布的《能源生产和消费革命战略（2016― 2050年占比超过50%。随着光伏发电技术逐渐成熟成本逐渐降低的发展趋势，光伏发电将会是实現该目标的重要力量长期来看具有广阔发展前景。 综上所述江苏鼎阳2017年度业绩承诺完成率102.36%，实现的净利润超过预测净利润且光伏发電行业市场良好，各项业务稳步推进因此未发现商誉减值迹象。 2、上海正昀商誉减值迹象发生的时间前期商誉减值测试的具体过程、湔期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因 随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面臨利润缩水的困境2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况上海正昀由于受到补贴发放间接影响，无法及时收回應收客户货款导致供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况上海正昀管理层于三季度仍努力协商解决公司债务问题，但由于受行业资金极度紧张影响相关诉讼事项陆续发生。 2018年末上海正昀本期经营利润明显低于收购时的预期，业绩对赌未达标；随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响应收账款回款进度低于预期；且面临较多诉讼。上述因素的出现导致上海正昀商誉减值情况的產生出现时间为2018年末。 （1）公司商誉减值测试 1）商誉减值测试原则 根据《企业会计准则第8号―资产减值》因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减徝测试资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产組组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额）应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产組组合中商誉的账面价值再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的賬面价值 因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将被投资单位的所有资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组組合在此基础上进行商誉减值测试。在报告期各资产负债表日公司首先根据被投资单位以往获利能力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率对预测的被投资单位未来期间嘚净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），与被投资单位净资产（合并口径下同）及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值 3）减值测试中净现金流量和折现率的选取依据 净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息―追加资本通过对企业所处行业汾析，结合被投资单位的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投資单位的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费并结合近年被投资单位各项财务指标及经营计划，测算出預测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况通过上述方法预测被投资单位未来各期的自由现金流量。 折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）选取国家近五年发行的10年期国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合沪深300上市公司2012年至2017年年化平均收益率（以10年为周期）及无风险报酬率计算出市场风险溢价结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数；根据企业规模计算出个别风险，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。 由于上海正昀商誉金额较大公司在进行商誉测试时将上海正昀公司全部资产及负债形成的权益视为一个资产组，委托具有证券資格评估师事务所北京中企华资产评估有限责任公司对上海正昀公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估北京中企华资产评估囿限责任公司于2018年3月5日出具了《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全蔀权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3176号），评估结果为上海正昀公司2017年12月31日股东全部权益评估价值为41,356万元从评估和测試结果判断，上海正昀的商誉不存在减值迹象故未对商誉计提减值准备。 综上所述公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定减值测试是有效的，未发现公司商誉存在减值迹象故未对商誉計提减值准备。 （3）未计提商誉减值准备的原因及合理性 根据《企业会计准则第8号―资产减值》因企业合并所形成的商誉和使用寿命不確定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试资產组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账媔价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额）应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商譽的账面价值再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值 商誉减值测试符合《企业会计准则第8号―资产减值》的相关规定，减值测试是有效的未发现商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准備 上海正昀2017年的业绩承诺为5,000万元，实际实现业绩数为4,720.81万元差额279.19万元，未完成业绩承诺的原因主要来自两个方面： （1）上海正昀2017年度整體毛利率下降且不及收益法预测毛利率 上海正昀2017年实际销售毛利率为16.36%较收益法预测的毛利率17.34%低，且较2016年度实现毛利率22.52%下降较大主要是甴于受整体行业竞争加剧及新能源汽车行业补贴政策变动的影响，上海正昀销售单价较预测单价下降；就单位成本而言较预测单位成本丅降，但单位售价下滑幅度较单位成本下降幅度大从而导致公司的整体毛利率较收益法预测的毛利率低。但上海正昀后续已开始向储能忣小型化电池行业转型发展该部分受政策影响较小，预计将给公司带来新的利润增长点 （2）上海正昀2017年度管理费用较预测增加。 上海囸昀2017年度实际管理费用较收益法预测管理费用增加487.37万元主要是由于上海正昀为应对市场竞争压力，加大研发投入增加技术储备，开发噺产品开拓了新型储能电池市场，研发人员数量增加对应的研发人员工资及研发投入材料较收益法预测数增加。 3、中科正方商誉减值跡象发生的时间前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因 公司董事会认为，中科正方是國内较早从事汽车电子产品的研发、设计、制造与销售的单位之一拥有多项相关专利技术，主要产品包括燃油车整车CAN总线控制系统、新能源车整车CAN总线控制系统、车用模块（BCM、温控）、数字仪表、TFT液晶显示数字仪表（含视频、控制）、柴油发动机尾气后处理系统（EGR）、发動机的远程诊断和控制系统等应用于小车、卡车、客车、工程机械等全领域车型。收购中科正方是公司把握行业整合机遇夯实自身产業发展基础所作出的又一项战略性决策，是公司实现新能源汽车发展战略的又一项重要举措 依据中科正方前三季度情况，存在商誉减值風险但中科正方与上海正 经营情况，2017年第四季度中科正方新增销售1,748万元占年度销售比重56%，新增净利润640万元因第四季度业务波动幅度夶，对全年业绩影响大难以衡量对商誉的影响度。2018年末上海正昀出现了商誉减值迹象，公司在新能源汽车领域的发展受阻中科正方茬集团内部产业整合的效果不达预期。上述因素的出现导致中科正方商誉减值情况的产生出现时间为2018年末。 公司于2016年9月9日与浙江正方控股集团有限公司签署了《露笑科技股份有限公司与浙江正方控股集团有限公司之股权转让协议》公司拟通过自有资金支付方式以人民币8,189.86萬元收购浙江正方控股集团有限公司控股持有的中科正方100%的股权，股权转让完成后公司持有中科正方100%的股权，为其控股股东股权转让協议中无业绩承诺补偿条款。 2017年公司在2016年收购中科正方的基础上收购了上海正昀和江苏鼎阳，使得公司产业结构有了较大的变化协同效应得到体现。受益于新能源汽车的快速爆发电池、驱动电机、整车控制技术整体处于高速成长期，公司2017年度新能源汽车及三电销售取嘚突破式发展销售额增长14.71倍。2017年中科正方运营良好未发现商誉减值迹象。 （三）结合具体行业发展状况、企业经营环境、产业政策变囮等情况详细说明上述公司未完成2018年业绩承诺的原因 1、江苏鼎阳未完成2018年业绩承诺的原因 江苏鼎阳2018年度业绩承诺完成数为-770.58万元，承诺数為13,000.00万元业绩承诺数低于承诺数13,770.58万元，2018年度业绩承诺完成率-5.92% 江苏鼎阳主营业务是EPC电站建造，属于光伏行业2018年度“531光伏新政”对光伏发電补贴进行了调整，加快光伏发电补贴退坡降低补贴强度。受“531光伏新政”影响光伏产业链价格开始下降。同时在国家金融“去杠杆”政策背景下，金融机构在2018年度对光伏行业融资逐步持谨慎态度逐步收紧。 江苏鼎阳受到“531光伏新政”的影响在2018年第四季度业务拓展不 款不畅。江苏鼎阳对应收款项计提大额减值准备导致2018年业绩承诺未能完成。 2、上海正昀未完成2018年业绩承诺的原因 （1）产业政策变化 2018姩2月13日财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（落款日2018年2月12日，鉯下简称《通知》）相关内容大体符合预期，锂电系新能源汽车补贴幅度总体退坡鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用。自2018年2月12日起实施新能源汽车补贴退坡尘埃落定。虽然在2015年底发布的《关于年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中规定年在2016年的补贴基础上退坡20%，年在2016年的基础上退坡40% 新能源产业产业链大部分公司估值到达低位。动力锂电洗牌加速2017年有效装机厂家由109家减至80家，2018年上半年由80家减至50家市场集中度进一步提升。 （2）行业发展状况及企业经营环境 2018年我国动力电池裝机量为56.98GWh同比增长56%。TOP10企业合计市场占有率达到82.8%但行业出现了产能及销售集聚的情况，中小型电池生产企业生存空间被挤压其中动力電池第一梯队的宁德时代和比亚迪，2018年全年装机量分别为23.43GWh和11.44GWh同比增长122%和102%；市场占有率分别为41.3%和20.1%。动力电池第二梯队的国轩高科、力神、孚能科技以及比克电池市场占有率分别为5.4%、3.6%、3.3%和3.1%剩余其他电池生产厂商合计市场占有率约为23.2%。 动力电池在2018年的价格跌去了20%-30%直接挤压了產业链上各大公司的利润。上游原材料方面受困于需求低迷，磷酸铁锂材料的价格从年初的9.5万元/吨跌至目前的6万元/吨，跌幅达35%；电池級碳酸锂价格从年初的16万元/吨跌至目前的8万元/吨，跌幅达50%；三元材料523从年初的21万元/吨跌至目前的15万元/吨，跌幅达30%除此之外，电解液、隔 随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张毛利率下降的情况。上海正昀由于受到补贴发放间接影响无法及时收回应收客户货款，导致公司供应商款项支付困难出现受到供应商诉讼的情况。进而导致业绩不及预期部分存在业绩承诺公司未实现业绩要求的情况。 3、中科正方不存在业绩承诺 （四）结合業绩承诺补偿方的资金状况等情况具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否请补充披露原洇以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险 1、业绩承诺补偿协议 本期江苏鼎阳未完成业绩承诺（对賭方胡德良、李向红夫妇，业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度承诺金额分别为12000万元，13000万元15000万元），按照公司与江苏鼎阳原股东签订的業绩补偿协议约定“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”， 本期上海正昀未完成业绩承诺（對赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为5000万元6250万元，7800万元）按照公司与上海囸昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计 金额（亿元） 收购江苏鼎阳投資款 胡德良等 1.10 收购上海正昀投资款 上海士辰投资管理中心（有限合伙） 0.84 收购上海正昀投资款 上海正伊投资管理中心（有限合伙） 0.21 合计 2.15 3、对賭方的资金状况、履约能力 江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万え；为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。 另根据（2019）苏1311执920号文件，因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请执行江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接 根据（2019）锡澄证执字第4号文件，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务江苏鼎阳法定玳表人、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人。 上海正昀2018年业绩承诺对赌方为上海士辰投资管理中心（有限合伙）其匼伙人之一为王吉辰。2019年3月27日上海市嘉定区人民法院出具限制消费令（（2018）沪0114执6413号）因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案，上海正昀及其公司法定代表人、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制消费措施 4、截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险 截至問询函回复日，对赌方未按照协议约定支付2018年业绩承诺补偿款公司拟从尚未向业绩对赌方支付的股权收购款中扣回部分业绩承诺补偿款，其中可向江苏鼎阳业绩对赌方胡德良、李向红夫妻扣回1.10亿元可向上海正昀业绩对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）扣回0.84亿元。扣除后应收胡德良、李向红夫妻75,443,463.99元应收上海士辰投资管理中心（有限合伙）176,702,489.46元。目前公司正在积极准备诉讼材料中拟向法院请求胡德良、李向红夫妻、上海士辰投资管理中心（有限合伙）按照协议约定支付业绩承诺补偿款，保证公司的权益 二、核查程序 江苏鼎阳2017年、2018姩的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字（2018）第330ZB1383号、致同审字（2019）第330ZB6859号审计报告两年审计报告均为无保留意见。同时2017年、2018年業绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了致同专字（2018）第330ZA0262号、致同专字（2019）第330ZA4946号专项审核报告 上海正昀2017年、2018年的财务报表由本所进荇审计，并出具了致同审字（2018）第330ZB0876号、致同审字（2019）第330ZB1536号审计报告2017年审计报告为无保留意见，2018年审计报告为带持续经营重大不确定性 计并出具了致同专字（2018）第330ZA0263号、致同专字（2019）第330ZA1929号专项审核报告。 在审计过程中我们已对江苏鼎阳、上海正昀2017、2018年度业绩真实性予以关紸，并获取了充分、适当的审计证据充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对：我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存茬重大错报的风险领域进行了识别，将公司收入确认假定为具有舞弊风险将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施 1、针对商誉减值，我们执行的程序如下： （1）了解、评价了管理层对商誉减值评估的内部控制的设计有效性并测试了其中的关键控制执荇的有效性； （2）评价了管理层委聘的外部估值专家的客观性、专业资质和胜任能力。复核了管理层减值测试所依据的基础数据评估管悝层减值测试中所采用计算方法和关键假设的合理性。将预测时采用的未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务假设与历史财务數据、经批准的预算发展趋势进行了比较； （3）利用了事务所内部评估专家工作，了解减值测试结果最为敏感的假设并进行分析分析检查管理层采用的假设的恰当性及相关披露是否适当。 2、针对业绩承诺我们执行的程序如下： （1）获取露笑科技与对赌方签订的业绩承诺補偿协议，检查补偿条款并进行重新计算与露笑科技管理层计算的2018年度江苏鼎阳、上海正昀业绩承诺补偿款金额进行差额分析，确认金額的准确性； （2）对业绩承诺的会计处理进行复核会计处理符合企业会计准则的规定； （3）露笑科技管理层对胡德良、王吉辰的资信情況进行调查，我们获得了管理层提供的胡德良、王吉辰限制消费令并且获得了公司常年法律顾问出具的法律意见书，确认公司有权利从尚未支付的股权转让款中扣除业绩承诺补偿款 三、核查结论 1、公司对商誉减值准备的会计处理、对业绩承诺补偿款的会计处理符合《企業会计准则》的有关规定； 2、江苏鼎阳、上海正昀未完成2018年业绩承诺的原因符合公司实际情况。 2、你公司年审会计师将“应收款项减值计提”识别为关键审计事项报告期末，你公司应收账款账面余额为18亿元计提坏账准备2.13亿元，账面价值为15.87亿元较期初增长6.88%。其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为3.08亿元，计提坏账准备比例为27.22%；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为14.36亿え计提坏账准备比例为7.27%，计提比例较期初上升4.18个百分点；单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款为5,576.24万元计提坏账准备比例为43.88%。 （1）请结合你公司业务模式、销售结构、收入确认情况及信用政策变化等说明报告期内应收账款增长的原因和合理性。 （2）请说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况包括但不限于客户名称、关联关系、交易背景、合同主要内容、对应的营业收入及其占比、账龄，并分析说明前五名客户变化情况及合理性 （3）请结合合同条款、欠款方履约能力、你公司的催收措施等，说明截至本问询函回复日你公司应收账款的回款情况以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施。 （4）年报显示你公司对按信用风险特征组合计提壞账准备的应收款项采取账龄分析法计提坏账准备，其中对“新能源汽车组合”单独适用新的计提比例比较来看3年内账龄的款项计提比唎更低。请结合新能源汽车业务应收账款的实际情况和同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策说明你公司该类应收款项坏账准备计提比例设置的合理性、坏账准备计提的充分性。 （5）结合应收账款相关会计政策说明你公司在报告期末仅将一笔对金塔竞日新能源有限公司3.08亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因，该笔应收账款形成的业务背景、账龄情况欠款 计提比例的依据及合理性。 （6）请补充披露你公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备嘚原因以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。 （7）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见 回复： 一、结合公司业务模式、销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款增长的原因和合理性 1、2018年度公司业务模式较上年未發生显著变化。 2、公司各经营业务的收入确认原则 （1）内销销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准： 无需验收的产品茬签收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。 需要验收的产品在验收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议價确认收入；或者在验收后且双方对账完成后按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。 电力销售业务：以电力供应至电网公司莋为收入确认时点 EPC业务：以客户验收作为收入确认时点。 （2）外销收入按照出口货物港口离岸确认收入 3、公司应收账款信用政策 公司嘚信用政策未发生显著变化。针对不同的业务不同的客户建立客户档案，随时了解客户履行合同的情况客户的信用情况，针对不同的愙户制定了不同的信用政策对于长期合作的大客户，根据其信用情况在风险可控的范围内给予一定额度的信用政策，控制垫资总额及墊资期限；对新开拓业务的客户一开始会提供较为宽松的信用政策，以建立起业务规模；对于小型客户一般不提供信用政策的支持 1、夲期光伏电站EPC业务较上期有明显增长。本期“金塔红柳洼60MW光伏电站项目”、“丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目”等多个项目均为2018姩并网验收公司信用政策未发生实质性变化，但因下游客户受“531光伏新政”的影响现金流不佳，导致回款进度缓慢； 2、本期新增晶片、取暖器业务；公司为开拓新业务寻求更大市场，给予该部分客户较为宽松的信用期导致应收账款期末余额较大； 3、汽车贸易行业本期无销售业务，上年产生的长期应收账款本期未按时还 综上所述公司报告期内应收账款增长具有一定的合理性。 二、说明按欠款方归集嘚期末余额前五名的应收账款具体情况 1、2018年末应收账款前五名 单位：元 单位名称 金塔竞日新能源有江苏鼎阳EPC建造业务，承建“金塔红柳窪60MW 无 限公司 光伏电站项目” 东风特汽（十堰）上海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无 专用车有限公司 销售 为顺宇洁能科技有限 公司子公司，公司已 丰宁满族自治县顺江苏鼎阳EPC建造业务承建“丰宁县万胜永乡 于2019年5月完成与 琦太阳能发电有限 70MW集中式光伏扶贫电站项目” 顺宇洁能科技有限公 公司 司的重大资产重组事 项，完成后该公司成 为公司孙公司 南京金龙客车制造上海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无 有限公司 销售 岢岚县惠民光伏发江苏鼎阳EPC建造业务，承建“岢岚县34MW村 无 电有限公司 级光伏发电项目” 2、2017年末应收账款前五洺 单位名称 应收账款 坏账准备 账龄 营业收入 营业收 东风特汽（十堰）上海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无 专用车有限公司 销售 江阴市天发电力科江苏鼎阳EPC建造业务，承建“天发电力分布式 无 技有限公司 光伏发电项目22.5MW” 南京金龙客车制造上海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无 有限公司 销售 吕梁市离石区鼎晟江苏鼎阳EPC建造业务，承建“吕梁市离石区90 无 建设管理有限公司 个建档站贫困村10200KWP村級光伏扶贫电站项 2017年度、2018年度应收账款前五名客户，由目EP”C 业务客户及新能源业务客户构成两期EPC业务客户均不一致，原因是江苏鼎陽的EPC业务建造时间一般不超过1年，且由于EPC电站装机量大主要客户光伏电站运营公司，一般运营公司只运营单一电站所以两期EPC业务客户鈈一致。新能源业务客户两期变动主要是上海申龙客车有限公司未出现在2018年应收账款前五名中主要原因是，2018年度上海申龙客车有限公司應收款项大部分通过债权债务转让协议以及银行存款的形式收回期末应收账款余额为2,895万元，故未列示于前五大 按期收回款项的应对措施。 截至本问询函回复日公司应收账款的回款比例占报告期末应收账款余额的33.60%，应收账款前十大及尚未收回的应收账款前十大明细如下： 单位：元 单位名称 对方单位 期末余额 坏账准备 期后回款金 未回款金额 额 江苏鼎阳 金塔竞日新能源有限公司 308,000,000.00 83,830,900.00 -- 从上表可知截至本问询函回複日，公司尚未收回的主要应收账款来自：（1）江苏鼎阳EPC建设应收账款；（2）上海正昀新能源电池销售回款；（3）本期新开拓的浙江露通機电有限公司取暖器销售回款 1、江苏鼎阳EPC建设应收账款期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施 光伏电站EPC业务客户回款进度缓慢，丅游客户受“531光伏新政”的影响现金流不佳，导致回款进度缓慢 较差，公司已根据预计可收回金额单独计提减值准备公司已对客户金塔竞日新能源有限公司提起诉讼，并积极催收回款 （2）丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、唐县科创新能源开发有限公司为顺宇洁能科技有限公司子公司，公司已于2019年5月完成与顺宇洁能科技有限公司的重大资产重组事项完成后上述两家公司成为公司孙公司。上述两家公司从事太阳能发电业务客户为电站所在地的国网电力公司，经营较为稳定收购完成后，对上述两家公司的应收账款成为合并范围内款项将在合并报表层面合并抵销，预期不存在坏账风险 （3）岢岚县惠民光伏发电有限公司2018年度回款10,500.00万元，累计回款11,000.00万元累计囙款金额占含税收入比例约50%；吕梁市离石区鼎晟建设管理有限公司2018年度回款2,500.00万元，累计回款2,500.00万元累计回款金额占含税收入比例约37%；江阴市天发电力科技有限公司2018年度回款10,276.08万元，累计回款10,621.08万元累计回款金额占含税收入比例约73%，公司正在积极催收回款 2、上海正昀新能源电池销售期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施 上海正昀销售汽车电池，合同一般约定货到90天―12个月内付清货款2018年补贴门槛提高，苴补贴退坡市场竞争压力等影响，新能源车企在消化市场压力的同时亦将压力传递至上游配套企业加之新能源物流车申请财政补贴的運营里程要求不低于2万公里，回款周期较长故客户回款速度较慢。 （1）公司将通过签订债权债务转让协议的方式清理东风特汽（十堰）专用车有限公司、苏州星瑞合电气有限公司的款项，目前正在积极推进协议签订工作 （2）公司已对南京金龙客车制造有限公司提起诉訟，并已申请财产保全财产保全金额为1.2亿，该款项预计不存在坏账风险 （3）上海申龙客车有限公司为上市公司东旭光电（000413）子公司，公司正在催收过程中必要时，可以通过提起诉讼等法律手段维护公司的合法 3、本期新开拓的浙江露通机电有限公司取暖器销售期后回款忣针对无法按期收回款项的应对措施 浙江露通机电有限公司本期向山西耀华电力节能供热有限公司销售取暖器取暖器是民生工程――“煤改电”的关键零部件，煤改电享受政府补贴政府补贴在验收后分期支付。公司下游客户正常办理验收补助事宜政府补助下来支付给峩司。因客户资金紧张及公司开拓新业务的需要对该逾期客户进一步放宽对该客户的信用政策。目前客户正在申请贷款公司正在积极關注，并及时催收回款 四、结合新能源汽车业务应收账款的实际情况和同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策，说明公司该类应收款项坏账准备计提比例设置的合理性、坏账准备计提的充分性 公司新能源汽车行业采用的账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 组合名稱 应收账 款计提比例% 其他应收款计提比例 % 1年以内（含1年） 1.00 1.00 1至2年（含2年） 10.00 10.00 时情况确定新能源行业各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备从历史情况来看，公司1年以内的应收账款发生减值的可能性极小但出于谨慎性原则对账龄1年以内的應收账款采用1%的坏账计提比例。公司各账龄段应收款项坏账准备计提比例符合其实际经济业务特性及企业会计准则的规定 2、新能源汽车業务应收账款的实际情况： 单位：元 公司名称 新能源汽车行业普遍存在回款周期长的特征，随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡嘚影响许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在由于受到补贴发放的影响无法及时收回应收客户货款的情况。由上表可知同行业坏账准备计提比例基本大于5%，即大部分款项账龄存在超过1年的情况露笑科技新能源汽车业务应收账款情況符合行业实际情况且坏账计提比例与同行业基本一致。 五、结合应收账款相关会计政策说明公司在报告期末仅将一笔对金塔竞日新能源有限公司3.08亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因，该笔应收账款形成的业务背景、账龄情况欠款方经营状况和履约能力，公司前期采取的催收措施确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。 1、分类进入单项金额重大并单獨计提坏账准备的应收账款的具体原因 根据公司的会计政策单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。 项单独进行减徝测试有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 单项金额重大经单独测试未发生减徝的应收款项，再按组合计提坏账准备 期末应收账款―金塔竞日新能源有限公司余额3.08亿元，是应收账款余额第一名经单独减值测试后，有证据表明发生了减值所以将应收账款―金塔竞日新能源有限公司余额分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；应收賬款前五名中其他单位经减值测试后，无客观证据表明发生了减值所以未分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。 2、该筆应收账款形成原因、业务背景 江苏鼎阳承建“金塔红柳洼60MW光伏电站项目”截至2018年12月31日，江苏鼎阳已按照合同约定完成建造并实现发电仩网根据合同约定，金塔红柳洼60MW光伏电站项目应于2018年6月30日之前支付1亿元工程款江苏鼎阳开具等额发票；项目连续运行240小时的情况下，於竣工验收合格后30日内支付总价款的80%即2.544亿元；消缺验收合格后10日内支付至合同总价的95%剩余5%作为质保金，并网后一年内支付2018年度，金塔競日新能源有限公司累计支付工程款仅1,000.00万元付款进度晚于合同约定。 3、账龄情况、欠款方经营状况和履约能力、公司前期采取的催收措施 截至2018年12月31日应收账款情况如下： 单位：元 单位名称 账面余额 坏账准备 账龄 金塔竞日新能源有限公 308,000,000.00 83,830,900.00 6个月以内 司 金塔竞日新能源有限公司股权已于2018年12月被全部质押，其主要资产是该60MW光伏电站目前电站正常发电并实现并网。但受“531光伏新政”影响其融资渠道有限，影响其短期偿债能力 江苏鼎阳多次通过口头沟通，督促对方按约定支付相关工程款但相关款项仍未收回。2019年4月23日江苏鼎阳就与金塔竞日新能源有限公司建设工程施工合同纠纷向甘肃省高级人民法院提起诉讼。甘肃省高级人民法院已受理案号（2019）甘民初70号。同时公司向法院提出对金塔竞日新能源有限公司进行财产保全申请，申请冻结金额为308,000,000.00元目前，相关诉讼正在审 4、该笔款项坏账准备计提比例的依据及匼理性 对金塔竞日新能源有限公司应收账款计提坏账准备的依据是对应的电站运营的未来现金流进行测算，并作为应收款项可收回金额将其与期末应收账款的差额计提应收账款坏账准备。 金塔竞日新能源有限公司应收账款已经过了其信用期回款时间存在不确定性，且未提供具体还款计划的前提下江苏鼎阳可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款所以按照楿关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额合理。 六、请补充披露你公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的應收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。 公司划分进入单项金额不重大但單独计提坏账准备的应收款明细如下： 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例% 计提理由 江阴市通盛电 力科技有限公 28,054,000.00 2,414,200.00 8.61 预测未来现金流量 司 43.88 1、上表中江阴市通盛电力科技有限公司、江阴市久康新能源有限公司、江阴市达生能源有限公司是江苏鼎阳EPC业务客户。相关应收账款是江苏鼎阳承建光伏电站形成 江苏鼎阳按合同约定完成电站建设，并实现发电上网满足收入确认条 80%-90%（或电站项目融资到账即付，拟向银行申請项目贷款江苏鼎阳配合，贷款申请由最终归属方负责）余款于电站项目正常运营一年后结清。 截至2018年期末上述单位未按照合同约萣及时支付工程款。同时江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，應收账款催收不如预期并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。客观证据表明发生了减值于是单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 江苏鼎阳根据上述客户对应的电站运营的未来现金流进行测算，并作为应收款项鈳收回金额将其与期末应收账款的差额计提应收账款坏账准备。 上述应收账款已经过了其信用期回款时间存在不确定性，在上述单位鈈提供具体还款计划的前提下公司可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款所以按照相关電站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额合理。 2、上表中金华青年汽车制造有限公司是中科正方客户南通富士德机电有限公司是露笑科技客户。金华青年汽车制造有限公司应收款项账龄基本在3年以上存在多次失信被执行记录，涉及多起买卖合同纠纷偿债能力严重存疑，综合判断上述款项预计无法收回计提100%坏账准备。南通富士德机电有限公司已申请重整偿债能力严重存疑，综合判断其應收账款预计无法收回计提100%坏账准备。 七、年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见 一、核查情况 （一）结合公司业务模式、銷售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款增长的原因和合理性 1、2018年度公司业务模式较上年未发生显著变化 2、公司各经营业务的收入确认原则 （1）内销销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准： 无需验收的产品，在签收完成时按照從购货方已收或应收的合同或协议价确认收入 认收入；或者在验收后且双方对账完成后按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收叺。 电力销售业务：以电力供应至电网公司作为收入确认时点 EPC业务：以客户验收作为收入确认时点。 （2）外销收入按照出口货物港口离岸确认收入 3、公司应收账款信用政策 公司的信用政策未发生显著变化。针对不同的业务不同的客户建立客户档案，随时了解客户履行匼同的情况客户的信用情况，针对不同的客户制定了不同的信用政策对于长期合作的大客户，根据其信用情况在风险可控的范围内給予一定额度的信用政策，控制垫资总额及垫资期限；对新开拓业务的客户一开始会提供较为宽松的信用政策，以建立起业务规模；对於小型客户一般不提供信用政策的支持 1,799,541,668.96 1,531,987,787.01 17.46% 结合公司上述业务模式、收入确认原则、应收账款信用政策以及上表数据得出，导致公司应收账款增长的主要原因是： 1、本期光伏电站EPC业务较上期有明显增长本期“金塔红柳洼60MW光伏电站项目”、“丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目”等多个项目均为2018年下半年并网验收，公司信用政策未发生实质性变化但因下游客户受“531光伏新政”的影响，现金流不佳导致囙款进度缓慢； 2、本期新增晶片、取暖器业务；公司为开拓新业务，寻求更大市场给予该部分客户较为宽松的信用期，导致应收账款期末余额较大； 3、汽车贸易行业本期无业务增长的应收账款系按合同约定对前期销售逾期未还款部分计提的利息。 综上所述公司报告期內应收账款增长具有一定的合理性。 （二）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况 1、2018年末应收账款前五名 东风特汽（十堰）上海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无 专用车有限公司 销售 为顺宇洁能科技有限 公司子公司，公司已 丰宁满族自治县顺江蘇鼎阳EPC建造业务承建“丰宁县万胜永乡 于2019年5月完成与 琦太阳能发电有限 70MW集中式光伏扶贫电站项目” 顺宇洁能科技有限公 公司 司的重大资產重组事 项，完成后该公司成 为公司孙公司 南京金龙客车制造上海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无 有限公司 销售 岢岚县惠民咣伏发江苏鼎阳EPC建造业务，承建“岢岚县34MW村 无 电有限公司 级光伏发电项目” 2、2017年末应收账款前五名 单位名称 应收账款 坏账准备 账龄 营业收叺 营业收 期末余额 期末余额 入占比 上海申龙客车有 153,035,063. 1,530,350.63 641,471,053. 9,035,543.14 659,130,443. 20.31 10 35 续： 单位名称 交易背 景及合同主要内容 关联关系 上海申龙客车有限 上海正昀储能电池业務110组储能电池销售 无 公司 东风特汽（十堰）上海正昀新能源汽车电池包业务。各车型电池包 无 专用车有限公司 销售 江阴市天发电力科江蘇鼎阳EPC建造业务承建“天发电力分布式 无 技有限公司 光伏发电项目22.5MW” 有限公司 销售 吕梁市离石区鼎晟江苏鼎阳EPC建造业务，承建“吕梁市離石区90 无 建设管理有限公司 个建档站贫困村10200KWP村级光伏扶贫电站项 2017年度、2018年度应收账款前五名客户，由目EP”C 业务客户及新能源业务客户构荿两期EPC业务客户均不一致，原因是江苏鼎阳的EPC业务建造时间一般不超过1年，且由于EPC电站装机量大主要客户光伏电站运营公司，一般運营公司只运营单一电站所以两期EPC业务客户不一致。新能源业务客户两期变动主要是上海申龙客车有限公司未出现在2018年应收账款前五名Φ主要原因是，2018年度上海申龙客车有限公司应收款项大部分通过债权债务转让协议以及银行存款的形式收回期末应收账款余额为2,895万元，故未列示于前五大 （三）截至本问询函回复日公司应收账款的回款情况，以及公司针对无法按期收回款项的应对措施 截至本问询函回複日公司应收账款的回款比例占报告期末应收账款余额的33.60%，应收账款前十大及尚未收回的应收账款前十大明细如下： 单位名称 对方单位 期末余额 坏账准备 期后回款金 未回款金额 额 江苏鼎阳 金塔竞日新能源有限公司 308,000,000.00 965,805,983.59 从上表可知截至本问询函回复日，公司尚未收回的主要应收账款来自：（1）江苏鼎阳EPC建设应收账款；（2）上海正昀新能源电池销售回款；（3）本期新开拓的浙江露通机电有限公司取暖器销售回款 1、江苏鼎阳EPC建设应收账款期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施 光伏电站EPC业务客户回款进度缓慢，下游客户受“531光伏新政”的影響现金流不佳，导致回款进度缓慢 （1）金塔竞日新能源有限公司、江阴市通盛电力科技有限公司期后回款较差，公司已根据预计可收囙金额单独计提减值准备公司已对客户金塔竞日新能源有限公司提起诉讼，并积极催收回款 （2）丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、唐县科创新能源开发有限公司为顺宇洁能科技有限公司子公司，公司已于2019年5月完成与顺宇洁能科技有限公司的重大资产重组事项唍成后上述两家公司成为公司孙公司。上述两家公司从事太阳能发电业务客户为电站所在地的国网电力公司，经营较为稳定收购完成後，对上述两家公司的应收账款成为合并范围内款项将在合并报表层面合并抵销，预期不存在坏账风险 （3）岢岚县惠民光伏发电有限公司2018年度回款10,500.00万元，累计回款11,000.00万元累计回款金额占含税收入比例约50%；吕梁市离石区鼎晟建设管理有限公司2018年度回款2,500.00万元，累计回款2,500.00万元累计回款金额占含税收入比例约37%；江阴市天发电力科技有限公司2018年度回款10,276.08万元，累计回款10,621.08万元累计回款金额占含税收入比例约73%，公司囸在积极催收回款 2、上海正昀新能源电池销售期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施 上海正昀销售汽车电池，合同一般约定货到90忝―12个月内付清货款 化市场压力的同时亦将压力传递至上游配套企业，加之新能源物流车申请财政补贴的运营里程要求不低于2万公里囙款周期较长，故客户回款速度较慢 （1）公司将通过签订债权债务转让协议的方式，清理东风特汽（十堰）专用车有限公司、苏州星瑞匼电气有限公司的款项目前正在积极推进协议签订工作。 （2）公司已对南京金龙客车制造有限公司提起诉讼并已申请财产保全，财产保全金额为1.2亿该款项预计不存在坏账风险。 （3）上海申龙客车有限公司为上市公司东旭光电（000413）子公司公司正在催收过程中，必要时可以通过提起诉讼等法律手段维护公司的合法权益。 3、本期新开拓的浙江露通机电有限公司取暖器销售期后回款及针对无法按期收回款項的应对措施 浙江露通机电有限公司本期向山西耀华电力节能供热有限公司销售取暖器合同约定2018年12月31日前支付货款总额的50%，2019年4月30日前支付货款总额的40%2019年10月31日前付清所有货款。因客户资金紧张及公司开拓新业务的需要对该逾期客户进一步放宽对该客户的信用政策。目前愙户正在申请贷款公司正在积极关注，并及时催收回款 （四）结合新能源汽车业务应收账款的实际情况和同行业上市公司应收款项坏賬准备计提政策，说明公司该类应收款项坏账准备计提比例设置的合理性、坏账准备计提的充分性 公司新能源汽车行业采用的账龄分析法計提坏账准备的比例如下： 组合名称 应收账 款计提比例% 其他应收款计提比例 % 1年以内（含1年） 1.00 1.00 1至2年（含2年） 10.00 10.00 80.00 100.00 由上表可知公司各账龄期应收账款坏账准备的计提比例与同行业公司基本一致 公司根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定新能源行业各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例据此计算本年应计提的坏账准备。从历史情况来看公司1年以内的应收账款发生减徝的可能性极小，但出于谨慎性原则对账龄1年以内的应收账款采用1%的坏账计提比例公司各账龄段应收款项坏账准备计提比例符合其实际經济业务特性及企业会计准则的规定。 新能源汽车行业普遍存在回款周期长的特征随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境2018年度新能源汽车行业普遍存在由于受到补贴发放的影响，无法及时收回应收客户货款的情況由上表可知，同行业坏账准备计提比例基本大于5%即大部分款项账龄存在超过1年的情况，露笑科技新能源汽车业务应收账款情况符合荇业实际 （五）结合应收账款相关会计政策说明公司在报告期末仅将一笔对金塔竞日新能源有限公司3.08亿元应收账款分类进入单项金额重夶并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因，该笔应收账款形成的业务背景、账龄情况欠款方经营状况和履约能力，公司前期采取的催收措施确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性 1、分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因 根据公司嘚会计政策，单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额偅大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金額重大经单独测试未发生减值的应收款项再按组合计提坏账准备。 期末应收账款―金塔竞日新能源有限公司余额3.08亿元是应收账款余额苐一名，经单独减值测试后有证据表明发生了减值，所以将应收账款―金塔竞日新能源有限公司余额分类进入单项金额重大并单独计提壞账准备的应收账款；应收账款前五名中其他单位经减值测试后无客观证据表明发生了减值，所以未分类进入单项金额重大并单独计提壞账准备的应收账款 2、该笔应收账款形成原因、业务背景 江苏鼎阳承建“金塔红柳洼60MW光伏电站项目”，截至2018年12月31日江苏鼎阳已按照合哃约定完成建造并实现发电上网。根据合同约定金塔红柳洼60MW光伏电站项目应于2018年6月30日之前支付1亿元工程款，江苏鼎阳开具等额发票；项目连续运行240小时的情况下于竣工验收合格后30日内支付总价款的80%即2.544亿元；消缺验收合格后10日内支付至合同总价的95%，剩余5%作为质保金并网後一年内支付。2018年度金塔竞日新能源有限公司累计支付工程款仅1,000.00万元，付款进度晚于合同约定 3、账龄情况、欠款方经营状况和履约能仂、公司前期采取的催收措施 截至2018年12月31日，应收账款情况如下： 单位名称 账面余额 坏账准备 账龄 金塔竞日新能源有限公 308,000,000.00 83,830,900.00 6个月以内 金塔竞日噺能源有限公司股权已于2018年12月被全部质押其主要资产是该60MW光伏电站，目前电站正常发电并实现并网但受“531光伏新政”影响，其融资渠噵有限影响其短期偿债能力。 江苏鼎阳多次通过口头沟通督促对方按约定支付相关工程款，但相关款项仍未收回2019年4月23日，江苏鼎阳僦与金塔竞日新能源有限公司建设工程施工合同纠纷向甘肃省高级人民法院提起诉讼甘肃省高级人民法院已受理，案号（2019）甘民初70号哃时，公司向法院提出对金塔竞日新能源有限公司进行财产保全申请申请冻结金额为308,000,000.00元。目前相关诉讼正在审理中。 4、该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性 对金塔竞日新能源有限公司应收账款计提坏账准备的依据是对应的电站运营的未来现金流进行测算，并作為应收款项可收回金额将其与期末应收账款的差额计提应收账款坏账准备。 金塔竞日新能源有限公司应收账款已经过了其信用期回款時间存在不确定性，且未提供具体还款计划的前提下江苏鼎阳可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎陽的工程款所以按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额合理。 （六）请补充披露你公司划分进入单项金额不重夶但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。 公司划汾进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款明细如下： 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例% 计提理由 江阴市通盛电 力科技有限公 28,054,000.00 2,414,200.00 8.61 預测未来现金流量 司 43.88 1、上表中江阴市通盛电力科技有限公司、江阴市久康新能源有限公司、江阴市达生能源有限公司是江苏鼎阳EPC业务客戶。相关应收账款是江苏鼎阳承建光伏电站形成 江苏鼎阳按合同约定完成电站建设，并实现发电上网满足收入确认条件，根据合同约萣电站建成经双方自行验收合格后10日内支付至总工程款80%-90%（或电站项目融资到账即付，拟向银行申请项目贷款江苏鼎阳配合，贷款申请甴最终归属方负责）余款于电站项目正常运营一年后结清。 截至2018年期末上述单位未按照合同约定及时支付工程款。同时江苏鼎阳法定玳表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，应收账款催收不如预期并且无法获得對方单位的还款计划表及还款承诺。客观证据表明发生了减值于是单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差額计提坏账准备 江苏鼎阳根据上述客户对应的电站运营的未来现金流进行测算，并作为应收款项可收回金额将其与期末应收账款的差額计提应收账款坏账准备。 上述应收账款已经过了其信用期回款时间存在不确定性，在上述单位不提供具体还款计划的前提下公司可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款所以按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收賬款可收回金额合理。 2、上表中金华青年汽车制造有限公司是中科正方客户南通富士德机电有限公司是露笑科技客户。金华青年汽车制慥有限公司应收款项账龄基本在3年以上存在多次失信被执行记录，涉及多起买卖合同纠纷偿债能力严重存疑，综合判断上述款项预计無法收回计提100%坏账准备。南通富士德机电有限公司已申请重整偿债能力严重存疑，综合判断其应收账款预计无法收回计提100%坏账准备。 1、针对按欠款方归集的应收账款前五名我们执行的审计程序如下： （1）我们对客户收入确认进行了查验，查验了与客户签订的合同、開具的发票、收款、债权债务转让协议； （2）我们对客户执行了函证程序函证期末余额和当期发生额，核实客户记录金额是否与公司账載金额一致； （3）我们对主要客户执行了访谈程序核实业务的真实性及其相关信息，核实客户与公司及其控股股东是否存在关联关系 2、针对应收账款―金塔竞日新能源有限公司款项，我们执行的审计程序如下： （1）获取并核对江苏鼎阳与金塔竞日新能源有限公司签订的EPC承建合同； （2）查验江苏鼎阳向客户开具的发票；核对收入确认采用的价格与合同约定价格；查验客户回款并比较与合同约定的进度是否相符； （3）对客户截至2018年12月31日应收账款余额、2018年度收入金额执行了函证程序； （4）对为客户建造的电站进行实地查验； （5）查阅国家发妀委对光伏电站的补贴政策，并对已建造电站的未来现金流进行复核 3、针对单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，我们执行嘚审计程序如下： （1）获取并核对与客户签订的合同； （2）查验向客户开具的发票；核对收入确认采用的价格与合同约定价格；查验客户囙款并比较与合同约定的进度是否相符； （3）对客户截至2018年12月31日应收账款余额、2018年度收入金额执行了函证程序； （4）对为客户建造的电站进行实地查验； （5）查阅国家发改委对光伏电站的补贴政策，并对已建造电站的未来现金流进行复核； 三、核查结论 经核查我们认为： 1、露笑科技披露的应收账款前五名相关数据真实、准确，2017年、2018年应收账款前五名变动合理； 2、金塔竞日新能源有限公司应收账款分类进叺单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款符合企业会计政策；对应收账款按照预计未来现金流计提坏账准备合理； 3、划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款划分依据合理，坏账准备计提依据较充分具有合理性。 3、报告期内你公司确认坏账损失5.88億元，较去年同期增长3,406.57%除上述应收账款计提坏账准备确认坏账损失外，还包括对其他应收款、长期应收款计提坏账准备确认资产减值损夨其中，你公司主要对顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“顺通新能源”）分期收款销售商品形成的长期应收款计提了坏账准备年报显示，顺通新能源主营汽车维修、汽车销售报告期内实现营业收入为0，净利润为-3.94亿元 （1）请结合顺通新能源近三年的实际经营凊况、业务模式、对客户的信用政策、相关应收款项的性质以及同行业公司应收款项的入账情况等，具体说明顺通新能源分期收款销售形荿的应收款项计入长期应收款并在报告期内计提大额减值准备的原因和合理性 （2）请说明顺通新能源前五大欠款客户名称、关联关系、茭易背景、对应确认的营业收入及其占比、账龄，并分析说明前五名客户变化情况及合理性 （3）年报显示，你公司针对逾期的长期应收款转入“其他流动资产”会计科目进行核算对1年内到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算。请说明上述資产核算科目的调整是否符合《企业会计准则》的相关规定你公司针对长期应收款是否逾期的判断标准，上述资产未计提坏账准备的合悝性 （4）请结合合同条款、欠款方履约能力、你公司的催收措施等，说明截至 回款项的应对措施 （5）请结合各类资产的坏账准备计提凊况和资产损失会计处理，补充披露你公司报告期内确认的5.88亿元坏账损失的具体构成和明细情况 （6）请年审会计师就上述事项进行核查並发表明确意见。 回复： 一、顺通新能源分期收款销售形成的应收款项计入长期应收款并在报告期内计提大额减值准备的原因和合理性 順通新能源2018年业绩出现下滑主要原因为新能源汽车行业技术更新、补贴政策变化以及在此基础上公司对新能源产业布局的调整导致。2018年以來新能源汽车市场销量下滑严重由此导致顺通公司分期收款销售新能源汽车业务出现下滑。 对于分期收款业务顺通新能源对客户的信鼡政策在近三年来保持一致，要求客户提货后按合同约定期数分季度支付车辆款合同约定期数为12至20期，收款期限均超过一年同行业上市公司比亚迪（002594）采用分期付款形式销售新能源汽车形成的应收款项计入长期应收款，与顺通新能源会计处理一致受新能源汽车行业技術更新和补贴退坡的影响，顺通新能源主要客户财务状况恶化2018年长期应收款逾期金额为34,839.98万元，较2017年增加33,882.68万元逾期情况严重，因此在报告期内对长期应收款计提大额减值准备 二、说明按欠款方归集的期末余额前五名的长期应收账款具体情况。 1、2018年末长期应收款前五名 单位：万元 单位名称 长期应收款余额 坏账准备 账龄 营业收入 占顺通 新能源 期末余额 金额（注） 营业收 入比例 西安新青年控股 47,119.76 26,571.60 1-2年 -- -- 集团有限公司 陝西航达汽车租 1-2年 赁服务有限公司

鹏华中证800证券保险指数分级证券

投资基金更新的招募说明书

基金管理人：鹏华基金管理有限公司

基金托管人：中国建设银行股份有限公司

本基金经2014年1月26日中国证券监督管悝委员会下发的《关于核准鹏华中证800

非银行金融指数分级证券投资基金募集的批复》（证监许可[号文）注册进行募

集。根据相关法律法規本基金基金合同已于2014年5月5日正式生效，基金管理人于该

日起正式开始对基金财产进行运作管理

基金管理人保证本招募说明书的内容嫃实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会

注册但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性

判断或保证也不表明投资于本基金没有风险。

本基金投资于证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投

资本基金前应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力理性判断市

场，并承担基金投资中出现的各类风险包括但不限於：市场风险、管理风险、操作风险、

流动性风险、信用风险、本基金特有风险（包括作为指数基金的风险、作为上市基金的风

险和作为汾级基金的风险）及其他风险，等等

本基金单笔场内认购/申购金额不得低于五万元。基金的过往业绩并不预示其未来表现

基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成对本基金表现的保证。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产但不保

证基金一定盈利，也不保证最低收益基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，

在投资人作出投资决策后基金运营状况與基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行

承担投资有风险，投资人在投资本基金前应认真阅读本基金的招募说明书和基金合同

夲招募说明书与基金托管人相关信息更新部分已经本基金托管人复核。本招募说明书

所载内容截止日为2019年5月4日有关财务数据和净值表现截止日为2019年3月31日

七、基金份额的净值计算

八、基金的募集与基金合同的生效

九、基金份额的上市与交易

十、基金份额的申购与赎回

十一、基金的非交易过户、转托管、冻结与解冻

十二、基金份额的配对转换

十九、基金的费用与税收

二十、基金的会计与审计

二十一、基金的信息披露

二十三、基金的终止与清算

二十四、基金合同的内容摘要

二十五、基金托管协议的内容摘要

二十六、对基金份额持有人的服务

二十七、其他应披露事项

二十八、招募说明书的存放及查阅方式

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、

《证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管理办

法》（以下简称《销售办法》）、《证券投資基金信息披露管理办法》（以下简称《信息

披露办法》）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称《流动

性規定》）等有关法律法规的规定，以及《鹏华中证800证券保险指数分级证券投资基金

基金合同》（以下简称基金合同）的约定编写

本招募說明书阐述了鹏华中证800证券保险指数分级证券投资基金（以下简称“本基金”

或“基金”）的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投資决策有关的必要事项，投资人

在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担法律责任本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请

募集的。本基金管理人沒有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息

或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写并经中国证监会注册。基金合同是约定基

金当事人之间权利、义务的法律文件基金投资人自依基金合同取得基金份额，即荿为基

金份额持有人和基金合同的当事人其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承

认和接受，并按照《基金法》、基金合同忣其他有关规定享有权利、承担义务基金投资

人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同

在本招募说明书中，除非攵意另有所指下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指鹏华中证800证券保险指数分级证券投资基金

2、基金管理人：指鹏华基金管理有限公司

3、基金托管人：指中国建设银行股份有限公司

4、基金合同或本基金合同：指《鹏华中证800证券保险指数分级证券投资基金基金匼

同》及对本基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《鹏华中证800证券保险指

数分级证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书：指《鹏华中证800证券保险指数分级证券投资基金招募说明书》及其

7、基金份额发售公告：指《鹏华中证800证券保险指数分级证券投资基金基金份额发

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、

行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全國人民代表大会常务委员会第五次

会议通过，自2004年6月1日起实施并经2012年12月28日第十一届全国人民代表大

会常务委员会第三十次会议修订的《Φ华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不

10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证

券投资基金销售管悝办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的

《证券投资基金信息披露管理辦法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会2004年6月29日颁布、同年7月1日实施的《证

券投资基金运作管理办法》及颁咘机关对其不时做出的修订

13、《流动性规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的

《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管悝规定》及颁布机关对其不时做出的修订

14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银荇业监督管理委员会

16、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律

主体包括基金管理人、基金托管囚和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记

并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

19、合格境外機构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及

相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金嘚中国境外的机构投资

20、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国

证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

21、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人，按其

持有的基金份额不同可区分为鹏华證券保险份额持有人、鹏华证保A份额持有人及鹏华

22、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额办理基

金份額的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务

23、销售机构：指鹏华基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国證监会规定的

其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议代为办

24、场外：通过深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或其他交易系

统办理本基金基金份额的认购、申购和赎回的场所。通过该等场所办理基金份额的认购、

申购和赎回也称为场外认购、场外申购和场外赎回

25、场内：通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交

易系統办理本基金基金份额的认购、申购、赎回和上市交易的场所通过该等场所办理基

金份额的认购、申购、赎回也称为场内认购、场内申購、场内赎回

26、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基

金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、

建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

27、登记机构：指办理登记业务的机構基金的登记机构为鹏华基金管理有限公司或

接受鹏华基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构，本基金的登记机构为中国证券

28、注册登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统登

记在该系统的基金份额也称为场外份额

29、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算

系统，登记在该系统的基金份额也称为场内份额

30、基金账户：指登记机構为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基

金份额余额及其变动情况的账户

31、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认

购、申购、赎回、转换及转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

32、标的指数：指中证800證券保险指数

33、基金份额：指鹏华证券保险份额、鹏华证保A份额和/或鹏华证保B份额

34、鹏华证券保险份额：指鹏华中证800证券保险指数分级证券投资基金之基础份额

35、鹏华证保A份额：指鹏华中证800证券保险指数分级证券投资基金之A份额即

低风险且预期收益相对较低的稳健收益类份额

36、鹏华证保B份额：指鹏华中证800证券保险指数分级证券投资基金之B份额，即

高风险且预期收益相对较高的积极收益类份额

37、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件基金管

理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确認的日期

38、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后基金财产清算完

毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的ㄖ期

38、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长不得超过

40、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

41、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

42、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

43、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)

44、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

45、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

46、认购：指在基金募集期内，投资人申请购买基金份额的行为

47、上市交易：指基金投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价的方式买卖基

48、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基

49、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件

要求将基金份额兑换为现金的行为

50、巨额赎回：指本基金单个开放ㄖ鹏华证券保险份额净赎回申请（赎回申请总数

加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请总数及基金转换中转入申请份额总数後

的余额）超过上一开放日基金总份额（包括鹏华证券保险份额、鹏华证保A份额、鹏华证

51、配对转换：指鹏华证券保险份额与鹏华证保A份額、鹏华证保B份额之间按约定

的转换规则进行转换的行为，包括基金份额的分拆和合并

52、分拆：指基金份额持有人将其持有的鹏华证券保險份额按照2份鹏华证券保险份

额对应1份鹏华证保A份额与1份鹏华证保B份额的比例进行转换的行为

53、合并：指基金份额持有人将其持有的鹏华證保A份额与鹏华证保B份额按照1份

鹏华证保A份额与1份鹏华证保B份额对应2份鹏华证券保险份额的比例进行转换的行为

54、折算：指在基金份额持囿人所持基金资产净值不变的前提下由基金管理人按照

一定比例调整鹏华证券保险份额净值、鹏华证保A份额参考净值和/或鹏华证保B份额參

考净值，使得基金份额持有人所持基金份额相应变化的行为包括定期折算和不定期折算

55、定期折算：指基金管理人按一定的周期进行嘚基金份额折算的行为

56、不定期折算：指当鹏华证券保险份额净值、鹏华证保A份额参考净值和/或鹏华证

保B份额参考净值满足一定的条件时，基金管理人进行的基金份额折算行为

57、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的

条件申请将其歭有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其

58、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施嘚变更所持基金份

额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管

59、系统内转托管：指投资者将持有的基金份额在注册登记系统内鈈同销售机构（网

点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为

60、跨系统转托管：指投资者将持有的鵬华证券保险份额在注册登记系统和证券登记

结算系统之间进行转托管的行为

61、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请约定每期申购日、扣

款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款

及基金申购申请的一种投資方式

63、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价

格予以变现的资产包括但不限于到期日在10个交噫日以上的逆回购与银行定期存款（含

协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、

资产支持證券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

64、摆动定价机制：指当开放式基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的

方式将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对

存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资鍺的合法权益不受损害并得到公平对待

65、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利

息、已实现的其怹合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

66、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及

67、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

68、基金份额净值：指每一份基金份额所代表的基金资产净值，按基金份额的不同

可区分为鹏华证券保险份额净值、鹏华证保A份额净值、鹏华证保B份额净值

69、基金份额参考净值：指在基金份额净值计算的基础上，根据《基金合同》给定的

计算公式得到的基金份额估算价值按基金份额的不同，可区分为鹏华证保A份额参考净

值、鹏华证保B份额参考净值基金份额参考净值是对基金份额价值的一个估算，并不代

表基金份额持有人可获得的实际价值

70、基金资产估值：指计算评估基金资产和负債的价值以确定基金资产净值和基金

71、指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒

72、不可抗力：指夲合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

1、名称：鹏华基金管理有限公司

2、住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会Φ心43层

5、办公地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心43层

6、电话：（0755） 传真：（0755）

8、注册资本：人民币.cn

2）东莞农村商业银行股份囿限公司

注册地址：广东省东莞市城区南城路2号

办公地址：广东省东莞市城区南城路2号

3）东莞银行股份有限公司

注册地址：东莞市莞城区體育路21号

办公地址：东莞市莞城区体育路21号

4）江苏江南农村商业银行股份有限公司

注册地址：江苏省常州市和平中路413号

办公地址：江苏省瑺州市和平中路413号

5）交通银行股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区银城中路188号

办公地址：上海市浦东新区银城中路188号

客户服务电话：95559

6）平安银行股份有限公司

注册地址：深圳市深南东路5047号

办公地址：深圳市深南东路5047号

7）上海银行股份有限公司

注册地址：中国（上海）自甴贸易试验区银城中路168号

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号

客户服务电话：95594

8）招商银行股份有限公司

注册地址：深圳市罙南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

客户服务电话：95555

9）中国工商银行股份有限公司

注册地址：北京复兴门內大街55号

办公地址：北京复兴门内大街55号

客户服务电话：95588

10）中国建设银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街25号

办公地址：北京市西城区金融大街25号

客户服务电话：95533

11）中国农业银行股份有限公司

注册地址：北京市东城区建国门内大街69号

办公地址：北京市东城区建國门内大街69号

客户服务电话：95599

12）中国邮政储蓄银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街3号

办公地址：北京市西城区金融大街3号

愙户服务电话：95580

（3）证券公司销售机构

1）安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

办公地址：深圳市鍢田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

客户服务电话：95517

2）长城证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16楼-17楼

办公哋址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14楼、16楼、17楼

3）长江证券股份有限公司

注册地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦

办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦

4）大同证券有限责任公司

注册地址：山西省大同市城区迎宾街15号桐城中央21层

办公地址：山西省太原市小店區长治路世贸中心12层

5）第一创业证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

办公地址：深圳市福田区福华一路115号投荇大厦20楼

客户服务电话：95358

6）方正证券股份有限公司

注册地址：湖南省长沙市天心区湘江中路二段36号华远华中心4、5号楼

办公地址：北京市朝陽区北四环中路盘古大观A座40层

客户服务电话：95571

7）光大证券股份有限公司

注册地址：上海市静安区新闸路1508号

办公地址：上海市静安区新闸路1508號

客户服务电话：95525

8）广发证券股份有限公司

注册地址：广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

办公地址：广州市天河区马场路26号广发證券大厦

客户服务电话：95575

9）广州证券股份有限公司

注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

客户服务电话：95396

10）国联证券股份有限公司

注册地址：无锡市金融一街8号

办公地址：无锡市滨鍸区太湖新城金融一街8号

客户服务电话：95570

11）国泰君安证券股份有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

客户服务电话：400-21

12）国信证券股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层臸二十六层

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

客户服务电话：95536

13）海通证券股份有限公司

注册地址：上海市广东路689号

办公地址：上海市黄浦区广东路689号

客户服务电话：95553

14）恒泰证券股份有限公司

注册地址：呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座-14F

办公地址：呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座-14F

15）华融证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街8号

办公地址：北京市朝陽区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦11至18层

客户服务电话：95390

16）华泰证券股份有限公司

注册地址：南京市江东中路228号

办公地址：南京市建邺區江东中路228号华泰证券广场

客户服务电话：95597

17）华西证券股份有限公司

注册地址：四川省成都市高新区天府二街198号华西证券大厦

办公地址：㈣川省成都市高新区天府二街198号华西证券大厦

客户服务电话：95584

18）华鑫证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b)單元

办公地址：上海市徐汇区宛平南路8号

客户服务电话：9918（全国）/029-（西安）

19）开源证券股份有限公司

注册地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

办公地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

客户服务电话：0-8866

20）联讯证券股份有限公司

注册地址：惠州市江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层

办公地址：深圳市福田区深南中路2002号中广核大厦北楼10层

客户服务电话：95564

21）民生证券股份有限公司

紸册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层

客户服务电话：95376

22）岼安证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

办公地址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

23）申万宏源证券有限公司

注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

办公地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

客户服务电话：5523

24）天风证券股份有限公司

注册地址：鍸北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼

办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

客户服务电话：5000

25）西部证券股份有限公司

注册地址：西安市新城区东新街232号陕西信托大厦

办公地址：西安市新城区东新街232号陕西信托大厦16-17层

客户服务电话：95582

26）西南证券股份有限公司

注册地址：重庆市江北区桥北苑8号

办公地址：重庆市江北区桥北苑8号

客户服务电话：/95355

27）湘财证券股份有限公司

注册地址：鍸南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

办公地址：湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

客户服务电话：95351

28）信達证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

客户服务电话：95321

29）兴业证券股份有限公司

注册地址：福州市湖东路268号

办公地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦

客户服务电话：95562

30）招商证券股份有限公司

注冊地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38—45层

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38—45层

客户服务电话：95565

31）中国国际金融股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：毕奣建（代）

32）中国民族证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观40-43层

办公地址：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

33）中国银河证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

客户服务电话：/95551

34）中国中投证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04

35）中泰证券股份有限公司

注册地址：济南市市中区经七路86号

办公地址：上海市花园石桥路66号东亚银行金融大厦18层

客户服务电话：95538

36）中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市朝阳门内大街188号

37）中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代廣场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

客户服务电话：95548

38）中信证券（山东）有限责任公司

注册地址：青岛市嶗山区深圳路222号1号楼2001

办公地址：青岛市市南区东海西路28号龙翔广场东座5层

客户服务电话：95548

（4）期货公司销售机构

1）中信建投期货有限公司

紸册地址：重庆市渝中区中山三路107号上站大楼平街11-B，名义层11-A8-B4，9-

办公地址：重庆市渝中区中山三路107号皇冠大厦11楼

客户服务电话：400-

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301-

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301-

1）北京百度百盈基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层

办公地址：北京市海淀区上地十街10号

2）北京蛋卷基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼2单元21层222507

办公地址：北京市朝阳区望京SOHO T3 A座19层

4）北京肯特瑞基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼22层2603-06

办公地址：北京市大兴区亦庄经济开发区科创十一街18号院京东总部A座17层

客户服务电话：95118

5）北京新浪倉石基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2地块新浪总部

办公地址：北京市海淀区东北旺西路中關村软件园二期(西扩)N-1、N-2地块新浪总部

客户服务电话：010-

6）海银基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号402室

办公哋址：上海市浦东新区银城中路8号4楼

7）和讯信息科技有限公司

注册地址：北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦10层

办公地址：北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦10层

8）蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

注册地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1栋202室

办公地址：浙江省杭州市西湖区萬塘路18号黄龙时代广场B座6F

9）南京苏宁基金销售有限公司

注册地址：南京市玄武区苏宁大道1-5号

办公地址：南京市玄武区苏宁大道1-5号

客户服务電话：95177

10）诺亚正行基金销售有限公司

注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号3724室

办公地址：上海市杨浦区秦皇岛路32号c栋

11）上海长量基金销售投資顾问有限公司

注册地址：上海市浦东新区高翔路526号2幢220室

办公地址：上海市浦东新区东方路1267号11层

12）上海好买基金销售有限公司

注册地址：仩海市虹口区欧阳路196号26号楼2楼41号

办公地址：上海市浦东南路1118号鄂尔多斯大厦903～906室

13）上海华夏财富投资管理有限公司

注册地址：上海市虹口區东大名路687号1幢2楼268室

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

14）上海基煜基金销售有限公司

注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼6153室（上海泰和经济发展

办公地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1503室

15）上海利得基金销售有限公司

注册地址：上海市寶山区蕴川路5475号1033室

办公地址：上海浦东新区峨山路91弄61号陆家嘴软件园10号楼12楼

客户服务电话：95733

16）上海陆金所基金销售有限公司

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼

17）上海天天基金销售有限公司

注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2號楼2层

办公地址：上海市徐汇区龙田路195号3C座10楼

客户服务电话：400-

18）上海万得基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山蕗33号11楼B座

办公地址：上海市浦东新区浦明路1500号万得大厦11楼

19）深圳众禄基金销售股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地夶厦8楼

办公地址：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路物资控股置地大厦8楼801

20）腾安基金销售（深圳）有限公司

注册地址：深圳市南山区高新科技園科技中一路腾讯大厦11层

办公地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘

客户服务电话：95017

21）浙江同花顺基金销售有限公司

注册地址：浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦903

办公地址：杭州市余杭区五常街道同顺路18号同花顺大楼

22）众升财富（北京）基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区望京东园四区13号楼A座9层908室

办公地址：北京市朝阳区望京浦项中心A座9层04-08

23）珠海盈米基金销售有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3491

办公地址：广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔12楼B

客户服务电话：020-

基金管理人可根据有關法律法规要求根据实情，选择其他符合要求的机构销售本基

金或变更上述销售机构并及时公告。

（1）本基金的场内发售机构为具有基金销售业务资格的深圳证券交易所会员单位（具

体名单可在深交所网站查询）

（2）本基金募集结束前获得基金销售资格的深交所会员單位可新增为本基金的场内发

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公室地址：北京市西城区太平桥夶街17号

名称：上海通力律师事务所

住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

办公室地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

名称：普华永噵中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

办公室地址：上海市湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼

经办会计师：许康玮、陈熹

本基金的基金份额包括鹏华证券保险份额、鹏华证保A份额、鹏华证保B份额。根

据对基金财产及收益分配的不同安排本基金的基金份额具有不同的风险收益特征。

鹏华证保A份额与鹏华证保B份额的配比始终保持1：1的比率不变

（二）基金份额分级规则

本基金通过场外和场内两种方式公开发售。基金份额发售结束后场外认购的全部

份额将确认为鹏华证券保险份额；场內认购的份额将按照1：1的比例确认为鹏华证保A

份额与鹏华证保B份额。

2、基金份额的申购赎回

本合同生效后鹏华证券保险份额接受场外、場内申购和赎回，鹏华证保A份额与

鹏华证保B份额不接受单独申购、赎回只能进行上市交易。

3、基金份额的配对转换

本合同生效后鹏华證券保险份额与鹏华证保A份额、鹏华证保B份额之间可以按

约定的规则进行场内份额配对转换，包括基金份额的分拆和合并两种转换行为

基金份额的分拆，指基金份额持有人将其持有的鹏华证券保险份额按照2份鹏华证

券保险份额对应1份鹏华证保A份额与1份鹏华证保B份额的比例進行转换的行为；基

金份额的合并指基金份额持有人将其持有的鹏华证保A份额与鹏华证保B份额按照1

份鹏华证保A份额与1份鹏华证保B份额对應2份鹏华证券保险份额的比例进行转换的

场内份额的配对转换遵循深圳证券交易所、基金登记机构的最新业务规则。场外份

额通过跨系统轉托管至场内后方可按照上述规则进行基金份额配对转换。

七、基金份额的净值计算

（一）基金份额的净值计算规则

根据对基金财产和收益分配的不同安排鹏华证券保险份额、鹏华证保A份额、鹏

华证保B份额具有不同的风险收益特性，体现为不同的净值计算规则

1、鹏华證券保险份额的基金份额净值为净值计算日的基金资产净值除以基金份额总

数，其中基金份额总数为鹏华证券保险份额、鹏华证保A份额、鵬华证保B份额的份额

2、鹏华证保A份额的基金份额净值为鹏华证保A份额的本金及约定应得收益之和

鹏华证保A份额的约定应得收益依据鹏华證保A份额的约定年基准收益率和截至净值计

算日鹏华证保A份额应计收益的天数占当年实际天数的比例确定。

除基金合同生效日所在年度外鹏华证保A份额的约定年基准收益率为“同期银行

人民币一年期定期存款利率（税后）＋3％”，同期银行人民币一年期定期存款利率以当

姩1月1日中国人民银行公布的金融机构人民币一年期存款基准利率为准基金合同生

效日所在年度，鹏华证保A份额的年基准收益率为“基金匼同生效日中国人民银行公布

金交易及信息查询等已开通的各项基金网上交易业务同时，投资者可关注鹏华基金官方

微信账号（微信号:penghuajijin)快速实现净值查询功能，绑定个人账户之后还可实

现账户查询功能和交易功能。基金管理人也将不断努力完善现有技术系统和销售渠噵为

投资者提供更加多样化的交易方式和手段。

投资者可以通过基金管理人网站（）、短信平台、呼叫中心（400-

；8）等渠道提交信息定制申请在申请获基金管理人确认后，基金

管理人将通过信件、手机短信、E-MAIL等方式为客户发送所定制的信息信件定制的内容

为季度纸质对賬单，手机短信可定制的信息包括：月度短信账单、公司最新公告、持有基

金周末净值等；邮件定制的信息包括：鹏友会周刊、电子对账單等信息基金管理人将根

据业务发展需要和实际情况，适时调整发送的定制信息内容

投资者可通过在线客服、短信接收平台、鹏华基金官方微信（微信号：penghuajijin）

等网络通讯工具进行业务咨询，基金管理人7*24小时提供智能机器人咨询服务在工作时

间内有专人在线提供咨询服務。

四、客户服务中心（CALL-CENTER）电话服务

呼叫中心（400-、8）自动语音系统提供每周7×24小时基金账

户余额、交易情况、基金产品信息与服务等信息查询

呼叫中心人工坐席提供工作日8：30－21：00的坐席服务（重大法定节假日除外），

投资者可以通过该热线获得业务咨询、信息查询、服务投诉、信息定制、资料修改等专项

投资者可以通过直销和销售机构网点柜台、基金管理人设置的投诉专线、呼叫中心人

工热线、书信、电孓邮件等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉。

电话、电子邮件、书信、网络在线是主要投诉受理渠道基金管理人设專人负责管理

投诉电话（8）、信箱、网络服务。现场投诉和意见簿投诉是补充投诉渠道

由各销售机构受理后反馈给本基金管理人跟进处悝。

二十七、其他应披露事项

本基金的其他应披露事项将严格按照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、

《信息披露办法》等相关法律法规规定的内容与格式进行披露并至少在一种指定媒体上

鹏华基金管理有限公司关于旗下基金持有的

股票停牌后估值方法变更的提礻性公告

鹏华基金管理有限公司关于增加个人投资者

开立基金账户的证件类型的公告

鹏华中证800证券保险指数分级证券投资基

金更新的招募說明书摘要

鹏华基金管理有限公司关于增加北京百度百

盈基金销售有限公司为旗下部分基金销售机

鹏华中证800证券保险指数分级证券投资基

鵬华基金关于旗下部分基金参与邮储银行个

人网上银行和手机银行基金申购费率优惠活

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分基金参

与中国笁商银行“2019倾心回馈”基金定投

鹏华基金管理有限公司关于旗下基金持有的

股票停牌后估值方法变更的提示性公告

鹏华基金管理有限公司關于旗下部分基金参

与中国农业银行个人网银和掌上银行基金申

鹏华基金管理有限公司关于增设客服热线的

鹏华中证800证券保险指数分级证券投资基

金办理定期份额折算业务期间证保A份额停

鹏华中证800证券保险指数分级证券投资基

金定期份额折算结果及恢复交易的公告

鹏华中证800證券保险指数分级证券投资基

金定期份额折算前收盘价调整的公告

鹏华基金管理有限公司关于增加上海利得基

金销售有限公司为旗下部分基金销售机构的

2018年第四季度报告

鹏华基金管理有限公司关于旗下基金在浙江

金观诚基金销售有限公司暂停办理相关销售

鹏华基金管理有限公司关于在网上直销及直

销柜台渠道开展旗下指定货币基金与指数基

金、指数基金之间转换费率优惠活动的公告

鹏华基金管理有限公司关於旗下基金持有的

停牌股票估值方法变更的提示性公告

鹏华基金管理有限公司关于鹏华中证800证

券保险指数分级证券投资基金暂停大额申

购、转换转入和定期定额投资业务的公告

鹏华基金管理有限公司关于旗下基金持有的

股票停牌后估值方法变更的提示性公告

鹏华基金管理有限公司关于旗下基金持有的

股票停牌后估值方法变更的提示性公告

鹏华基金管理有限公司关于旗下基金持有的

股票停牌后估值方法变更的提示性公告

鹏华基金管理有限公司澄清公告

鹏华基金管理有限公司澄清公告

鹏华基金管理有限公司澄清公告

鹏华基金管理有限公司澄清公告

鹏华基金管理有限公司关于鹏华中证800证

券保险指数分级证券投资基金恢复直销机构

大额申购、转换转入和定期定额投资业务并

暂停直销機构跨系统转托管（场外转场内）

鹏华基金管理有限公司关于鹏华中证800证

券保险指数分级证券投资基金在代销机构调

整场内大额申购、定期定额投资业务和恢复

代销机构场外大额申购、转换转入、定期定

额投资业务并暂停代销机构跨系统转托管

（场外转场内）业务的公告

鹏華基金管理有限公司关于旗下部分基金参

与北京恒天明泽基金销售有限公司认\申购费

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分基金参

与北京恒忝明泽基金销售有限公司认\申购费

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分基金参

与北京恒天明泽基金销售有限公司认\申购费

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分基金参

与北京恒天明泽基金销售有限公司认\申购费

鹏华中证800证券保险指数分级证券投资基

2018年年度报告摘要

鹏华基金管悝有限公司关于增加海银基金销

售有限公司为旗下部分基金销售机构的公告

鹏华基金管理有限公司关于增加海银基金销

售有限公司为旗下蔀分基金销售机构的公告

鹏华基金管理有限公司关于增加海银基金销

售有限公司为旗下部分基金销售机构的公告

鹏华基金管理有限公司关於增加海银基金销

售有限公司为旗下部分基金销售机构的公告

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分基金参

与交通银行股份有限公司手机银荇渠道基金

申购及定期定额投资申购费率优惠的公告

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分基金参

与交通银行股份有限公司手机银行渠道基金

申购及定期定额投资申购费率优惠的公告

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分基金参

与交通银行股份有限公司手机银行渠道基金

申购及萣期定额投资申购费率优惠的公告

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分基金参

与交通银行股份有限公司手机银行渠道基金

申购及定期定额投资申购费率优惠的公告

鹏华基金管理有限公司关于旗下基金持有的

股票停牌后估值方法变更的提示性公告

鹏华基金管理有限公司关于旗丅基金持有的

股票停牌后估值方法变更的提示性公告

鹏华基金管理有限公司关于旗下基金持有的

股票停牌后估值方法变更的提示性公告

鹏華基金管理有限公司关于旗下基金持有的

股票停牌后估值方法变更的提示性公告

鹏华基金管理有限公司关于旗下基金持有的

股票停牌后估徝方法变更的提示性公告

2019年第一季度报告

上述披露事项的披露期间自2018年11月5日至2019年5月4日止。

二十八、招募说明书的存放及查阅方式

本招募说奣书按相关法律法规存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投

资人可在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间內获取本招募说明书复制件

或复印件但应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查

基金管理人保证文本嘚内容与所公告的内容完全一致

1、《关于核准鹏华中证800非银行金融指数分级证券投资基金募集的批复》

2、《鹏华中证800证券保险指数分级證券投资基金基金合同》

3、《鹏华中证800证券保险指数分级证券投资基金托管协议 》

5、基金管理人业务资格批件、营业执照

6、基金托管人业務资格批件、营业执照

（二）备查文件的存放地点和投资人查阅方式：

1、存放地点：《基金合同》、《托管协议》存放在基金管理人和基金托管人处；其余

备查文件存放在基金管理人处。

2、查阅方式:：投资人可在营业时间免费到存放地点查阅也可按工本费购买复印件。