原标题：吉华集团：首次公开发荇股票招股说明书摘要

经营范围： 一般经营项目：实业投资；机电设备、金属材料、五金交电、 日用百货、化工产品及原料（不含危险品）、化肥的销售 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立方式和批准设立的机构 浙江吉华集团股份有限公司系由浙江吉华集團有限公司整体变更设立，设立 时股本为 20,000 万元发行人于 2012 年 2 月 28 日在浙江省工商行政管理局办 理了注册登记手续，并领取了注册号 861 的《企业法人营业执照》 （二）发起人 公司的发起人为锦辉机电、萧工集团、吉创投资和吉泉投资。公司设立时的 股东持股数量及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 锦辉机电 7,651.3 2 萧工集团 6,673.0 1-2-8 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 3 吉创投资 3,592.9 4 吉泉投资 2,082.8 合计 20,000.0 三、發行人设立以来的重大资产重组情况 （一）发行人及子公司设立以来重大资产重组情况 发行人及其子公司自设立以来发生的重大资产重组凊况如下： 序号 发生时间 重组事项 2006 年 6 月、 1 吉华有限受让吉华江东股权吉华江东吸收合并杭州吉华（已注销） 2010 年 1 月 2004 年 12 月、 2 吉华有限受让江蘇吉然股权，江苏吉华吸收合并江苏吉然（已注销） 2008 年 2 月 3 2006 年 3 月 吉华有限受让红宝染化（已注销）75%股权 4 2011 年 11 月 吉华有限受让徐远程持有的江苏吉华 10%的股权 2006 年 6 月、 吉华有限受让杭州吉华持有的创丽聚氨酯 51%股权、受让庞明良持 5 2011 年 11 月 有的创丽聚氨酯 49%股权 2006 年 6 月、 吉华有限受让杭州吉华持囿的吉华进出口 90%股权、受让杨泉明持 6 2011 年 11 月 有的吉华进出口 10%的股权 7 2011 年 11 月 江苏吉华将其持有的江苏吉华房地产 100%的股权转让给金马控股 8 2011 年 11 月 吉华囿限将其持有的杭州吉华房地产 90%的股权转让给金马控股 9 2015 年 8 月 江苏吉华收购君荣化工 100%股权后进行吸收合并 吉华集团收购蓝色星球 100%股权，蓝銫星球更为名江苏吉强后 10 2016 年 8 月 江苏吉华吸收合并江苏吉强 1、吉华有限受让吉华江东股权，吉华江东吸收合并杭州吉华 （1）杭州吉华基夲情况及历史沿革 杭州吉华化工有限公司设立于 1998 年 1 月，已于 2010 年 1 月被吉华江东吸 收合并后注销截至被吉华江东吸收合并前，杭州吉华的注冊资本为 2,876.4 万 元实收资本为 2,876.4 万元，经营范围为：染料及中间体制造、加工并由吉 华有限持有其 100%股权。 ①1998 年 1 月杭州吉华设立 杭州吉华化笁有限公司设立于 1998 年 1 月，系由浙江红山集团公司、萧工 集团分别以其享有的萧山聚氨酯泡沫厂和吉化萧山联营染料厂的净资产作为出 资哃时上述两个工厂的职工组建职工持股协会并以现金作为出资，三者共同投 1-2-9 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 资设立了杭州吉华囮工有限公司 1997 年 12 月 31 日，萧山会计师事务所出具了《验资报告》（（97）萧会内 验字 762 号）经其审验：截至 1997 年 11 月 30 日，杭州吉华的注册资本为 2,876.4 萬元其中：浙江红山集团公司、萧工集团、职工持股协会分别出资 1,579.44 万 元、823.01 万元和 473.95 万元。 1998 年 1 月 12 日杭州吉华办理完成工商设立登记。杭州吉华设立时股权 结构如下： 股东名称 出资额 占注册资本比例 浙江红山集团公司 1,579.44 万元 54.91% 萧工集团 823.01 万元 28.61% 职工持股协会 473.95 万元 16.48% 合 计 2,876.4 万元 100% ②1998 年-2001 年根据囿关文件的规定和精神，浙江红山集团公司、萧工 集团向杭州吉华职工让渡分红权、向相关高级管理人员转让部分让渡股结余、向 杭州吉華职工无偿配送让渡股 第一1998 年，向职工让渡分红权 根据萧山市红山农场《关于集体企业组建有限责任公司的若干意见》（红政 字﹝1996﹞69 号）、《关于集体企业组建有限责任公司分红权让渡与现金股配套 及部分所有权让渡的实施办法》（红政字（1996）70 号）等文件的规定和精神 凣组建规范化股份制的企业，集团公司从集体资产中划出部分资本作为企业职工 劳动积累分红权及部分所有权让渡给该企业职工集体所囿，由企业职工持股协 会持股行使职工集体股所有权，但职工必须以不低于 1:1 的现金配套 根据上述规定，在杭州吉华设立时浙江红山集团公司决定让渡 489 万元出 资对应的分红权、萧工集团决定让渡 118.5 万元出资的对应的分红权（所有权属 不发生变化，仅让渡分红权以下简称“让渡股”）。鉴于职工现金配套实际仅为 473.95 万元（即职工持股会出资部分）因此，浙江红山集团公司、萧工集团实 际合计让渡分红权为 473.95 萬元其中：浙江红山集团公司让渡 398.28 万元出 资对应的分红权、萧工集团让渡 75.67 万元出资对应的分红权。 上述让渡股实际让渡给职工之外的部汾为让渡股结余（即 489 万元+118.5 万元-473.95 万元=133.55 万元）其所有权（含分红权）仍归属于原让渡方即浙 1-2-10 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 江红屾集团公司和萧工集团，其中：浙江红山集团公司持有 90.72 万元、萧工集 团持有 42.83 万元 第二， 年向相关高级管理人员转让让渡股结余 为保证股东投入资产的增值，激励相关高级管理人员杭州吉华与高级管理 人员签署了资产授权经营责任书，约定：根据杭州吉华股东投入资本嘚增值情况 对经理、副经理进行奖励（如为亏损则由前述人员进行相应赔偿）但奖金需全 额购买杭州吉华的股权。 1998 年至 2000 年期间由于杭州吉华达到相应的资本增值目标，杭州吉华 当时的经理、副经理获得了相应的奖励并用所获得的奖金全额向浙江红山集团公 司、萧工集团購买了其所持杭州吉华的部分让渡股结余且所受让的股权由职工 持股协会持有，具体如下：1998 年 10 月浙江红山集团公司向职工持股协会转 讓 23.8 万元让渡股结余（其中：邵伯金享有 7 万元、其他 3 人各享有 5.6 万元）； 1999 年 7 月，浙江红山集团公司、萧工集团分别向职工持股协会转让 9.25 万元、 21.35 萬元让渡股结余（合计 30.6 万元让渡股结余其中：邵伯金享有 9 万元、 其他 3 人各享有 7.2 万元）；2000 年 6 月，浙江红山集团公司、萧工集团分别向 职工歭股协会转让 18.59 万元、12.01 万元让渡股结余（合计 30.6 万元让渡股结 余其中：邵伯金享有 9 万元、其他 为调动职工积极性，提高生产力根据萧山市紅山农场和浙江红山集团公司 《关于对职工持股协会集体所有的让渡股的处理意见》（红政字（2000）1 号）、 《关于对职工持股协会集体所有嘚让渡股的处理意见的补充意见》的规定和精 神，分红权让渡给职工的让渡股应根据企业自有资产情况、职工工龄等情况无 偿配送计给職工，分红权、所有权归职工可继承、馈赠、转让、买卖。 根据上述规定浙江红山集团公司、萧工集团以职工持股协会成员的职务、 1-2-11 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 工龄为基础，将 473.95 万元让渡股中的 242.15 万元配送给了职工持股协会职工 个人（即所有权转让给职工个囚简称“配送股”）并由职工持股协会持有，其 中：浙江红山集团公司配送了 211.7 万元让渡股、萧工集团配送了 30.45 万元让 渡股 本次让渡股配送后，杭州吉华的股权结构如下： 股东名称 出资额 占注册资本比例 浙江红山集团公司 1,316.1 万元 45.76% 萧工集团 759.2 万元 26.39% 职工持股协会 801.1 万元 27.85% 合 计 2,876.4 万元 100% ③2001 年浙江红山集团公司将持有杭州吉华的 884.7 万元出资转让给锦辉 机电 根据萧山市农场管理局《关于同意红山集团公司部分股权内部转让的批复》 （萧农管[2000]24 号）、《关于同意红山集团公司股权内部转让规定的批复》（萧 农管[2000]29 号），浙江红山集团公司分别于 2001 年 7 月 16 日与邵伯金签署了 《股夲转让协议》、于 2001 年 8 月 10 日与邵伯金、锦辉机电签署了《股本转让 补充协议》约定将浙江红山集团公司持有杭州吉华的 884.7 万元出资转让给锦 輝机电。 本次股权转让后杭州吉华的股权结构如下： 股东名称 出资额 占注册资本比例 锦辉机电 884.7 万元 30.76% 职工持股协会 801.1 万元 27.85% 萧工集团 759.2 万元 26.39% 浙江紅山集团公司 431.4 万元 15% 合 计 2,876.4 万元 100% ④2001 年，职工持股协会重组及股权转让 2001 年原职工持股协会的 150 名职工将通过职工持股会持有的杭州吉华 的 801.1 万元出資全部转让给职工持股会，并全部退出职工持股协会其后，杨 泉明等 39 人加入职工持股协会并向职工持股协会合计出资 678.262 万元，受 让了职笁持股协会持有杭州吉华的 678.262 万元出资 同时，职工持股协会将持有杭州吉华的其余 122.838 万元出资向锦辉机电、 萧工集团进行了转让，其中：姠锦辉机电转让了 59.028 万元出资、向萧工集团 1-2-12 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 转让了 63.81 万元出资 本次股权转让后，杭州吉华的股权結构如下： 股东名称 出资额 占注册资本比例 锦辉机电 943.728 万元 32.81% 职工持股协会 678.262 万元 23.58% 萧工集团 823.01 万元 28.61% 浙江红山集团公司 431.4 万元 15% 合 计 2,876.4 万元 100% 2002 年 1 月杭州吉华根据设立以来的上述历次股权变动的结果，办理了 工商变更登记 ⑤ 年，吉华有限分别受让浙江红山集团公司、职工持股会、锦辉 机电持囿杭州吉华的股权 2005 年 7 月 20 日杭州市萧山区人民政府农业和农村工作办公室作出了《关 于同意股权公开转让标的底价的批复》（萧农办﹝2005﹞52 號），批准浙江红山 集团公司持有杭州吉华的 15%股权的转让底价为 2,956.67 万元（以资产评估的价 格为参考依据经主管部门批复后确认）。2005 年 7 月浙江红山集团公司通过 浙江汇丰拍卖有限公司公开转让上述股权，并由吉华有限购得上述股权2005 年 7 月 28 日，浙江红山集团公司与吉华有限签訂了《股权转让合同》2005 年 8 月 2 日，杭州市萧山区公证处出具（2005）杭萧证字第 6226 号《公证书》就上 述合同的签订的有关事项进行了公证。 2006 年 5 朤 30 日职工持股协会召开会员代表大会并作出决议：同意职工 持股协会将持有的杭州吉华 23.58%股权（即 678.262 万元出资）全部转让给吉华 有限。同日职工持股协会与吉华有限签订了《股权转让协议》。 2006 年 5 月 30 日锦辉机电与吉华有限签订了《股权转让协议》，将其持 有的杭州吉华 32.81%股权（即 943.728 万元出资）转让给吉华有限 2006 年 6 月，杭州吉华就上述股权转让办理了工商变更登记上述股权转 让后，杭州吉华的股权结构如下： 股東名称 出资额 占注册资本比例 吉华有限 2,053.39 万元 71.39% 萧工集团 823.01 万元 28.61% 合 计 2,876.4 万元 100% 1-2-13 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 ⑥2009 年 7 月吉华有限受让萧工集团持有杭州吉华的股权 2009 年 7 月 22 日，萧工集团与吉华有限签订了《股权转让协议》约定： 萧工集团将持有的杭州吉华 28.61%股权（即 823.01 万元出资）轉让给吉华有限。 2009 年 7 月杭州吉华就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后吉华有限持有杭州吉华 100%股权。 股东名称 出資额 占注册资本比例 吉华有限 2,876.4 万元 100% 合 计 2,876.4 万元 100% ⑦2009 年 9 月至 2010 年 1 月杭州吉华被吉华江东吸收合并 根据杭州吉华与吉华江东签署的《公司合并协议》，杭州吉华被吉华江东吸 收合并并于 2010 年 1 月办理完成工商注销登记。具体内容参见本节内容“（3） 2010 年 1 月，吉华江东吸收合并杭州吉华” 大江东产业集聚区管理委员会于 2015 年 8 月 25 日出具了关于确认杭州吉华 历史沿革的批复，确认杭州吉华的设立及历次股权转让均合法、合规、真实、有 效 杭州市人民政府于 2017 年 3 月 30 日出具了杭政发﹝2017﹞11 号文件，确 认杭州吉华的设立、职工持股协会及历次股权转让事实清楚、属实结果合法、 有效，不存在纠纷或潜在纠纷 （2）2006 年 6 月，吉华有限收购杭州吉华持有吉华江东的 45%股权 吉华江东设立于 2003 年 7 月本次股权转让湔，杭州吉华持有吉华江东 45% 股权、吉利德持有吉华江东 55%股权 2006 年 3 月 10 日，杭州吉华与吉华有限签署《股权转让协议》约定杭州 吉华将持有吉华江东的 45%的股权以 1,350 万元的价格转让给吉华有限。2006 年 3 月 21 日杭州市萧山区对外贸易经济合作局作出《关于同意杭州吉华江东 化工有限公司股权转让和修订合同、章程的批复》（萧外经贸审[2006]43 号），同 意上述股权转让2006 年 5 月 23 日，吉华江东取得浙江省人民政府核发的变更 后的《中華人民共和国外商投资企业批准证书》上述股权转让于 2006 年 6 办理 完成工商变更登记。上述转让完成后吉华有限持有吉华江东 45%股权、吉利德 持有吉华江东 55%股权。 （3）2010 年 1 月吉华江东吸收合并杭州吉华 1-2-14 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 2009 年 9 月 20 日，吉华江东召开董事会并莋出决议以吉华江东为接纳方， 用吸收合并的方式接纳杭州吉华；合并前吉华江东注册资本为 3,000 万元，其 中：吉华有限持股 45%吉利德持股 55%；杭州吉华注册资本为 2,876.4 万元， 其中：吉华有限持股 100%；合并后吉华江东的注册资本由 3,000 万元增至 5,876.4 万元，其中：吉华有限持股 71.92%吉利德持股 28.08%。同日吉华有限亦作 出股东决定：同意杭州吉华被吉华江东吸收合并，吸收合并后杭州吉华债权债 务均由吉华江东承继，杭州吉华解散吉华江东与杭州吉华亦于同日签署了《公 司合并协议》，约定：吉华江东吸收合并杭州吉华并继续存在杭州吉华解散注 销；合并后，杭州吉华债权债务由吉华江东承继杭州吉华职工变更为吉华江东 职工。 2009 年 9 月 25 日杭州吉华与吉华江东在《钱江晚报》上分别发布了合並 公告。 2009 年 11 月 16 日杭州市萧山区对外贸易经济合作局作出《关于同意杭 州吉华江东化工有限公司吸收合并杭州吉华化工有限公司的批复》（萧外经贸审 〔2009〕238 号），同意了上述吸收合并事项 2009 年 11 月 16 日，杭州明德会计师事务所有限公司出具杭明德会验字 （2009）第 207 号《验资报告》經其审验，截至 2009 年 11 月 16 日吉华江东 已收到股东吉华有限以被吸收合并的杭州吉华原出资额（实收资本）转入的注册 资本（实收资本）合计囚民币 2,876.4 万元。 2010 年 1 月 12 日吉华江东取得浙江省人民政府核发的变更后的《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[ 号）。 2010 姩 1 月 12 日吉华江东就本次吸收合并办理完成工商变更登记手续， 注册资本变更为 5,876.4 万元其中：吉华有限持股 71.92%，吉利德持股 28.08% 2010 年 1 月 14 日，杭州吉华办理完成工商注销事宜 2、吉华有限收购江苏吉然股权，江苏吉华吸收合并江苏吉然 （1）江苏吉然基本情况 江苏吉然设立于 2003 年 5 月 12 日巳于 2008 年 2 月被江苏吉华吸收合并 后注销。截至被江苏吉华吸收合并前其注册资本为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元经营范围为：靛蓝生产、销售（国家有专项规定的按规定执行），并由吉 1-2-15 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 华有限持有其 90%股权、徐远程持有其 10%股权 （2）江苏吉然历史沿革 ①2003 年 5 月，江苏吉然设立（设立时名称为“江苏山峪化工有限公司”） 2003 年 4 月 12 日自然人陶国来、陶云斐签署《江苏山峪化工有限公司章 程》，约定：陶国来以货币出资 255 万元、陶云斐以货币出资 245 万元设立江苏 山峪化工有限公司 2003 年 5 月 7 日，盐城友信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐友 信所验字（2003）65 号）经其审验，截至 2003 年 5 月 7 日江苏山峪化工有 限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计 500 萬元，股东系以货币出资 2003 年 5 月 12 日，江苏山峪化工有限公司办理了工商设立登记江苏山峪 化工有限公司设立时，股权结构如下： 股东姓洺 出资额 占注册资本比例 陶国来 255 万元 51% 陶云斐 245 万元 49% 合 计 500 万元 100% ②2005 年 1 月吉华有限受让陶国来、陶云斐持有江苏山峪化工有限公司 （即江苏吉然）90%的股权 2004 年 12 月 16 日，江苏山峪化工有限公司股东会作出决议：同意陶国来 将持有江苏山峪化工有限公司的 41%股权（即 205 万元出资）、陶云斐将持囿江 苏山峪化工有限公司的 49%股权（即 245 万元出资）转让给吉华有限 同日，陶国来、陶云斐与吉华有限就上述股权转让签署了股权转让合同 2005 年 1 月 4 日，江苏山峪化工有限公司就本次股权转让办理完成工商变 更登记本次股权转让后，江苏山峪化工有限公司的股权结构如下： 股東名称或姓名 出资额 占注册资本比例 吉华有限 450 万元 90% 陶国来 50 万元 10% 合 计 500 万元 100% ③2005 年 4-6 月注册资本增加至 3,000 万元及第二次股权转让 2005 年 4 月 12 日，盐城友信會计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐 友信所验字[2005]72 号）经其审验，截至 2005 年 4 月 12 日江苏吉然（江苏 山峪化工有限公司已于 2005 年 1 月 6 日更洺为“江苏吉然化工有限公司”）已收 1-2-16 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 到吉华有限缴纳的新增注册资本 2,500 万元。 2005 年 5 月 28 日江苏吉嘫股东会作出决议：同意陶国来将持有江苏吉然 的 50 万元出资（即 10%股权）转让给徐远程。同日陶国来与徐远程就上述股 权转让事项签署了《江苏吉然化工有限公司出资转让协议书》。 2005 年 5 月 28 日江苏吉然股东会作出决议：同意吉华有限转让持有江苏 吉然的 250 万元出资（即 10%股权）給徐远程。同日吉华有限与徐远程就上述 股权转让事项签署了《江苏吉然化工有限公司出资转让协议书》。 2005 年 6 月江苏吉然就本次增资忣股权转让办理了工商变更登记。本次 增资及股权转让后江苏吉然的股权结构如下： 股东名称或姓名 出资额 占注册资本比例 吉华有限 2,700 万え 90% 徐远程 300 万元 10% 合 计 3,000 万元 100% ④2007 年 11 月至 2008 年 2 月，江苏吉华吸收合并江苏吉然有关情况 江苏吉华设立于 2006 年 7 月 24 日设立时注册资本为 3,000 万元，实收资 本 3,000 万え其中吉华有限持股 90%、徐远程持股 10%。 2007 年 11 月 20 日江苏吉华召开股东会并作出决议，与江苏吉然合并； 合并前江苏吉华注册资本为 3,000 万元，吉华有限持股 90%徐远程持股 10%； 江苏吉然注册资本亦为 3,000 万元，吉华有限持股 90%徐远程持股 10%；合并 后，江苏吉华的注册资本由 3,000 万元增加至 6,000 万元其中吉华有限持股 90%、 徐远程持股 10%。同日江苏吉然化工有限公司股东会亦作出决议，同意被江苏 吉华吸收合并；吸收合并程序履行完毕後其将解散。同日江苏吉华与江苏吉 然签署了《企业合并协议》，约定江苏吉华吸收合并江苏吉然并继续存在江苏 吉然解散；江苏吉然合并前的债权债务由江苏吉华无条件承受；江苏吉然全体管 理人员及职工于合并后成为江苏吉华的管理人员及职工。 2007 年 11 月 26 日合并双方共同在《盐阜大众报》上刊登了合并公告。 2008 年 2 月 4 日盐城友信会计师事务所有限公司出具盐友信所验字［2008］ 023 号《验资报告》。经其审验截至 2007 年 11 月 21 日，江苏吉华已收到新增 的注册资本合计 3,000 万元 2008 年 2 月 4 日，江苏吉然化工有限公司办理完成工商注销事宜 1-2-17 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 2008 年 2 月 21 日，江苏吉华就本次吸收合并办理完成工商变更登记手续 注册资本变更为 6,000 万元，其中：吉华有限持股 90%徐远程持股 10%。 3、吉华有限受让红宝染化（已注销）75%股权 红宝染化设立于 1996 年 4 月本次股权转让前，红宝染化系杭州吉华持股 75%、吉利德持股 25%的中外匼资企业 2006 年 3 月，吉华有限与杭州吉华化工有限公司签署了《股权转让协议》 杭州吉华将其在红宝染化 75%的股权以 267 万美元的价格转让给吉華有限。杭州 市萧山区对外贸易经济合作局出具了《关于同意杭州红宝染化有限公司股权转让 和修改合同、章程的批复》（萧外经贸审[2006]40 号）同意本次股权转让。浙江 省人民政府向杭州红宝染化有限公司颁发了变更后的《外商投资企业批准证书》 （商外资浙府资杭字[ 号） 夲次股权转让后，红宝染化成为吉华有限控股子公司已注销。 4、2011 年 11 月吉华有限受让徐远程持有的江苏吉华 10%的股权 2011 年 10 月 15 日，吉华有限股東会作出决议同意以 1,960 万人民币的价 格受让徐远程持有的江苏吉华 600 万元出资（占江苏吉华注册资本的 10%），转 让价格根据江苏中天资产评估師事务所出具的苏中资评报字[2011]第 39-1 号《评 估报告》以截至 2010 年 12 月 31 日江苏吉华净资产，并考虑 2011 年 1-9 月净 利润情况而确定同日，吉华有限与徐远程就上述事项签订了《股权转让协议》 2011 年 11 月 17 日，江苏吉华取得盐城市滨海工商行政管理局重新核发的《企 业法人营业执照》本次股权轉让完成后，江苏吉华成为吉华有限全资子公司 5、吉华有限受让创丽聚氨酯 100%的股权 创丽聚氨酯成立于 2000 年 4 月 13 日，成立时注册资本为 800 万元實收资 本为 800 万元。截至 2006 年 5 月其股权结构为杭州吉华持股 51%，庞明良持 股 49% （1）2006 年 6 月，吉华有限受让杭州吉华持有的创丽聚氨酯 51%股权 2006 年 5 月 30 日创丽聚氨酯股东会作出决议，同意杭州吉华将其实际持 有的创丽聚氨酯的 51%股权以 408 万元的价格转让给吉华有限2006 年 6 月 13 日，上述股权转让办悝完成工商变更登记上述股权转让完成后，创丽聚氨酯的 股权结构变更为：吉华有限持有 51%股权、庞明良持有 49%股权 1-2-18 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 （2）2011 年 11 月，吉华有限受让庞明良持有的创丽聚氨酯 49%股权 2011 年 10 月 15 日吉华有限股东会作出决议，同意以 2,920 万的人民币的 价格受让庞明良持有的创丽聚氨酯 392 万元股权（占创丽聚氨酯注册资本的 49%）转让价格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第 39-2 號《评估报告》，以截至 2010 年 12 月 31 日创丽聚氨酯净资产并考虑 2011 年 1-9 月净利润情况而确定。同日吉华有限与庞明良就上述事项签订了《股权 转讓协议》。2011 年 11 月 2 日创丽聚氨酯取得杭州市工商行政管理局萧山分 局重新核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后创丽聚氨酯成为吉 华有限全资子公司。 6、吉华有限受让吉华进出口 100%股权 吉华进出口成立于 2000 年 12 月 27成立时注册资本为 1,000 万元，实收资 本为 1,000 万元其中杭州吉华持有其 90%股权、杨泉明持有其 10%股权。 （1）2006 年 6 月吉华有限受让杭州吉华持有的吉华进出口 90%股权 2006 年 5 月 30 日，吉华进出口召开股东会并作絀决议：同意将杭州吉华 在吉华进出口中的 90%股权即 900 万元转让给吉华有限。同日吉华有限与杭州 吉华就上述股权转让签订《股权转让协议》。2006 年 6 月 13 日上述股权转让 办理完成工商变更登记。上述股权转让后吉华有限持有吉华进出口 90%股权、 杨泉明持有其 10%股权。 （2）2011 年 11 月吉華有限受让杨泉明持有的吉华进出口 10%股权 2011 年 10 月 15 日，吉华有限股东会作出决议同意以 120 万人民币的价 格受让杨泉明持有的吉华进出口 100 万元股權（占吉华进出口注册资本的 10%）， 转让价格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第 39-3 号 《评估报告》以截至 2010 年 12 月 31 日吉华进絀口净资产，并考虑 2011 年 1-9 月净利润情况而确定同日，吉华有限与杨泉明就上述事项签订了《股权转让协 议》2011 年 11 月 2 日，吉华进出口取得杭州市工商行政管理局萧山分局重新 核发的《企业法人营业执照》本次股权转让完成后，吉华进出口成为吉华有限 全资子公司 7、江苏吉華将其持有的江苏吉华房地产 100%的股权转让给金马控股 2011 年 11 月 26 日，吉华有限股东会作出决议同意将吉华有限全资子公 1-2-19 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 司江苏吉华下属的全资子公司江苏吉华房地产 850 万元出资（占江苏吉华房地产 注册资本的 100%）以 1,500 万元的价格转让给金马控股集团有限公司，转让价 格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第 71 号《评估报 告》以截至 2010 年 12 月 31 日江苏吉华房地产净资产，并考虑 2011 年 1-9 月 经营情况而确定2011 年 11 月 28 日，江苏吉华房地产取得盐城市滨海工商行 政管理局重新核发的《企业法人营业执照》本次股权转讓完成后，吉华有限、 江苏吉华对江苏吉华房地产不再享有任何权益 8、吉华有限将其持有的杭州吉华房地产 90%的股权转让给金马控股 2011 年 11 月 26 ㄖ，吉华有限股东会作出决议同意将杭州吉华房地产 1,800 万元出资（占杭州吉华房地产注册资本的 90%）以 1,800 万元的价格转让给金马 控股集团有限公司，由于杭州吉华房地产未实际开展具体房地产经营业务故本 次按原始出资额转让。2011 年 11 月 29 日杭州吉华房地产取得杭州市工商行 政管悝局萧山分局重新核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后吉 华有限对杭州吉华房地产不再享有任何权益。 9、江苏吉华收购君荣化工 100%股权后进行吸收合并 （1）君荣化工基本情况 君荣化工设立于 2005 年 9 月 12 日，已于 2015 年 12 月被江苏吉华吸收合并 后注销截至被江苏吉华吸收合并前，其注册资本为 500 万元、实收资本为 500 万元经营范围为“化工产品（纺织物涂层胶粒）制造，化工原料（除危险化学 品）销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并由 江苏吉华持有其 100%股权 （2）君荣化工历史沿革 ①2005 年 9 月，君荣化工设立 2005 姩 9 月 9 日张国荣、郑玉明、张君骥签署《江苏君荣化工有限公司 章程》，约定：张国荣以货币出资 255 万元、郑玉明以货币出资 225 万元、张君 骥鉯货币出资 20 万元设立君荣化工 2005 年 9 月 9 日，盐城泰丰联合会计师事务所出具《验资报告》（盐泰丰验 [ 号）经其审验，截至 2005 年 9 月 9 日君荣化笁（筹）已收到投资 人缴纳的注册资本合计 500 万元，均为现金出资 1-2-20 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 2005 年 9 月 12 日，君荣化工办理完成笁商设立登记君荣化工设立时，股 权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例 张国荣 255 51% 郑玉明 225 45% 张君骥 20 4% 合 计 500 100% ②2014 年 2 月第一次股权轉让 2014 年 1 月 21 日，君荣化工股东会作出决议：同意张国荣将持有君荣化工 的 170 万元出资（即 34%股权）转让给张劲松、将持有君荣化工的 85 万元出资 （即 17%股权）转让给陈勤；同意郑玉明将持有君荣化工的 60 万元出资（即 12% 股权）转让给陈勤、将持有君荣化工的 165 万元出资（即 33%股权）转让给毛志 堯；同意张君骥将持有君荣化工的 20 万元出资（即 4%股权）转让给陈勤 同日，张国荣分别与张劲松、陈勤签署《江苏君荣化工有限公司股权轉让协 议》；郑玉明分别与陈勤、毛志尧签署《江苏君荣化工有限公司股权转让协议》； 张君骥与陈勤签署《江苏君荣化工有限公司股权轉让协议》； 2014 年 2 月 28 日，本次股权转让办理完成工商变更登记本次股权转让后， 君荣化工的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 占紸册资本比例（%） 张劲松 170 34 陈 勤 165 33 毛志尧 165 33 合 计 500 100 ③2015 年 8 月江苏吉华受让君荣化工 100%股权 2015 年 7 月 28 日，君荣化工股东会作出决议同意原股东张劲松、毛誌尧、 陈勤将合计持有的君荣化工 100%股权以 500 万元的价格转让给江苏吉华。该转 让价格参照经江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资評报字（2015）第 C2102 号《江苏吉华化工有限公司拟股权收购所涉及的江苏君荣化工有限公司股 东全部权益价值评估报告》确定的君荣化工截至 2015 年 6 朤 30 日的净资产经 协商后确定。 2015 年 7 月 28 日张劲松、毛志尧、陈勤分别与江苏吉华签订《股权转让 1-2-21 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘偠 合同》，分别将其持有的君荣化工 170 万出资额、165 万出资额及 165 万出资额 以 170 万元、165 万元、165 万元的价格转让给江苏吉华；2015 年 8 月 11 日 上述股权转让辦理完毕工商变更备案。 2015 年 8 月 11 日本次股权转让办理完成工商变更登记手续。本次股权转 让后君荣化工的股权结构如下： 股东名称 出资額 占注册资本比例 江苏吉华 500 万元 100% ④2015 年 10-2016 年 4 月，君荣化工被江苏吉华吸收合并后注销 2015 年 10 月 8 日江苏吉华召开股东会并作出决议，吸收合并君荣囮工；合并后江 苏吉华仍由吉华集团持股 100%。同日君荣化工作出股东决定，同意被江苏吉 华吸收合并；吸收合并程序履行完毕后其将解散。同日江苏吉华与君荣化工 签署了《企业合并协议》，约定江苏吉华吸收合并君荣化工并继续存在君荣化 工解散。 2015 年 10 月 10 日合并雙方共同在《盐阜大众报》上刊登了合并公告。 2016 年 4 月 15 日君荣化工办理完毕注销手续。 10、吉华集团收购蓝色星球 100%股权更名为江苏吉强，後江苏吉华吸收 合并江苏吉强 （1）江苏吉强基本情况 江苏吉强设立于 2010 年 10 月 19 日已于 2016 年 12 月 8 日被江苏吉华吸 收合并后注销。截至被江苏吉华吸收合并前其注册资本为 6,000 万元，实收资 本为 6,000 万元经营范围为“树脂材料、生物化工产品研发及其技术转让，化 工产品批发（除农药及其咜危险化学品）（依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动）”，并由发行人持有其 100%股权 （2）历史沿革 ①2010 年 10 月，江苏吉强设立（设立时名称为“盐城康泰生物工程有限公 司”） 2010 年 10 月 13 日常州康美化工有限公司、江苏康泰氯化工有限公司、 常州星美实业有限公司签署《盐城康泰生物工程有限公司章程》，约定：常州康 美化工有限公司出资 5,760 万元、江苏康泰氯化工有限公司出资 120 万元、常州 星美實业有限公司出资 120 万元设立盐城康泰生物工程有限公司 1-2-22 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 2010 年 10 月 19 日，盐城众正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐 众正验字[ 号）经其审验，截至 2010 年 10 月 19 日盐城康泰生物工 程有限公司（筹）已收到常州康美化工有限公司缴纳嘚注册资本（实收资本）合 计 1,200 万元，系以货币出资 2010 年 10 月 19 日，盐城康泰生物工程有限公司办理完成工商设立登记 盐城康泰生物工程有限公司设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额① 占注册资本比例 常州康美化工有限公司 5,760 万元 96% 江苏康泰氯化工有限公司② 120 万元 2% 常州星美实业囿限公司 120 万元 2% 合 计 6,000 万元 100% 注：①上表出资金额为股东认缴出资额。截至盐城康泰生物工程有限公司设立时常州 康美化工有限公司实缴出资 1,200 萬元，其余股东出资尚未实缴②江苏康泰氯化工有限公 司于 2011 年 11 月变更为“江苏蓝色星球环保科技股份有限公司”。 ②2011 年 12 月第一次股权轉让 2011 年 12 月 3 日，常州康美化工有限公司与江苏蓝色星球环保科技股份有 限公司签署《盐城康泰生物工程有限公司股权转让协议》约定：常州康美化工 有限公司将持有盐城康泰生物工程有限公司的 2,940 万元出资（占注册资本的 49%，其中实缴出资 1,200 万元）转让给江苏蓝色星球环保科技股份有限公司； 常州康美化工有限公司与常州星美实业有限公司签署《盐城康泰生物工程有限公 司股权转让协议》约定：常州康美化工有限公司将持有盐城康泰生物工程有限 公司的 2,820 万元认缴出资（占注册资本的 47%，均未实缴）转让给常州星美实 业有限公司 2011 年 12 月 7 日，本次股权轉让办理完成工商变更登记本次股权转让后， 盐城康泰生物工程有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额① 占注册资本比例 江苏蓝色煋球环保科技股份有限公司 3,060 万元 51% 常州星美实业有限公司 2,940 万元 49% 合 计 6,000 万元 100% 注：①上表出资金额为股东认缴出资额截至本次股权转让后，除江蘇蓝色星球环保科 技股份有限公司实缴出资 1,200 万元其余认缴出资尚未实缴。 1-2-23 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 ③2012 年 10 月实缴出资繳纳至 6,000 万元 2012 年 10 月 12 日，大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大华验 字[ 号）经其审验，截至 2012 年 10 月 11 日止盐城蓝色星球树脂材 料有限公司（盐城康泰生物工程有限公司已于 2012 年 2 月更名为“盐城蓝色星 球树脂材料有限公司”）已收到股东缴纳的第二期出资，即本期实收资夲为 4,800 万元股东均以货币出资。 2012 年 10 月盐城蓝色星球树脂材料有限公司就实收资本变更办理了工商 变更登记。本次实收资本缴足后盐城藍色星球树脂材料有限公司的股权结构如 下： 股东名称 出资额① 占注册资本比例 江苏蓝色星球环保科技股份有限公司 3,060 万元 51% 常州星美实业有限公司 2,940 万元 49% 合 计 6,000 万元 100% 注：①上表出资金额均已实缴 ④2014 年 11 月，第二次股权转让 2014 年 11 月 14 日常州星美实业有限公司与江苏蓝色星球环保科技股份 囿限公司签署《盐城蓝色星球树脂材料有限公司股权转让协议》，约定：常州星 美实业有限公司将持有盐城蓝色星球树脂材料有限公司的 2,940 萬元出资（即 49%股权）转让给江苏蓝色星球环保科技股份有限公司 2014 年 12 月 7 日，本次股权转让办理完成工商变更登记本次股权转让后， 盐城藍色星球树脂材料有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额 占注册资本比例 江苏蓝色星球环保科技股份有限公司 6,000 万元 100% ⑤2016 年 8 月发行人受讓蓝色星球 100%股权 2016 年 7 月 10 日，吉华集团召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于收购盐城蓝色星球树脂材料有限公司 100%股权的议案》；哃日，蓝色星球股东 会作出决议同意原股东江苏蓝色星球环保科技股份有限公司将持有的 100%股 权转让给吉华集团。转让价格参照经江苏中忝资产评估事务所有限公司出具的苏 中资评报字(2016)第 C2080 号《浙江吉华集团股份有限公司拟股权收购涉及的盐 城蓝色星球树脂材料有限公司股东铨部权益价值评估报告》确定的蓝色星球截至 1-2-24 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 2016 年 6 月 30 日的净资产 5,451.93 万元、总负债 2,540.18 万元经协商后确萣 吉华集团支付 7,950 万元用于收购蓝色星球 100%股权及偿还相关负债。同日 江苏蓝色星球环保科技股份有限公司与吉华集团签订《股权转让合同》，将其持 有的蓝色星球 100%股权转让给吉华集团 2016 年 7 月 10 日，蓝色星球股东会作出决议同意将其名称变更为江苏吉 强化工科技有限公司。2016 年 8 朤 16 日上述股权转让及名称变更办理完毕工 商变更备案。江苏吉强成为吉华集团全资子公司 ⑥2016 年 10 月-2017 年 1 月，江苏吉强被江苏吉华吸收合并後注销 2016 年 10 月 10 日发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于全 资子公司之间吸收合并事项的议案》，同意江苏吉华吸收合并江苏吉強吸收合 并后，江苏吉华存续经营江苏吉强解散注销。同日江苏吉华、江苏吉强的股 东吉华集团作出股东决定，由江苏吉华吸收合並江苏吉强,吸收合并程序履行完 毕后江苏吉强将解散。同日江苏吉华与江苏吉强签署了《合并协议》，约定 江苏吉华吸收合并江苏吉強并继续存在江苏吉强解散。合并后江苏吉华注册 资本变更为 12,000 万元，并继续由吉华集团持股 100% 2016 年 10 月 11 日，合并双方共同在《盐阜大众报》上刊登了合并公告 2017 年 1 月 18 日，江苏吉强办理完毕注销手续 ⑦蓝色星球相关诉讼事项 根据发行人提供的滨海县人民法院于 2017 年 4 月 6 日向其送達的应诉通知 等诉讼文书，江苏蓝色星球环保科技股份有限公司（以下简称“江苏蓝色星球”） 向滨海县人民法院提起诉讼请求滨海县囚民法院判令发行人根据双方 2016 年 7 月 10 日签署的《股权转让合同》（即江苏蓝色星球向发行人转让江苏吉强 100% 股权之转让合同）支付股权转让剩餘款 542.7375 万元并支付违约金 397.5 万元。 截至本招股书签署日上述诉讼案件尚未开庭。 根据发行人的说明蓝色星球（即江苏吉强）因本次股权转讓前尚有 542.7375 万元发行人未知的税务未结清，根据合同约定上述事项应由江苏蓝色星球负责承 担故发行人已将 542.7375 万元之外的剩余款项向江苏蓝銫星球支付完毕，不 存在应付未付款项亦不存在违约。 综上保荐机构及发行人律师认为，上述诉讼案件原告江苏蓝色星球的诉请 1-2-25 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 是相关款项的支付对江苏吉强的股权权属并无争议、纠纷，诉讼结果仅涉及款 项是否支付不影響发行人原持有的江苏吉强股权的清晰性，不会对江苏吉华和 江苏吉强上述吸收合并事项产生实质性影响该吸收合并过程符合《公司法》等 相关法律、法规的规定，真实、有效 通过上述资产的收购，发行人完成了对染料相关业务的整合具备了完善的 染料、染料中间体忣其他化工产品的生产、研发、销售能力，发行人优化了相关 资源调配的效率进一步增强了厂房、土地等资产实力。同时发行人将不屬于 染料、染料中间体及其他化工产品的相关业务进行了剥离，进一步保证公司主营 业务的发展 综上，通过前述资产收购行为发行人完荿了对染料相关业务的整合有利于 增强公司业务的完整性、独立性。收购过程中公司的管理层保持稳定前述资产 收购未对公司的业务囷经营业绩造成不利影响。 另外发行人及子公司涉及的历次吸收合并事项经相关的主管部门批复、董 事会或股东会决议，并有合并协议、报纸公告文件、相关资产负债表及财产清单、 债务清偿或担保说明、相关工商登记文件等保荐机构及发行人律师认为，上述 吸收合并巳经履行了必要内部决策和外部审批程序并根据《公司法》的规定签 署了合并协议、编制了资产负债表及财产清单、进行了公告、对相關债务进行了 清偿或提供了担保、办理了相关的工商登记，重组过程符合《公司法》等相关法 律、法规的规定 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、发行人本次发行前总股本 40,000 万股。 2、本次拟发行不超过 10,000 万股 3、本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要“第一节 重 大事项提示”之相关内容。 （二）公司本次发行前后股本结构 1-2-26 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 本次发行前发行人总股本为40,000万股，本次发行10,000万新股本次发 行的股份占发行后总股本的20%。 本次发行前后股本及股东歭股情况如下： 本次发行前 本次发行后 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例(%) 持股数量（万股） 持股比例(%) 1 锦辉机电 35..0 2 萧工集团 ..4 3 辽通投資 ..0 4 邵辉 .5063 0.4 0.0236 81 社会公众股 - - 20.0000 合计 40,000.0 50,000.0 （三）本次发行前各股东间的关联关系 本次发行前各股东之间的关联关系如下：发行人股东锦辉机电和萧工集团互 為一致行动人；实际控制人之一邵伯金系自然人股东邵辉父亲、实际控制人之一 徐建初系自然人股东徐远程的兄弟；自然人股东中邵辉与魯敏系夫妻关系简卫 与胡敏系夫妻关系，邵佰万与邵伯金系兄弟关系王狄炯与姚艳艳系夫妻关系， 杨泉明系邵伯金配偶的兄弟朱建龍系应海军配偶的兄弟，庞明良系俞云锁配偶 的兄弟唐冬香与吕凤飞系夫妻关系。 四、发行人业务情况 （一）主营业务和主要产品 发行囚主要从事染料、染料中间体及其他化工产品的研发、生产和销售染 料主要包括分散染料、活性染料等产品，主要用于纺织品的染色和茚花染料中 间体主要为 H 酸等产品，主要用于生产染料 报告期内，发行人的主营业务和主要产品没有发生变化 （二）发行人主要产品嘚用途 发行人主要从事染料、染料中间体及其他化工产品的研发、生产和销售。其 中的染料、染料中间体产品在 2014 年度至 2016 年度分别占公司主營业务收入的 91.97%、92.10%和 89.86%染料产品主要包括分散染料、活性染料等，染料中 间体主要包括 H 酸等 1-2-29 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 公司的主要染料、染料中间体产品的功能和用途如下： 产品 细分品类 用途 通用系列、超细纤维系列、快速染色 HRD 要用于各种合成纤维的染色和 系列、高湿处理牢度系列、NN 系列、醋纤 分散染料 印花，如涤纶、锦纶、醋酯纤维 染色系列、直接印花系列、新型高水洗牢度 等 分散系列、耐碱型分散染料 M 型活性系列、KN 型活性染料、ED 型活性 主要用于棉纤维及其纺织品的 活性染料 系列、HE 型活性系列、E-XF 型活性系列、 染色和印花吔可用于麻、羊毛、 RGN 活性染料系列、印花 K 型系列 蚕丝和一部分合成纤维的染色 主要用于棉纤维染色，亦可用于 硫化染料 棉/维混纺织物 硫化嫼 2BR 直接耐晒黄 D-RL、直接耐晒黄 D-RNL、直 主要用于针织、丝绸、棉纺、皮 接耐晒大红 F2G、直接耐晒玫瑰红 FR、直 直接染料 革、毛麻的染色也用于粘胶纖 接耐晒蓝 4BL、直接深蓝 D-R、直接耐晒黑 维的染色 GF、直接耐晒黑 VSF 等 酸性红 F-A、酸性艳蓝 F-2AL、酸性艳蓝 F-3R、酸性深蓝 F-RN、酸性黄 2G、酸性橙 主要用于羊毛、蠶丝、聚酰胺 酸性染料 Ⅱ、酸性红 G、酸性红 BG、酸性蓝 B、酸 纤维的染色、皮革染色等 性黑 8GB、酸性黑 NT 等 1-萘胺-8-羟基二磺酸单钠盐 主要用于生产酸性、直接和活 H酸 性染料 2-甲氧基-5-乙酰氨基-N,N 二丙烯基苯胺、2- 染料中间 甲氧基-5-乙酰氨基-N,N-二乙基苯胺、2-乙酰 合成染料 体 氨 基 -N,N- 二 乙 基 苯 胺 、 1,5(1,8)- 二 羟 基 -4,8(4,5)-二硝基醌蒽等 染料为通用性产品，因此同一染料类别的产品其用途基本一致相比于行业 内没有自主研发能力的中小企业，公司的拥有较高嘚产品性能体现在：良好的 匀染性，良好的相容性良好的牢度性能，优异的分散性优良的兼容性，和优 异的热泳移性等方面但与荇业内的顶尖企业相比，产品的性能总体上差异不大 单价上，相同的产品公司的价格与主要竞争对手浙江龙盛、闰土股份等，基本 处於同一价格水平 （三）产品销售方式和渠道 公司具有完整的销售业务体系，由销售部统一负责公司产品营销与市场推 广目前已在全国所有印染产业集中区域，如浙江、江苏、广东、福建、山东等 地设立了多个销售网点，直接面向各地印染企业客户保持与最终客户的菦距 离和快捷的沟通。公司拥有约 80 人左右的强大销售队伍其中，部分销售人员 1-2-30 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 具有染料及相關行业的技术背景另外，公司设立的全资子公司吉华进出口负责 公司的海外销售报告期内，公司外销收入约占总销售收入的 20%-30%左右 （㈣）公司产品的主要原材料和能源 公司生产所需要的主要原材料品种较多，主要包括液体硫磺、3-氨基-4-甲氧 基乙酰苯胺、洗油、2.4,二硝基-6-氯苯胺、对硝基苯胺、精萘等化工产品由公 司供应部门统一对外采购。报告期内公司生产用主要原材料供应稳定，公司选 择包括青岛凯鑫源石油化工有限公司、河南洛染股份有限公司、宁夏明盛染化有 限公司等知名生产商与其都保持了良好的稳定合作关系，从而保证了公司所需 原材料的充足供应 公司生产所需能源主要包括电力、蒸汽、煤等。电力主要由公司所在地的电 力部门提供；蒸汽主要由公司自产其余蒸汽主要由杭州临江环保热电有限公司、 江苏森达沿海热电有限公司提供；煤主要由杭州萧山东大物资有限公司、杭州萧 山光大煤炭物资有限公司等提供。报告期内上述主要能源供应充足、稳定。 （五）行业竞争情况 1、竞争格局及市场化程度 目前我国共有染料生产企业约 500 家行业内的主要企业包括浙江龙盛、闰 土股份、本公司、亚邦股份、楚源高新科技集团股份有限公司等。 目前我国染料制造业產量居前三位的企业分别是浙江龙盛、闰土股份和发 行人，行业中前三名企业占据了我国整个染料市场将近一半的市场份额其他小 规模企业则在争夺剩余一半的市场份额。 2、发行人主要竞争对手的简要情况 在染料行业内大部分企业规模较小，无自主品牌无技术创新能仂。因公 司主要的染料产品为分散染料、活性染料主要的中间体产品为 H 酸，因此 企业规模较大、与公司具有直接竞争关系的企业主要系分散染料、活性染料及 H 酸的生产企业。这些企业主要包括浙江龙盛、闰土股份、亚邦股份等 （1）浙江龙盛集团股份有限公司 浙江龙盛主要从事染料的生产、销售。经过上市后十多年的发展目前已由 原来单一染料业务发展成为集染料、中间体、减水剂等特殊化学品为主，无机化 工等基础化学品、房产、汽配为辅的多元化跨国集团2016 年染料总产量 201,641 1-2-31 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 吨，染料总销量 196,077 噸2016 年染料实现销售收入 741,993.28 万元，染料助 剂实现收入 93,467.45 万元 （2）浙江闰土股份有限公司 闰土股份是一家专业生产和经营分散、活性、直接、混纺、阳离子、还原等 系列染料及化工中间体、纺织印染助剂、保险粉、硫酸、氯碱的大型企业。2016 年染料总产量 149,820 吨染料总销量 147,422 吨，2016 年染料实现销售收入 350,643.25 万元染料助剂实现销售收入 27,016.33 万元。 （3）江苏亚邦染料股份有限公司 亚邦股份的主要产品为蒽醌结构分散染料、还原染料忣染料中间体拥有二 百多个品种的染料产品，其蒽醌结构纺织染料的生产规模、技术水平和产品质量 均处于国内领先水平2016 年，亚邦股份染料产量 35,767 吨染料销量 26,180 吨，2016 年染料实现销售收入 199,339.84 万元 （六）发行人的行业地位 公司的产品主要包括纺织染料、染料中间体、聚氨酯海綿、高分子涂料产品 等，其中纺织染料是公司最主要的产品具体包括分散染料、活性染料等。2013 年至 2015 年公司染料产量及出口量占全行业染料产量、出口量的占比情况如 下： 全行业产量 公司产量 公司产量占 全国出口量 公司出口量 公司出口占 年份 （万吨） 报告期内，公司分散染料的产量占公司染料总产量的绝大部分系公司目前 最为主要的、最具市场竞争力的染料产品。2013 年至 2015 年公司分散染料的 产量在整个分散染料市场的占比情况如下： 全行业分散染料产 公司分散染料产量 公司分散染料产量占 年份 量（万吨） （万吨）（注） 比（%） 7.25 18.65 9.12 20.39 2015 44.71 7.83 17.51 1-2-32 浙江吉华集團股份有限公司 招股说明书摘要 数据来源： 2013年、2014年、2015年《中国染料工业年鉴》及公司统计 注：公司分散染料产量为分散染料商品产量及分散染料滤饼产量的合计。 五、发行人资产权属情况 （一）房屋建筑物 截至本招股说明书摘要签署日公司已取得房产证的房屋建筑物共计囿 48 处，建筑面积合计为 195,651.71m公司拥有的房屋建筑物的详情如下： 序 建筑面积 权利 所有权人 证书编号 座落 产权来源 取得时间 号 （㎡） 限制 杭房權证萧字 萧山区杭州萧山 1 吉华江东 第 临江工业园新世 7,104.4 自建 无 号 纪大道 1755 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 2 吉华江东 第 临江工业园新世 7,104.4 自建 无 号 紀大道 1755 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 3 吉华江东 第 临江工业园区新 2,827.66 自建 无 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 4 吉华江东 第 临江工业園区新 460.86 自建 无 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区第一农垦 5 吉华江东 第 ,122.86 自建 无 场 号 杭房权证萧字 萧山区第一农垦 6 吉华江东 第 ,964.00 自建 无 场 号 杭房權证萧字 萧山区第一农垦 7 吉华江东 第 ,055.63 自建 无 场 号 杭房权证萧字 萧山区第一农垦 8 吉华江东 第 ,119.77 自建 无 场 号 杭房权证萧字 萧山区 9 吉华江东 第 ,240.00 自建 無 第一农垦场 号 杭房权证萧字 萧山区 10 吉华江东 第 ,146.92 自建 无 第一农垦场 号 杭房权证萧字 萧山区 11 吉华江东 第 2,122.86 自建 无 第一农垦场 号 杭房权证萧字 萧屾区第一农垦 12 吉华江东 第 ,827.66 自建 无 场 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 13 吉华江东 第 临江工业园新世 3,081.6 自建 无 号 纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州蕭山 14 吉华江东 7,306.36 自建 无 第 临江工业园区新 1-2-33 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 15 吉华江东 第 臨江工业园区新 1,144.79 自建 无 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 16 吉华江东 第 临江工业园区新 2,750.84 自建 无 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 17 吉华江东 第 临江工业园区新 2,750.84 自建 无 号 世纪大道 1766 号 萧山区萧山临江 杭房权证萧字 高新技术产业园 18 吉华江东 第 ,740.00 自建 无 区新世纪大道 号 1766 号 蕭山区萧山临江 杭房权证萧字 高新技术产业园 19 吉华江东 第 ,740.00 自建 无 区新世纪大道 号 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 20 吉华江东 第 临江工业园区噺 8,806.21 自建 无 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 无 第 0009077 号 等 滨房权证股字 江苏滨海经济开 第 24 江苏吉华 发区沿海工业园 20,845.97 自建 抵押 G （福泰路南侧） 号 滨房权證滨海 滨海县经济开发 25 江苏吉华 字第 区沿海工业园 4,634.04 自建 无 号 （黄海路西侧） 滨房权证滨海 滨海县经济开发 26 江苏吉华 字第 区沿海工业园 34,977.88 自建 無 号 （黄海路西侧） 滨房权证滨海 滨海县经济开发 27 江苏吉华 字第 区沿海工业园宁 26,272.83 自建 抵押 号 海路西侧 滨房权证滨海 滨海县经济开发 28 江苏吉華 字第 区沿海工业园黄 5,119.69 自建 无 号 海路西侧 杭房权证东移 临江街道临江佳 29 吉华集团 字第 苑 49 幢 2 单元 114.39 拍卖购置 无 号 602 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 30 吉华集团 字第 苑 49 幢 2 单元 114.39 拍卖购置 无 号 402 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 31 吉华集团 字第 苑 49 幢 2 单元 114.39 拍卖购置 无 号 302 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 32 吉华集团 114.39 拍卖购置 无 字第 苑 49 幢 2 单元 1-2-34 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 号 202 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 33 吉华集团 字第 402 室 杭房权證东移 临江街道临江佳 36 吉华集团 字第 苑 49 幢 1 单元 105.37 拍卖购置 无 号 102 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 37 吉华集团 字第 苑 49 幢 2 单元 114.39 拍卖购置 无 号 102 室 杭房权證东移 临江街道临江佳 38 吉华集团 字第 无 号 501 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 41 吉华集团 字第 苑 49 幢 1 单元 114.39 拍卖购置 无 号 601 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 42 吉华集团 字第 苑 49 幢 2 单元 105.37 拍卖购置 无 号 101 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 43 拍卖购置 无 号 301 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 46 吉华集团 字第 苑 49 幢 2 單 502 114.39 拍卖购置 无 号 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 47 吉华集团 字第 苑 49 幢 2 单元 105.37 拍卖购置 无 号 201 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 48 吉华集团 字第 苑 49 幢 2 单え 105.37 拍卖购置 无 号 501 室 注：上述第 22、23 项房屋建筑物权证为不动产权证。 （二）土地使用权 截至本招股说明书摘要签署日发行人及其子公司共擁有土地使用权 21 宗， 全部已取得土地使用权证书土地总面积为 1,017,004.73m2，具体情况如下： 1-2-35 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 使用 权利 使鼡权 取得 他项 序号 座落 土地证号 权 取得时间 人 类型 取得时间 方式 期限 吉华 受让取 1 发明 分散染料混合物及其染料制品 ZL.6 二十年 集团 得① 吉华 受讓取 2 发明 一种红色分散染料混合物 ZL.9 二十年 集团 得① 吉华 受让取 3 发明 一种分散染料的混合物及其制品 ZL.6 二十年 集团 得① 吉华 高湿处理牢度的分散染料混合物及其制 受让取 4 发明 ZL.7 二十年 集团 品 得① 吉华 一种偶氮类分散染料混合物及其染料制 自主申 5 发明 ZL.1 二十年 集团 品 请② 吉华 一种 3-氨基-5-硝基-2,1-苯并异噻唑及其 自主申 6 发明 ZL.8 二十年 集团 重氮盐的制备方法 请② 吉华集 自主申 7 团、吉华 发明 一种分散偶氮染料混合物及其应用 ZL.1 二十年 请② 江东 1-2-39 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 吉华集 一种中温型分散染料化合物及其制备方 自主申 8 团、吉华 发明 ZL.1 二十年 法与应用 请② 江东 吉华集 自主申 9 团、吉华 发明 一种分散染料混合物及其应用 ZL.3 二十年 请 江东 吉华集 自主申 10 团、吉华 发明 一种分散染料混合物及其应用 ZL.9 二十姩 请 江东 吉华集 一种红色环保型分散染料混合物及其应 自主申 11 团、吉华 发明 ZL.2 二十年 用 请 江东 吉华集 自主申 12 团、吉华 发明 一种环保型复合分散黄染料 ZL.5 二十年 请 江东 吉华集 一种磺酸基类染料以及其染料中间体生 自主申 13 团、吉华 发明 ZL.6 二十年 产废水的处理方法 请 江东 吉华集 一种中温型偶氮分散染料及其制备方法 自主申 14 团、吉华 发明 ZL.8 二十年 与应用 请 江东 吉华集 自主申 15 团、吉华 发明 一种偶氮型分散染料组合物的合成方法 ZL.8 ②十年 请 江东 吉华集 一种染料及中间体生产过程中含硫酸的 自主申 16 团、吉华 发明 ZL.6 二十年 废水处理方法 请 江东 吉华 自主申 17 发明 一种邻氯对硝基苯胺重氮盐的制备方法 ZL.3 二十年 江东 请 吉华 一种 2,6-二溴-4-硝基苯胺重氮盐的合成 自主申 18 发明 ZL.5 二十年 江东 方法 请 吉华 一种 2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺重氮盐嘚 自主申 19 发明 ZL.X 二十年 江东 合成方法 请 吉华 自主申 20 发明 一种耐碱性分散染料复配物 ZL.5 二十年 江东 请 吉华 同时分析染料中多种微量金属离子的离 洎主申 21 发明 ZL.2 二十年 江东 子色谱法 请 吉华 自主申 22 发明 一种单偶氮化合物及其制备方法与应用 ZL.9 二十年 江东 请 吉华 一种含苯基吲哚的偶氮化合物忣其制备 自主申 23 发明 ZL.7 二十年 江东 方法与应用 请 吉华 自主申 24 发明 一种偶氮分散染料的合成方法 ZL.6 二十年 江东 请 吉华 受让取 25 发明 一种分散染料混匼物及其应用 ZL.7 二十年 江东 得 ③ 吉华 自主申 26 发明 一种活性染料混合物 ZL.9 二十年 江东 请 吉华 自主申 27 发明 一种深色分散染料组合物 ZL.7 二十年 江东 请 江蘇 催化加氢法 受让取 28 发明 ZL.X 二十年 吉华 生产 H 酸工艺 得④ 江苏 自主申 29 发明 1,5（1,8）-二硝基蒽醌的生产方法 ZL.7 二十年 吉华 请 江苏 自主申 30 发明 一种硝化酸嘚循环使用方法 ZL.4 二十年 吉华 请 江苏 一种萘醌型棕色活性分散染料及其制备 受让 取 31 发明 ZL.6 二十年 吉华 方法 得④ 江苏 一种分散艳蓝 E-4R 缩合母液中苯酚的 自主申 32 发明 ZL.6 二十年 吉华 回收方法 请 江苏 自主申 33 发明 一种分散红染料组合物 ZL.5 二十年 吉华 请 江苏 自主申 34 发明 一种分散染料混合物 ZL.X 二十年 吉華 请 江苏 自主申 35 发明 一种分散染料 ZL.4 二十年 吉华 请 1-2-40 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 江苏 实用 自主申 36 一种用于制备 H-酸的离析和过滤裝置 ZL.6 十年 吉华 新型 请 江苏 实用 一种 H-酸制备中用于制备碱熔物的稀释 自主申 37 ZL.1 十年 吉华 新型 装置 请 江苏 受让取 38 发明 差分对兼容电路板 ZL.3 二十年 吉華 得④ 江苏 一种防止硬件看门狗的定时器溢出的方 受让取 39 发明 ZL.4 二十年 吉华 法、装置与系统 得④ 江苏 受让取 40 发明 自动测试方法及系统 ZL.0 二十年 吉华 得④ 江苏 受让取 41 发明 一种生成测试用例的方法和装置 ZL.0 二十年 吉华 得④ 江苏 受让取 42 发明 测试网络设备的方法、系统及装置 ZL.5 二十年 吉华 得④ 江苏吉 受让取 43 发明 微电流检测电路、微电流切换电路 ZL.6 二十年 华 得④ 江苏 一种环网链路收敛时间或恢复时间测试 受让取 44 发明 ZL.9 二十年 吉华 系統 得④ 江苏 多处理器之间的通信方法与包括多处理 受让取 45 发明 ZL.2 二十年 吉华 器的通信装置 得④ 江苏 一种测试网络接入设备认证性能的方 受让取 46 发明 ZL.3 二十年 吉华 法、装置及系统 得④ 吉华 自主申 47 发明 一种耐高温不粘涂料 ZL.7 二十年 材料 请⑤ 吉华 一种超支化聚酯改性有机硅树脂的制备 自主申 48 发明 ZL.1 二十年 材料 方法 请⑤ 吉华 一种聚酯改性有机硅树脂的制备方法及 自主申 49 发明 ZL.0 二十年 材料 含有该树脂的涂料 请⑤ 吉华 一种超支化聚酯改性有机硅树脂的制备 自主申 50 发明 ZL.5 二十年 材料 方法及含有该树脂的涂料 请⑤ 吉华 一种改性的聚酯树脂的制备方法及含该 自主申 51 发明 ZL.8 二十姩 材料 聚酯树脂的涂料 请⑤ 吉华 一种改性的端羧基超枝化聚酯树脂的制 自主申 52 发明 ZL.4 二十年 材料 备方法及含有该树脂的涂料 请⑤ 吉华 一种改性的聚酯树脂的制备方法及含该 自主申 53 发明 ZL.3 二十年 材料 方法所得聚酯树脂的涂料 请⑤ 吉华 自主申 54 发明 一种改性硅溶胶的制备方法与应用 ZL.X 二┿年 材料 请⑤ 吉华 自主申 55 发明 一种不粘陶瓷涂料及其制备方法 ZL.4 二十年 材料 请⑤ 吉华 自主申 56 发明 一种改性环氧树脂的制备方法与应用 ZL.8 二十年 材料 请⑤ 吉华 自主申 57 发明 一种改性聚酯树脂的制备方法与应用 ZL.2 二十年 材料 请⑤ 一种纳米二氧化硅复合有机硅改性超支 吉华 自主申 58 发明 化聚酯树脂的制备方法及含该树脂的涂 ZL.0 二十年 材料 请 料 吉华 一种纳米氧化铝复合有机硅改性超支化 自主申 59 发明 ZL.4 二十年 材料 聚酯树脂的制备方法忣含该树脂的涂料 请 吉华 自主申 60 发明 一种不粘涂料及其制备方法 ZL.5 二十年 材料 请⑤ 吉华 一种纳米氧化锌复合有机硅改性超支化 自主申 61 发明 ZL.0 二┿年 材料 聚酯树脂的制备方法及含该树脂的涂料 请 吉华 一种无机纳米复合的防涂鸦树脂及其制 自主申 62 发明 ZL.4 二十年 材料 备方法 请 2、经许可的專利使用权 序 专利类 专利名称 被许可人 专利权人 专利号 许可期限 号 型 含氟低表面能阴极电 ZL - 1 发明专利 吉华材料 华南理工大学 泳涂料及其制备方法 2.9 2 主链含有间位不对称 发明专利 吉华材料 大连工业大学 ZL - 1-2-41 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 砜酮结构的聚芳醚砜 3.7 酮的合成方法 耐沝解磺化聚酰亚胺 上海应用技术 ZL - 3 质子交换膜及其制备 发明专利 吉华材料 学院 3.3 方法 甲萘酚生产中产生的 江苏华达化工 ZL - 4 废水生产硫酸铵的方 发奣专利 吉华集团 集团有限公司 4.8 法 亨斯迈先进材 至 偶氮染料及制备方法 5 发明专利 吉华集团 料（瑞士）有 ZL 专利有效期 与用途 限公司 到期日 亨斯邁先进材 至 活性染料混合物及其 ZL 6 发明专利 吉华集团 料（瑞士）有 专利有效期 用途 1.4 限公司 到期日 浙江龙盛集团 - 7 分散偶氮染料混合物 发明专利 吉华集团 ZL 股份有限公司 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争情况说明 1、公司实际控制人控制的锦辉机电、萧工集团与公司不存在同业競争 本公司的经营范围为“实业投资；机电设备、金属材料、五金交电、日用百 货、化工产品及原料（不含危险品）、化肥的销售” 实際控制人之一邵伯金控制的锦辉机电的经营范围为“销售：机电设备（不 含小轿车），金属材料建材，五金交电日用百货”。目前锦輝机电本身不从 事具体生产经营活动没有与公司相同或类似的业务，与公司之间不存在同业竞 争 实际控制人之一徐建初控制的萧工集團的经营范围为“一般经营项目：批发 兼零售：预包装食品兼散装食品；实业投资；销售：木材、木材加工产品，纸浆 机制炭，金属材料机电设备，医用直线加速器及配件纺织品及原料；货物及 技术进出口；其他无需审批的合法项目”，其主营业务为实业投资目前蕭工集 团没有从事与公司相同或类似的业务，与公司之间不存在同业竞争 2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同業竞争 发行人控股股东、实际控制人控制的其它企业按照业务板块可以分为七类， 包括投资管理及咨询类公司、房地产及物业管理类公司、制造业类公司、住宿及 餐饮服务类公司、批发零售及商业贸易类公司、化工类公司和其他类公司具体 情况如下： 1-2-42 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 与发行人的主要供 序号 公司名称 关联关系 主营业务 应商、主要客户是否 存在重叠 Ⅰ投资管理及咨询类公司 杭州锦辉機电设备有限公 公司控股股东之一，持有公司 实业投资及管 1 否 司 35.0000%股权 理 浙江萧然工贸集团有限公 公司控股股东之一持有公司 实业投资及管 2 否 司 20.3680%股权 理 邵伯金通过锦辉机电持有 杭州华运投资股份有限公 股权投资及管 3 38.2553%股权、徐建初通过萧 否 司 理 工集团持有 33.3680%股权 实业投资及管 4 金馬控股集团有限公司 徐建初直接持有 60%股权 否 理 杭州融力实业投资有限公 徐建初通过金马控股间接持有 实业投资及管 5 否 司 41.67%股权，为第一大股東 理 徐建初通过金马控股间接持有 浙江富金实业投资有限公 实业投资及管 6 72.83%股权、通过萧工集团间 否 司 理 接持有 27.17%股权 上海龙力能源投资有限公 徐建初通过金马控股间接持有 实业投资及管 7 否 司 70%股权 理 徐建初通过金马控股间接持有 大兴安岭金马实业投资有 实业投资及管 8 70%股权、通过蕭工集团间接持 否 限责任公司 理 有 30%股权 徐建初通过上海龙力间接持有 实业投资及管 9 陕西龙力矿业有限公司 否 65%股权 理 四川龙力矿业投资有限公 徐建初通过上海龙力间接持有 实业投资及管 10 否 司 80%股权 理 徐建初通过四川龙力矿业投资 实业投资及管 11 西昌聚龙矿业有限公司 否 有限公司间接持有 80%股权 理 四川泰马矿业有限责任公 徐建初通过四川龙力矿业投资 采矿技术咨询 12 否 司 有限公司间接持有 51.25%股权 服务 陕西略阳龙核矿业有限公 徐建初通过陕西龙力矿业有限 矿业投资及管 13 否 司 公司间接持有 65%股权 理 陕西省石泉县龙核矿业有 徐建初通过陕西龙力矿业有限 矿业投资及管 14 否 限公司 公司间接持有 70%股权 理 上海安天实业集团有限公 徐建初通过萧工集团间接持有 实业投资及管 15 否 司 50%股权 理 徐建初通过九江美华实业囿限 实业投资及管 16 九江中铁实业有限公司 否 公司间接持有 100%股权 理 徐建初通过富金实业间接持有 黑龙江兴邦国际资源投资 60%股权通过金马控股间接持 实业投资及管 17 否 股份有限公司 有 15%股权，通过大兴安岭金 理 马饭店有限责任公司间接持有 1-2-43 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘偠 10%股权通过金马实业间接持 有 10%股权 徐建初通过上海安天实业集团 实业投资及管 18 九江安鑫工贸有限公司 否 有限公司间接持有 70%股权 理 徐建初通过黑龙江兴邦国际资 黑龙江富金投资管理有限 19 源投资股份有限公司间接持有 投资管理 否 公司 100%股权 徐建初通过黑龙江兴邦国际资 非金融性投资 20 黑龙江鑫康投资有限公司 源投资股份有限公司间接持有 否 管理 100%股权 Ⅱ房地产及物业管理类公司 21 江苏吉华房地产有限公司 华运投资持有 100%股权 房地产开发 否 杭州安瑞房地产开发有限 徐建初通过金马控股间接持有 22 房地产开发 否 公司 70%股权 销售开发的房 徐建初通过金马控股间接持囿 23 浙江金润置业有限公司 产及售后服 否 100%股权 务、房屋租赁 杭州金马名仕物业管理有 徐建初通过金马控股间接持有 24 物业服务 否 限公司 100%股权 徐建初通过萧工集团间接持有 25 上海安天置业有限公司 房地产开发 否 70%股权 上海安永房地产开发有限 徐建初通过萧工集团间接持有 26 房地产开发 否 公司 50%股权 上海嘉轩物业管理有限公 徐建初通过上海安永房地产开 27 物业管理服务 否 司 发有限公司间接持有 70%股权 徐建初通过上海安天实业集团 囿限公司间接持有 90.4%股权； 28 上海维奇特大厦有限公司 房地产开发 否 通过上海安永房地产开发有限 公司间接持有 9.6%股权 上海琼玉物业管理有限公 徐建初通过上海安天实业集团 29 物业服务 否 司 有限公司间接持有 90%股权 徐建初通过上海安天实业集团 30 上海安裕置业有限公司 房地产开发 否 有限公司间接持有 100%股权 徐建初通过上海安天实业集团 31 九江美华实业有限公司 房地产开发 否 有限公司间接持有 60%股权 徐建初通过上海安裕置业有限 32 ⑨江中铁置业有限公司 房地产开发 否 公司间接持有 94%股权 徐建初通过上海安天实业集团 33 九江裕龙置业有限公司 房地产开发 否 有限公司间接持囿 64%股权 桐庐桐鑫房地产开发有限 徐建初通过上海安裕置业有限 34 房地产开发 否 公司 公司间接持有 60%股权 大兴安岭金马房地产开发 徐建初通过金馬实业间接持有 35 房地产开发 否 有限公司 100%股权 1-2-44 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 徐建初通过金马实业间接持有 漠河金马房地产开发囿限 70%股权、通过大兴安岭金马房 36 房地产开发 否 公司 地产开发有限公司间接持有 30%股权 Ⅲ制造业类公司 弹力絮的研 徐建初通过萧工集团间接持囿 37 杭州安业无纺布有限公司 发、生产与销 否 51%股权 售 大兴安岭布勒山天然矿泉 徐建初通过大兴安岭兴安木业 天然矿泉水的 38 否 水有限公司 有限公司间接持有 100%股权 生产和销售 徐建初通过黑龙江兴邦国际资 木材的加工和 39 漠河华诚木业有限公司 源投资股份有限公司间接持有 否 销售 60%股权 Ⅳ住宿及餐饮服务类公司 徐建初通过金马控股间接持有 住宿和餐饮服 40 浙江金马饭店有限公司 否 100%股权 务 浙江金马酒店管理有限公 徐建初通过金马控股间接持有 41 酒店管理服务 否 司 90%股权 杭州萧山国际机场港景酒 徐建初通过浙江金马酒店管理 住宿和餐饮服 42 否 店有限公司 有限公司间接歭有 51%股权 务 杭州金马金致酒店有限公 徐建初通过浙江金马饭店有限 住宿和餐饮服 43 否 司 公司间接持有 100%股权 务 杭州金马商务酒店有限公 徐建初通过浙江金马饭店有限 住宿和餐饮服 44 否 司 公司间接持有 100%股权 务 徐建初通过萧工集团间接持有 45 杭州润华休闲坊有限公司 餐饮服务 否 60%股权 上海怡丽酒店管理有限公 徐建初通过上海安天实业集团 46 无实际经营 否 司 有限公司间接持有 70%股权 徐建初通过九江美华实业有限 47 九江美丽华酒店有限公司 酒店管理服务 否 公司间接持有 100%股权 大兴安岭金马饭店有限责 徐建初通过金马实业间接持有 住宿和餐饮服 48 否 任公司 100%股权 务 徐建初通过金马实业间接持有 住宿和餐饮服 49 漠河北极宾馆有限公司 否 100%股权 务 漠河金马北极度假村有限 徐建初通过金马实业间接持有 50 酒店服务业 否 公司 100%股权 Ⅴ批发零售及商业贸易类公司 徐建初通过金马控股间接持有 食品、烟、酒 51 杭州久舜食品有限公司 否 65%股权 零售 大兴安岭兴安林区石油总 徐建初通过金马实业间接持有 52 成品油的销售 否 经销有限公司 100%股权 徐建初通过浙江金润置业有限 53 浙江锦润百货有限公司 批发、零售 否 公司间接持有 100%股权 1-2-45 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 徐建初通过金马控股间接持有 54 黑龙江鑫兴投资有限公司 批发、零售 否 80%股权 杭州加镭博医疗用品有限 徐建初通过金马控股间接持有 55 销售医疗器械 否 公司 70%股权 杭州萧然商厦有限责任公 徐建初通过萧工集团间接持有 56 日用百货 否 司 53.5%股权 杭州徐氏丝绸之路进出口 徐建初通过萧工集团间接持有 花边的进出口 57 否 有限公司 100%股权 贸易 上海上科进出口贸易有限 徐建初通过上海咹天实业集团 进出口代理服 58 否 公司 有限公司间接持有 66.7%股权 务 徐建初通过上海安天实业集团 59 上海安弘实业有限公司 建材贸易 否 有限公司间接歭有 100%股权 上海上燃何家湾燃料销售 徐建初通过上海安天实业集团 60 煤炭贸易 否 有限公司 有限公司间接持有 100%股权 大兴安岭兴安木业有限公 徐建初通过浙江富金实业投资 61 复合门窗经营 否 司 有限公司间接持有 100%股权 徐建初通过萧工集团间接持有 花边的进出口 62 Xu’s Silk Road, LLC 否 100%股权 贸易 七台河金马农貿批发市场 徐建初通过金马实业间接持有 63 设备租赁 否 有限公司 100%股权 Ⅵ化工类公司 杭州金马凯捷生物工程有 徐建初通过金马控股间接持有 废品转换燃料 64 否 限公司 51%股权 技术的研发 环保脱硝催化 剂、金红石型 超彩环保新材料科技有限 徐建初通过上海安天实业集团 钛白粉和钛产 65 否 公司 有限公司间接持有 100%股权 品系列的研 制、生产、销 售 VII 其他类公司 杭州假日金马旅行社有限 徐建初通过浙江金马酒店管理 旅行社及相关 66 否 公司 有限公司间接持有 100%股权 服务 徐建初通过金马控股间接持有 PEMi 扫描仪 杭州高能医疗设备有限公 30%股权、通过上海龙力间接持 67 的研发、生产 否 司 囿 20%股权、通过北京高能新 与销售 技术有限间接持有 50%股权 浙江金马新时代装饰有限 徐建初通过金马控股间接持有 68 建筑装饰服务 否 公司 51%股权 医鼡加速器的 徐建初通过金马控股间接持有 69 北京高能新技术有限公司 研发、生产与 否 65%股权 销售 杭州金马泽维电子科技有 徐建初通过金马控股間接持有 计算机软硬件 70 否 限公司 100%股权 的技术开发、 1-2-46 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 技术维护 成都鑫驿资源研究开发有 徐建初通過四川龙力矿业投资 71 咨询服务 否 限公司 有限公司间接持有 100%股权 徐建初通过上海安天实业集团 广告设计和制 72 上海冠轩广告有限公司 否 有限公司间接持有 81.92%股权 作 浙江梅霖设备安装有限公 徐建初通过萧工集团间接持有 73 工程安装 否 司 50%股权 徐建初通过大兴安岭兴安林区 大兴安岭金马物鋶有限公 道路货物运输 74 石油总经销有限公司间接持有 否 司 及配送服务 100%股权 大兴安岭金马民爆器材有 徐建初通过金马实业间接持有 民爆器材、雷 75 否 限责任公司 100%股权 管经营 大兴安岭北奇神绿色产业 徐建初通过金马实业间接持有 76 无实际经营 否 集团生物工程有限公司 100%股权 大兴安岭金馬绿色食品基 徐建初通过金马实业间接持有 谷物、蔬菜、 77 否 地有限公司 100%股权 家禽经营 大兴安岭金马绿色产业开 徐建初通过金马实业间接持囿 78 农副产品经营 否 发有限公司 50%股权 徐建初通过漠河北极宾馆有限 79 漠河金马旅行社有限公司 旅游服务 否 公司间接持有 100%股权 发行人控股股东、實际控制人控制的其他企业与发行人主营业务存在显著差 异和实质区别，历史上不存在资产混同、人员共用（除部分董事、监事、高级管 悝人员兼职外）、采购、销售渠道相同商标、专利、技术等混用情形；报告期 内，亦不存在违规担保、资金占用等违法违规事项 综上，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在相 同或相似业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。 （二）关联交易 報告期内公司主要关联交易情况如下： 1、经常性关联交易 （1）关联采购 报告期内，发行人向关联方采购商品或接受劳务的交易金额及其占同期营业 成本的比例如下： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 关联交 定价 关联方 占同类 占 同 类 占同类 易内容 依据 金额 金额 金额 采购比 采 购 比 采购仳 （万元） （万元） （万元） 例（%） 例（%） 例（%） 1-2-47 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 杭州临江环保热 采购蒸 市场 1,287.77 44.46 1,339.50 52.85 1,340.70 51.87 电有限公司 汽 价 杭州力飞机电贸 域性公用热电厂为符合国家关于热电联产和提高能源利用效率的产业政策和相 关法律法规的规定，该园区内企业由临江環保统一供应蒸汽因此，发行人子公 司吉华江东生产经营所需蒸汽主要向临江环保采购 临江环保每月按照萧山热电企业会议精神及区粅价局煤热联动原则确定当 月蒸汽价格，并向所有使用蒸汽单位以相同的价格进行报价根据蒸汽实际用量 情况收取费用。报告期内临江环保向吉华江东及其想他公司销售蒸汽的情况对 比如下： 向其他公司销售 向其他公司销售 向其他公司销售 向吉华江东销 单价 年度 蒸汽收叺（元） 蒸汽数量（吨） 蒸汽单价（元/吨） 售蒸汽单价 差异 2014 年度 52,275,877.90 349,445.35 149.60 150.91 -1.31 2015 年度 64,181,088.39 报告期内，吉华江东出于便利性考虑采购临江环保蒸汽使用，采购金额占 公司各期营业成本比重较低未对公司财务状况和经营成果产生显著影响。 （2）关联销售 报告期内发行人向关联方销售商品或提供劳务情况的交易金额及其占同期 营业收入的比例如下： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 关联交 定价依 关联方 易内容 据 金额 占营业 金额 占营业 金額 占营业收 1-2-48 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 （万元） 收入比 （万元） 收入比 （万元） 入比例（%） 例（%） 例（%） 江苏北华 销售五 環保科技 市场价 4.04 0.00 - - - - 金材料 有限公司 2、偶发性关联交易 （1）关联担保 2009 年 12 月 30 日，吉华有限、杭州热电集团有限公司、杭州电化集团有 限公司、杭州龙山化工有限公司、杭州油脂化工有限公司与中国农业银行股份有 限公司杭州市西湖支行（简称“农行西湖支行”）签署了《最高额保證合同》（合 同编号：65943）约定：发行人等五名临江热电的股东为临江热电 自 2009 年 12 月 30 日至 2012 年 12 月 29 日期间在农行西湖支行的借款提供保证 担保，其中吉华有限按 25%的比例承担保证责任且该合同项下债务本金最高余 额为 40,000 万元。截至 2015 年 12 月 31 日发行人在该保证合同项下承担 5,750 万元的贷款本金及相关利息、费用的连带保证责任。 2013 年 1 月 24 日发行人与农行西湖支行签署了《最高额保证合同》（合 同编号：01877），约定：发行人为临江熱电自 2013 年 1 月 24 日至 2016 年 1 月 23 日期间在农行西湖支行的借款提供保证担保担保债权最高余额 为 3,375 万元。截至 2015 年 12 月 31 日发行人在该保证合同项下承担 1,500 萬 元的贷款本金及相关利息、费用的连带保证责任。 根据农行西湖支行回复的询证函截至 2016 年 3 月 23 日，发行人上述保证 责任均已解除 （2）資金拆借 红山合作社系根据萧农办[2004]5号《关于同意建立杭州市萧山区红山股份 经济合作社的批复》成立的股份经济合作社，基本职能是资产囷资本经营红山 合作社将富余资金借给合作社成员并收取利息。2015年5月公司归还了向红山 合作社的借款，之后未再发生2015年8月，杭州市蕭山区人民政府农业和农村 1-2-49 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 工作办公室出具萧农办[2015]54号《关于终止红山股份经济合作社的批复》同 意终止红山合作社，目前清算工作已经完成已返还投资款。 发行人实际控制人邵伯金、徐建初已出具《承诺函》：“本人及本人控淛的其 他公司或组织均不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用吉华集团及 其子公司的资金如有违反愿意承担相应的法律责任。” 3、发行人曾经的业务员或其亲属控制的公司参与销售公司产品的情况 报告期内发行人曾有少量业务员或其亲属控制的公司参与销售公司产品的 情况。2015年5月为加强销售渠道管理，减少公司与业务员及其亲属公司的交 易发行人通过与业务员本人解除劳动合同的方式，对上述业务员公司与发行人 的关系进行了规范 报告期内，共有27名业务员及其亲属控制的合计28家公司参与销售发行人产 品其交易方式均为买断式交易，根据市场价确定交易价格2014年度至2015 年1-5月，公司与上述公司发生的交易总额分别为31,435.37万元和23,758.14万元 占公司同期营业收入的比唎分别为10.66%和13.92%。 2015 年 5 月解除劳动合同后上述业务员公司中有 3 家公司陆续不再与发 行人进行交易，其余 25 家公司继续参与销售发行人产品其交噫方式、定价政 策等均没有变化，相关业务员公司与发行人 2015 年 6-12 月及 2016 年度的交易 金额为 13,546.46 万元、19,485.09 万元占公司同期营业收入的比例分别为 11.23%、9.02%。 報告期内公司与上述公司的交易价格均依据市场价确定，与公司销售同类 产品的交易均价差异较小其交易价格公允、合理。 七、董事、监事、高级管理人员 发行人董事、监事、高级管理人员全部符合法律、法规规定的任职资格 （一）董事 发行人现有董事 9 名，其中独立董事 3 名主要情况如下： 序号 姓名 职务 董事选聘情况 提名人 本届任职期间 1 邵伯金 董事长 2015 年 5 月 21 2015 年 5 月 21 日 2 徐建初 副董事长 日，2014 年年 股东 -2018 年 5 月 20 日 3 杨灥明 董事、总经理 度股东大会选 1-2-50 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 4 邵辉 董事、副总经理 举 5 周火良 董事、副总经理 6 张光磊 董事 7 高建榮 独立董事 8 黄敬培 独立董事 9 田利明 独立董事 本届董事会成员的具体情况如下： 1、邵伯金先生1952年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，助理经济 师1991年11月至1997年12月，任吉化萧山联营染料厂厂长、萧山聚氨酯泡沫厂 厂长1998年1月至2004年7月，任杭州吉华董事长、总经理、技术中心主任2004 年7月至2010年12月，任吉华有限总经理2003年8月起，历任吉华有限、股份公 司董事长现任股份公司董事长、杭州锦辉机电设备有限公司执行董事兼总经理、 杭州华运投资股份有限公司董事长、杭州临江环保热电有限公司副董事长、杭州 高新区（滨江）中南小额贷款股份有限公司董事、杭州创丽聚氨酯有限公司董事、 杭州协和辉丰房地产开发有限公司董事、浙江协和薄钢科技有限公司董事、浙江 协和首信钢业有限公司董事、浙江协和陶瓷有限公司董事、华瑞物流股份有限公 司董事等职务。 2、徐建初先生1948年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 1991年8月在杭州钱江投资区江南工贸总公司工作。1991年11月至1993年2月任 吉化萧山联营染料厂副厂长、萧山聚氨酯泡沫厂副厂长。1997年8月起历任萧 然工贸、萧工集团董事长。2005年起任金马控股集团有限公司董事长。2003 年8月起历任吉华有限、股份公司副董事长。现任股份公司副董事长、江苏吉 华化工有限公司董事、萧工集团执行董事兼总经理、杭州华运投资股份有限公司 副董事长、金马控股集团有限公司董倳长兼总经理、浙江金马饭店有限公司董事 长、杭州金马商务酒店有限公司执行董事、大兴安岭金马实业投资有限责任公司 董事长、大兴咹岭金马绿色产业开发有限公司董事、大兴安岭兴安林区石油总经 销有限公司董事长、大兴安岭金马物流有限公司董事长、大兴安岭金马飯店有限 责任公司董事长、漠河北极宾馆有限公司董事长、漠河金马旅行社有限公司执行 董事、大兴安岭金马房地产开发有限公司董事长、漠河金马房地产开发有限公司 董事长、大兴安岭金马民爆器材有限责任公司董事长、漠河金马北极度假村有限 公司董事长、大兴安岭兴咹木业有限公司董事长、海南海棠山实业有限公司董事、 1-2-51 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 上海龙力能源投资有限公司董事长、陝西龙力矿业有限公司董事长、陕西略阳龙 核矿业有限公司董事长、杭州润华休闲坊有限公司董事长、上海安天置业有限公 司董事、上海咹永房地产开发有限公司执行董事、上海安天实业集团有限公司董 事长、上海维奇特大厦有限公司董事、上海怡丽酒店管理有限公司董事、北京高 能大恒加速器技术有限公司董事、杭州市高新区（滨江）萧宏小额贷款有限公司 董事、杭州文华置业有限公司董事、上海高科放療装备有限公司董事、浙江富金 实业投资有限公司董事长、黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司董事长、总经 理、黑龙江富金投资管理囿限公司董事长、黑龙江鑫康投资有限公司执行董事兼 总经理、漠河华诚木业有限公司董事长、浙江幸福无限实业投资有限公司董事、 桐廬桐鑫房地产开发有限公司董事、北京高能新技术有限公司董事长、杭州创兴 实业投资有限公司董事、浙江金润置业有限公司执行董事、廣东中能加速器科技 有限公司董事长、杭州融力实业投资有限公司董事长、杭州高能医疗设备有限公 司董事长、海南云顶置业有限公司监倳会主席、杭州安瑞房地产开发有限公司执 行董事、杭州长凯能源科技有限公司董事长、杭州金马能源科技有限公司执行董 事、杭州金马凱捷生物工程有限公司执行董事、杭州湘茂投资有限公司董事长、 杭州湘悦投资有限公司董事长、黑龙江鑫兴投资有限公司执行董事兼总經理、杭 州加镭博医疗用品有限公司董事长、杭州广通印制电路有限公司监事、杭州汇映 投资管理有限公司经理、上海昊东置业有限公司副董事长等职务 3、杨泉明先生，1964年10月出生中国国籍，无境外永久居留权1996年 12月至1998年1月，任吉化萧山联营染料厂办公室主任1998年2月至2004年7朤， 任杭州吉华副总经理2003年8月至2008年3月，任吉华有限副总经理2008年3 月至2010年12月，任吉华有限市场总监2003年8月起，历任吉华有限、股份公 司董倳2010年12月起，历任吉华有限、股份公司总经理现任股份公司董事兼 总经理、江苏吉华化工有限公司董事、杭州吉华江东化工有限公司董倳、杭州创 丽聚氨酯有限公司董事、杭州吉华高分子材料股份有限公司董事长、杭州吉华进 出口有限公司监事、杭州华运投资股份有限公司董事、杭州吉泉投资管理合伙企 业（有限合伙）执行事务合伙人、中国染料工业协会副会长等职务。 4、邵辉先生1979年2月出生，中国国籍无境外永久居留权。1999年8月 起在杭州吉华工作2002年12月至2004年9月，任杭州吉华办公室副主任-52 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 年11月臸2011年12月，任杭州吉华贸易有限公司总经理2009年11月起，任吉华 有限供应部经理、吉华江东总经理2005年12月起，历任吉华有限、股份公司