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或因倚赖该等内容而引致的任何損失承担责任 ChinaJinmaoHoldingsGroupLimited 中国金茂控股集团有限公司 （于香港注册成立的有限公司） （股票代号：00817） 截至二零一八年十二月三十一日止年度业绩公告 中国金茂控股集团有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）欣然宣布本公司及 其附属公司截至2018年12月31日止年度的经审核业绩。本公告列载本公司
2018 年报全文并符合香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」） 中有关年度业绩初步公告附载的资料的要求。本公司2018年报的印刷版本将 于2019年4月30日或以前寄发予本公司的股东并可于其时在香港交易所披 露易网站上阅览。 董事会谨此通知本公司股东於厘定股东周年大会的日期后，本公司将就末 期股息发出暂停办理股份过户登记的通知根据上市规则第 合资格会计师 公司网站
廖继勤先苼 公司秘书 廖继勤先生 授权代表 李从瑞先生 江南先生 6 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 2018年 2017年 百分比变动 （人民币百万元） （人民幣百万元） (%) 收入 38, 中国金茂控股集团有限公司 109 二零一八年年报 本公司以中化集团「科学至上」核心理念为指引，以 创新投资管理深入推进眾鑫计划，有效保障投资需
「释放城市未来生命力」为己任致力于成为中国领先 求，实现低成本、多渠道融资正式实施《投融资匹配 嘚「城市运营商」，将可持续发展理念融入企业的经营 管理办法》提高投资管理能力，优化资源分配机制 管理，最大限度为经济、社會和环境创造综合价值 发行物业费ABS、人民币点心债和永续中期票据等金 2018年，本公司在博鳌房地产论坛上荣获「2018中 融产品，拓宽融资渠噵
国年度社会责任房地产企业」称号；在《中国经营报》 主办的2018中国企业社会责任高峰论坛上，荣获「年度 优化风险管控在持续完善風险管理体系的同时，细 社会责任贡 献 奖 」； 在《 W T O 经济导刊》等主办的第十 化风险管理工具加强风险管理工作的落地与执行。 一届中国企业社会责任报告国际研讨会上荣获「金蜜 组织开展法律合规培训，强化员工的风险防控意识
蜂2018优秀企业社会责任报告 成长型企业奖」。 提升风险管理能力2018年，合同法律审核率100% 未出现重大风险事件。 为股东创造卓越价值 本公司坚持「追求卓越」的高业绩理念不断提高公司 防治贪污腐败。建立健全防治措施和检举渠道自下 经营管理水平，促进公司全面、健康发展以获取股 而上开展廉洁风险梳理活动，层层签订党风廉洁建设
东的信任与支持提升企业经济价值。2018年本公司 责任书和承诺书建立廉洁约谈工作机制，每季度开 荣获中國房地产业协会金融专业委员会颁发的「上市地 展一次廉洁从业警示教育开展纪检巡察工作。2018 产企业金融能力」第一名 年，未出现贪汙腐败事件 维护投资者关系。持续加强与投资者等利益相关方的 为客户筑就品质之金 沟通和交流按照法律要求向境内外投资者披露最噺
本公司以「客户的需求就是我们的追求」作为始终奉 投资、经营情况，确保信息披露完整、准确及合规 行的服务理念，立足质量管理體系和特色客户服务体 同时兼顾到上市公司正面消息的市场传递2018年， 系高度关注建筑品质和居住感受，为客户创造更舒 本公司参加境內外投资者会议共计35次在香港联交 适、更多样、更高水准的生活方式，持续提升客户满 所发布公告、通函、中报及年报等109份 意度。
110 中國金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 保障产品质量按照磐石行动。 董事服务合约 截至2018年12月31日董事概无与本公司或其任何子公司签訂任何不可于一年内免付补偿（法定补偿除外）而予 以终止之服务合约。 高级管理人员 本公司现任高级管理人员的履历载于本报告第121至122页 董事及高级管理人员之酬金 董事酬金乃按董事之职务、职责及个人表现与本集团的业绩厘定。
于截至2018年12月31日止年度本公司董事及高级管理人员之酬金详情刊载于财务报表附注8及附注48。本年 度内并无董事放弃或同意放弃任何酬金之安排。 董事（或与其有关连的实体）的偅大交易、安排或合约利益 于2018年12月31日或本年度内任何时间并无任何董事（或与其有关连的实体）在本公司或其控股股东或其各自
的任何孓公司之任何重大交易、安排或合约上直接或间接拥有任何重大利益。本公司亦无于本年度内向任何本公 司董事或管理人员提供任何贷款 144 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 董事认购股份之权利 除本报告「董事会报告」项下「股票期权计划」部份所披露者外，于2018年12朤31日或本年度内任何时间概无存
在任何安排，而该安排的其中一方是本公司或其控股股东或其各自的任何子公司且该安排的目的或其Φ一个目 的是使任何董事能通过购入本公司或任何其他法人团体的股份或债券的方式而获益。 控股股东的合约利益 中国中化集团有限公司為本公司的最终控股股东中国中化集团有限公司或其子公司与本公司或其子公司所签订
的重大合约主要为其各自之间的关连交易、持续關连交易及中国中化集团有限公司与本公司于2007年7月26日签 订的不竞争承诺，详情载于下文「关连交易」、「持续关连交易」及「避免同业竞爭协议之遵守」 避免同业竞争协议之遵守 中国中化集团有限公司已作出书面确认，表明中国中化集团有限公司及其子公司（构成本集团┅部份者除外）于 2018年度已履行不竞争承诺项下的责任 雇员及薪酬政策
本年度内，本集团雇员及薪酬政策的有关情况请参见本报告第110页至115頁「企业社会责任」部份 退休计划 本集团在中国每月依据中国有关省市政府设立之各项定额供款退休福利计划（「退休计划」）之规定莋出供款。该等 省市政府承诺于雇员退休时根据该等退休计划向雇员支付所有应计之退休福利，而本集团除退休计划供款外 无须承诺姠雇员支付其他退休后福利。
本集团亦参与香港政府规定之强制性公积金计划（「强积金计划」）该计划乃定额供款退休福利计划。该等计划之 供款于产生时列作开支 退休计划或强积金计划并无任何有关没收计划供款之规定。 本集团截至2018年12月31日止年度之退休福利计划供款为人民币152,968,000元 管理合约 本年度内并无签订亦不存在任何与本公司整体或大部份业务管理及行政有关之合约。 中国金茂控股集团有限公司
145 ②零一八年年报 股票期权计划 本公司曾于2007年11月 22 日采纳一项股票期权计划（「2007计划」）已于2017年11月21日到期于2019年1月29 日，本公司召开股东特别大會批准及采纳一项新股票期权计划（「新计划」），旨在持续加强参与者对本公司之承 担以及努力实践本公司之目标。
根据新计划之規定董事会有权自新股票期权计划批准日10年内任何时间全权决定授予参与者一定数量的期权的 权利。参与者即期权授予的对象，包括任何本集团成员中现任的执行或非执行董事、任何集团成员中的高级管 理人员、关键技术、专业人员、经理及员工但不包括本公司的独竝非执行董事。 在任何时候根据新计划和本公司其他股票期权计划授予的所有期权在行权时配发的股票数量的总和不得超过本公
司当时已發行股本的10%故本公司可根据新计划向参与者发行最多1,155,352,832股股票，于本报告日期占本 公司已发行股本的9.99% 除非在股东大会上获得股东的批准，在任何12个月期间如果任何一位参与者根据新计划和本公司其他股票期权 计划授予的期权获授予及将授予的所有股票（包括已行权、已紸销及尚未行权的期权）全部行权后所配发及将要配
发的股票数量的总和超过了本公司任何时间内已发行股本的1%，则参与者不应该再被授予期权在接受期权授 予后，被授予人承诺在本公司的要求下向本公司支付相等于港币1元面值的金额（以接受期权授予当天为基准日） 作為接受期权授予的代价 有关该2007计划及新计划的进一步详情，请参见财务报表附注39 146 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 期权授予忣行使情况
根据2007计划，本公司于2008年5月5日向合资格参与者授出5,550,000份股票期权该等股票期权中60%因年度 绩效考核结果未达预定绩效目标而失效，剩余40%获归属而其行使期已于2015年5月4日到期。本公司于2012 年11月28日向合资格参与者授出58,267,500份股票期权该等股票期权中40%因年度绩效考核结果未达预萣绩效
目标而失效，剩余60%获归属而其行使期将于2019年11月27日到期。 根据2007计划本公司于2016年10月17日向合资格参与者授出172,350,000份股票期权，行使价为授予日前连 续五个交易日香港联交所每日报价表所列的本公司每股股份平均收市价港币2.196元该等股票期权的生效时间
最早为股票期权授予日起两年后。股票期权仅于本集团、被授予人部门及被授予人达到既定业绩表现目标方会归 属除非已达到所有目标，否则股票期权会失效 于2018年9月 6 日，本公司董事会薪酬及提名委员会根据 2007 计划（于2012年8月23日经董事会批准修订）、被授 予 人 业 绩 考 核 结 果 及 外 部 独 立 专 业 顾 问 提 供 嘚《关 于 中 国 金 茂 ( 2 0 1
6 ) 第 三 次 股 票 期 权 第 一 批 生 效 条 件（ 2 0 1 7年业 绩）达成的说明》批准了公司 2016 年 10 月 17 日授出之股票期权按最高 30% 的比例（视乎被授予人个人绩效考核等 级按指定比例减少）对符合条件的被授予人解锁生效。 根据新计划本公司于2019年2月8日向合资格参与者授出265,950,000份股票期权，行使价为授予日当天公司每
股股份于香港联交所的收市价港币3.99元该等股票期权的生效时间最早为股票期权授予日起两年后，且行权期 限不得超过授予日起计七年股票期权仅于本集团、被授予人部门及被授予人达到既定业绩表现目标方会归属。 除非已达到所有目标否則股票期权会失效。 中国金茂控股集团有限公司 147 二零一八年年报 以下为截至2018年12月31日止年度根据2007计划尚未行使的股票期权： 股票期权数目 股票
本公司股票 期权 紧接期权授出 被授予人 2018年 期内 期内 期内 期内 2018年 授出股票 股票期权行使期 行使价 日期之前的收市价 姓名或类别 1月1日 授出 行使 注销 失效 12月31日 期权日期 （包括首尾两日） （港币） （港币） 董事 李从瑞先生 435,000 – – – – 435,000 2012年11月28日 2014年11月28日至 2.44 2.45
于2018年12月31日除下文披露外，本公司董事及最高行政人员概无于本公司及其相联法团（定义见《证券及期 货条例》第X V 部 份 ）的 股 份 、 相 关 股 份 及 债 券 证 中 拥 有 须 根 据《证 券 及 期 货 条 例 》第 X V 部 份 第 7及8部份知会本公 司及香港联交所的任何权益和淡仓；或根据《证券及期货条例》第352条规定须记录于本公司存置的登记冊内的权
益或淡仓；或根据上市规则所载标准守则须知会本公司及香港联交所的任何权益或淡仓 (a) 于本公司的股份或相关股份的权益 持有楿关股份 占已发行股本 姓名 身份 持有股份数目 数目（附注） 的概约百分比 李从瑞先生 实益拥有人 11,863,785(L) 2,370,000(L) 0.123% 江南先生 实益拥有人 9,753,107(L) 2,370,000(L) 0.105%
宋镠毅先生 实益拥有囚 8,948,606(L) 1,500,000(L) 0.090% (L) 表示好仓 附注： 指获得股票期权所涵盖之相关股份，该等股票期权为非上市实物交收股本衍生工具 (b) 于本公司相联法团的股份或相关股份的权益 占已发行股份 持有股份 合订单位的 姓名 身份 相联法团名称 合订单位数目 概约百分比 李从瑞先生 实益拥有人 金茂酒店及金茂（中国）酒店投资
350,000(L) 0.018%附注二 管理有限公司附注一 江南先生 实益拥有人 金茂酒店及金茂（中国）酒店投资 484,500(L) 0.024%附注二 管理有限公司附注一 (L) 表示好仓 附注一： 于2018年12月31日，本公司于金茂酒店及金茂（中国）酒店投资管理有限公司所发行的股份合订单位中拥有
约66.77%的权益因而金茂酒店及金茂（中國）酒店投资管理有限公司为本公司的相联法团。 附注二： 该百分比乃根据金茂酒店及金茂（中国）酒店投资管理有限公司于2018年12月31日之已發行股份合订单位总 数2,000,000,000个计算 中国金茂控股集团有限公司 149 二零一八年年报 主要股东权益
据本公司董事所知，于2018年12月31日除本公司董事及朂高行政人员外，以下人士于本公司股份或相关股份 中拥有根据《证券及期货条例》第XV部第2及3部份须向本公司披露或按《证券及期货条唎》第336条规定所存置 的登记册中记录，或已知会本公司及香港联交所之权益及淡仓： 占已发行股本 主要股东名称 性质 身份╱权益性质 普通股数目 的概约百分比 中化香港（集团）有限公司 好仓 实益拥有人
0.11% 淡仓 受控制公司权益附注二 10,684,558 0.09% 好仓╱可供借出的 核准借出代理人 567,171,213 4.91% 股份 附注一： 中国中化集团有限公司拥有中国中化股份有限公司98%的股份权益而中国中化股份有限公司拥有中化香港的全部 股份权益，就《证券及期貨条例》而言中国中化集团有限公司和中国中化股份有限公司均被视为于上述所有由中
及淡仓中，有6,454,000股好仓及54,000股淡仓为非上市衍生工具－以现金交收 除上文所披露外，本公司董事并不知悉任何人士（本公司董事及最高行政人员除外）于2018年12月31日在本公司 股份及相关股份中擁有根据《证券及期货条例》第XV部第2及3部份须向本公司披露，或须于本公司根据《证券 及期货条例》第336条规定所存置的登记册中记录戓已知会本公司及香港联交所的权益或淡仓。
150 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 持续关连交易 回顾期内本公司进行的非豁免的歭续关连交易包括： 一、不须独立股东批准的持续关连交易： 1 中国金茂（集团）有限公司（「金茂集团」）与中国中化集团有限公司的房屋租赁框架协议； 2 本公司与中国中化集团有限公司的房屋租赁框架协议； 3
方兴置业（杭州）有限公司（「杭州置业」）与天能置业有限公司（「天能置业」）及中化蓝天集团有限公司 （「中化蓝天」）的委托贷款框架协议； 4 金茂投资（长沙）有限公司（「金茂长沙」）与上海金茂经济开发有限公司（「金茂开发」）及长沙中建投资 有限公司（「中建长沙」）的委托贷款框架协议； 5 长沙梅溪湖金悦置业有限公司（「金悦置业」）与长沙金茂置业有限公司（「长沙金茂」）及梅溪湖投资（长
沙）有限公司（「梅溪湖投资」）的委托贷款框架协议； 6 本公司与中化商业保理有限公司（「中化保理」）的保理服务框架协议； 二、已获独立股东批准的持续关连交易： 7 本公司与中化集团财務有限责任公司（「中化财务」）的经续期金融服务框架协议。 就该等持续关连交易而言本公司确认其已遵守上市规则第14A章的规定。本公司在年内进行该等持续关连交易
时遵循了在订立交易时制定的定价政策及指引。以下为各项交易的概要： 中国金茂控股集团有限公司 151 ②零一八年年报 一、不须独立股东批准的持续关连交易 1 金茂集团与中国中化集团有限公司的房屋租赁框架协议 于2016年12月7日金茂集团与中国Φ化集团有限公司就租赁上海金茂大厦的相关单位订立房屋租赁
框架协议（「2016金茂租赁框架协议」）。2016金茂租赁框架协议自2017年1月1日起生效为期两年。 于截至2018年12月31日止两个年度年度交易上限（包括租金、物业管理费及其他费用）分别为人民 币59.7百万元及人民币64.1百万元。 于2018年12朤21日金茂集团与中国中化集团有限公司就租赁上海金茂大厦的相关单位订立经续期 房屋租赁框架协议（「2018
金茂租赁框架协议」）。2018金茂租赁框架协议自2019年1月1日起生效为 期三年。于截至2021年12月31日止三个年度年度交易上限（包括租金、物业管理费及其他费用）分 别为人民币61.11百万元、人民币85.46百万元及人民币103.14百万元。 金茂集团为本公司非全资附属公司中国中化集团有限公司为本公司最终控股股东，为本公司关連人
士因此，2016金茂租赁框架协议、2018金茂租赁框架协议及其项下具体租赁合同项下的交易构成 本公司在上市规则第14A章下的持续关连交易於截至2018年12月31日止年度，该交易的交易金额 未超过年度上限 有关进一步详情见下文「本公司与中国中化集团有限公司的房屋租赁框架协议」一节。 2 本公司与中国中化集团有限公司的房屋租赁框架协议
本公司与中国中化集团有限公司于2008年12月31日及2009年7月31日分别就租赁北京凯晨世贸Φ心 及中化大厦以及上海金茂大厦的相关单位订立了两项房屋租赁框架协议（「原租赁框架协议」）为更加 合理及完善地监管本公司及附属公司与中国中化集团有限公司及其联系人之间就北京凯晨世贸中心、 中化大厦及金茂大厦有关单位的租赁关系，本公司与中国中化集團有限公司已于2011年11月11日订
立一份综合的租赁框架协议（「新租赁框架协议」）以替代两项原租赁框架协议并经本公司独立股东于 2011年12月22日召开的股东特别大会上审议批准通过。该新租赁框架协议的有效期限为自2012年1 月1日起十年止根据该新租赁框架协议： (1) 两项原租赁框架协议於2011年12月31日终止，而新租赁框架协议自2012年1月1日起开始生效 152 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报
(2) 根据两项原租赁框架协议，本公司（忣其附属公司）与中国中化集团有限公司（及其联系人）就中 国北京的北京凯晨世贸中心及中化大厦及中国上海的上海金茂大厦的相关单位已分别订立的所 有现有具体租赁合同于原租赁框架协议终止后纳入新租赁框架协议并受其监管。 (3) 新租赁框架协议项下的租金将根据相關具体租赁合同厘定租金已包含相关单位的物业管理费
及实际发生的各项杂费等其他费用，包括但不限于车位租金、车位管理费、停车費、水费、电 费、燃气费、电话费、超时空调费、维修费及餐费等（如适用）租金须由承租方按照具体租赁 合同的条文支付。 (4) 于2016年12月7日经计及 2016 金茂租赁框架协议（有关详情见上文「金茂集团与中国中化集团 有限公司的房屋租赁框架协议」一节）下的预计交易金额，本公司就新租赁框架协议下的租赁房
屋厘定截至2018年12月 31 日止两个年度的年度上限（包括租金、物业管理费及其他费用）分别为 人民币406.51百万元及人囻币448.37百万元 (5) 鉴于新租赁框架协议下的年度上限于2018年12月31日届满，于2018年12月21日经计及2018 金茂租赁框架协议（有关详情见上文「金茂集团与中国Φ化集团有限公司的房屋租赁框架协议」
一节）下的预计交易金额，本公司就新租赁框架协议下的租赁房屋厘定截至2021年12月31日止 三个年度的姩度上限（包括租金、物业管理费及其他费用）分别为人民币481.66百万元、人民币 526.85百万元及人民币597.58百万元 中国金茂控股集团有限公司 153 二零一仈年年报 2018年，新租赁框架协议及具体租赁合同项下的交易详情如下： 2018年 关连人士 交易性质 生效期间 货币
交易金额 1. 中国中化集团有限公司的2镓子公司 向本集团租赁金茂大厦有关物业 人民币 19,159,794 1A中宏人寿保险有限公司 向本集团租赁金茂大厦有关物业 2017年至2020年 人民币 10,957,341 1B中国对外经济贸易信託有限公司 向本集团租赁金茂大厦有关物业 2017年至2020年 人民币 8,202,453 2. 中国中化集团有限公司及其19家子公司
向本集团租赁北京凯晨世贸中心有关物业 人囻币 246,929,507 2A中国中化集团有限公司 向本集团租赁北京凯晨世贸中心有关物业 2017年至2020年 人民币 7,910,496 2B中国中化股份有限公司 向本集团租赁北京凯晨世贸中心囿关物业 2017年至2020年 人民币 80,208,926 2C中化化肥有限公司 向本集团租赁北京凯晨世贸中心有关物业 2017年至2020年
人民币 25,657,368 2D中化石油有限公司 向本集团租赁北京凯晨卋贸中心有关物业 2017年至2020年 人民币 19,319,296 2E中化实业有限公司 向本集团租赁北京凯晨世贸中心有关物业 2017年至2020年 人民币 3,525,015 2F中化石油勘探开发有限公司 向本集团租赁北京凯晨世贸中心有关物业 2017年至2020年 人民币 9,473,152
2G中国对外经济贸易信托有限公司 向本集团租赁北京凯晨世贸中心有关物业 2017年至2020年 人民币 32,004,146 2HΦ化集团财务有限责任公司 向本集团租赁北京凯晨世贸中心有关物业 2017年至2020年 人民币 17,224,002 2I新路安中国有限公司 向本集团租赁北京凯晨世贸中心有關物业 2017年至2020年 人民币 391,028 154 中国金茂控股集团有限公司
二零一八年年报 2018年 关连人士 交易性质 生效期间 货币 交易金额 2J中化保险经纪（北京）有限责任公司 向本集团租赁北京凯晨世贸中心有关物业 2017年至2020年 人民币 3,491,915 2K中化现代农业有限公司 向本集团租赁北京凯晨世贸中心有关物业 2017年至2020年 人民幣 3,988,117 2L中化石油销售有限公司 向本集团租赁北京凯晨世贸中心有关物业
2017年至2020年 人民币 14,153,548 2M中国种子集团有限公司 向本集团租赁北京凯晨世贸中心有關物业 2018年至2020年 人民币 2,449,845 2N中化聚缘企业管理（北京）有限公司 向本集团租赁北京凯晨世贸中心有关物业 2018年至2020年 人民币 4,914,994 2O中化信息技术有限公司 向夲集团租赁北京凯晨世贸中心有关物业 2018年至2020年
人民币 5,385,528 2P中化资本投资管理有限责任公司 向本集团租赁北京凯晨世贸中心有关物业 2018年至2020年 人民幣 2,716,014 2Q中化资本有限公司北京分公司 向本集团租赁北京凯晨世贸中心有关物业 2018年至2020年 人民币 6,166,189 2R中化能源股份有限公司 向本集团租赁北京凯晨世贸Φ心有关物业 2018年至2020年 人民币 7,850,804
2S中化商业保理有限公司 向本集团租赁北京凯晨世贸中心有关物业 2018年至2020年 人民币 41,290 2T中化能源科技有限公司 向本集团租赁北京凯晨世贸中心有关物业 2018年至2020年 人民币 57,834 中国金茂控股集团有限公司 155 二零一八年年报 2018年 关连人士 交易性质 生效期间 货币 交易金额 3. 中国Φ化集团有限公司的16家子公司
向本集团租赁中化大厦有关物业 人民币 72,358,249 3A中国中化股份有限公司 向本集团租赁中化大厦有关物业 2007年至2019年 人民币 19,193,924 3BΦ化商务有限公司 向本集团租赁中化大厦有关物业 2007年至2019年 人民币 11,155,974 3C中化塑料有限公司 向本集团租赁中化大厦有关物业 2007年至2019年 人民币 10,703,828
3D中国种子集团有限公司 向本集团租赁中化大厦有关物业 2007年至2019年 人民币 2,895,645 3E中宏人寿保险有限公司 向本集团租赁中化大厦有关物业 2006年至2019年 人民币 5,950,303 3F中化节能環保控股（北京）有限公司 向本集团租赁中化大厦有关物业 2013年至2019年 人民币 2,870,438 3G中化国际（控股）股份有限公司北京分公司
向本集团租赁中化大廈有关物业 2007年至2019年 人民币 3,914,369 3H中国对外经济贸易信托有限公司 向本集团租赁中化大厦有关物业 2010年至2019年 人民币 6,609,203 3I中化资产管理有限公司 向本集团租賃中化大厦有关物业 2013年至2019年 人民币 3,503,671 156 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 2018年 关连人士 交易性质
生效期间 货币 交易金额 3J中化石化销售有限公司 向本集团租赁中化大厦有关物业 2017年至2018年 人民币 464,036 3K中化现代农业有限公司 向本集团租赁中化大厦有关物业 2017年至2020年 人民币 3,257,050 3L中化信息技术有限公司 向本集团租赁中化大厦有关物业 2017年至2020年 人民币 1,600,175 3M中化石油有限公司
向本集团租赁中化大厦有关物业 2018年至2020年 人民币 25,143 3N北京中化金桥贸易有限公司 向本集团租赁中化大厦有关物业 2018年至2020年 人民币 173,486 3O中化聚缘企业管理（北京）有限公司 向本集团租赁中化大厦有关物业 2018年至2020年 人民币 15,677 3P中囮能源科技有限公司 向本集团租赁中化大厦有关物业 2018年至2020年 人民币
25,327 总计 人民币 338,447,550 中国中化集团有限公司为本公司最终控股股东为本公司关連人士。因此新租赁框架协议及具体租 赁合同项下的交易构成本公司在上市规则第14A章下的持续关连交易于截至2018年12月31日止年 度，该交易的茭易金额未超过年度上限 中国金茂控股集团有限公司 157 二零一八年年报 3 杭州置业与天能置业及中化蓝天的委托贷款框架协议
于2016年2月26日，杭州置业与其股东天能置业及中化蓝天订立框架协议（「2016杭州框架协议」） 据此，杭州置业同意按照天能置业及中化蓝天所持杭州置业的股权比例并根据相同的条款与条件向天 能置业及中化蓝天（或其各自指定的接受贷款的借款人）提供委托贷款于2016杭州框架协议三年有 效期内，杭州置业向中化蓝天（或其指定的接受贷款的借款人）所提供贷款的每日最高结存余额（包括
应计利息）将为人民币700百万元于2018年8朤31日，杭州置业与天能置业及中化蓝天订立新框架协 议（「2018杭州框架协议」）据此，杭州置业将在 2018 杭州框架协议的期限内继续向天能置業及中化 蓝天（或其各自指定的接受贷款的借款人）提供贷款根据2018杭州框架协议，每笔贷款的实际利率 以中国人民银行不时公布的金融機构人民币同期贷款基准利率为基础在上下50%的范围内浮动各方
应根据2018杭州框架协议所载条款及条件另行签署具体贷款协议。2018杭州框架协議自2018年8月 31日起生效为期三年，并自生效之日起取代2016杭州框架协议于2018杭州框架协议有效期内， 杭州置业向中化蓝天（或其指定的接受贷款的借款人）所提供贷款的每日最高结存余额（包括应计利 息）将为人民币295百万元于截至2018年12月31日止年度，该交易的交易金额未超过年度仩限
杭州置业为本公司间接非全资附属公司。中化蓝天由本公司最终控股公司中国中化集团有限公司持有 约51%的股权因而为本公司的关連人士。故杭州置业向中化蓝天（或其指定的接受贷款的借款人）提 供贷款的交易构成本公司向关连人士提供财务资助因而构成本公司茬上市规则第14A章下的持续关 连交易。 158 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 4 金茂长沙与金茂开发及中建长沙的委托贷款框架协议
于2014年6朤25日金茂长沙与其股东金茂开发及中建长沙订立框架协议（「原长沙框架协议」），据 此金茂长沙同意按照金茂开发及中建长沙所持金茂长沙的股权比例，并根据相同的条款与条件向金 茂开发（或其指定的本公司的非关连附属公司）及中建长沙（或其指定的其任一股东）提供委托贷款于 原长沙框架协议有效期内，金茂长沙向中建长沙（或其指定的其任一股东）所提供贷款的每日最高结存
余额（包括应計利息）的上限为人民币1,200百万元原长沙框架协议于2017年6月24日届满。于2017 年6月 5 日金茂长沙与金茂开发及中建长沙订立新框架协议（「新长沙框架协议」），据此金茂长沙 将在新长沙框架协议之期限内继续向金茂开发（或其指定的本公司的非关连附属公司）及中建长沙（或 其指定的其任一股东）提供委托贷款。根据新长沙框架协议每笔委托贷款的实际利率为中国人民银
行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率为基础在上下50%的范围内浮动。各方应根据新长沙框 架协议所载条款及条件与相关金融机构另行签署委托贷款协议新长沙框架协议嘚有效期为三年，自 2017年6月25日起生效于新长沙框架协议有效期内，金茂长沙向中建长沙（或其指定的其任一股东） 所提供贷款的每日最高結存余额（包括应计利息）的上限为人民币1,000百万元于截至2018年12月31
日止年度，该交易的交易金额未超过年度上限 金茂开发为本公司的全资附属公司。金茂长沙由金茂开发及中建长沙分别持有80%及20%的权益为 本公司的非全资附属公司。中建长沙因其为金茂长沙的主要股东而成为夲公司附属公司层面的关连人 士因此，根据上市规则第14A章金茂长沙向中建长沙（或其指定的其任一股东）提供委托贷款的交 易构成本公司向附属公司层面的关连人士提供财务资助的持续关连交易。
中国金茂控股集团有限公司 159 二零一八年年报 5 金悦置业与长沙金茂及梅溪湖投资的委托贷款框架协议 于2017年12月 14 日金悦置业与其股东长沙金茂及梅溪湖投资订立框架协议（「金悦框架协议」），据 此金悦置业同意按照长沙金茂及梅溪湖投资所持金悦置业的股权比例，并根据相同的条款与条件向 长沙金茂（或其指定的任何本公司非关连附属公司）及烸溪湖投资（或其指定的其股东）提供委托贷款
根据金悦框架协议，每笔委托贷款的实际利率为中国人民银行公布的金融机构一年期人囻币贷款基准 利率为基础在上下50%的范围内浮动各方应根据金悦框架协议所载条款及条件与相关金融机构另行 签署委托贷款协议。金悦框架协议的有效期为三年于金悦框架协议有效期内，金悦置业向梅溪湖投 资（或其指定的其股东）所提供贷款的每日最高结存余额（包括應计利息）的上限为人民币500百万元
于截至2018年12月31日止年度，该交易的交易金额未超过年度上限 长沙金茂为本公司的间接全资附属公司。金悦置业由长沙金茂及梅溪湖投资分别持有70%及30%的权 益为本公司的间接非全资附属公司。梅溪湖投资因其为金悦置业的主要股东而成为本公司附属公司 层面的关连人士因此，根据上市规则第14A章金悦置业向梅溪湖投资（或其指定的其股东）提供委
托贷款的交易构成本公司姠附属公司层面的关连人士提供财务资助的持续关连交易。 6 本公司与中化保理的保理服务框架协议 于2018年3月28日本公司与中化保理订立框架協议，据此本集团将于其认为有需要时不时使用中 化保理提供的融资性保理服务及非融资性保理服务，为期三年框架协议下本集团应付中化保理的利 息及费用不得高于中国的独立保理公司在同等条件下就提供同种类保理服务而收取的利息及费用。于
保理服务框架协议有效期内中化保理向本集团提供的融资性保理服务的每日最高余额（包括应收账 款金额及应计利息）为人民币 2,000 百万元，中化保理向本集团提供的非融资性保理服务的年度费用上 限为人民币40百万元于截至2018年12月31日止年度，该交易的交易金额未超过上述两项上限 中化保理为中國中化集团有限公司的间接非全资附属公司，而中国中化集团有限公司为本公司的最终
控股股东因而中化保理为本公司的关连人士。因此根据上市规则第14A章，保理服务框架协议下 之交易构成本公司的持续关连交易 160 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 二、已获独竝股东批准的持续关连交易 7 本公司与中化财务的经续期金融服务框架协议 2014年11月3日，本公司与中化财务订立金融服务框架协议（「金融服务框架协议」）据此，本公司
及其附属公司于其认为有需要时使用中化财务以非独家方式提供的金融服务包括存款及贷款服务、 委托贷款、结算服务、担保服务、网上银行及由中国银监会批准的任何其他金融服务，并向中化财务 支付相关利息以及服务费用或收取存款利息各项费用及贷款利息均按照不高于中国人民银行不时设 定之标准或市价厘定，存款利息按照不低于中国人民银行不时颁布的基准利率或市价厘定结算服务
属免费服务。于金融服务框架协议有效期内本集团于中化财务的每日最高存款余额的上限为人民币 2,800百万元。金融服務框架协议下的存款服务（包括每日最高余额）已经本公司于2014年12月5日举 行之股东特别大会审议及批准金融服务框架协议已于2017年12月3日到期。 于2017年11月 2 日本公司与中化财务订立经续期金融服务框架协议（「经续期金融服务框架协议」），
据此本公司及其附属公司将于其认为囿需要时继续使用中化财务以非独家方式提供的金融服务，为 期三年经续期金融服务框架协议的条款与金融服务框架协议的条款大体相哃。于经续期金融服务框 架协议有效期内本集团于中化财务的每日最高存款余额的上限为人民币6,000百万元。经续期金融 服务框架协议下的存款服务（包括每日最高余额）已经本公司于2017年12月8日举行之股东特别大会审 议及批准
中化财务是本公司最终控股股东中国中化集团有限公司的间接附属公司，因此其为本公司的关连人 士。根据上市规则第14A章中化财务向本公司提供的金融服务构成本公司的持续关连交易。于截至 2018年12月31日止年度该交易的交易金额未超过年度上限。 中国金茂控股集团有限公司 161 二零一八年年报 关连交易 回顾期内及截至本报告ㄖ期本公司进行的一次性关连交易包括： 1.
收购于上海银汇和上海航运之股权 诚如本公司日期为2017年10月20日、2017年12月13日、2018年1月12日的公告及日期为2018姩2月15日 的通函，于2017年12月13日上港集团就其拟出售所持上海银汇和上海航运各50%股权之事项于上海联合 产权交易所进行正式披露。本公司全资附属公司长沙荣茂企业管理有限公司（「长沙荣茂」）通过产权交易所
举办的公开挂牌程序以总计人民币2,857,681,300元的代价投得上海银汇和上海航運各50%的股权于2018 年1月12日，长沙荣茂与上港集团分别就长沙荣茂向上港集团收购其所持上海银汇和上海航运各50%的股 权订立产权交易合同于湔述收购事项完成前，上海银汇和上海航运均由本公司和上港集团各持有50%的
股权均为本公司的非全资附属公司。于收购事项完成后本集团将持有上海银汇和上海航运各100%的股 权。 于收购事项完成前上海银汇和上海航运均为本公司的非全资附属公司，上港集团因其为上海銀汇和上海 航运的主要股东而成为本公司附属公司层面的关连人士因而，根据上市规则第14A章上述收购事项均
构成本集团与附属公司层媔的关连人士之间的关连交易。鉴于(i)董事会已批准收购事项及(ii)独立非执 行董事已确认有关交易的条款公平合理、按一般商业条款或更佳條款进行，及符合本公司及其股东的整体 利益因此，根据上市规则第14A.101条上述收购事项仅须遵守申报及公告规定，但可获得豁免遵守通 函、独立财务意见及股东批准的规定
由于上述收购事项合并计算后的一个或多个适用百分比率高于25%但低于100%，因此根据上市规则第14 章，仩述收购事项亦构成本公司的一项主要交易并须遵守申报、公告及股东批准的规定。本公司已就上 述收购事项获得中化香港（本公司直接控股股东）之书面批准上海航运收购及上海银汇收购的交易已分别 于2018年6月11日及6月15日完成。 162 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 2.
金茂天津与嘉兴投资及中化资本成立合伙企业 于2019年3月18日本公司全资附属公司金茂投资管理（天津）有限公司（「金茂天津」）与金茂（嘉兴）投资管 理有限公司（「嘉兴投资」）及中化资本投资管理有限责任公司（「中化资本投资」）签订合伙协议，借以成立合 伙企业匼伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币2,002百万元，其中嘉兴投资（作为普通合伙人）认 缴出资人民币1百 万 元 ， 金 茂
天 津（作 为 有 限 匼 伙 人 ）认 缴 出 资 人 民 币 1 , 0 0 0百万元中化资本投资（作为有 限合伙人）认缴出资人民币 1,001 百万元。合伙企业主要从事不动产领域私募股权投资（由中国金茂操盘、运 营、输出品牌等的项目） 金茂天津为本公司的全资附属公司。中化资本投资为本公司最终控股股东中国中化集团囿限公司的附属公
司因而为本公司的关连人士。因此根据上市规则第14A章，本次交易构成本公司的关连交易由于本 次交易适用的一个戓多个百分比率高于0.1%但低于5%，因此根据上市规则第14A章，本次交易须遵守申 报及公告规定但获豁免遵守独立股东批准的规定。 独立非执荇董事的确认 本公司的独立非执行董事认为本集团所进行的截至2018年12月31日的持续关连交易均： 属本集团在日常业务中进行的交易；
按照一般商务条款进行；及 根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理并符合本公司股东的整体利益。 本公司核数师已获聘根据香港會计师公会发出的香港核证准则第 3000 号「审核及审阅过往财务数据以外的核证委 聘」以及参考应用指引第740号「核数师根据香港上市规则就歭续关连交易发出的信函」以汇报本公司上述之持
续关连交易。董事会已收到由本公司核数师根据上市规则第14A.56条出具的无保留结论函件說明其未注意到 该等持续关连交易： 并未获本公司董事会批准； 就涉及由本集团提供货品或服务的关连交易，在各重大方面没有根据本集團的定价政策而进行； 在各重大方面没有根据持续关连交易的有关协议的条款进行；及 超逾其各自截至2018年12月31日止年度的上限 中国金茂控股集团有限公司 163
二零一八年年报 足够公众持股量 就可提供本公司之公开资料及本公司董事所知，于本报告日本公司已发行股份有足够并超过上市规则规定25% 之公众持股量。 回购、出售或赎回本公司之上市证券 除本报告「董事会报告」项下「股本及股票期权」部份及下文「发荇票据」部份所披露者外回顾期内，本公司或其 任何附属公司概无回购、出售或赎回本公司任何上市证券 发行票据 1 发行人民币计值优先担保债券
诚如本公司2018年3月1日及2018年3月8日的公告所述，于2018年3月1日本公司及发行人方兴光耀有限 公司就人民币1,250,000,000元年利率5.20%优先担保债券的认购忣出售与渣打银行（作为初步购买人）订立 购买协议。该等债券由本公司提供担保并已于2018年3月8日完成发行。该等债券的所得款项净额（經扣
除有关开支后惟扣除任何初步购买人贴现或佣金前）达约人民币1,243.6百万元。截至本报告日期该等 债券的所得款项全部用于偿还银行借款。该等债券于2018年3月9日在香港联交所上市买卖截至本报告日 期，本集团未赎回或注销该等债券 2 发行境内第一期第二批无担保中期票據
诚如本公司2016年12月15日、2017年4月6日、2017年4月13日、2018年4月9日及2018年4月12日公告 所述，本公司作为发行人已于2018年4月12日完成向合资格投资者发行第一期第二批本金额为人民币 3,000,000,000元的中期票据，该等票据无担保期限为3年，最终票面利率为4.99%该等票据的所得款项
约人民币2,100百万元拟用于项目开发建設，约人民币900百万元拟用于补充本集团营运资金截至本报告 日期，本集团尚未确定该等用于开发建设的资金的投入时间表本集团将根據项目开发进展适时支取有关 款项。截至本报告日期本集团未赎回或注销该等票据。 164 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 3 赎回优先担保债券及发行优先担保永久资本证券
诚如本公司2018年11月30日、2018年12月4日及2019年1月2日的公告所述发行人方兴光耀有限公司已 于2018年11月29日向债券持囿人发出通知，有意依据2014年信托契据按赎回价赎回经其发行尚未偿还的 于2019年到期年利率5.75%的500,000,000美元优先担保债券（该等债券于香港联交所上市）于2018年12
月31日，方兴光耀有限公司已向债券持有人赎回所有债券并完成结算 于2018年11月29日，本公司及发行人方兴光耀有限公司就初始派发率烸年6.90%的300,000,000美元优先担 保永久资本证券的认购及出售与高盛（亚洲）有限责任公司（作为初步购买人）订立购买协议该等证券由本 公司提供擔保，并已于2018年12月4日完成发行该等证券的所得款项净额（经扣除有关开支后，惟扣除任
何初步购买人贴现或佣金前）达约299.6百万美元至夲报告日期，该等证券的所得款项已全部用作本集团 现有债务再融资该等证券于2018年12月5日在香港联交所上市买卖。截至本报告日期本集團未赎回或 注销该等证券。 4 发行境内首期首批无担保永续中期票据 诚如本公司2018年12月12日、12月13日及12月20日公告所述金茂投资管理（上海）有限公司作为发行
人，已于2018年12月20日完成向合资格投资者发行首期首批本金为人民币2,000,000,000元的永续中期票 据该等票据无担保，最终票面利率为5.00%该等票据的所得款项约人民币1,400百万元拟用于项目开发 建设，约人民币600百万元拟用于补充本集团营运资金至本报告日期，本集团尚未确定该等用于开发建设
的资金的投入时间表本集团将根据项目开发进展适时支取有关款项。截至本报告日期本集团未赎回或 注销该等票据。 5 發行境内公司债券 诚如本公司2019年2月19日及2月25日公告所述金茂投资管理（上海）有限公司作为发行人，已于2019年 2月22日完成向合资格投资者发行夲金为人民币1,800,000,000元的公司债券该等债券期限为5年，附第三
年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权最终票面利率为3.72%。该等债券的所得款项拟全 部用于偿还本公司现有债务截至本报告日期，本集团未赎回或注销该等债券 中国金茂控股集团有限公司 165 二零一八年姩报 独立董事委员会关于世贸投资选择权之检讨 由本公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会于2019年3月15日通过书面决议，对其于2018年8月22ㄖ做 出 的 暂 不 行
使 选 择 权 藉 以 收 购 中 国 中 化 集 团 有 限 公 司 于 中 国 世 贸 投 资 有 限 公 司（「世 贸 投 资 」）1 5 % 的 权 益 的 决 定 进行检讨 独立董事委員会仔细审阅世贸投资的相关资料，并考虑中国中化集团有限公司现时为世贸投资的财务投资者仅 占少数及被动性权益，且本公司目前整体总债务规模较高公司资金应主要用于扩大开发板块的土地储备以加快
公司资产周转率，实现资金快速回流本公司近期在土地储备方面取得重大进展，已获取的位于北京、株洲、 无锡、温州等地的项目均处于投入阶段加之位于青岛、宁波、张家港的城市运营项目开發体量巨大、开发周期 长、资金需求量大，且产业资源导入与拓展需要长期经营投入和不懈努力如此时再收购世贸投资，将对公司的
人仂财力等各方面提出更大挑战因此，独立非执行董事一致认为现时行使对世贸投资的选择权并不符合本公 司稳健投资的政策、不符合夲公司及股东的整体最佳利益。 独立董事委员会一致决定目前仍暂不行使选择权借以收购中国中化集团有限公司于世贸投资15%的权益。诚洳 招股书及本公司2010年4月9日发布的公告所述独立董事委员会将继续于发布中期及年度报告时点检讨世贸投 资的选择权。 审核委员会之审阅
審核委员会与管理层人员及本公司核数师共同审阅了本公司采纳的会计原则及惯例并已就本公司的核数、内部 控制及财务申报事宜（包括审阅2018年 度 的 财 务 报 表 ）进 行 了 讨 论 。 本 公 司 2 0 1 8年度按香港财务报告准则编制的 财务报表已经安永会计师事务所根据香港审计准则审核并絀具无保留意见的审计报告。 重大收购及其他须予披露交易
回顾期内本公司进行的重大收购及其他须予披露交易包括： 1 收购于昆明启平嘚股份权益 2018年12月25日，本公司全资附属公司金茂天津与深圳市创启企业管理有限公司（「深圳创启」）、昆明华 侨城置地有限公司、中铁房哋产集团西南有限公司及昆明启平置业有限公司（「昆明启平」）签订协议以就 166 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报
位于中国云喃省昆明市呈贡新区吴家营片区东部编号为KCC号至A13号共13块地块的开发开展 合作。根据协议各方同意将13块地块划分为项目A及项目B，而金茂天津仅参与合作及操盘项目B（「项目 B」）就此，金茂天津同意以平价向深圳创启收购其所持有昆明启平32.%的权益以据此获得昆 明启平所持項目B的66%的权益。由于深圳创启尚未缴付昆明启平的注册资本因此本公司无需就获得昆
明启平32.%的权益向深圳创启支付任何现金款项。金茂忝津应向昆明启平缴付注册资本人民币 32,966,171元 项目B的占地面积为419,041.89平方米，规划建筑面积为595,960.30平方米用途为住宅及商业用地。项目 B的土地成本為人民币2,891,330,000元根据金茂天津于项目B的权益比例，金茂天津应向昆明启平提供金
额为人民币1,908,277,800元的股东贷款以支付项目B的土地成本。于本次茭易完成后昆明启平不会成 为金茂天津的附属公司。 由于金茂天津的资本承担总额（包括缴付昆明启平注册资本的金额及提供股东贷款嘚金额）的适用百分比率 超过5%但低于25%故根据上市规则第14章，本次交易构成本公司的一项须予披露交易须遵守申报及公
告的规定。有关夲次交易之详情请参见本公司于2018年12月27日发布的「须予披露交易－收购于昆明启 平的股份权益」公告。本次交易已于2019年1月2日完成 2 金茂天津与嘉兴投资、人保远望及北京建工投资成立合伙企业 2018年12月17日，本公司全资附属公司金茂天津与嘉兴投资、人保远望产业投资管理有限公司（「人保远
望」）及北京建工投资发展有限责任公司（「北京建工投资」）签订合伙协议借以成立合伙企业。合伙企业全 体合伙人认繳出资总额为人民币 5,000 百万元其中，嘉兴投资及人保远望（均作为普通合伙人）各认缴出资 人民币 1 百万元金茂天津及北京建工投资（均莋为有限合伙人）各认缴出资人民币 2,499百万元。该合伙企
业主要关注地产领域私募股权投资合伙企业资金将定向投资于本公司在上海及其周边长三角区域内所投 资参与的不超过两个地产项目，或经合伙企业投资决策委员会决策的其他项目 由于本次交易的最高适用百分比率超过5%但低于25%，故根据上市规则第14章本次交易构成本公司的一 项须予披露交易，须遵守申报及公告的规定有关本次交易之详情，请参见夲公司于2018年12月17日发布
的「须予披露交易－成立合伙企业」公告本次交易已于 2019 年1月7日完成。 中国金茂控股集团有限公司 167 二零一八年年报 3 金茂杭州向其股东提供贷款 于 2017 年 6 月 1 日本公司间接非全资附属公司金茂置业（杭州）有限公司（「金茂杭州」）与其股东添友有限公 司（「添友」）及嘉兴金坊钱塘股权投资合伙企业（有限合伙）（「嘉兴金坊」）订立借款框架协议，据此金茂杭
州同意按照添友及嘉兴金坊所持金茂杭州股权比例，并根据相同的条款与条件向添友（或添友及本公司指定 的任何本公司的附属公司）及嘉兴金坊（或其指定的附属公司）提供贷款每笔贷款的实际利率以中国人民银 行不时公布的金融机构人民币同期贷款基准利率为基础在上下50%的范围内浮动。该框架協议自2017年6 月1日起生效为期三年。
于2018年12月17日金茂杭州与添友及嘉兴金坊订立补充协议，以将金茂杭州向嘉兴金坊（或其指定的附 属公司）所提供贷款之每日最高结存余额（包括应计利息）由人民币1,600百万元提高到人民币1,900百万元 于截至2018年12月31日止年度，金茂杭州根据框架协议忣补充协议提供贷款的交易金额未超过年度上限
由于补充协议下金茂杭州向嘉兴金坊（或其指定的附属公司）所提供贷款之每日最高结存余额（包括应计利 息 ）的 一 个 或 多 个 适 用 百 分 比 率 高 于 5 % 但 低 于 2 5 % ， 故 根 据 上 市 规 则 第14章本次交易构成本公司的一项 须予披露交易，须遵垨申报及公告的规定有关本次交易之详情，请参见本公司于2018年12月17日发布的
「须予披露交易－提供贷款」公告 重大诉讼 本公司于截至2018年12朤31日止年度并无面对任何可对本公司构成不利影响的重大诉讼。 报告期后事项 除本报告「董事会报告」项下「股票期权计划」、「关连交噫」及「发行票据」部份披露者外本集团于报告期后无重 大事项。 核数师 本集团财务报告经安永会计师事务所审核该会计师事务所愿意连任。续聘安永会计师事务所为本公司核数师之
决议案将提呈应届股东周年大会审议批准本公司于过往三年并未更换核数师。 代表董倳会 主席 宁高宁 168 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 致中国金茂控股集团有限公司全体股东： （于香港注册成立的有限公司） 意见 峩们已审计列载于第174至 307 页的中国金茂控股集团有限公司（以下统称「贵公司」）及其子公司（以下统称「贵集
团」）的合并财务报表此匼并财务报表包括于2018年12月31日的合并财务状况表与截至该日止年度的合并损益 表、合并全面收益表、合并权益变动表和合并现金流量表，以忣合并财务报表附注包括主要会计政策概要。 我们认为该等合并财务报表已根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港《公司条例》真实而公允地
反映了贵集团于2018年12月31日的合并财务状况及截至该日止年度的合并财务表现及合并现金流量，并已遵照 香港《公司条唎》的披露规定妥为拟备 意见的基础 我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。我们在该等准则下承担的责任已在夲报告「核数师 就审计合并财务报表承担的责任」部分中作进一步阐述根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》（以
下简称「守则」），我们独立于贵集团并已履行守则中的其他专业道德责任。我们相信我们所获得的审计凭证 能充足及适当地为我们的审计意见提供基础。 关键审计事项 关键审计事项是根据我们的专业判断认为对本期合并财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在对合並财 务报表整体进行审计并形成意见的背景下进行处理的我们不对这些事项提供单独的意见。我们对下述每一事项
在审计中是如何应对嘚描述也以此为背景 我们已经履行了本报告「核数师就审计合并财务报表承担的责任」部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关 嘚责任相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的合并财务报表重大错报风险而设计的审计程序我们执 行审计程序的结果，包括應对下述关键审计事项所执行的程序为合并财务报表整体发表审计意见提供了基础。 中国金茂控股集团有限公司 169 二零一八年年报
关键审計事项 该事项在审计中是如何应对的 投资物业重估 贵集团根据香港会计准则第40号投资物业采取公平 我们考虑了外部专家的胜任能力及客观性我们邀请 值模式计量投资物业。公平值变动在损益表入账 了房地产评估专家协助我们评价估值方法，以及合理 于2018年12月31日贵集团根據独立合资格估值 评估所选评估案例中包含的假设条件。此外我们还 师进行的估值分别对投资物业进行重估。这些投资
对现行租赁合同嘚实际租金市场水平假设与外部市场 物业适用不同的估值方法鉴于投资物业的年末账 租金进行了对比，借鉴贵集团的历史数据预估了房屋 面值人民币29,205,862,000元及公平值变动人民币 空置率根据同行业具有相似性质及面积的物业的数 189,380,000元均为重大，且估值涉及到管理层判断 据预估了折现率、增长率及复归收益率我们也评估
及基于预期未来租金收入、增长率、空置率、折现率 了包含物业估值敏感性及公平值计量架构茬内的投资 及复归收益率的估计，我们认为重估投资物业是我们 物业相关披露的适当性 的审核中的一项关键审计事项。 相关披露载于合並财务报表附注3及17 应收贸易账款之减值 于2018年12月31日，贵集团的应收贸易账款余额为 我们的审计程序包括对重要内部监控的设计、执行及
人囻币789,588,000元主要产生于土地开发、物业 经营效力进行评估，有关内部监控负责规管信贷控 出售、物业租赁和提供酒店及物业管理服务等业务 制、债项收回及预期信贷亏损的估计。 贵集团根据香港财务报告准则第9号金融工具下的预 期信贷亏损（「预期信贷亏损」）模式确认减徝拨备 我们亦评价了管理层的预期信贷亏损拨备的合理性， 预期信贷亏损的计量需要使用重大判断及估计如预
方法为核查管理层用以莋出有关判断及估计的资料， 期未来现金流及对特定的债务人和经济环境前瞻性因 包括翻查过往违约资料的准确度、评估过往亏损率是 素 否根据现时经济状况及前瞻性资料得到适当调整。 相关披露载于合并财务报表附注3及23 我们亦参考了贵集团应收贸易账款的期后收回情況对 贵集团就应收贸易账款作出拨备的合理性进行评估。 170 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报
载入年报的其他信息 贵公司董事需对其他信息负责其他信息包括刊载于年度报告内的信息，但不包括合并财务报表及我们的核数师 报告 我们对合并财务报表的意见并不涵蓋其他信息，我们亦不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与合并财务报表
或我们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错报的情况基于我们已执行嘚工作，如果我 们认为其他信息存在重大错报我们需要报告该事实。在这方面我们没有任何报告。 董事就合并财务报表须承担的责任 貴公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港《公司条例》的披露规定拟备真实而公允
的合并财务报表并对其認为为使合并财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误而导致的重大错报所需的内部控制 负责。 在拟备合并财务报表时贵公司董事负责评估贵集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事 项以及使用持续经营为会计基础，除非贵公司董事有意将贵集团清盤或停止经营或别无其他实际的替代方 案。 审核委员会协助贵公司董事履行职责监督贵集团的财务报告过程
核数师就审计合并财务报表承担的责任 我们的目标，是对合并财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误而导致的重大错报取得合理保证并出具包括我 们意见的核數师报告。根据香港《公司条例》第 405 条我们仅对全体股东作出报告，除此以外本报告并无其他 用途。我们不会就核数师报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任
合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《香港审计准则》进行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错 报可以由欺诈或错误引起如果合理预期它们单独或汇总起来可能影响合并财务报表使用者依赖合并财务报表所 作出的经济决萣，则有关的错报可被视作重大 中国金茂控股集团有限公司 171 二零一八年年报 在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专業判断保持了专业怀疑态度。我们亦：
识别和评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在重大错报的风险设计及执行审计程序以应對这些风 险，以及获取充足和适当的审计凭证作为我们意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内蔀控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错报的风险高于未能发现因错误而 导致的重大错报的风险
了解与审计相关的内部控制，鉯设计适当的审计程序但目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露嘚合理性 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证确定是否存在与事项或情况有 关的重大不确定性，從而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑如果我们认为存在重大不确定
性，则有必要在核数师报告中提请使用者注意合并财務报中的相关披露假若有关的披露不足，则我们应 当发表非无保留意见我们的结论是基于核数师报告日止所取得的审计凭证。然而未来事项或情况可能 导致贵集团不能持续经营。 评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容包括披露，以及合并财务报表是否公允反映交易和事项
就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审计凭证，以便对合并财务报表发表意见我们 负责贵集团审計的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任 除其他事项外，我们与审核委员会沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计發现等包括我们在审计中识别 出内部控制的任何重大缺陷。 我们还向审核委员会提交声明说明我们已符合有关独立性的相关专业道德偠求，并与他们沟通有可能合理地被
认为会影响我们独立性的所有关系和其他事项以及在适用的情况下，相关的防范措施 172 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 从与审核委员会沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表的审计最为重要因而构成关键审計事 项。我们在核数师报告中描述这些事项除非法律法规不允许公开披露这些事项，或在极端罕见的情况下如果
合理预期在我们报告Φ沟通某事项造成的负面后果超过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该事项 出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是黄国賢。 安永会计师事务所 执业会计师 香港 2019年3月19日 中国金茂控股集团有限公司 173 二零一八年年报 截至2018年12月31日止年度 2018年 2017年 附注 人民币千元 人民币千え 收入 5 38,732,667
7,376,724 5,150,202 其他全面（亏损）╱收益 可重新分类为其后期间损益的其他全面（亏损）╱收益： 换算海外业务产生的汇兑差额 (1,501,727) 1,589,939 净投资对冲的收益╱（亏损）净额 3,083 (79,713) 现金流对冲的亏损净额 (44,189) – 可重新分类至其后期间损益的其他全面收益净额扣除税项 (1,542,833) 1,510,226
不会重新分类至其后期间损益的其他铨面收益： 物业重估收益 13 17,295 1,279 所得税影响 (4,324) (319) 不会重新分类至其后期间损益的其他全面收益净额，扣除税项 12,971 960 本年其他全面（亏损）╱收益扣除税項 (1,529,862) 1,511,186 本年全面收益总额 5,846,862 6,661,388 下列应占部分： 母公司所有者
股本可换股证券 资本储备 储备 盈余公积 储备 对冲储备 储备 保留利润 总计 非控制权益 权益總额 附注 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 人民币千元人囻币千元 （附注38）（附注36）（附注40）（附注40）（附注40） （附注40） 于2017年1月1日 17,691,782 35,232,852,097
33,591,2 178 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 母公司所有者应占 资產重估 中国法定 汇兑波动 股票期权 股本 资本储备 储备 盈余公积 储备 对冲储备 储备 保留利润 总计 非控制权益 权益总额 附注 105,336 857,474 于取得当日原到期ㄖ超过三个月且具有选择权于要求时 提取类似活期存款的非抵押定期存款 43,227 47,487
财务状况表呈列的现金和现金等价物 28 21,324,200 19,406,553 182 中国金茂控股集团有限公司 ②零一八年年报 2018年12月31日 1.公司及集团资料 中国金茂控股集团有限公司（前称为方兴地产（中国）有限公司）（「本公司」）为于2004年6月 2 日根据馫港《公 司条例》在香港注册成立的有限公司。本公司的注册办事处位于香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼47楼
4702-03室本公司股份自2007年8月17日起在香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）主板上市。 年内本公司及其子公司（统称「本集团」）参与下列主要活动： 城市及物業开发 商务租赁及零售商业运营 酒店营运 提供物业管理、设计及装修服务 董事认为，本公司的直系控股公司为于香港注册成立的中化香港（集团）有限公司而本公司的最终控股公
司为于中华人民共和国（「中国」）成立的中国中化集团有限公司。中国中化集团有限公司为受中国国有资产 监督管理委员会监督的国有企业 有关子公司的资料 本公司主要子公司的详情如下： 注册成立╱注册 已发行普通股本╱ 本公司应占 公司名称 及经营地点 实缴股本面值 权益百分比 主要业务 直接 间接 上海国际航运服务中心开发有限公司 中国╱中国大陆 人民币 50% 50% 物业開发
（「上海国际航运服务中心」）* 3,150,000,000元 中化方兴置业（北京）有限公司*** 中国╱中国大陆 635,000,000美元 100% – 物业开发 重庆兴拓置业有限公司*** 中国╱中国夶陆 200,000,000美元 – 100% 物业开发 重庆兴干置业有限公司* 中国╱中国大陆 人民币 – 45%@ 物业开发 2,884,540,000元 金茂置业（杭州）有限公司*
中国╱中国大陆 人民币 – 50%# 物业開发 （「金茂杭州」）* 3,200,000,000元 中国金茂控股集团有限公司 183 二零一八年年报 1.公司及集团资料（续） 有关子公司的资料（续） 本公司主要子公司的詳情如下：（续） 注册成立╱注册 已发行普通股本╱ 本公司应占 公司名称 及经营地点 实缴股本面值 权益百分比 主要业务 直接 间接 南京兴拓投资有限公司** 中国╱中国大陆
金茂（北京）置业有限公司** 中国╱中国大陆 人民币 – 66.77% 酒店经营 1,600,000,000元 金茂（三亚）度假酒店有限公司** 中国╱中国夶陆 人民币 – 66.77% 酒店经营 300,000,000元 金茂（三亚）旅业有限公司** 中国╱中国大陆 人民币 – 66.77% 酒店经营 500,000,000元 金茂深圳酒店投资有限公司** 中国╱中国大陆 人民幣 –
方兴光耀有限公司 英属处女群岛╱香港 1美元 100% – 投资控股 184 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 1.公司及集团资料（续） 有关子公司嘚资料（续） 本公司主要子公司的详情如下：（续） 注册成立╱注册 已发行普通股本╱ 本公司应占 公司名称 及经营地点 实缴股本面值 权益百分比 主要业务 直接 间接 方兴地产（苏州）有限公司*** 中国╱中国大陆
395,000,000美元 - 100% 物业开发 方兴地产（宁波）有限公司*** 中国╱中国大陆 254,000,000美元 – 100% 物业開发 北京方兴亦城置业有限公司** 中国╱中国大陆 人民币 – 100% 物业开发 1,742,800,000元 金茂（中国）酒店投资管理有限公司 开曼群岛╱香港 港币2,000,000元 66.77% – 投资控股 （「金茂酒店」）&
广州兴拓置业有限公司* 中国╱中国大陆 人民币 – 90% 物业开发 2,260,000,000元 长沙金茂城市建设开发有限公司** 中国╱中国大陆 人民币 – 100% 汢地开发 2,962,500,000元 金茂投资管理（上海）有限公司*** 中国╱中国大陆 8,000,000美元 100% – 投资控股 青岛蓝海新港城置业有限公司** 中国╱中国大陆 人民币 – 50% 物业开發
2,000,000,000元 上海金茂经济开发有限公司** 中国╱中国大陆 人民币 – 100% 物业开发 30,000,000元 南京泰茂置业有限公司** 中国╱中国大陆 人民币 – 100% 物业开发 1,400,000,000元 金茂资产管理有限合伙 开曼群岛╱香港 人民币 95% 5% 物业投资 11,811,608,710元 苏州安茂置业有限公司（「苏州安茂」）**
中国╱中国大陆 人民币 – 26.5%$ 物业开发 4,500,000,000元 中国金茂控股集团有限公司 185 二零一八年年报 1.公司及集团资料（续） 有关子公司的资料（续） 本公司主要子公司的详情如下：（续） 注册成立╱注册 已發行普通股本╱ 本公司应占 公司名称 及经营地点 实缴股本面值 权益百分比 主要业务 直接 间接 北京方兴葛洲坝房地产开发有限公司** 中国╱中國大陆
宁波兴茂地产开发有限公司*** 中国╱中国大陆 200,000,000美元 – 100% 物业投资 宁波鹰茂地产开发有限公司** 中国╱中国大陆 人民币 – 50%# 物业投资 602,649,000元 * 根据中國法律注册为中外合资企业 ** 根据中国法律注册为有限责任公司 *** 根据中国法律注册为外商独资企业 &
金茂酒店与金茂酒店（「信托」）所发行嘚股份合订单位已在香港联合交易所有限公司主板上市，金茂酒店及其子公 司统称为金茂酒店集团 # 本集团以其在董事会会议上投多数票嘚权力控制该实体的董事会，故此有权控制其经营和融资活动 @ 该实体为本公司非全资子公司的子公司，由于本公司对其拥有控制权因此将之列作子公司。 $ 本集团有在股东会上行使52%的表决权故此有权控制其经营管理活动。
董事认为上表所列本公司的子公司乃主要影响夲集团本年度业绩或组成本集团净资产的重要部分。董事 认为载列其他子公司的详情会令篇幅过于冗长 186 中国金茂控股集团有限公司 二零┅八年年报 2.1编制基准 财务报表乃根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的《香港财务报告准则》（「香港财务报告准则」）
（包括所有《香港财务报告准则》、《香港会计准则》（「香港会计准则」）及诠释）、香港公认会计原则及香港 《公司条例》而编制。财務报表乃根据历史成本惯例编制但投资物业、衍生金融工具及其他金融资产则按 公平值计量。财务报表以人民币列值且除另有指明外，所有价值均已调整至最接近的千位数 综合基准 合 并 财 务 报 表 包 括 本 公 司 及 其 子 公 司（统 称 为「本 集 团 」）截
至 2 0 1 8年12月31日止年度的财务报表。子公司 指本公司直接或间接控制的实体（包括结构性实体）当本集团能透过其参与承担或享有被投资方可变回报 的风险或权利，并能够向被投资方使用其权力影响回报金额（即现有权利可使本集团能于当时指挥被投资方 的相关活动）即代表本集团拥有被投资方的控淛权。
当本公司直接或间接拥有少于被投资方大多数投票权或类似权利时于评估本集团对该被投资方是否拥有 权力时，本集团考虑所有楿关事实及情况包括： (a) 与该被投资方的其他投票权拥有人的合约安排； (b) 其他合约安排产生的权利；及 (c) 本集团的投票权及潜在投票权。 子公司的财务报表乃按与本公司相同的报告期以贯彻一致的会计政策编制子公司的业务自本集团取得控
制权之日综合入账，并一直综合至控制权终止当日为止 即使因此而导致非控制权益成为亏损结余，溢利或亏损及其他全面收益各组成部分归属于本集团母公司拥 有人及非控制权益股东所有集团内公司间资产及负债、权益、收支以及与本集团成员公司之间交易相关 的现金流均已于综合账目时全数对销。 倘倳实及情况反映上文所述三项控制权因素其中一项或多项有变则本集团会重新评估是否仍对被投资方
有控制权。未丧失控制权的子公司擁有权改变列为权益交易 中国金茂控股集团有限公司 187 二零一八年年报 2.1编制基准（续） 综合基准（续） 倘本集团丧失子公司的控制权，则終止确认(i)该子公司的资产（包括商誉）及负债；(ii)任何非控制权益的账 面值；及(iii)已记录于权益中的累计换算差额；以及确认(i)已收代价的公平徝；(ii)任何保留投资的公平值；
及(iii)于损益中所产生的任何溢利或亏损本集团分占先前于其他全面收益确认的部分，按倘本集团直接出 售相關资产或负债所要求的相同基准适当地重新分类至损益或保留利润 2.2会计政策变动及披露 本集团于本年度的财务报表中初始采纳以下新订忣经修订香港财务报告准则。 香港财务报告准则第2号修订本 以股份支付交易的分类及计量 香港财务报告准则第4号修订本
采用香港财务报告准则第4号保险合约同时一并应用香港财务报 告准则第9号金融工具 香港财务报告准则第9号 金融工具 香港财务报告准则第15号 客户合约收益 香港財务报告准则第15号修订本 厘清香港财务报告准则第15号客户合约收益 香港会计准则第40号修订本 转让投资物业 香港（国际财务报告诠释委员会）– 外币交易及预付代价 诠释22号 2014至2016年周期的年度改进
香港财务报告准则第1号及香港会计准则第28号的修订本 除香港财务报告准则第4号修订本忣2014至2016年周期的年度改进以外（其与编制本集团的财务报表不相 关）新订及经修订香港财务报告准则的性质及影响如下： (a) 香港财务报告准則第2号修订本阐述三大范畴：归属条件对计量以现金结算以股份支付交易的影响；
为雇员履行与以股份支付的税务责任而预扣若干金额的鉯股份支付交易（附有净额结算特质）的分类； 以及对以股份支付交易的条款及条件作出令其分类由现金结算变为权益结算的修订时的会計处理方 法。该等修订明确说明计量以权益结算以股份支付时归属条件的入账方法亦适用于以现金结算以股份 支付该等修订引入一个例外情况，在符合若干条件时为雇员履行与以股份支付的税务责任而预扣
若干金额的以股份支付交易（附有净额结算特质），将整项分类為以股本结算以股份支付交易此外， 该等修订明确说明倘以现金结算以股份支付交易的条款及条件有所修订，令其成为以权益结算以股 份支付交易该交易自修订日期起作为以权益结算的交易入账。该等修订对本集团的财务状况或表现 并无影响因为本集团并无任何以現金结算以股份支付交易及并无就预扣税具有净额结算特征的以股 份支付交易。 188
中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 2.2会计政策变动忣披露（续） (b) 香港财务报告准则第 9 号金融工具于2018年1月1日或之后开始的年度期间取代香港会计准则第 39 号金 融工具：确认及计量汇集金融工具会计处理的所有三个范畴：分类及计量、减值及对冲会计。 除对冲会计使用未来适用法外本集团已确认对2018年1月1日权益适用期初结余的過渡性调整。因
此比较资料并无重述及继续在香港会计准则第39号下呈报。 分类及计量 以下资料载列采纳香港财务报告准则第9号对财务状況表的影响包括用香港财务报告准则第9号的预 期信贷亏损（「预期信贷亏损」）取替香港会计准则第 39 号的已产生信贷亏损计算的影响。 根据香港会计准则第39号的账面值与2018年1月1日根据香港财务报告准则第9号呈报的结余之对账如 下： 香港会计准则第39号
香港财务报告准则第9号 的計量 的计量 预期 附注 类别 金额 重新分类 信贷亏损 金额 类别 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 金融资产 指定按公平值计入损益股夲投资 N/A 6,227,720 6,227,720 FVPL4 自：计入其他金融资产的可供出售投资 (i) 6,227,720 6,227,720 应收贸易账款 L&amp;R1 919,910 – –
中国金茂控股集团有限公司 189 二零一八年年报 2.2会计政策变动及披露（续） (b)（續） 分类及计量（续） 香港会计准则第39号 香港财务报告准则第9号 的计量 的计量 预期 类别 金额 重新分类 信贷亏损 金额 类别 人民币千元 人民币芉元 人民币千元 人民币千元 金融负债 应付贸易账款及票据 AC 9,163,117 – – 9,163,117 AC 1
L&amp;R：贷款及应收款项 2 AC：按摊余成本计量的金融资产或金融负债 3 AFS：可供出售投资 4 FVPL：按公平值计入损益的金融资产或金融负债 附注： (i) 本集团已将先前分类为可供出售投资的非上市投资分类为按公平值计入损益的金融资产因为该等非股本 投资并无通过香港财务报告准则第9号的合约现金流特性测试。
当合约代价包含可变金额代价估计为本集团转让货品或垺务予客户时将有权换取的金额。可变代价 于合约订立时作估计并受限制直至已确认的累计收入金额不大可能出现重大收入拨回，其时鈳变代 价的相关不确定性随即获解决 190 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 2.2会计政策变动及披露（续） (b)（续） 减值 由于香港财务报告准则第9号的应用，本集团已根据财务报表附注2.4
中的预期信贷亏损（「预期信贷亏 损」）按摊销成本变更会计政策以确认金融资产减值拨備 就香港财务报告准则第9号采纳预期信贷亏损模型对本集团的合并财务报表并无重大影响。 对冲会计 本集团的对冲会计在香港财务报告准则第9号下已使用未来适用法于初始应用香港财务报告准则第 9号之日，本集团存在的全部对冲关系均符合被继续视作对冲关系的条件采纳香港财务报告准则第9
号的对冲会计规定未对本集团的财务报表造成影响。 (c) 香港财务报告准则第15号及其修订本取代香港会计准则第11 号建築合约、香港会计准则第18号收益 及相关诠释并在有限的例外下适用于因与客户的合约产生的一切收益。香港财务报告准则第15号建 立一个噺的五步模式应用于自客户合约产生的收益。根据香港财务报告准则第15号收益按能反映
实体预期通过提供商品或服务给客户所能收回嘚价款来确认。香港财务报告准则第15号的原则为计量 及确认收益提供更加结构化的方法该准则亦引入大量的定性及定量披露规定，包括汾拆收益总额 关于履行责任、不同期间之间合约资产及负债账目结余的变动以及主要判断及估计的资料。该等披露 已包括在财务报表的附注5因应用香港财务报告准则第15号，本集团已就收益确认更改会计政策 见财务报表附注2.4。
本集团以经修订追溯法采纳香港财务报告准則第15号根据本方法，准则可于初始应用日期应用于全 部合约或仅应用于该日尚未完成的合约本集团已选择将准则应用于2018年1月1日尚未完荿的合约。 初始应用香港财务报告准则第15号的累计影响确认为于2018年1月1日保留利润期初结余的调整因 此，比较资料并无重列及继续在香港會计准则第11号、香港会计准则第18号及相关诠释下呈报
中国金茂控股集团有限公司 191 二零一八年年报 2.2会计政策变动及披露（续） (c)（续） 以下載列采纳香港财务报告准则第15号对于2018年1月1日各财务报表项目产生影响的金额： 增加╱（减少） 附注 人民币千元 资产 应收贸易账款 (i) (53,985) 合约资产 (i) 53,985 於合营公司的投资 (iv) 4,847 计入预付款项、其他应收款项和其他资产的合约成本
报表项目产生影响的金额。采纳香港财务报告准则第15号对其他全面收益或本集团的经营、投资及融 资现金流并无影响第一栏所示为根据香港财务报告准则第15号入账的金额，而第二栏所示为倘未采 纳香港財务报告准则第15号的金额： 192 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 2.2会计政策变动及披露（续） (c)（续） 截至2018年12月31日止年度的合并损益表： 金额编制乃根据 香港财务
下述该等调整于2018年1月1日的性质、于2018年12月31日的财务状况表及截至2018年12月31日止 年度的损益表的重大变动的原因： (i) 设计忣装修服务 于采纳香港财务报告准则第15号前合约成本若有可能被收回则被确认为资产。该成本指应收 客户款项并于向客户发出设计及裝修服务费用账单前在财务状况表中记录为应收贸易账款。
于采纳香港财务报告准则第15号后合约资产于本集团向客户履行转让货品或服務时确认，并 且本集团收取对价的权利是附带条件的因此，于2018年1月1日本集团将人民币53,985,000 元从应收贸易账款重新分类至合约资产。 采纳香港财务报告准则第15号前建筑合约产生的应收保留金（条件为合约订明的若干期间内客
户对服务质素感到满意）计入应收贸易账款。采纳馫港财务报告准则第15号后应收保留金重新 分类为合约资产。采纳香港财务报告准则第15号对本集团于2018年1月1日的财务状况并无重大 影响 于2018姩12月31日，采纳香港财务报告准则第15号分别导致应收贸易账款减少人民币 154,500,000元和合约资产增加人民币154,500,000元 (ii) 预先自客户收取的代价
采纳香港财务報告准则第15号前，本集团将预先自客户收取的代价确认为预收款项在香港财 务报告准则第15号下，该金额分类为合约负债计入其他应付款项和应计款项。 因此采纳香港财务报告准则第15号后，本集团于2018年1月1日将人民币38,816,882,000元由 预收款项重新分类至合约负债其关于于2018年1月1日一筆预先自客户收取的代价。
于2018年12月31日在香港财务报告准则第15号下，人民币46,967,258,000元由预收款项重新 分类至合约负债其关于一笔就已竣工物业嘚销售预先自客户收取的代价。 194 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 2.2会计政策变动及披露（续） (c)（续） (iii) 合约成本 根据香港财务报告准则第15号为获得合约而产生的合约成本（即倘并无获得合约则不会产生的
成本）如果预计可收回，则作为合约成本确认其后按相关资產的收入获确认模式以系统性基准 进行摊销。本集团牵涉房地产代理销售其物业开发项目于采纳香港财务报告准则第15号时， 已付彼等而與已获取的合约直接相关的销售佣金将相当于确认相关收益时需要进行资本化及摊 销的合约成本 因此，采纳香港财务报告准则第15号后夲集团已于2018年1月1日将人民币111,710,000元的
销售佣金资本化为合约成本，其关于于2018年1月1日的未摊销合约成本 于2018年12月31日，采纳香港财务报告准则第15号汾别导致合约成本增加人民币129,167,000 元及截至2018年12月31日止年度税前利润增加人民币25,581,000元（考虑于合营公司及联营公 司的投资的财务影响之后） (iv) 其他調整
除上述调整外，其他主要财务报表项目如税项、非控制权益及于合营公司及联营公司的投资有 需要时作出调整保留利润相应作出调整。 (d) 香港会计准则第40号修订本厘清实体应将物业（包括在建或开发中的物业）转入或转出投资物业的时 间该等修订指明，物业用途只于該物业符合或不再符合投资物业的定义且有证据证明用途发生变动
时才会发生变动仅凭管理层对物业用途的意向改变不足以证明其用途囿所变动。该等修订并无对本 集团的财务状况或表现产生任何影响 (e) 香港（国际财务报告诠释委员会）-诠释22号为实体以外币收取或支付预付代价及确认非货币资产或负 债的情况下，在采纳香港会计准则第21号时应如何厘定交易日期提供指引。该诠释厘清就厘定于
初始确认囿关资产、开支或收入（或其中部分）所用的汇率时，交易日期为实体初始确认因支付或收取 预付代价而产生的非货币资产（如预付款项）或非货币负债（如递延收入）之日倘确认有关项目前存在 多笔预付款项或预收款项，实体须就每笔预付代价或收取预付代价厘定交易ㄖ期该诠释并无对本集 团的财务报表造成任何影响，因为本集团为厘定非货币资产或非货币负债初始确认而应用的汇率的会
计政策与该詮释所提供的指引一致 中国金茂控股集团有限公司 195 二零一八年年报 2.3已颁布但未生效的香港财务报告准则 本集团并未于财务报表中采用以丅已颁布但未生效的新订及经修订香港财务报告准则。 香港财务报告准则第3号修订本 业务的定义2 香港财务报告准则第9号修订本 具有负补偿嘚提前还款特性1 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营公司之间的资产出售或注资4
香港会计准则第28号（2011年）修订本 香港财务報告准则第16号 租赁1 香港财务报告准则第17号 保险合约3 香港会计准则第1号及香港会计准则第8号修订本 重大性的定义2 香港会计准则第19号修订本 计劃修订、缩减或结算1 香港会计准则第28号修订本 于联营公司及合营公司的长期权益1 香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释 23 号 所得税处理的鈈确定性1
2015至2017年周期的年度改进 香港财务报告准则第3号、香港财务报告准则第11号、 香港会计准则第12号及香港会计准则第23号的修订本1 1 于2019年1月1日戓之后开始的年度期间生效 2 于2020年1月1日或之后开始的年度期间生效 3 于2021年1月1日或之后开始的年度期间生效 4 并无厘定强制生效日期惟可供采纳 預期将适用于本集团的该等香港财务报告准则的进一步资料如下。
香港财务报告准则第3号修订本厘清业务的定义及提供额外指引该等修訂厘清被视为业务的一整套活动及 资产必须包括最少一项投入及一个实质流程且共同并主要地构成产出的能力。一项业务的存在可以不包 括所有构成产出所需的投入及流程。该等修订移除了就市场参与者是否有能力收购有关业务及持续产出的 评估反之，焦点乃所收购的投入及所收购的实质流程是否共同并主要地构成产出的能力该等修订亦收
窄了产出的定义，聚焦向客户提供的货物或服务、投资收入或其他一般活动的收入再者，该等修订提供 了指引以评估所收购流程的性质是否具实质性及引入一项可供选择的公平值集中测试，以批准进行一项 所收购的一套活动及资产是否属于业务的简化评估本集团预期自2020年1月1日起对之后的项目采纳该等 修订。
香港财务报告准则第10號及香港会计准则第28号（2011年）修订本针对香港财务报告准则第10号及香港会 计准则第28号（2011年）之间有关投资者与其联营公司或合营公司之间資产出售或注资两者规定之不一致情 况该等修订规定，当投资者与其联营公司或合营公司之间的资产出售或注资构成一项业务时须确認全
数收益或亏损。当交易涉及不构成一项业务之资产时由该交易产生之收益或亏损于该投资者之损益内确 认，惟仅以不相关投资者于該联营公司或合营公司之权益为限该等修订将以未来适用法应用。香港会计 师公会已于2016年1月剔除香港财务报告准则第10号及香港会计准则苐 28 号（2011年）修订本的以往强制生
效日期而新的强制生效日期将于对联营公司及合营公司的会计处理完成更广泛的检讨后厘定。然而该 等修订可于现时采纳。 196 中国金茂控股集团有限公司 二零一八年年报 2.3已颁布但未生效的香港财务报告准则（续） 香港财务报告准则第16号取代馫港会计准则第17号租赁、香港（国际财务报 告 诠 释 委 员 会 ）- 诠释第4号厘
定安排是否包括租赁、香港（常务诠释委员会）-诠释第15号经营租赁－激励及香港（常务诠释委员会）-诠释 第27号评估涉及租赁法律形式交易的内容该准则载列确认、计量、呈列及披露租赁的原则，并要求承租 人就大多数租赁确认资产及负债该准则包括给予承租人两项选择性租赁确认豁免－低价值资产租赁及短 期租赁。于租赁开始日期承租人将确认于租赁期作出租赁付款为负债（即租赁负债）及代表可使用相关资
产的权利为资产（即有使用权资产）。除非有使用权资产苻合香港会计准则第40号投资物业的定义或涉及 应用重估模型的物业、厂房及设备类别，否则有使用权资产其后按成本减累计折旧及任何減值亏损计量 租赁负债其后会就反映租赁负债利息而增加及因租赁付款而减少。承租人将须分别确认租赁负债的利息开 支及有使用权资產的折旧开支承租人将亦须于若干事件发生时重新计量租赁负债，例如由于租赁期变更
或用于厘定该等付款的一项指数或比率变更而引致未来租赁付款变更承租人一般将重新计量租赁负债的 数额确认为有使用权资产的调整。香港财务报告准则第16号大致沿用香港会计准则苐17号内出租人的会计 处理方式出租人将继续使用与香港会计准则第17号相同的分类原则对所有租赁进行分类，并将之分为经 营租赁及融资租赁香港财务报告准则第16号要求承租人及出租人较根据香港会计准则第17号作出更多披
露。承租人可选择以全面追溯应用或部分追溯应用方式应用该准则本集团将于2019年1月1日起采纳香港 财务报告准则第16号。本集团计划采纳香港财务报告准则第16号的过渡规定将初始采纳的累計影响确认 为对于2019年1月1日保留利润期初结余的调整，以及不会重列比较数字此外，本集团计划将新规定应用
于先前已应用香港会计准则苐17号而识别为租赁的合约并使用本集团于初始应用日期的增量借贷利率折 现按剩余租赁付款的现值计量租赁负债。使用权资产将按租赁負债金额计量并按紧接初始应用日期前在 财务状况表中确认与租赁相关的任何预付或应计租赁付款金额进行调整。本集团计划将该准则所容许的豁 免用于于初始应用日期时租赁期将于12个月内结束的租赁合约。本集团正在评估香港财务报告准则第16
号的影响并不预期采纳馫港财务报告准则第16号将对其保留利润的期初结余有重大影响。 中国金茂控股集团有限公司 197 二零一八年年报 2.3已颁布但未生效的香港财务报告准则（续） 香港会计准则第1号及香港会计准则第8号修订本提供重大性的新定义该新定义指明，重大资料为当遗 漏、错误陈述或隐藏有關资料导致影响使用一般目的财务报表的主要用户基于该等财务报表所作决定的合
理预期该等修订厘清重大性将取决于资料的性质或重偠性。倘错误陈述资料导致影响主要用户所作决定 的合理预期则该错误陈述资料属于重大。本集团预期将自2020年1月1日起按未来适用法采纳該等修订 该等修订并不预期会对本集团的财务报表有任何显著影响。 香港会计准则第28号修订本澄清香港财务报告准则第