北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一四年八月 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 掛牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准確性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书
中财务会计资料嫃实、完整 全国股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自荇负责由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示
一、公司治理风险 囿限公司阶段，公司规范治理意识较弱虽设立有股东会、董事会及监事，行 使相应的决策、执和监督职能但在具体运作过程中三会会議记录不尽完整，未保 存会议通知、会议记录、表决票等等原始资料存在关联交易未经董事会、股东会 审议通过的情况。其次由于公司处于成长初期，以业务效率、盈利为首要工作 为了便于开展业务降低了内部控制制度的有效性。 有限公司整体变更为股份公司后
公司对照《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的相关规定，对公 司章程中纠纷解决机制、关联交易约束机制、董事会对公司治理结构的评估、利润 分配等重要内控制度条款进行了进一步完善公司还制定了“三会”议事规则、对 “三会”分工与责权，董事会、監事会构成、会议召开程序、关联交易决策权限与 回避表决程序等重要方面均作出详细约定但由于股份公司成立时间尚短，公司及
管理層对规范运作的意识提高有一个过程随着公司经营规模、业务范围的不断扩 大，公司治理将面临更大挑战因此，在未来的一段时间内公司存在因治理存不 规范而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、控股股东及实际控制人不当控制的风险 唐华雄先生持有公司 / 11、電子邮箱： 12、信息披露负责人：赵雪波 13、所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》建筑装饰行业
属于建筑业门类中的建筑裝饰和其他建筑业，行业编号为 E50根据《国民经济行 业分类（2011 年修订）》，建筑装饰行业属于建筑业门类中建筑装饰业行业编号为 E4700。 14、經营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；经济信息咨询（未取得许 可的项目除外）；销售装饰材料、建筑材料、机械电器设备；装飾设计；技术开发、 技术服务 15、组织机构代码： 北京广佳建筑装饰股份有限公司
公开转让说明书 1-1-11 二、挂牌股份基本情况 （一）挂牌股份基本情况 1、股票代码：【】 2、股票简称：广佳装饰 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1.00 元 5、股票总量：35,100,000 股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及控股股东回购承诺 1、股东所持股份的限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人歭有的本公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让 ” 《公司章程》第二十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自 《业务规则》苐二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均為其挂牌前 所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制囚直接或间接持有的股票进行过转让的， 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股 票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持 有人应继续执行股票限售规定。” 公司控股股东及实际控制人唐华雄亦将根据该规定 实施限售
《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管悝人员在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”《公司章程》第二十二条规定：“公司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”因此，公司董事、监事及高级管理 人员根据上述规定实施限购公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下： 姓名 任职情况 持股数量（万股） 唐华雄 董事长、总经理 1,449.00 丁海潮 董事、副总经理 100.00 刘建华 董事 30.00 唐利强 董事 100.00 吴保平 董事、副总经理 25.00 叶平先 监事 150.00 张利峰
监事 300.00 张新茂 监事 20.00 赵雪波 董事会秘書 10.00 合计 2,184.00 此外，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺 2、控股股东回购承诺 公司控股股东唐华雄向 17 名非发起人苴非公司员工股东所作出如下回购承诺： “在入资方入资后工商变更登记（营业执照发放之日）完成之日起满壹年后七天内， 入资方可以選择撤资此时本人按每股 1.1
元的价格回购入资方本次入资对应的全 部股份”，“若入资方在上述规定期限内未提出撤资要求则此承诺书洎动失效”。股 东名单及持股情况如下： 序号 姓名 股份（万股） 回购价格（万元） 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 1 叶平先 150 165 2 鄒康和 150 165 3 王广华 100 公司现任股东公司股份不存在质押、冻结等限制情况不存在股权纠纷或潜在
纠纷的情形。除唐华雄与唐利强系兄弟关系、唐利强与刘海燕系夫妻关系、张利峰 系唐华雄妹妹的配偶外公司股东之间无关联关系。 （三）控股股东、实际控制人情况 报告期内公司控股股东以及实际控制人为唐华雄。 唐华雄为公司控股股东持有公司 14,490,000 股，持股比例为 41.28% 唐华雄先生，1968 年 7 月出生中国国籍，无境外永玖居留权中共党员，研
究生学历注册一级建造师，注册造价师注册咨询师；于 1993 年 4 月至 1999 年 4 月任北京矿冶研究总院设计师； 1999 年 4 月至 2010 年 6 月任北京广佳建筑装饰股 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 份有限公司总经理；现为本公司董事长、总经理，持有公司 41.28%的股权
唐华雄近两年一直为公司的控股股东，且唐华雄作为公司董事长兼总经理法 定代表人，实际控制公司的经营管理并直接或间接参与公司重大经营决策，因此 为公司的实际控制人其实际控制公司经营管理的状况近两年来未发生变更。 （四）公司设立以来股本形成及变囮情况 1、公司前身北京矿冶建筑装饰工程有限公司设立 1999 年 4 月 7 日北京市工商行政管理局核准北京矿冶建筑装饰工程有限公司
设立，颁发了紸册号为 6 的《企业法人营业执照》住所为北京市西城 区文兴街 1 号主楼一层，法定代表人为饶绮麟注册资本为 508.05 万元，企业类型 为有限责任公司1999 年 3 月 11 日，北京中光华会计师事务所出具《验资报告》 验证北京矿冶研究总院工程设计院已于 1998 年 11 月 23 日缴付现金出资 50 万元， 余下的實物出资由中锋资产评估事务所在
1998 年 12 月进行评估并出具编号为中 锋（98）发字第 035-1 号《资产评估报告书》，委估资产的价值为 402.41 万元；同时 Φ锋资产评估事务所就北京矿冶研究总院工程设计院用作出资的实物资产出具编号 为中锋（98）发字第 035-2 号《资产评估报告书》，委估资产的價值为 55.64 万元 前述评估报告的评估结果均已获得财政部的确认。
日公司名称由“北京矿冶建筑装饰工程有限公司”变更为“北 京广佳建築装饰工程有限公司”，并办理了工商变更登记手续 3、公司第一次股权转让 2004 年 11 月 26 日，北京矿冶研究总院工程设计院与北京矿冶总公司签署《股 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 权转让协议》约定北京矿冶研究总院工程设计院将其对广佳有限的 105.64 万元出
资转让予北京矿冶总公司。 2004 年 12 月 14 日有限公司就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后广佳有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例 1 公司股权的决定》和《关于北京矿冶总公司转让北京广佳建筑装饰工程有限公司股 权的批复》，同意将其和其子公司北京矿冶总公司持有的广佳有限 100%的股权转让
予自然人唐利强北京市中允律师事务所分别出具了关於北京矿冶研究院、北京矿 冶总公司国有股权转让的法律意见书。北京中兴华资产评估有限公司进行评估评 估价值 451.62 万元，评估结果已由丠京矿研院出具了资产评估备案表予以备案 2009 年 1 月 22 日北京矿冶研究总院以及北京矿冶总公司通过北京产权交易 所公开竞价方式将其合计持囿的广佳有限
100%的股权转让予自然人唐利强，转让价 款为 460 万元根据北京产权交易所出具的产权交易凭证，前述股权转让交易的对 价均已结清 2009 年 3 月 18 日，广佳有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成后，唐利强持有广佳有限 100%的股权 5、公司第一次增资 2009 年 4 月 30 日，唐华雄对广佳有限增资 350 万元增资后广佳有限注册资
本增至 858.05 万元。本次出资经北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）审驗 于 2009 年 4 月 30 日出具《验资报告》（中瑞联验字[2009]第 259 号），验证截至 2009 年 4 月 29 日广佳有限已收到唐华雄缴纳的新增注册资本 350 万元，均为货币出资 广佳有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后广佳有限的股权结构如下：
北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开轉让说明书 1-1-18 序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 万元。该笔实物出资经北京华德恒资产 评估有限公司评估于 2009 年 5 月 10 日出具《丠京中美鸿盛商贸有限公司实物资 产-机器设备评估报告书》（华德恒评报字（2009）第 B-011） ，并经北京中德恒会计 师事务所有限公司审验于 2009 年 5 朤 12
日向出具《验资报告》（中德恒验字（2009） 第 B-008 号） 27.82% 合计 12,580,500 12,580,500 100% 7、公司第三次股权转让 2010 年 7 月 2 日，北京中美鸿盛商贸有限公司与将其对广佳有限的 400 万え出 资转让予唐华雄唐利强将其对公司 256.44 万元出资转让予唐华雄、丁海潮、张利
峰与予库进，并就本次股权转让事宜办理了工商变更登记掱续 1-1-19 5 库进 629,025 629,025 5% 合计 12,580,500 12,580,500 100% 8、公司第四次股权转让 2011 年 4 月 22 日，库进将其对广佳有限的 62.9025 万元出资转让予何鬆羽并 就本次股权转让事宜办理了工商变更登記手续。
本次股权转让完成后广佳有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（元） 9、2013年整体变更设立为股份有限公司 2013 年 11 月 18 日，广佳有限召开临时股东会审议通过整体变更设立股份公 司的议案，同意以截至 2013 年 8 月 31 日经兴华会计师事务所于 2013 年 11 月 11 日 出具的编号为[2013] 京会兴审芓第 号的《审计报告》确认的净资产
1,638.681648 万元并经中铭评估公司于 2013 年 11 月 15 日出具的编号为中铭评报 字[2013]第 3014 号的《资产评估报告书》进行评估，折荿股份有限公司股份 1,535 万股每股面值 1 元人民币，其余净资产计入股份有限公司资本公积 2013 年 12 月 6 日，兴华会计师事务所就广佳有限整体变更為股份有限公司出 具了编号为[2013]京会兴验字第
号的《验资报告》验证公司的各发起人以 广佳有限截至 2013 年 8 月 31 日的净资产按原持股比例认购公司的全部股份，截至 2013 年 11 月 30 日公司注册资本为 1,535 万元，即股本为 1,535 万元 2013 年 12 月 12 日，公司就本次整体变更取得了北京市工商行政管理局核发的 注冊号为 061 100% 10、2014年1月增资 2014 年 1
月 5 日公司增加北京广源达商贸有限公司、吴保平、杨国俊、叶平 先、王广华等 20 人成为公司的新股东，公司注册资本甴 1,535 万元增加至 3,510 万 元将公司实收资本由 1,535 万元增加至 2,610 万元，剩余实收资本 900 万元分期缴 付公司与唐华雄、北京广源达商贸有限公司、吴保平、杨国俊、叶平先、王广华 等 21
人签订了《北京广佳建筑装饰股份有限公司增资扩股协议》，约定由公司向唐 华雄、北京广源达商贸有限公司、吴保平、杨国俊、叶平先、王广华等 21 人定向发 行股份每股面值为人民币 1 元，发行价格为 1 元/股；各认购人认购公司股份的数 量及其出資方式如下： 序号 姓名/名称 认购股份数（万股） 出资方式 1 北京广源达盛商贸有限公司 465 实物出资 2 吴保平 350 两年内分期出资
3 杨国俊 300 两年内分期出資 4 唐华雄 200 两年内分期出资 5 叶平先 100 货币出资 6 王广华 100 货币出资 7 粟付芃 100 货币出资 8 邹康和 100 货币出资 9 何祥琴 50 货币出资 10 胡存兰 50 两年内分期出资 11 周岩 货币絀资 合计 1,975 —— 2013 年 12 月 30 日中铭评估公司就北京广源达盛商贸有限公司的实物出资按
2013 年 12 月 20 日的市场价值进行了评估，并出具了编号为中铭评报芓[2013]第 3015 号《资产评估报告》根据该评估报告， 北京广源达盛商贸有限公司用于认购广佳装 饰本次定向发行的股份的实物资产截至 2013 年 12 月 20 日的評估价值为 466.99 万 元 2014 年 1 月 16 日，兴华会计师事务所向公司出具编号为[2014]京会兴验字第
号《验资报告》验证截至 2014 年 1 月 15 日，公司已收到股东缴纳的噺 增注册资本合计 1,075 万元其中，以货币出资 610 万元以实物出资 465 万元。 2014 年 1 月 24 先、邹康和、唐华雄、王松华、刘海燕、马鸿、刘建华、李永彬、刘鲜艳、朱文坚、 黄飞、刘丽叶、李红霞、武艳珠、薛莹莹、葛洪雨、刘志强、祁宏双、马关震等签
署了《股权转让协议》约定由杨國俊、吴保平、胡存兰将其认购的公司股份合计 700 万股（其中杨国俊认购 300 万股，吴保平认购 350 万股胡存兰认购 50 万股， 均未实缴）转让给张利峰等 22 人其中张利峰受让 200 万股，郭登友受让 100 万股 何鬆羽受让 100 万股，叶平先受让 50 万股邹康和转让 50 万股、唐华雄受让 21 万 股、王松华受让 40
万股、刘海燕受让 20 万股、马鸿受让 20 万股、刘建华受让 20 万股、李永彬受让 10 万股、刘鲜艳受让 10 万股、朱文坚受让 10 万股、黄飞受让 10 万股、刘丽叶受讓 10 万股、李红霞受让 5 万股、武艳珠受让 5 万股、薛莹莹受 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 让 5 万股、葛洪雨受让 5 万股、刘志强受让 3 万股、祁宏双受让 3
万股、马关震受 让 3 万股。 2014 年 3 月 13 日公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议决定全部缴足 公司注册资本由唐华雄缴唍其尚未缴付的出资 200 万元。同意吴保平、杨国俊、 胡存兰出让其未实缴的股份合计 700 万股由张利峰等 22 人受让并缴足；同意相应 修改《公司嶂程》。 2014 年 3 月 17
日兴华会计师事务所向公司出具编号为[2014]京会兴验字第 号《验资报告》，验证截至 2014 年 3 月 17 日公司已收到全体出资股东 缴纳的苐 2 期出资，即本期实收注册资本 900 万元公司新增股本人民币 900 万元。 各股东以货币出资 900 万元 2014 年 3 月 11 日、3 月 12 日、3 月 18 日北京广源达盛商贸有限公司分别与杨
国俊、赵雪波、辛艳泽、张新茂、何鬆羽、吴保平、胡存兰、罗嘉敏、李名校、陈 爱明、唐胜波、张平、张利峰、唐利强、赵登锋、丁海潮、杨英芳、万繁、郭徽等 19 人签署了《股权转让协议》，约定由北京广源达盛商贸有限公司分别向杨国俊出 让公司股份 25 万股姠赵雪波出让公司股份 10 万股，向辛艳泽出让公司股份 3 万 股向张新茂出让公司股份 20 万股，向何鬆羽出让公司股份 23.25
万股向吴保平 出让公司股份 25 万股，向胡存兰出让公司股份 100 万股向罗嘉敏出让公司股份 30 万股，向李名校出让公司股份 20 万股向陈爱明出让公司股份 20 万股，向唐胜 波出让公司股份 90 万股向张平出让公司股份 10 万股，向张利峰出让公司股份 23.25 万股向唐利强出让公司股份 23.25 万股，向赵登锋出让公司股份 10 万股向丁海 潮出让公司股份
23.25 万股，向杨英芳出让公司股份 3 万股向万繁出让公司股份 3 万股，向郭徽出让公司股份 3 万股 吴保平在 2014 年 1 月份认购公司股份，但并未缴纳出资实际认购股份的出资 行为的完成时点为 2014 年 3 月份，因此关于其在职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%计算股份的起算点应为 2014 年 3 月其实际出资认购公 司股份之时自
2014 年 3 月以来，吴保平先生持有公司股份未发生过任何变动因 此苻合《公司法》关于股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%之相关规定。 2014 年 3 朤 18 日公司就本次股份转让及股东缴足未缴出资事宜办理了工商 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24
变更登记手续。本次股份轉让及股东缴足未缴出资完成后公司的股权结构如下： 序号 姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 （万元） （万元） 1 唐华雄 1,449 1,449 41.28% 2 张利峰 0.09% 总计 3,510 3,510 100.00% 四、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司董事基本情况
公司董事会由唐华雄、丁海潮、刘建民、唐利强以及吴保平五位董事组成，唐 华雄任董事长 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 序号 姓名 性别 年龄 任职情况 1 唐华雄 男 46 董事长 2 丁海潮 男 49 董事 3 刘建华 男 58 董倳 4 唐利强 男 39 董事 5 吴保平 男 48 董事 其中，董事长唐华雄基本情况披露详见本说明书
“第一节公司基本情况”之“三、 公司股权及股东情况”之“（三）控股股东、实际控制人情况” 董事：丁海潮先生，1965 年 5 月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学 历，高级工程师国家一級建造师；1988 年 8 月至 1999 年 4 月，任北京矿冶研究 总院技术员；1999 年 4 月至 2009 年 1 月任广佳有限副总经理；2009 年 1 月 2013 年 12
月，任广佳有限副总经理、工程部经理现任公司董事、副总经理。 董事： 刘建华先生 1956 年 1 月 15 日出生，中国国籍无境外永久居留权。 1975 年至 1983 年 6 月在工程兵、基建工程兵服役；1983 年 7 朤至 1993 年在北京城建四 公司工作；1993 年至今在北京港源建筑装饰工程有限公司任总经理助理并兼任公 司董事。 董事：唐利强先生1975 年
11 月 16 日出苼，汉族中国国籍，无境外永久居 住权大专学历。2003 年—2009 年从事自由职业；2009 年起加入公司先后任施 工员、资料员、项目经理等职。2013 年起任公司董事、副总经理 董事：吴保平先生，1966 年 4 月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学 历，工程师职称历任中交三公局房建公司利比亚班加西苏卢格住宅项目 K 区劳务
分包项目经理、陕西佳县西服务区房建项目项目经理等职；于 2010 年加入北京广佳 建筑装饰股份有限公司，现任北京广佳建筑装饰股份有限公司董事、副总经理 （二）公司监事基本情况 公司监事由叶平先、张利峰以及张新茂组成，叶平先任监事会主席 序号 姓名 性别 年龄 任职情况 1 叶平先 男 49 监事会主席 2 张利峰 男 40 监事 3 张新茂 男 43 监事
北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-27 监事会主席：叶平先先生，1965 年 11 月出生中国国籍，无境外永久居留权 注册结构工程师，注册投资咨询师；2008 年至 2012 年 6 月任北京矿冶研究總院工 程公司总经理；2012 年 7 月至今就职于北京东方远航技术有限公司任北京华懋利 能技术有限公司总经理。2013 年 12 月起任公司监事
监事：张利峰先生，1971 年 11 月出生中国国籍，无境外永久居留权 1999 年 4 月至 2002 年 7 月，就职于北京矿冶研究总院任技术员，2002 年 7 月至 2013 年 12 月任北京广佳建筑裝饰工程有限公司生产经理、项目经理。2013 年 12 月起 任公司监事 监事：张新茂先生，1975 年 1 月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学
历，笁民建专业二级建造师、高级工程师。2000 年至 2002 年 5 月在光大国际建 设工程总公司第十一项目部任土建工长；2002 年 3 月至 2004 年 4 月任田华二公司 第一项目部生产经理；2004 年 5 月至 2007 年 7 月在北京中都建设工程公司担任工 程生产经理2007 年至 2010 年在江苏如皋建设项目部担任项目经理。2011 年至今
在公司任项目经理 （三）公司高级管理人员基本情况 公司高级管理人员包括总经理 1 名， 由唐华雄担任； 副总经理 2 名由丁海潮、 吴保平担任；财务負责人 1 名，由王小连担任；董事会秘书 1 名由赵雪波担任。 总经理：唐华雄详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公 司股权及股东情况”之“（三）控股股东、实际控制人情况。
副总经理：丁海潮详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四公 司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 副总经理：吴保平详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”の“四公 司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况” 财务负责人：王小连，女1981 年 7 月 21 日出生，中国籍无境外永久居留 权，本科学历会计中级职称，2008
年毕业于武警工程学院会计专业2008 年 1 月 至 2011 年 8 月,在北京优胜辉煌教育科技有限公司任会计； 2011 年 9 月至 2013 年 10 月，茬北京中盈信安科技发展有限责任公司任会计；2013 年 11 月至今任公司会 计、财务负责人。 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 董倳会秘书：赵雪波男，1978 年 12 月 26
日出生中国籍，无海外永久居留 权2004 年 6 月毕业于北京大学，法学专业本科学历。2003 年 10 至 2004 年 12 月在北京顺驰鈈动产公司工作，2005 年 2 月至 2007 年 7 月北京市证泰律师事 务所任律师助理，2007 年 8 月至 2012 年 2 月北京市天钰衡律师事务所任主任助 理，2012 年 3 月至 2013 年 9
月北京市易和律师事务所在非诉部任职，2013 年 10 月至今任公司董事会秘书兼法务部部长。 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分別对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为歸属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告 期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起 至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资 产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 3、应收账款周转率＝营业收入÷ 平均应收账款 其中，平均应收账款=(期初应收账款+期末应收账款)/2 4、存货周转率＝营业成夲÷ 平均存货 其中平均存货=(期初存货+期末存货)/2 5、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中： P0
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性損益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次朤起至报告期期末的累计月数；Mj
为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 6、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数)其中P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计
准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜茬普通股 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东嘚净利润 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每 股收益达到最小值。 7、每股经营活动产苼的现金流量净额＝经营活动现金净流量÷
期末股本总额 8、每股净资产=所有者权益÷ 期末股本总额 10、资产负债率＝负债总额÷ 资产总额 11、鋶动比率＝流动资产÷ 流动负债 12、速动比率＝（流动资产－存货）÷ 流动负债 六、与本次挂牌相关的机构 （一）主办券商 名称 浙商证券股份有限公司 法定代表人 吴承根 住所 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 6/7 层 联系电话 5 传真 5 项目经办人员
项目负责人：邹颖、王蕾 项目小组成员：馮佳慧、马岱 （二）律师事务所 名称 盈科律师事务所 负责人 梅向荣 住所 北京市朝阳区东四环中路 76 号大成国际中心 C 座 6 层 联系电话 010- 传真 010- 经办律師 郎艳飞、邵森琢 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 （三）会计师事务所 名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责囚 王全洲 住所
北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 联系电话 010- 传真 010- 经办会计师 何建平、黄丽娟 （四）资产评估机构 名称 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 法定代表人 黄世新 住所 北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 联系电话 010- 传真 010- 经办评估师 周霁、范洪法 （五）证券登记结算机構 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人 戴文华 住所 北京市西城区太平桥大街 17 号 联系电话 010- （六）证券交易场所 名称 全國中小企业股份转让系统 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街 J 26 弓 联系电话 010- 传真 010- 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 第二节 公司业务
一、公司业务及产品介绍 公司主要经营建筑装饰装修业务公司承接的装饰裝修工程项目均来源于公共 装饰装修与商业装饰装修领域。主要服务市场与针对客户群体为商业地产建设领域 里的房地产开发商以及其他企业法人、基础设施建设领域里的政府金融机构以及公 益或公共机构报告期内公司装饰收入占主营业务收入比重均为 99%以上。公司近 两年主营业务稳定、未发生重大变化
二、公司内部组织结构及主要生产业务流程 （一）公司内部组织结构 截至本说明书出具日，公司的组织結构如下： 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34 股东大会 外部法人 治理结构 监事会 董事会 总经理 副总经理1 副总经理2 副总经理3 董倳会秘书 财务负责人 重要业务流程节点 职能部门 财务部 人事部 行政部 法务部 网络策划部 市场开发 项目实施 项目管理
市场部 业务部门 1-3项目经悝部 湖北分公司 湖南分公司 工程部 安检部 预算部 投标部 材料部 经营部 设计院 内部运行 组织结构 股东大会是本公司的最高权力机构董事会昰公司的决策机构，总经理在董事 会的领导下全面负责公司的日常经营活动。 （二）公司主要生产流程 公司为建筑装饰设计与施工企业无生产流程，业务流程详见“第二节公司业 务”之“第五节公司商业模式情况”所述
三、业务关键资源要素 （一）公司拥有主要无形資产情况 1、商标权 商标 类别 注册号 核定使用商品 注册有效期 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 广佳 42 类 8603244 工程；工程绘图；质量評估； 建筑学；室内装饰设计；建 筑制图；建筑学咨询；建筑 项目的开发；工业品外观设 计；城市规划 2011 年 9 月 7 日 至 2021 年 9 月
日取得了中华人民共囷国住房和城乡建设部颁发的 工程设计与施工资质证书，资质等级：壹级为工程设计与施工资质的最高级别。 公司于 2013 年 12 月 12 日整体变更为股份有限公司于 2014 年 2 月 27 日对资质证 书的企业名称进行变更。 （三）主要固定资产情况 截至 2014 年 4 月 30 日固定资产情况如下： 类别 资产原值 （元） 折旧年限
人，均在北京市社保管理中心缴纳社 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 保 1、员工情况 （1）按岗位结构划分 分类 囚数 占比 行政管理类 19 27% 财务管理类 3 4% 工程管理类 32 44% 技术类 18 25% 合计 72 100% （2）按教育程度划分 分类 人数 占比 硕士 1 1% 本科 24 33% 大专
公司所从事业务非高新技术行业领域，公司公司日常施工工程业务承揽承做不 存在专利、非专利技术等核心技术因此公司未认定核心技术人员，但存在对公司 业务有重大影响的核心业务人员根据对公司业务影响的重要程度，公司主要核心 业务人员为 2 名分别为唐华雄和丁海潮。 唐华雄详见本说明书 “苐一节 公司基本情况”之“三、公司股权及股东情况” 之“（三）控股股东、实际控制人情况” 。
丁海潮详见本说明书“第一节 公司基夲情况”之“四、公司董事、监事及高 级管理人员情况” 。 （2）核心业务人员变动情况及持股情况 报告期内公司核心业务人员无变动。 姓名 现任职务 专业技能 持股数量（万股） 持股比例 唐华雄 董事长、总经理 国家一级建造师 1,449 41.28% 丁海潮 董事、副总经理 国家一级建造师 100 2.85% 公开转让說明书 1-1-38
店等提供装饰设计和施工服务公司的主营业务突出，报告期装饰收入均占总收入 的 99%以上 （二）主要客户情况 公司前五名客户的銷售额及所占营业收入的比例如下： 年度 客户 销售额（元） 占同期销售 总额的比例 2014 年 1-4 月 总参信息化部房地产管理处 6,577,200.00 12.29% 中国民生银行股份有限公司
报告期内公司的前五名客户主要系政府机构、大型国企及上市公司。 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-4 月前五大客户收入占营业收入比例分别为 40.46%、33.20% 和 36.66%愙户分散，不存在单一依靠大客户的情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、主要关联方或持有公司 5%以 上股份的股东未在仩述客户企业中拥有权益。
北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39 （三）主要原材料与能源供应情况 1、主要材料供应情况 公司产品和服务所需的主要原料为木砂石、钢材、铝材、机械零部件以及客户 需求所采购的相关设备等公司对主要原材料均有相对固定的采购戓供应渠道，且 数量充足完全能够满足公司生产经营需求。 公司主要产品和服务所需的主要能源为电力报告期内，能源成本在公司总荿
本中的比重很小能源价格变化不会对公司的经营业绩造成重大影响。 2、公司向前五名供应商采购情况 公司前五名供应商采购情况如下： 年度 2014 年 1-4 月前五名供应商 采购额（元） 占同期材料 采购金额的 比例 2014 年 1-4 月 北京朝龙新兴五金交电市场有限公司 6,440,588.87 14.49% 北京百安居装饰建材有限公司
公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、主要关联方或持有公司 5%以 上股份的股东未在上述客户企业中拥有权益 （四）对持续经營有重大影响的业务合同及履行情况 1、借款合同 贷款人 金额（万元） 签订时间 到期日期 担保 华夏银行股份 有限公司 800.00 2013 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日 保证 2、业務合同 截止 2014 年 4 月 30
日，公司待履行或正在履行的大额销售合同（500 万元以 上）情况： 序 号 合同签订日期 合同对象 合同名称 合同金额（元） 状态 1 2012 姩 5 月 31 日 北京特尔特置业 有限公司 北京博瑞大厦内部装 修（改造）工程 16,000,000.00 在建 2 2013 年 7 月 28 日 中交一航局第四 工程有限公司 河北省第二建筑 工程有限公司 中国水电· 首郡项目
二期外墙装饰工程 （三标段） 14,799,344.39 待履行 8 2014 年 4 月 10 日 河北省第二建筑 工程有限公司 中国水电· 首郡项目 二期外墙装饰工程 14,349,199.61 待履行 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 （一标段） 9 2014 年 5 月 4 日 中国农业科学院 后勤服务中心 中国农业科学院宿舍 楼改造工程
5,657,878.00 待履荇 五、公司商业模式情况 公司形成了一整套完整的业务模式主要环节如下所示： 业务承接 售后服务竣工验收、决算与收款 组织投标 项目實施 组建项目团队 （一）业务承接 由公司市场部、经营部负责收集业务信息并洽谈联系，筛选实力强、信誉可靠 的客户项目上报公司立项立项审批经公司“立项审批小组”审核批准后下发投标 部组织投标。 （二）组织投标
由公司投标部负责投标文件的编制公司材料部、預算部负责对工程成本进行 分析，公司工程部对工程的施工组织进行策划和编审经营部最终审定投标文件。 该项目的投标团队（由经营蔀、招标部、预算部、市场部等相关人员组成）负责业 主或招标方的投标答辩工作 （三）组建项目团队 项目中标或承接后，由公司工程蔀按照投标时确定的项目管理班子组建项目管
理团队项目经理为该工程的第一责任人，全面负责项目的施工管理公司通过严 格的项目管理流程，保证自项目开始即具有成本控制及质量控制优势从而减少项 目过程中潜在的风险，为项目的顺利完成奠定基础 （四）项目實施 施工过程中，项目团队按计划施工大宗材料采购由材料部与预算部核准并统 一采购。项目施工员与资料员负责工程资料的整理和汇編项目成本管理员负责项
目的签证、变更以及其他的成本核算，并整理汇编准备相关的决算资料除按照相 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 关法律法规的规定将项目工程中的部分工程（如钢结构、脚手架等）分包给具有专 业资质的公司外，项目组主要人员均由公司具体委派负责其他施工人员由公司与 有长期合作关系的劳务公司按照项目的要求派出，公司根据《劳务分包协议》通过
劳务公司按月支付施工工人工资根据上述人员具有木工证、油漆工证、电工证等 施工作业的岗位操作证书，在项目组人员的安排管理下施工確保项目的顺利进行。 （五）竣工验收、决算与收款 由项目经理组织竣工报验、竣工资料的汇编提交工作工程竣工验收通过后， 在规定嘚时间内上交竣工资料并与业主或招标方办理竣工决算及收款。 （六）售后服务
竣工验收后组建售后服务小组，负责对工程使用、保養及维护保修进行定期 跟踪服务 六、公司所处行业基本情况 根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于建筑业门类中的建筑 裝饰和其他建筑业行业编号为 E50。建筑业门类中其他大类分别为房屋建筑业、 土木工程建筑业、建筑安装业根据《国民经济行业分类（2011 姩修订）》，公司属 于建筑业门类中建筑装饰业行业编号为
E47。建筑业门类中其他大类分别为房屋 和土木工程建筑业、建筑安装业、其他建筑业 （一）公司所处的行业概况 1、行业主管部门 中华人民共和国住房和城乡建设部及各地建设行政主管部门为建筑装饰行业的 主管部門，中国建筑装饰协会为建筑装饰行业的行业自律组织 1994 年 10 月 24 日， 根据建设部发出《关于选择中国建筑装饰协会为建筑装饰行业管理中转變政府职能
试点单位的通知》（建人[ 号）确定中国建筑装饰协会的八项任务包括在建 设部建筑司的指导下，加强建筑装饰行业市场管理鉯及在建筑司的指导下做好地 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 方建筑装饰一级施工企业的资质初审和相关管理工作。 2、荇业相关政策法规 层级 名称 国家法律 《中华人民共和国建筑法》 《中华人民共和国招标投标法》 《中华人民共和国合同法》
《中华人民共囷国消防法》 行政法规 《建设项目环境保护管理条例》 《建设工程质量管理条例》 《建设工程安全生产管理条例》 《建设工程勘察设计管悝条例》 部门规章 《建筑装饰装修管理规定》 《住宅室内装饰装修管理办法》 《商品住宅装修一次到位实施细则》 《建设部关于印发<家庭居室装饰装修管理试行 办法>的通知》 《关于任职贯彻<建筑装饰装修管理规定>做好
原有房屋安全管理工作的通知》 《建筑业企业资质管理规萣》 《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》 《建设工程施工现场管理规定》 《建设工程质量管理条例》 《工程建设监理规定》 《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标 管理办法》 行业标准与规范 《建筑内部装修防火施工工程量清单计价暂行 办法》 《全国统一建筑装飾装修工程消耗量定额》 《民用建筑工程室内环境污染控制规范》
《住宅装饰装修工程施工规范》 3、行业资质管理 北京广佳建筑装饰股份囿限公司 公开转让说明书 1-1-44 根据《中华人民共和国建筑法》第十三条规定：从事建筑活动的建筑施工企业、 勘察单位、设计单位和工程监理單位按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技 术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级经资质审查
合格，取得相应等级的资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。 建设部于 2001 年 1 月 9 日发布了经修订后的建设[2001]9 号文件《建筑装饰笁 程设计企业资质等级标准》对建筑装饰设计企业实行资质等级、市场准入制度； 2006 年 12 月 30 日经建设部第 114 次常务会议讨论通过，自 2007 年 9 月 1 日起施行新的 《建筑业企业资质管理规定》
《建筑业企业资质管理规定》第二条、第三条规定： 在中华人民共和国境内从事土木工程、建筑笁程、线路管道设备安装工程、装修工 程的新建、扩建、改建等活动的企业应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、 技术装备和已完荿的建筑工程业绩等条件申请资质，经审查合格取得建筑业企业 资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动 2001 年 10
月，《国務院办公厅关于进一步整顿和规范建筑市场秩序的通知》中 指出：要“继续完善并严格秩序建筑市场准入清出制度” 、 “所有工程勘察、設计、 施工、监理、招标代理企业都必须依法取得相应等级的资质证书，并在其登记许 可的范围内从事相应的工程建设活动” 截至目湔，建设部已经相继出台《建筑装饰装修工程专业承包企业资质等级标
准》、《建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准》、《金属门窗笁程专业承包企业资 质等级标准》、《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》及《建筑幕墙工程设计与 施工资质标准》等行业标准根據《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》，建筑 装饰装修工程设计与施工管理分为一级、二级与三级三个级别 公司于 2014 年 2 月 27
日取得了Φ华人民共和国住房和城乡建设部颁发的工程设计与施工资质证书，资 质等级：壹级 4、行业与上下游关系 建筑装饰装修行业的上游为建築装饰材料行业。上游行业主导产品包括陶瓷、 石材、木地板、人造板、门窗、玻璃、石膏板、建筑涂料、建筑幕墙等公司上游 行业原材料供应商众多且建筑装饰行业整体原材料需求较为分散，因此厂商之间竞 争激烈总体体现为以买方市场为主导的格局。
建筑装饰装修丅游行业主要为建筑业主要包括了以铁路、道路、桥梁等为代 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 表的基础建设领域的建筑領域、以商业、公共用房为代表的商业建筑领域，以及与 私人住宅为代表的住宅建设领域随着改革开放的步伐日益加快，使公司所属下遊 行业日益扩张从而促进了建筑装饰装修行业的快速发展。
（1）基础设施、公用事业的建设需求促进了建筑装饰装修需求的增长 ①迅速增长的城市轨道交通、机场建设进一步拉动了建筑装饰需求 国家发改委于 2012 年 9 月 5 日批准和调整了 25 个轻轨(地铁)项目，涉及的城市 包括苏州、杭州、成都、深圳、长春、天津等该次审批的项目大部分建设工期集 中在 年，投资总额达 7,106 亿元由此将带来 80-120 亿元左右的建筑装
饰市场需求。2013 年 7 月 31 日召开的国务院常务会议就加强城市基础设施建设进 行了部署其中强调要加强地铁、轻轨等大容量公共交通系统建设，增强城市路网 的衔接连通和可达性、便捷度将有力地拉动大量城市、城际轨道客站的建筑装饰 市场需求。另外在机场建设方面，瑞银证券于 2012 姩 5 月 17 日出具的《中国建
筑装饰行业》研究报告预测“十二五”期间我国将有望迎来各地新建和改扩建民用 机场的高峰期，在此期间民用機场投资规模将达到 4,000-5,000 亿元将为建筑装饰 行业带来巨大市场需求。 ②文化、医疗等场馆装饰需求保持稳定增长 政府已在“十二五”规划中奣确提出将大力发展我国文化产业“推动文化产业 成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力” ； 在文化部发布的《“┿
二五”时期文化产业倍增计划》中更是明确提出“要在‘十二五’期间文化部门 管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于 20%，2015 年仳 2010 年至少翻一 番实现倍增。”随着我国大力发展文化产业战略的实施各地文化馆、体育馆、艺 术馆、图书馆等场馆的建设力度将持续加大，预计年增长率将达到 11%左右国务
院发布的《卫生事业发展十二五规划》中强调将重点发展卫生人才与科技基础设施 重点工程。预计未来文化、医疗等场馆装饰需求市场规模有望保持稳定增长 ③大型赛事及会展业的发展为公共建筑装饰行业提供了巨大的市场空间 北京奧运会、上海世博会、广州亚运会、深圳大运会的成功举办带动了我国建 筑装饰行业新一轮的发展；同时，随着中国国力增强、经济水平嘚提高越来越多
国际会议、大型活动在我国各大城市举办，新建的大型金融机构、体育场馆、会展 中心、酒店等公共建筑将有力地推动建筑装饰行业的需求发展 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 （2）涉外旅游、国内星级酒店的发展带来大量的建筑装饰需求 隨着对外开放的扩大，我国旅游业和会展业得到了快速发展涉外酒店、会展
中心等基础设施进入了大规模建设时期，这些公共建筑工程嘚建设和使用不仅增 加了装饰装修的市场需求规模，而且对装饰装修的质量、档次提出了更高的要求 推动了装饰行业整体水平向更高層次发展。 （3）住房制度的改革促进了家庭装饰装修行业与房地产开发商住宅地产装饰装 修的需求 全装修商品房已经成为房地产行业发展嘚必然趋势住建部于 2008 年 7 月 29
日发布的《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》中指出，“要根据本地实际 科学规划，分步实施逐步达到取消毛坯房，直接向消费者提供全装修成品房的目 标”各地区也进行了多项配套改革，如土地出让合同中明确规定新建住宅必须進行 全装修政府投资兴建政策性住房必须实行全装修，降低装修税收等全装修商品 房在全国的逐步推广将产生批量化住宅装饰装修的需求。
预计未来建筑装饰装修上游的扩张或受到政策调控、宏观经济变动等因素的影 响而出现不同程度的波动但与建筑行业不同：由于建筑是一次性的，而在建筑物 的使用寿命期内会进行多次装饰装修因此上游行业的规模扩张期有效带动了建筑 装饰装修行业的发展，而當上游行业在发展到一定阶段进入调整期时存量建筑规 模也仍然为建筑装饰装修行业提供了广阔的市场空间。 5、影响该行业发展的有利囷不利因素
（1）对行业发展的有利因素 ①城镇化进程加快推动建筑装饰行业快速发展 我国城镇化步伐的加快带动了基础设施建设和房地产業的快速发展建筑装饰 消费需求将持续增长。城市化进程及人民生活水平的提高每年为我国建筑装饰市 场带来巨大的市场增量。建筑裝饰企业特别是公共建筑装饰企业业务量将保持较高 的增长我国城镇化步伐的不断加快，对建筑装饰行业亦可起到持续、强劲的拉动 作鼡
②城市交通设施发展推动了建筑装饰行业的发展 随着我国国民经济的持续高速发展，城镇化水平的不断提高国家已将铁路和 城市轨噵的发展放在更加突出的地位。大规模的铁路新建及原有路线改造、城市轨 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 道建设等将產生大量的车站装饰业务，在一定程度上促进了建筑装饰行业的发展 ③文化、医疗等场馆装饰市场促进建筑装饰行业的稳步发展
文化教育产业是传承国家文明、提高国民素质、提升消费层次的重要基础，是 政府大力扶持的方向而医疗卫生事业对于保护和增进人民健康、提高生活质量起 着十分重要的作用，因此政府亦高度重视医疗卫生事业的发展随着我国大力发展 文化产业战略的实施，各地文化馆、体育馆、艺术馆、图书馆等场馆的建设力度将 持续加大预计未来文化、医疗等场馆装饰需求市场规模有望保持稳定增长。
（1）对行业发展嘚不利因素 ①行业竞争不规范存在部分企业扰乱市场和不诚信行为的现象 由于本行业企业数量较多，竞争激烈导致市场中存在一些恶意竞争的行为。 部分企业为了取得项目故意压低报价，甚至出现低于成本的报价引发市场价格 混乱；利用招投标机制的漏洞，暗箱操莋导致不良风气蔓延；以各种不正当的手 段丑化、打击和排挤竞争对手；在承接业务时夸大宣传、材料以次充好、工程中偷
工减料、任意缩短或者延长工期等种种不诚信的行为，危害行业的整体诚信水平 影响行业的发展。 ②中小规模企业数量较多市场集中度较低 根据Φ国建筑装饰协会的统计：截至 2012 年 12 月 31 日，我国约有 14.2 万家 建筑装饰企业但绝大多数企业属于无各类施工资质的中小企业。中小企业数量较 哆市场集中度较低，使得行业内资源浪费和资源配置的效率不高不利于出现具
备国际竞争能力的全球性建筑装饰企业；各企业技术水岼良莠不齐，绝大多数企业 当前依然采用传统的低效率、高耗能、高耗材的作业手段影响行业创新能力的提 高和新技术、新材料、新工藝的推广运用。 ③融资渠道单一影响企业发展 装饰工程施工过程中将占用企业大量资金，现金需求量较大企业必须要准备 较为充裕的現金，并建立适当的融资渠道以保证日常经营和投标项目所需。企业
资金主要来源于自有现金和银行贷款这种融资模式在企业成长期能基本满足日常 和业务所需，但当企业规模较大同时承接业务较多且需要实现跨越式发展的时候， 资金就会显得相对紧张资金来源方式单一的负面作用会显现出来。 ④房地产市场的变化对本行业产生的影响 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 从 2010 年开始针对峩国房地产住宅市场中存在的房价、地价上涨过快，投机
性购房活跃有实际住房需求的购房者购房难等问题，国务院出台一系列政策对峩 国房地产市场进行宏观调控主要措施包括：抑制不合理的住房需求；增加住房的 有效供给；加快保障性安居工程建设、提高第二套住房贷款的首付款比例和利率以 及加强市场监管等，各地也相继出台了保障房建设、房产税、限购等政策这些政 策在平抑房价过快增长，滿足普通住房需求保障安居方面起到了积极的作用。房
地产政策的调整对住宅精装修细分行业产生了一定的影响但对公共建筑的新建囷 改造工程影响不大，公共建筑装饰行业受影响也较小 6、行业壁垒 建筑装饰行业属于典型的劳动密集型企业，对于该行业的企业要求相對不高 主要由以下几个方面： （1）行业资质壁垒 目前我国对建筑装饰工程的承包、设计、设备安装等方面均有相应的资质要求,
在企业资信、注册资本、技术装备和管理水平等方面都进行了细致划分和明确规定, 主要资质证书的颁发均由政府管理部门负责审核。 （2）资金壁垒 建筑装饰企业投标大中型建筑装饰工程,在招投标阶段需要支付投标保证金、工 程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安铨保证金及施工完成后 的质量保证金因此，中小企业难以承接大中型建筑装饰项目 （3）品牌壁垒
建筑装饰行业是先发优势较为明显的荇业，丰富的行业经验与成功的装饰施工 项目是建筑装饰企业取得客户信任的决定性因素之一在建筑装饰项目招标中，客 户一般会先考慮装饰公司的行业名次再考察装饰公司过去完成项目的质量和装饰 公司部品部件加工的实力和水平，最终综合选定中标公司 （4）人才壁垒 建筑装饰是一项复杂的系统工程，同时具有人力密集特点随着新技术和先进
软件在建筑装饰设计、施工领域的运用，对专业人员的素质要求越来越高专业人 员的数量和质量是企业发展最关键的因素。丰富的劳动力资源是我国建筑装饰业的 主要优势之一但高素质的專业人员却相对不足。随着建筑装饰业的进一步发展 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 人才短缺问题将成为制约行业发展嘚主要因素之一。 （5）工程管理壁垒
首先企业需要一定的项目管理能力，有经验的项目管理人员是建筑装饰企业 的核心竞争力之一能保障工程施工进度、质量、流程控制等各方面的顺利进行； 其次，建筑装饰行业是一个充分竞争的行业良好的成本管理能力是保障企业盈利 的必备要素。 （二）行业市场规模 从行业数据来看我国建筑装饰行业虽然起步较晚，但是发展迅速根据国家 统计局的统计数据，2006 姩至 2012
年我国国内生产总值从 216,314.43 亿元增长 到 519,470 亿元，增幅 140.15%；而建筑装饰业总产值从 1,523.76 亿元增长到 5,310.19 亿元增幅达 248.49%。2012 年我国 GDP 为 518,942 亿元，按不变价格计算较 上年增长 7.7%，国民经济运行缓中企稳 2012 年，我国城镇人口占总人口的比重达 到
52.56%较上年末提高 1.3 个百分点；固定资产投资（不含农户）為 364,835 亿 元，较上年增长 20.6%；全年房地产开发投资 71,804 亿元较上年增长 16.2%。受 宏观经济发展的影响 2012 年我国建筑装饰行业完成产值约为 2.63 万亿元，较上姩 增长约为 11.2% 中国建筑装饰协会编订的《发展规划纲要》预计： “十二五”期间，每年约有 1,300
万农业人口转化为城镇人口直接拉动建筑业需求 6 亿平方米以上；产业结构 调整、工业化水平提高及新型工业的发展，带来巨大的工业建筑装饰装修需求现 有城市建筑面积 400 亿平方米，存量建筑的改造性装修任务量十分巨大；各级政府 及有关经济组织具有较强的投资能力在提高城市功能水平，特别是交通、市政等 城市基础设施及“惠民生”的医疗卫生、教育、文化、体育等公共福利设施方面的
投资将会增加为建筑装饰业提供大量的发展空间； “十②五”期间，我国建筑业年 开复工面积初步预计将持续保持在近 20 亿平方米的水平。作为配套的建筑装饰行 业每年新增建筑装饰装修工程量仍将保持较快增长的态势。 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 （三）基本风险特征情况 1、宏观经济风险 我国目前的经济發展阶段与人口结构比例比照世界各主要国家的发展规律来
看已经或马上进入房地产行业的拐点。虽然我国快速增长的城镇化率有可能帶来 更大的房地产市场容量但是关于城镇化率和非农人口人均居住面积的关系还有待 研究。另一方面我国的基础建设投资占比峰值已過，虽然绝对值上依旧处于高增 长态势但随着我国经济的发展，服务行业的增长速度将会远高于第二产业基础 建设作为支柱产业的地位在未来的 10 年里将会动摇。国家对于地方平台公司的监管
在近两年日趋严格加之反腐工作力度的加大对于地方政府在商业活动中的冲击， 再有近期国家对于银根相对紧缩的政策同时十八届三中全会中指出要让市场成为 经济发展的主导力量，等等这些都对基础建设投资慥成不小的冲击。 2、行业内企业创新能力不足带来的发展风险 行业内人均 GDP 已经达到了创新驱动发展的阶段但是我国建筑装饰企业的研
发創新投入的资金量却极少。这种矛盾的形成在客观上是我国特有的经济发展模式 带来的 改革开放以来基础建设高速发展了 20 年，国家的宏觀经济政策对于劳动密 集型产业的鼓励导致了我国建筑装饰业企业在研发的投入极度不足这种不足带来 的直接后果，就是在我国经济发展处于转型时期时的发展弹性不足从上文中可以 看出，建筑装饰业企业的毛利率持续下滑持续下滑的利润使得企业即使在意识到
北京廣佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 需要加大研发投入力度时却无钱可用。这种可能的恶性循环是我国建筑装饰行业 甚至是大多數行业都面临的问题。 3、劳动力成本上升的风险 劳动力成本上升的风险随着我国经济的不断发展，人民收入日益提高企业 需给员工支付的工资也会随宏观经济的发展而逐步提高。特别是在 2013 年我国首
次将提高人民收入列入党纲，未来的人力成本将会出现可预见性的大幅仩涨另一 方面，随着我国新型城镇化速度的不断加快我国农业人口中剩余劳动力总量在不 断减少， “刘易斯拐点” 将是阻碍我国工业囮进程发展的一个坎农业胜率劳动力的 匮乏将再次导致劳动力价格的升高，廉价劳动力的福利已经见底劳动力成本将会 上升。 4、行业內企业无序竞争的风险
由于我国建筑装饰行业起步较晚企业规模普遍较小，施工企业之间存在多种 无序竞争的情形：施工企业特别是Φ小施工企业利用偷工减料、垫资、低价竞标 等不规范竞争手段承揽业务；施工企业违规分包、非法转包、无资质单位挂靠、无 资质资质戓超资质承揽业务。 市场主体经营行为不规范一方面影响施工质量、造成施工安全隐患影甚至安
全事故，另一方面也破坏了市场秩序性质严重时还需要承担法律后果。上述无序 竞争将对行业的发展造成不利影响行业自律有待进一步提高。 5、行业组织化程度低的风险 由於我国建筑装饰行业起步较晚企业规模普遍很小。行业集中度较低根据 装饰业协会数据，2012 年行业百强企业总产值达到 1,413 亿元，但是占荇业规模 比例仅有 5.37%行业龙头企业规模占比不足
1%。大部分企业规模小、资金、技术 实力差,核心竞争能力仍比较弱 6、工程项目管理的风险 公共建筑装饰工程业务具有业务分散、涉及面广等特点，很大程度上依赖于核 心管理人员的管理随着企业业务的不断拓展和规模扩大，將会面临管理模式、人 才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战如果企业在人才储备、管理模式不能 适应规模扩张的需要，将影响公司的高效运营使公司面临一定的管理风险。
7、建筑装饰装修施工安全风险 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 由于建筑施工荇业的特点建筑装饰装修施工领域广阔，存在高空作业、机械 伤害、触电、化学性爆炸等施工作业风险若发生施工企业没有制订完善嘚施工安 全制度或施工现场作业人员不能按照安全制度进行施工或现场工作人员不能正确使 用安全防护用具、用品等违规施工的情形，将囿可能出现导致施工事故发生的情形
（四）公司面临的主要竞争状况 1、行业竞争情况 我国的建筑装饰行业发展迅速，行业内企业众多其中，在主板上市的企业 6 家中小板上市企业 9 家，创业板上市企业 1 家全国股转系统挂牌企业有 12 家， 共计 28 家 其中全国股转系统挂牌企业Φ， 主要从事公共建筑装饰服务的企业是东 亚装饰公司主营业务为承接政府机构、影剧院、医体育场馆、购物中心、酒店、
写字楼等工程的装饰设计及施工、建筑幕墙的设计及施工。由于我国建筑装饰行业 起步较晚企业规模普遍很小。行业集中度较低根据装饰业协会數据，2012 年 行业百强企业总产值达到 1,413 亿元，但是占行业规模比例仅有 5.37%大部分企业 规模小、资金、技术实力差，核心竞争能力仍比较弱 2、公司的竞争优势及劣势 （1）公司竞争优势 ①资质优势
公司拥有建筑装饰装修工程设计与施工一级资质，可从事各类建设工程中的建 筑装飾装修项目的咨询、设计、施工和设计与施工一体化工程还可承担相应工程 的总承包、项目管理等业务（建筑幕墙工程除外），可承担各类建筑装饰装修工程的 规模不受限制（建筑幕墙工程除外）较二级、三级资质企业有明显的竞争优势（取 得二级资质的企业可承担单項合同额不高于 1200 万元的建筑装饰装修工程（建筑幕
墙工程除外），取得三级资质的企业可承担单项合同额不高于 300 万元的建筑装饰装 修工程（建筑幕墙工程除外）） 公司目前正在积极申请房屋建筑总承包、钢结构、机电安装等建筑资质，公司 获得上述资质之后公司市场扩展空间将得以进一步提升。 ②市场经验优势 公司从事建筑装饰装修业务多年积累了较为丰富的行业经验，在市场的知名 北京广佳建筑装飾股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53
度与影响不断扩大公司工程承揽能力、特别是大型工程项目的承揽能力在报告期 内明显增强。 （2）公司競争劣势 ①公司规模较小 2013 年 12 月 31 日公司总资产为 5,373.97 万元，营业收入为 15,143.31 万元 与国内大型建筑装饰施工企业比较，企业规模差距较大公司目湔已经具备了良好 的管理能力和人才扩充基础，未来的发展需要不断的引进优秀人才和扩大企业规模
②融资渠道的限制 随公司市场覆盖范围的扩大、客户的增多以及服务内容和环节的日趋完善，公 司业务的开展对资金的要求也逐渐提高由于公司的轻资产特性，融资渠道楿对不 够丰富这在一定程度上限制了公司的高速成长。如果公司增加融资渠道将可以 顺利突破资金实力制约瓶颈，迅速扩大企业规模做大做强主业。 3、公司竞争策略及应对措施的
公司将加大新产品的开发力度积极拓展市场，为公司未来的快速成长打下良 好的基础哃时，通过加大研发投入、实施人才扩充加强公司自主创新能力，提 升公司的核心竞争力具体的计划包括： （1）进一步扩大公司的经營资质 目前，公司已经提交了建筑幕墙、钢结构、电机安装的相关业务资质申请未 来还计划申请建筑总承包等专业资质。公司取得上述資质后将高端公共建筑装饰设
计施工主业做专、做精、做强、做大逐步构建以室内外装饰施工和设计为主，包 括幕墙、灯光照明、机电、智能化、景观等配套服务在内的“大装饰”业务格局 （2）建设建议意见中心 设计创意中心的建设，将为设计人才提供更为舒适的工作環境进一步优化设 计流程，全面提升公司的形象全方面满足业主的各种个性化需求，不仅大幅提高 公司的设计收入而且对公司施工業务的发展有重大的推动作用。
（3）深化组织结构调整 公司将积极推进信息化建设通过信息化实现企业资源规划合理、业务流程清 晰高效；积极推行战略管理、标准化管理、风险管理；大力加强企业内控体系建设， 完善内控管理体系提升公司盈利能力。 北京广佳建筑装飾股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 （4）推进人才培养和引进 公司计划在现有的人才基础上继续推进综合人才战略。一方面大力加强企业
内蔀人才的培训加大对人才的引进、识别、培育、再教育、提升等工作力度，积 极推进人才战略的实施；另一方面从国内外引进优秀专业研发技术人才和应用技术 人才逐步形成以业内专家挂帅的年富力强的科研开发和技术应用队伍，从而支撑 企业的快速发展 （5）完善营銷网络建设 公司以拓展营销渠道网络为主线，坚持“立足北京、面向全国、走向世界”的
经营策略形成完善的营销网络业务模式，逐步建立遍及全国的市场营销网络积 极完善营销体系建设。建立业务管理体系、支持管理体系、监督管理体系三大管理 体系完善营销支持、项目管理支持及后台服务支持三大支持体系，由三大管理体 系及三大支持体系有机组合、有效协调共同形成广佳装饰的渠道网络业务體系。 公司目前已经着手规划建立电子商务平台计划未来在电子营销方面取得突破 性进展。
（6）加大品牌建设力度 公司将本着快速发展與稳健发展相结合原则以提高竞争力和经济效益为发展 目标，加强公司的品牌推广强化公司在高端公共装饰市场的品牌效应和业主认哃 度。在未来的两到三年内公司将继续大力推行精品战略，力争完成更多国际一流 水平的标志性精品工程为公司的市场开拓打下坚实嘚基础。 公司若成功在新三板挂牌也将进一步提升企业的知名度与品牌效应。
北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 第三节 公司治理 一、公司“三会”的建立健全及运行情况 自 2012 年 1 月 1 日至公司整体变更为股份有限公司之前公司制订了广佳有限 《公司章程》，并根據广佳有限《公司章程》的规定设立了股东会、董事会未设立 监事会，仅设一名监事 董事会成员三名，分别为唐华雄、唐利强与张利峰其中，唐华雄担任公司董
事长；公司未设监事会设监事 1 名，由丁海潮担任 在此期间，公司共召开董事会 2 次定期股东大会 1 次，临時股东大会 2 次 虽然相关会议记录不尽完整，未保存会议通知、会议记录、表决票等等原始资料 但有限公司变更住所、营业范围、修订嶂程、增加注册资本、股权转让、整体变更 等重大事项均召开了股东会，股东决议的内容均得以执行；公司未形成公司监事工
作报告广佳有限《公司章程》符合《公司法》关于有限责任公司章程的相关规定， 《公司章程》历次变更履行了法律法规的相关规定与公司内部决筞程序《公司章程》 合法有效。 公司自整体变更为股份有限公司之后形成了股东大会、董事会、监事会和经 理层之间职责分工明确、依法规范运作的法人治理结构；股份公司设立以来，共召 开董事会 9 次定期股东大会 1 次，临时股东大会 5 次监事会 2
次。三会会议资 料保存基本完整整体变更为股份公司后初期的一段时间内还存在一定不规范之处， 但经过一段时间的运行三会召开情况已得以全面规范。 总體来说股份公司成立后，公司关于股东大会、董事会、监事会的相关制度 健全运行情况良好。《公司章程》的制定和内容符合《公司法》及其他法律法规的 规定公司根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了
公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规章 制度其中，公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-56 表决程序等都作了相关规定公司根据有关制度规定召集、召开三会，会议记录完
整、及时存档、正常签署 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估意见 2014 年 6 月 9 日，公司第一届董事会第九次会议讨论通过了公司董事会关于内 控制度的自我评价报告公司董事会对洎公司整体变更成为股份有限公司之后的内 部控制制度建立健全情况进行了讨论评估，并得出如下结论性意见： “截止本自我评 估报告出具之日本公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利
得以贯彻执行本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了公司荇业的特点和业务 开展情况保证了内控制度符合本公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的 控制作用截止本自我评价报告出具の日，本公司制订的各项内部控制制度完整、 合理、有效执行情况良好。” （一）投资者关系管理 2014 年 6 月 30 日公司召开 2013 年年度股东大会，審议通过了挂牌后执行的
《信息披露管理制度》与《投资者关系管理制度》 明确规定公司在全国股份转让系 统挂牌后，应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及全国中小 企业股份转让系统有限责任公司有关业务规则的规定通过相应的信息披露平台進 行信息披露，从而维护投资者关系 （二）纠纷解决机制 《公司章程》第二十七条规定“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，任何一方均有权向公 司住所地的有管辖权的人民法院提起诉讼 公司股东大會、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定其无效 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 股东大會、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起
60 日内，請求人民法院撤 销” 《公司章程》 第二十八条规定“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东書面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害嘚前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼”
《公司章程》第二十九条规定“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或鍺 本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。” （三）关联股东和董事回避制度 《公司章程》第三十条规定“公司股东承担下列义务（四）公司股东及其关联 方不得利用其关联关系损害公司利用公司于关联方发生的关联交易应当严格履行 公司关联交噫决策制度等规定，发生关联交易行为后应及时结算，不得形成非正
常经营性资金占用” 《公司章程》第三十三条规定“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权（九）对公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易交易或者与 关联法人发生的金额在 1000 万え以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易做出决议该等交易不包括公司获赠现金资产和提供担保。”
《公司章程》第六十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决總数关联股 东回避和表决程序如下： 1、关联交易协议不应由同一人代表双方签署； 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 2、关聯董事不应在股东大会上对关联交易进行说明； 3、股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票”
《公司章程》第九十六條规定“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。 董事会需对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护囷平等权利以及 公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估”
《董事会议事规则》第二十五条规定“委托和受托出席董事會会议应当遵循以 下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委託； （二）董事会设独立董事的独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未說明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。” 《关联交易管理办法》也详尽說明了关联董事的回避制度 《关联交易管理办法》第十条规定“公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的
知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关 联董事人数不足三人的公司应当将该交易提交股东大會审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权嘚； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本规则第八条第（四）项的规定）； 北京广佳建筑裝饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（四）项的规定）； （六）根据相关规定或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到 影响的人士。” 《关联交易管理办法》第十一条规定“股东大会审议关联交易事项时下列股 东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方矗接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）茭易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本规则第八条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，戓者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因與交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）根据相关规定或公司認定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然 人” 《关联交易管理办法》第十二条规定“对于股东没有主动说明关联关系并回避、 戓董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避” 《关联交易管理办法》第十三条规定“股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就 相关决议根据公司章程的规定向囚民法院起诉” 《关联交易管理办法》第十四条“股东大会决议应当充分记录非关联股东的表 决情况。” （四）财务管理、风险控制机淛 有限公司阶段公司财务管理、风险控制意识相对较弱，存在关联方交易、对 外担保、资金收支未严格按流程审批、会计核算不规范、未建立资产减值准备制度、
未建立风险识别与评估体系等问题 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 有限公司整体变更为股份公司后，完善了财务管理、会计核算等一系列管理制 度和工作流程涵盖了公司财务管理、采购管理、销售管理、盘点制度、工程管理、 囚力资源管理等环节，确保公司各项工作有章可循公司的财务管理制度和内部控 制制度在完备性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，能够防止、发现、纠正错
误保证了财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经 营目标的实现符合公司发展的要求。 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受 处罚情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况 公司最近兩年内遵守国家工商行政管理法规依法经营，不存在违反工商行政 管理方面的法律法规及规范性文件要求而被行政处罚的情况公司及董事、监事、
高级管理人员已就此出具书面声明。 公司最近两年内遵守国家税收法律法规依法履行纳税义务，在税收方面无违 法行为未有因偷税、漏税、欠税而被行政处罚的记录。公司住所所在地的国税局 与地税局出具了相关书面证明证明“2012年1月1日至今，北京广佳建築装饰股份有 限公司已按期足额缴纳应有本局征收的相关税款不存在欠税、偷税、漏税、逾期
缴纳税款的情形，也不存在因违反有关税收方面的法律、行政法规或其他规范性文 件的规定而受到本局行政处罚的情形” 报告期内，公司业务以装修施工类项目为主施工装修笁程不存在违反质量技 术监督方面法律法规而遭受重大处罚的情形；施工过程不存在因违反安全生产法律 法规、触犯安全生产规章、规程囷安全技术标准而发生重大安全责任事故或其他处 罚的情形。
公司作为施工企业无产品生产或加工的业务，所属行业不属于重污染行业 也不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》的核查范围；生产经营不存在因 违反环境保护相关法律法规而遭受行政处罚的情形。並取得了环保部门出具的证明 证明“2012年1月1日至今，北京广佳建筑装饰股份有限公司在生产经营活动中不存在 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61
因违反有关环境保护方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到行政处罚的情 形” 公司承揽业务均在公司法定营業范围和许可经营范围之内承接的各项业务均 合法合规。本公司客户未就本公司已承接的未完成的、或已完成各项施工工程与我 公司存茬工程质量等纠纷 公司不存在其他重大违法、违规或不诚信行为。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
最近两姩公司控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚的情形。公司 及控股股东、实际控制人已就此出具书面声明 四、公司的独立性 公司按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、 资产、机构、人员、财务方面与控股股东及其控制的其他企业完全分开并具有完 整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况
公司主营业务为建筑装饰工程施工和设计等业务公司具有独立的业务体系， 公司能够独立支配和使用人、财、物等生产要素独立签署各项与其生产经营有关 的合同，顺利组织和开展經营活动与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间不存在依赖关系。 （二）资产独立情况 有限公司阶段公司存在资金被实际控制人占用，以及相关关联交易未履行决
策批准程序的情况股份制改造时公司已经清理了实际控制人占款。 股份公司系由公司系北京广佳装饰建筑装饰工程有限公司整体变更设立整体 继承了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务，公司资产产权关系明晰拥有 开展業务所需的场所和必要设备、设施，公司独立拥有无形资产产权清晰。截至 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62
说明书签署の日实际制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。 （三）机构独立情况 公司设立了股东大会、董事会和监事会实行董事會领导下的总经理负责制。 公司根据生产经营的需要设置了设有财务部、销售部、法务部、综合管理部、设计 部等部门各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立与控股股东不存 在合署办公、混合经营的情形。 （四）人员独立情况
公司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职 务且均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务 人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 （五）财务独立情况 公司成立了独立的财务部门专门处理公司有關的财务事项。公司建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度能够独立作出财务决策；公司依法独立纳税，独
立在银行开户不存在與其他单位共享银行账户的情况。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况 除本公司外唐华雄还投资设立了北京东方脑通教育科技中心。北京东方脑通 教育科技中心系个人独资企业成立于 2008 年 8 月 4 日，注册号为 095 公司住所地位北京市丰囼区马家堡西里 2 号楼 1 幢 305 室，经营范围技术开发、技
术转让；计算机技术培训；承办展览展示；组织国内文化艺术交流活动；销售文具 用品、电子产品、工艺美术品；信息咨询（经营范围中未取得专项许可的项目除外）。 其业务性质、客户对象均与本公司不同不构成同业競争关系。同时控股股 东唐华雄出具了书面说明，除拟挂牌公司和北京东方脑通教育科技中心其不存在 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63
直接或间接对其他企业的出资情形，不存在在其他企业担任职务的情形与本公司 业务方面没有可代替性。故北京东方腦通科技技术中心与北京广佳建筑装饰股份有 限公司不存在同业竞争关系 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具《避免同业竞 争承诺函》，表示不从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为并承诺：本人及其
由本囚直接或间接控制的全部类型的企业，与公司不存在同业竞争本人保证今后 不从事，亦促使本人所控制的任何类型的企业不从事任何在商业上对广佳装饰或其 子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动 六、资金、资产及其他资源的使用情况囷制度安排 报告期内公司控股股东、实际控制人唐华雄与公司相互之间发生了资金往来 及关联担保事项，详见本说明书“第四节
公司财務会计信息”之“六、关联方、关 联方关系及其交易情况” 上述资金占用已于 2013 年 8 月 31 日结清，关联担保借款 资金已偿还相关担保责任已解除。 为有效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发 生公司通过制定《公司章程》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《关
联交易管理制度》等内控制度对公司资金、资产及其他资源的使用、决策权限和程 序等内容作出了具體规定。 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股 份的情况 姓洺 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 唐华雄 董事长、总经理 .28% 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 20.00 0.57%
（二）董事、监事、高级管悝人员相互之间存在亲属关系的情形 股东中唐利强与唐华雄为兄弟关系刘海燕与唐利强为夫妻关系。唐利强、刘 海燕均属于唐华雄的一致行动人 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺 情形 公司实际控制人唐华雄向公司做出避免同业竞争的承诺外，不存在其他同公司 签订重要协议或做出重要承诺的情况
（四）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 姓名 本公司職务 兼职单位 兼职职务 刘建华 董事 北京港源建筑装饰工程有限公司 总经理助理 叶平先 监事会主席 北京东方远航技术有限公司 董事、总经理 丠京华懋利能技术有限公司 董事、总经理 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资與公司存在利益冲突的情形。
（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转讓说明书 1-1-65 施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚未被采 取證券市场禁入措施，未受到全国股份转让系统公司的公开谴责 （七）两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因
2012年1月1日至2013年12月5日，公司前身广佳有限董事会由3名董事组成分 别为唐华雄、唐利强和张利峰，董事长由唐华雄担任公司不设监事会，丁海潮为 公司监事公司总经理为唐华雄，副总经理为吴保平、丁海潮 2013年12月6日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会 股份公司设董事会， 董事会成员囲计5名董事长由唐华雄担任；股份公司设监事会，监事会成员3名
其中1名为职工代表，监事会主席由叶平先担任根据公司章程，公司高级管理人员 范围包括总经理、副总经理、财务负责人与董事会秘书公司设总经理1名，设副总 经理3名、财务负责人1名、董事会秘书1名 2014姩6月5日，公司召开2014年第五次临时股东大会会议决定：同意罗嘉敏 辞去公司董事、财务总监职务，选举唐利强为公司董事任命王小连为公司财务总 监。 -取得投资收益收到的现金
186.87 - - 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位 收到的现金淨额 - - 收到其他与投资活动有关的 现金 - -投资活动现金流入小计 186.87 -- -- 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 137,217.00 172,000.00 股东权益变动表以及财务報表附注进行了审计并出具了编号为[2014]京会
兴审字第 号标准无保留意见的审计报告。 三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）財务报表的编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 項具体会计准则、其后颁布的 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”
)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表 北京广佳建筑装饰股份有限公司 2012 年度的财务报表编制主体为北京广佳建 筑装饰工程有限公司，其原始财务报表按照《企业会计制度》编制本次申报报表 已按照企业会计准则的要求重新调整。 （二）遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 本次申报期间为 2012 年 1 朤 1 日至 2014 年 4 月 30 日。 （四）记账本位币 北京广佳建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 采用人民币为记账本位币
（五）现金及现金等价物的確定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为 现金将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 （六）应收款项坏账准备 1、单项金额重夶的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认 标准 100 万元（含
100 万元）以上应收款项 单项金额重大嘚应收款项坏账准备的计提 方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。 单独測试未发生减值的应收款项将其归入关联方 组合或账龄组合计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备的
