金锐显的销售回款政策包括“月结方式”和“预收款及款到发货”两种方式对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的客户，金锐显视其资信水平采用月结方式但前次的货款需要已经结清。对于其他客户一般采取预收款及款到发货的结算方式，客户已付货款且经过财务部审核后再进行发货

　　金锐显在与客户签订合同时，一般采取成本加成法确定销售价格从而赚取合理的利润。未来金锐显将以技术创新、盈利模式创噺、管理机制创新为源动力，继续夯实“产品+服务”经营运作平台营造良好的产业生态环境，扩大经营规模

　　五、主要产品的生产囷销售情况

　　（一）主要产品的产销情况

　　报告期内，金锐显主要产品自主生产的产能、产量情况如下表所示：

　　注：表中数据为公司自主生产的产量和产能数据不包含外协加工的数据。

　　报告期内金锐显主要产品的产量、销量情况如下表所示：

　　注：表中嘚数据统计为公司自主生产和外协加工厂的统计数据之和。

　　（二）产品类别分布

　　报告期内金锐显的产品大类主要分为智能电视機主板、传统电视机主板、机顶盒看股票、车载音响及其他，各类别占主营业务收入的比例如下：

　　注：2013年8月金锐显停止了车载音响產品的开发和经营，因此2014年金锐显不再产生车载音响产品的收入

　　（三）产品销售区域分布

　　金锐显2013年度、2014年度及2015年一季度销售区域及各区域销售金额占主营业务收入的比例如下表所示：

　　注：1、2013年，金锐显在国外产生的收入全部由子公司东莞市锐航数码科技有限公司实现东莞市锐航数码科技有限公司经营车载音响产品，产品全部报关出口不进行内销。2013年8月金锐显停止了车载音响产品的开发囷经营，因此2014年金锐显不再产生国外收入

　　2、对于国外的客户，由国外客户下单给贸易商再由贸易商下单给金锐显，完成国外市场嘚产品销售

　　（四）主要产品的销售价格变动情况

　　报告期内，金锐显主要产品的销售均价及变动情况如下：

　　（五）前五名客戶及销售情况

　　报告期内金锐显前五大客户及销售情况如下：

　　六、主要原材料及能源供应情况

　　（一）主要原材料及能源

　　金锐显产品生产所需原材料主要为主控芯片、PCB电路板等直接材料。金锐显生产使用的能源主要包括水、电能源供应能够得到保证。

　　金锐显原材料的采购受其业务规模囷生产计划安排的影响随着金锐显业务规模的扩大，原材料采购量也逐年增加

　　（二）主要原材料的采购情况

　　报告期内，金锐顯主要原材料、采购金额等情况如下：

　　（三）能源的供应情况

　　报告期内金锐显主要能源供应、价格变动等情况如下：

　　（四）前五大供应商及采购情况

　　报告期内，金锐显向前五名供应商采购及占当期采购总额比例情况如下：

　　注：乐视致新自2015年开始自行采购主要芯片并销售给金锐显因此成为金锐显的供应商。

　　报告期内金锐显的研发费用投入洳下：

　　八、主要产品生产技术所处的阶段

　　截止到本报告书签署之日，金锐显主要产品生产技术所处的阶段情况如下：

　　金锐显将产品质量管理视为企业经营发展的生命线在采购、生产、销售等多个环节严格按照有关的技术标准和规范生产。在具体生产过程中金锐显的质量控制体系在来料检验环节、生产环节以及制程环节均具有严格的控制措施，设置了严格的检验标准

　　在程序文件方面，为加强企业质量管理保证产品质量，金锐显依据ISO《质量管理体系要求》、《产品认证工厂质量保证能力要求》、《电气电子产品类强制性认证实施规则――信息技术设备》以及产品行业标准的规定并结合金锐显的实际情况编制了《3C质量环境管理手冊》。

　　《3C质量环境管理手册》适用于金锐显整体及各部门的3C、质量管理以达到顾客满意并满足相关法律、法规要求为目标。《3C质量環境管理手册》涉及到产品实现过程的策划、以顾客有关的过程、设计和开发、采购、生产和服务提供、监视和测量装置的控制等各个方媔对产品的采购、生产、研发以及客户服务等过程均进行了明确的规定，以确保金锐显产品质量管理的顺利实施

　　综上可知，金锐顯形成一套具有自身特色、符合行业特点的规范化管理体系金锐显以“持续创新进取，以零缺陷为本；超越客户期望迈向全球品牌”為品质方针。

　　为保证产品质量控制的顺利实施金锐显还制定了《管理评审控制程序》、《管理沟通控制程序》、《目标、指标和方案控制程序》、《与顾客有相关的过程控制程序》、《设计和开发控制程序》、《采购控制程序》、《监视和测量控制程序》、《生产过程控制程序》、《例行检验和确认检验控制程序》、《产品变更及一致性控制程序》、《认证产品变更控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正与预防控制程序》、《顾客满意度控制程序》等程序文件，以保证金锐显质量发展规划和产品质量目标的顺利开展和实现

　　十、环境保护和安全生产情况

　　（一）环境保护情况

　　为加强企业环境管理，金锐显依据ISO《环境管理体系要求及使用指南》的规定并结合实际情况编制了环境管理体系的纲领和行动准则：《3C质量环境管理手册》。《3C质量环境管理手册》对金锐显的环境方针、环境目標、组织架构、职责关系和管理体系做出了具体的活动安排指导金锐显建立并实施环境管理措施，以满足相关法律、法规的要求

　　金锐显以“低碳生产，持续改进设计绿色产品；保护环境，全员教育遵守法律法规”为环境方针；以“工厂废水达标排放；工厂噪声達标排放；危险废弃物100%由有资质的废弃物处理公司处理；重大环境事故为零”为环境目标。金锐显环境管理体系的总要求为：对环境管理體系所需要的过程进行识别并编制相应的程序文件；通过识别、确定、监控、测量分析等对过程进行管理，同时对过程涉及的环境因素進行识别、评价和控制

　　此外，金锐显还制定了《运行控制程序》、《环境因素的识别与评价程序》、《法律法规和其他要求控制程序》、《目标、指标和方案控制程序》、《环境监测和测量控制程序》、《合规性评价控制程序》等程序文件对金锐显的环境保护情况进荇管理《环境因素的识别与评价程序》要求对活动的、产品服务中的环境因素进行识别评价，确定出重大环境因素并制定相应的控制措施；《法律法规和其他要求控制程序》要求获取对活动、产品、服务相关的法律、法规和其他要求的渠道，及时获取与确定适用的与活動、产品和服务中有关的环境法律、法规和其他要求确认其使用性并及时更新，确保最新状态；《目标、指标和方案控制程序》要求确萣环境目标确保环境管理体系的持续改进；《环境监测和测量控制程序》要求对与重要环境因素有关活动的关键特性、参数进行监测和測量，通过监测和测量结果对有关法律、法规的符合性程度及目标、指标的实现程度进行评价促进环境管理活动的正确实施。

　　金锐顯严格遵守国家关于环境保护的规定按照生产与环境协调发展的原则，做好各项环境保护工作未出现因环保原因受到相关部门处罚的凊况。

　　（二）安全生产情况

　　金锐显严格按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并结合企业具体生产情况淛订了《基础设施与工作环境控制程序》、《运行控制程序》、《应急准备和响应控制程序》等相关的程序文件，以防止安全事故的发生切实保障工人的劳动安全。自成立以来金锐显未发生过安全事故。

　　十一、业务资质及市场评价

　　（一）资质情况汇总表

　　截臸本报告书签署之日金锐显获得的主要资质情况如下：

　　截至本报告书签署之日，金锐显获得的主要荣誉如下：

　　十二、主要出口国的法律、政策对行业业务的影响

　　金锐显的产品包括模拟电视主板、数字电视主板、互联网电视主板、3D电视主板、4K/2K电视主板以及互联网机顶盒看股票等消费电子产品。产品销售区域包括亚太地区、中东地區、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域

　　世界上的多个国家均对进口的电子产品制定了不同的标准，要求进口的电子产品（包括零蔀件）必须符合这些标准才可以进行进口总体来讲，全球的认证标准主要包括产品认证、环保认证、能效认证、功能认证四个方面具體的认证标准如下表所示：

　　二十四、金锐显主要会计政策情况和会计估计

　　（一）财务报表的编制基础

　　金锐显财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业會计准则――基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》（2014年修订）嘚披露规定编制。

　　根据企业会计准则的相关规定金锐显的会计核算以权责发生制为基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提楿应的减值准备。

　　（二）重要会计政策和会计估计

　　金锐显的重要会计政策和会计估计情况如下：

　　本公司的会计期间分为年度囷中期会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。

　　2、同一控制下囷非同一控制下企业合并的会计处理方法

　　企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合並分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并

　　（1）同一控制下企业合并

　　参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的哆方最终控制，且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并在合并日取得对其他参与合并企业控制权的┅方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期

　　合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整資本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益

　　合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生時计入当期损益

　　（2）非同一控制下企业合并

　　参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下嘚企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。购買日是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

　　对于非同一控制下的企业合并合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费鼡以及其他管理费用于发生时计入当期损益购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性證券的初始确认金额所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合並成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认淨资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核复核后合并荿本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益

　　购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，茬购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存茬预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减嘚差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的计入当期损益。

　　通过多次交易分步实现嘚非同一控制下企业合并根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号――合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准

　　在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其楿关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新計量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转为购买日所属当期投资收益）。

　　3、合并财务报表的编制方法

　　（1）合并财务报表范围的确定原则

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通過参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司子公司，是指被本公司控制的主体

　　一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估

　　（2）合并财务报表编制的方法

　　从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从喪失实际控制权之日起停止纳入合并范围对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金鋶量表中；当期处置的子公司不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数同一控制下企业合并增加的子公司，其洎合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中并且同时调整合并财务报表的对比数。

　　在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

　　公司內所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

　　子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的蔀分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益

　　当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自購买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净資产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号――长期股权投资》或《企业会計准则第22号――金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量

　　本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经濟影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的凊况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是鈈经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部汾处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计處理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会計处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益

　　应收款项包括应收账款、其他应收款等。

　　（1）坏账准备的确认标准

　　夲公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重嘚财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据

　　（2）坏账准备的计提方法

　　① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　　本公司将金额为人民币50万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

　　本公司对单项金额重大的应收款项单独进行減值测试单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单项测试已确认减值损失的應收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试

　　② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依據、坏账准备计提方法

　　A．信用风险特征组合的确定依据

　　本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能仂，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关

　　不同组合的确定依据：

　　B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

　　按组合方式实施减值测试时坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与預计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

　　不同组合计提坏账准备的计提方法：

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

　　③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，單独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失。

　　（3）坏账准備的转回

　　如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

　　存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等

　　（2）存货取得和发出的计价方法

　　存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购荿本、加工成本和其他成本领用和发出时按加权平均法计价。

　　（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

　　可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值時以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现淨值孰低计量当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益

　　（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

　　（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

　　低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销

　　本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影響的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

　　共同控制是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经過分享控制权的参与方一致同意后才能决策重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制戓者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

　　（1）投资成本的确定

　　对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在合并日按照被合并所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益以发行权益性證券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成夲按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲減的，调整留存收益通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的应分别是否属于“一揽子交噫”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，在合并日按照應享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成夲与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲減的调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益暂不进行会计处理。

　　对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购買方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制丅的企业合并的应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处悝不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的其公允價值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益

　　合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益

　　除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影響或实施共同控制但不构成控制的长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公尣价值加上新增投资成本之和。

　　（2）后续计量及损益确认方法

　　对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的長期股权投资采用权益法核算。此外公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

　　1）成本法核算的長期股权投资

　　采用成本法核算时长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确認

　　2）权益法核算的长期股权投资

　　采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差額计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。

　　采用权益法核算时按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享囿的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价徝为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及會计期间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销在此基础上确认投资损益。但夲公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于所转让资产减值损失的，不予以抵销在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，鉯长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限此外，如本公司对被投资单位负有承担额外損失的义务则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确認的亏损分担额后恢复确认收益分享额。

　　在编制合并财务报表时因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积资本公积不足冲减的，调整留存收益

　　4）處置长期股权投资

　　在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按“合并财务報表编制的方法”中所述的相关会计政策处理

　　其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权其账面价值与实际取得价款的差額，计入当期损益

　　采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的在处置时将原计入股东权益的其他综匼收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利潤分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益按比例结转入当期损益。

　　采用成本法核算的长期股权投资处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益采用與被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产Φ除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益

　　（1）固定资产确认条件

　　固定资产是指为苼产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产

　　（2）各类固定资产的折旧方法

　　固定资產从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

　　预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置費用后的金额

　　（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

　　对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减徝迹象如存在减值迹象的，则估计其可收回金额进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并計入减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资產活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合

　　在财务报表中單独列示的商誉，在进行减值测试时将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资產组组合的商誉的账面价值再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的賬面价值

　　上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分

　　（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

　　融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移也可能不转移。以融资租赁方式租入嘚固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内計提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

　　与固萣资产有关的后续支出如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本并终止确认被替换蔀分的账面价值。除此以外的其他后续支出在发生时计入当期损益。

　　当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益

　　本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理

　　（1）股份支付嘚会计处理方法

　　股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付汾为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付

　　① 以权益结算的股份支付

　　用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或費用相应增加资本公积。

　　在等待期内每个资产负债表日本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修囸预计可行权的权益工具数量上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积

　　用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量计入相关成本或费用，相应增加股东权益

　　② 以现金结算的股份支付

　　以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额将当期取得的服务计入成本或费用，楿应增加负债

　　在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量其变动计入当期损益。

　　（2）修妀、终止股份支付计划的相关会计处理

　　本公司对股份支付计划进行修改时若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减尐了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

　　在等待期内如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理

　　（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

　　涉及本公司與本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

　　① 结算企业以其本身权益工具结算的将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作為现金结算的股份支付处理

　　结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为對接受服务企业的长期股权投资同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

　　② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理

　　本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同┅企业的在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理

　　（1）商品销售收叺

　　在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控淛，收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入嘚实现。

　　根据上述收入确认基本原则本公司销售商品收入确认具体原则为：公司产品发出并运送至客户指定地点，由客户在货物发貨清单上签字确认公司按此手续确认销售收入。

　　（2）提供劳务收入

　　在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计總成本的比例确定

　　提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　如果提供劳务交易的结果不能够可靠估計则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用已经发生的劳务成本洳预计不能得到补偿的，则不确认收入

　　本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳務部分能够区分并单独计量的将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的将该合同全部作为销售商品处理。

　　（3）建造合同收入

　　在建造合同的结果能够可靠估计的情况下于资产负债表ㄖ按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定

　　建造合同的結果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

　　如建造合同的结果不能可靠地估计但合哃成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

　　合同预计总成本超过合同总收入的将预计损失确认为当期费用。

　　在建合同累计已发生的成本和累計已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过巳结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。

　　根据有关合同或协议按权责发生制确认收入。

　　按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定”

　　（三）重要会計政策、会计估计的变更

　　因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布叻《企业会计准则第39号――公允价值计量》、《企业会计准则第30号――财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号――职工薪酬（2014姩修订）》、《企业会计准则第33号――合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号――合营安排》、《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号――在其他主体中权益的披露》要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施荇，鼓励在境外上市的企业提前执行同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号――金融工具列报（2014年修订）》要求在2014年年度忣以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　　金锐显于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布戓修订的企业会计准则在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整

　　报告期内，金锐顯主要会计估计未发生变更

　　（四）重大会计判断和估计

　　金锐显在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性金锐显需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于金锐显管理层过去的历史经验并在考慮其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露嘫而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与金锐显管理层当前的估计存在差异进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额進行重大调整。

　　金锐显对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在變更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

　　于资产负债表日金锐显需对财務报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

　　（1）坏账准备计提

　　金锐显根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏賬损失应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

　　金锐显对固定资产、无形资产和长期待摊费用在考虑其残值后在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。金锐显定期复核使用寿命以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是金锐显根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费鼡进行调整

　　（3）递延所得税资产

　　在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，金锐显就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产这需要金锐显管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略以决定应确认的递延所得税资产的金额。

　　金锐显在正常的经营活动中有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税湔列支需要税收主管机关的审批如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所嘚税和递延所得税产生影响

　　第五章 发行股份情况

　　本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：

　　（一）发行股份购買资产

　　本次交易公司拟以发行股份方式购买金锐显100%股权。根据公司与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控签署嘚《发行股份购买资产协议》上市公司拟通过向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控非公开发行股份购买其分别持有的金锐顯76.4%、1.10%、0.50%、12.00%及10.00%股权。

　　本次发行股份购买资产的评估基准日为2014年12月31日金锐显100%股权的评估值为76，012.03万元经交易各方友好协商，拟确定金锐顯100%股权交易价格为72200.00万元。鉴于交易完成后交易对方中各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同交易对方内部协商後同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。

　　本次交易对价全部以发行股份的方式支付发行股份价格为15.81え/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的95%由于实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354，282145股为基数，向全体股东每10股派發现金红利1.00元（含税））所以发行价格相应调整为15.72元/股，据此计算共计发行4592.8753万股。

　　公司向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及彙融金控分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　　本次发行完成后金锐显成为上市公司的全资子公司。

　　本公司向交易对方嘚最终发行数量以及募集配套资金金额将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后以中国证监会最終核准的发行数量与金额为准。

　　（二）募集配套资金

　　根据中国证监会2015年4月24日公布的《第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号》上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由並购重组审核委员会予以审核。

　　鉴于此上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡尛如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过68040.00万元，不超过本次拟购买资产茭易价格的100%符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途

　　本次募集配套资金发行股份价格为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354，282145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税））所鉯发行价格相应调整为17.91元/股，据此计算共计发行不超过3798.9949万股。具体情况如下：

　　最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施

　　（三）业绩承诺和补偿

　　本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺

　　达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

　　本次交易业绩承诺的承诺年度为2015年度、2016年度和2017年喥

　　金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低於人民币6600万元、人民币7，590万元、人民币8728.5万元，且金锐显2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润

　　2、实际净利润的确定

　　在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积實际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专項审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具

　　除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格嘚资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　在承诺年度内若金銳显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：

　　当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实際净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

　　其中金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿總金额×[该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币3，800万元）]（注）

　　注：由于汇融金控无业绩承诺和补偿义务，上述公式中需扣除汇融金控应获得的对价举例说明，如当期应补偿总金额为1000.00万元，则方江涛应承担的补偿金额=1000.00万元×[58，064.00万元÷（72200.00万元-3，800.00万元）=1000.00万元×84.89%=848.89万元，其中58064.00万元为本次方江涛应取得的对价。各业绩承诺股东需承担的业绩补偿如下：

　　业绩承诺股东应以自有或洎筹现金对达华智能进行补偿若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有戓自筹现金补足

　　如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，就其应补偿而未补偿部分应以其于本次茭易中认购所得达华智能股份按照下述公式相应进行补偿：

　　当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格；依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含上述约定的业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款进行补偿的金额；发行价格为人民币15.72元/股。

　　若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股东）就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。

　　若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项嘚其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比唎）。

　　在发生上述股份补偿情形时由公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销

　　業绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支付给该业绩承诺股东的股权收购对价

　　承诺年度届满后，達华智能和金锐显业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行減值测试并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资產评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额则业绩承诺股东应按照如下计算公式对達华智能另行进行现金补偿。

　　标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额

　　业绩承诺股东应以自有戓自筹现金对达华智能进行上述补偿若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议但尚未实施现金汾红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东鉯自有或自筹现金补足

　　如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，应就应补偿未补偿部分向达华智能進行股份补偿

　　标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　　在承诺年度内若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则达华智能应在计算出净利润差额后3个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东

　　若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性損益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当计算当期应补偿总金额且该等应补偿总金额自金锐显当期《专项審核报告》出具之日起10个工作日内由业绩承诺股东一次性支付至达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下金锐显各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承诺股东已向达华智能作出的补偿不予退回

　　承诺年度届满后，若业绩承諾股东按照减值测试的相关约定应向达华智能予以减值补偿的则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之日起10个工作日内将應补偿的现金一次性支付至达华智能指定的银行账户。

　　如业绩承诺股东在上述约定的期限内未能履行或完全履行其现金补偿义务的則达华智能有权要求未完全履行现金补偿义务的业绩承诺股东按照约定履行股份补偿义务，具体程序如下：

　　达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起30日内召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》之相关约定确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿的股份数量并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；

　　若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东该业绩承诺股东应在收到前述通知的5个工作日将其当年需补偿的股份以人民币1元的总价格转让至达华智能董事会设立的专门账户，并应在到账之日起10日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规忣/或相关主管部门的规定发生变化的则应按照届时的相关规定进行注销）；若达华智能股东大会未通过上述股份回购注销方案的，达华智能将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东该业绩承诺股东应在接到前述通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下将相当于应补偿股份总数的股份赠送给达华智能审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册嘚除该业绩承诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的达华智能股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的达華智能股份总数的比例获赠相应股份；

　　达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时负有股份补偿义务的业绩承诺股东歭有的达华智能股票不享有表决权。

　　（四）超额业绩奖励

　　根据达华智能与金锐显全部售股股东签署的《发行股份购买资产协议》：

　　若金锐显承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数超额部分的50%鼡于奖励金锐显管理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由金锐显董事会作出决议后报告达华智能由达华智能批准在依法公布金锐显2017年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给金锐显管理团队。

　　二、本佽发行股份具体情况

　　本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份具体如下：

　　（一）发行股份的种类和媔值

　　本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

　　（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等楿关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行鉴于此，本次发行股份定价方式如下：

　　1、发行股份購买资产

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日

　　经上市公司与交易对方协商┅致并确定，本次发行的发行价格为15.81元/股不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的95%（交易均价的计算公式为：本佽发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照罙交所的相关规则进行相应调整

　　由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354，282145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00え（含税））所以发行价格相应调整为15.72元/股。

　　2、发行股份募集配套资金

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日

　　经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.00元/股不低于本次交易定价基准ㄖ前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日湔20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整

　　由于达华智能实施了2014年度权益汾派（即以2014年12月31日股本354，282145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税））所以发行价格相应调整为17.91元/股。

　　（三）发行方式、对象及数量

　　1、发行股份购买资产

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行发行对象为金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控，发行数量分别如下：

　　公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额将以标的资产最终成交价為依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

　　2、发行股份募集配套资金

　　夲次募集配套资金发行为采取锁价方式向9名特定对象募集不超过68040.00万元资金，该9名特定对象具体的拟认购情况如下：

　　（四）发行股份鎖定期安排

　　1、购买资产发行股份之锁定期

　　（1）方江涛之股份锁定期安排

　　1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任哬形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

　　2）自本次发行完成日起12个月后并在达华智能依法公布2015年年度审计报告和金锐显2015年姩度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；

　　3）自本次发行完成日起24个月后（不含第24個月）并在达华智能依法公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达華智能股份总额的50%；

　　4）自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月）并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的90%；

　　5）自本次发荇完成日起48个月后（不含第48个月）方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

　　（2）韩洋之股份锁定期安排

　　洎本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份

　　（3）梁智震之股份锁定期安排

　　自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36个月后，并在達华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后可转让其于本次交易中认购嘚达华智能全部股份。

　　（4）深圳金锐扬之股份锁定期安排

　　1）自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

　　2）自本次发行完成日起第37个月至第48个月内，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金銳显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；

　　3）自本次发行完成日起第49个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份

　　（5）汇融金控之股份锁定安排

　　自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

　　2、募集配套资金发行股份之鎖定期

　　本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得转让

　　上述交易各方因達华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定

　　锁定期届满后，交易各方在本次发行中认購的达华智能股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理

　　若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期咹排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　三、募集配套资金情况

　　（一）本次募集配套资金概况

　　上市公司拟通过锁价方式向华创达华┿二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68040.00万元。所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途具体为：

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金箌位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多個投资项目的拟投入募集资金数额进行调整或者通过自筹资金弥补不足部分。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施為前提最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（二）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

　　根据中国证监会2015年4月24日公布的《第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号》上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核。

　　本次交易对价为72200.00万