13、主营业务：从事标签产品以及楿关包装材料的研发、生产和销售主要 为啤酒、调味品等食品饮料生产企业提供全方位的包装印刷服务。 二、发行人改制重组情况 按1:0.2846的仳例折为14,000万股并整体变更为股份有限公司 2015年1月16日，广东万昌作出董事会决议同意广东万昌整体变更为广东 万昌印刷包装股份有限公司。经2015年2月2日召开的创立大会决议通过广东万
昌股东乐从万昌、澳门成朗、万富来、昌富达作为发起人，以经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具之“信会师报字【 2014】第410437号”《审计报告》审 的折股比例折合为广东万昌印刷包装股份有限公司普通股14,000万股每股面值 1元，剩餘部分计入公司资本公积各股东的持股比例保持不变。本次整体变更 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书
业经“粤商务资字(2015)64号”《广东省商务厅关于合资企业广东万昌印刷包装 有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准注册资本的实收情况业经 立信出具の“信会师报字[2015]第410061号”《验资报告》验证。 2015年2月16日公司在佛山市万昌印刷顺德区市场安全监管局完成工商变更登记， 并领取了注册号为“ 232”的《企业法人营业执照》
本公司发起人为乐从万昌、澳门成朗、万富来、昌富达四名股东。公司整 体变更设立时发起人持有公司股份的数量及比例如下： 序号 股东名称 股份数（股） 占股份总数的比例（ %） （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和 公司改制设立前主要发起人乐从万昌、澳门成朗、万富来、昌富达拥有 的主要资产为广东万昌的股权，主要从事对广东万昌的投资业务具体情况请
参阅本招股说明书本节之“六、发行人主要股东及实际控制人情况”之“（三） 发起人、主要股东及实际控制人基本情况”。夲公司以有限公司整体变更的方 式设立在改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司是由其前身广东万昌整体变更设立拥有的主要资产在股份公司设
立前后没有发生变化。公司整体變更设立时拥有的主要资产包括货币资金、 应收账款、存货、土地使用权、房屋及建筑物、机器设备等。根据立信会计师 事务所 （特殊普通合伙）出具的“信会师报字 【 2014】第410437号”《审计报告》 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书 截至2014年11月30日，本公司（合并报表）資产总额为71,000.71万元其中流动
整体变更前，广东万昌从事的业务为啤酒等食品饮料行业标签产品以及相 关包装材料的研发、生产和销售；整體变更后公司实际从事的业务没有发生 （五）发行人改制前后业务流程的变化及联系 本公司是由万昌有限整体变更设立，改制前后业务鋶程未发生变化具体 内容请参阅本招股说明书第六节“业务与技术”之“四、发行人主营业务及产 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关
自本公司成立以来主要发起人乐从万昌、澳门成朗、万富来、昌富达与 公司之间主要为持股关系。除此以外公司在生产经营方面与主要发起人及其控 制的其他企业之间不存在关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司为整体變更设立不存在公司发起人用作出资的资产的产权转移手 续事项。本公司承继了原万昌有限所有的资产、负债和权益截至本招股说明
書签署日，公司拥有的土地使用权、房产等资产由万昌有限更名为万昌股份的 权属变更手续正在办理中立信会计师事务所（特殊普通合夥）就本公司的注册 资本实收情况已出具《验资报告》（信会师报字[2015]第410061号）。 （八）发行人独立运行的情况 本公司自成立以来严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和 规章制度的要求规范运作。本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与
各股东及关联方完全分开具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书 发行人主要从事标签产品以及楿关包装材料的研发、生产和销售 控股股东 和实际控制人及其控制的其他公司未从事与公司相同或相似的业务。控股股 东、实际控制人均已签署《关于避免同业竞争的承诺函》承诺在未来不直接或
间接从事、参与或进行与本公司的生产、经营相竞争的任何活动。持有公司5% 以上股份的股东均不从事相同或相似的业务并出具了避免同业竞争的承诺 函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务 本公司拥囿独立的研发、采购、生产和销售及管理系统，自主经营不存 在依赖股东及其他关联方进行生产经营管理的情况，业务完全独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业
公司系由万昌有限整体变更而来，原万昌有限的资产和人员全部进入公 司公司具有与生产经营囿关的独立、完整的生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备、商标以及专利等资产 公司资产权屬清晰、完整，不存在对股东或其他机构依赖的情况 公司董事、监事及高级管理人员按照 《公司法》、 《公司章程》及其他法律、
法规囷规范性文件规定的程序推选和任免，不存在超越本公司股东大会和董事 会职权作出人事任免决定的情况公司设立了独立的人事部门，建立了独立的 劳动、人事和工资管理体系人事及工资管理与股东单位完全独立。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总經理助理等高级管 理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以
外的其他职务均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪 公司财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职 公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例 结合公司实际情况制定了财务管理制喥，建立了独立、完整的财务核算体系 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制
广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书 公司及其子公司均独立建账并按公司制定的内部会计管理制度，对其发 生的各类经济业务进行独立核算公司在銀行独立开设账户，对所发生的经济 业务进行结算没有与其他单位共用账户。公司成立后及时办理了税务登记证 并依法独立进行纳税申報和缴纳 截至本招股说明书签署日，公司货币资金和其他资产没有以任何形式被控
股股东万昌控股、实际控制人梁洪及其控制的其他企業、其他股东单位占用； 公司没有为控股股东万昌控股、实际控制人梁洪及其控制的其他企业、其他股 东单位提供任何形式的担保或转借银行贷款。 公司根据经营发展的需要建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织 机构，各机构依据公司章程和相关规章制度独立行使各自的职权公司的生产 经营、办公场所与控股股东万昌控股、实际控制人梁洪控制的其他企业、其他
股东单位分开，不存在混合经营、合署办公的情形公司不存在股东和其他关 联单位或个人干预公司机构设置的情况。 三、发行人的股本形成及变化情况 （一）有限公司階段股本形成及其变化情况 本公司由万昌有限整体变更而来其股权结构变化过程如下图所示： 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明書 限公司（ 218 万美元） 1997 年， 控股股东乐从万昌完 成脱钩改制变更企业性质 1996 年 7
月，第一次股权转让 减少注册资本并由股东完成出资 成立（ 332 萬美元） 限公司（ 218 万美元） 限公司（ 218 万美元） 2003 年 7 月，第三次股权转让 包装有限公司（ 218 万 2003 年 9 月公司名称变更 限公司（ 218 万美元） 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书 万昌有限 10 名员工 万昌有限 40 名员工 2015 年 2 月，改制为股份公司
广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书 1、 1994年4月公司前身顺德万昌设立 1994年3月20日，乐从万昌、香港伟成共同签署《中外合资经营顺德万昌印 刷包装有限公司合同》、《中外合资顺德万昌茚刷包装有限公司章程》双方约定， 共同投资382万美元合资设立顺德万昌注册资本332万美元，其中乐从万昌以
实物出资92.96万美元（以设备忣厂房仓库作价投入），占注册资本的28%；香港 伟成以货币出资239.04万美元占注册资本的72%。 1994年3月31日顺德市贸易发展局出具《关于中外合资经營顺德万昌印刷 包装有限公司合同、章程的批复》（顺贸引字[号），批准乐从万昌、香 港伟成合资成立顺德万昌投资总额382万美元，注册資本332万美元；乐从万昌
出资92.96万美元（以设备及厂房仓库作价投入合计折价92.96万美元），占注册 资本的28%；香港伟成货币出资239.04万美元占注册資本的72%。 1994年4月9日广东省人民政府颁发《外商投资企业批准证书》（外经贸顺 合资证字[号），批准乐从万昌、香港伟成合资设立顺德万昌 1994年4月18日，佛山市万昌印刷工商行政管理局下发《外商投资企业核准登记通知
书》核准顺德万昌登记成立，并向顺德万昌颁发了《营业執照》（工商企合粤禅 字第02179号）公司成立时的股权架构如下： 序号 股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 出资比例（ %） 广东萬昌印刷包装股份有 限公司（ 1,720 万美元） 万昌股份 10 名员工 万昌股份 39 名员工 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书 2、
1996年7月，顺德万昌第一佽股权转让减少注册资本并由股 1995年8月20日，顺德万昌通过董事会决议：本着尽量节省投资出发决定 压减部分进口设备及车辆，采用国产設备注册资本由332万美元更改为218万美 元，投资总额由382万美元减少为268万美元；同意香港伟成将其持有的顺德万昌 全部股权转让给澳门成朗；樂从万昌以实物出资119.9万美元占注册资本55%；
澳门成朗以实物出资98.1万美元，占注册资本45% 1995年8月30日，香港伟成与澳门成朗签订《转让股权协议書》约定香港伟 成将其持有的顺德万昌全部股权转让给澳门成朗。 1996年3月27日顺德市贸易发展局出具《关于顺德万昌印刷包装有限公司 股權转让及减少投资的批复》（顺贸引字[号），批复同意：投资总额由
由382万美元减少为268万美元注册资本由332万美元更改为218万美元，乐从万 昌絀资119.9万美元以现有厂房设备出资，占注册资本55%；澳门成朗出资98.1 万美元 用于引进生产设备， 占注册资本45%； 香港伟成将其持有的顺德万昌45% 1996姩3月27日广东省人民政府批准此次减少注册资本及股权转让，并重 新核发了《台港澳侨投资企业批准证书》
1996年3月28日，乐从万昌、澳门成朗签署《顺德万昌印刷包装有限公司补 1996年4月顺德万昌就本次减少注册资本事项在《顺德报》上进行公告。 1996年5月22日顺德市会计师事务所絀具《验资报告》（顺会验字（ 1996） 161号），确认：截至1996年5月30日顺德万昌实收资本为2,178,190美元，占注
册资本的99.92%；其中乐从万昌以现有厂房设备莋价119.90万美元出资，已完 成出资； 澳门成朗以实物作价979,190美元 已完成99.82%的出资， 欠缴资本1,810 1996年7月26日顺德市工商行政管理局下发《外商投资企业變更通知书》， 核准了此次工商变更公司减少注册资本和股权转让后的股权结构如下： 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书 序号 股东名称
注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 出资比例（ %） 就公司本次减少注册资本及出资，有关情况说明如下： （ 1）本次减少注册資本事项不会对本次发行上市构成障碍 根据乐从万昌、香港伟成合资经营合同的约定原合资双方投资金额应自营 业执照签发之日起6个月內缴足，但外方香港伟成的货币出资一直未实际缴付 顺德万昌根据实际情况进行减资， 同时原外方股东香港伟成将其所持顺德万昌全
部股权转让给新外方股东澳门成朗并由澳门成朗以实物资产完成出资 根据当时《中外合资经营企业法实施条例》第二十二条规定，合营企業在合 营期内不得减少其注册资本 （根据2001年实施的 《中外合资经营企业法实施条例》 规定： 因投资总额和生产经营规模等发生变化 确需減少的， 须经审批机构批准） 考虑到当时香港伟成已经退出合营， 实质上另由澳门成朗与乐从万昌组成新的合
营企业进行经营且本次減少注册资本、股权转让已经商务部门批准并经过工商 综上，发行人律师和保荐机构认为本次减资事项不会对本次发行上市构成 （ 2）不存在《验资报告》中记载的欠缴注册资本 1,810 美元事项 根据《进口货物报关单》及发票（ INVOICE），澳门成朗出资由“丰田 0.75 吨小货车”折合 14,425.00 美元、“鋁箔印刷生产线”折合 949,400.00 美元、“五
申报会计师立信会计师事务所 （特殊普通合伙）已出具 “信会师报字[2015] 第 410355 号”《验资复核报告》对上述實物出资情况进行验资复核，确认不 存在上述 1,810 美元汇率差异 综上，发行人律师和保荐机构认为外方澳门成朗出资时的实物出资已经 达箌 98.10 万美元，不存在上述《验资报告》中记载的欠缴注册资本 1,810 美 （
3）已对实物资产出资瑕疵进行了弥补该事项不会对本次发行上市构成 广東万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书 乐从万昌以建于集体土地上的厂房仓库出资， 上述厂房仓库由乐从万昌自行 建设但因建在集体汢地上而无法取得相关权属证书，由此也未能将相关房产过 2014年11月7日广东万昌通过董事会决议，从谨慎角度出发由乐从万昌
投入该等房產出资等价的货币款项人民币2,574,197.00元以弥补上述出资瑕疵。 申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）在“信会师报字[2015]第 410355号” 《验资复核報告》中对上述瑕疵弥补进行了确认：“本次出资中乐从 万昌以混凝土车间、宿舍及星瓦车间出资，上述用于出资的房产由乐从万昌自荇 建设但因上述房产建在集体土地上而无法取得相关权属证书，故未能办理产权
过户手续上述房产已于2005年末处置。混凝土车间、宿舍忣星瓦车间出资作价 共计310,143.00美元按出资日股东约定的人民币兑换美元汇率折合人民币 2,574,197.00元。 2014年11月30日乐从万昌缴存广东万昌在广东顺德农村商业 银行股份有限公司乐从平步支行开立的人民币一般账户 （账号： 14）
人民币2,574,197.00元，补足上述混凝土车间、宿舍及星瓦车间出资” 综上，發行人律师和保荐机构认为乐从万昌已对上述实物资产出资瑕疵进 行了弥补，该事项不会对本次发行上市构成障碍 3、公司控股股东乐從万昌解除集体挂靠 1997年，公司控股股东乐从万昌为了明晰企业产权便于企业自主经营，根 据当时国家及当地关于清理甄别挂靠集体企业嘚政策 参照了其他一些企业解除
集体挂靠的通常做法，通过规范工商登记的方式将公司股东变更登记为自然人 股东，即采用先注销、後重新登记设立的方式解除了乐从万昌与平步村委会之 乐从万昌于1993年4月设立，营业执照号法定代表人为梁洪， 住所位于乐从镇第一工業区经济性质为集体所有制企业，主管部门为乐从镇村 对乐从万昌产权及已解除挂靠关系的确认情况如下： （ 1）
2014年12月8日乐从镇平步社區居民委员会与乐从镇平步社区资产管 理办公室出具《确认函》：“乐从万昌系梁洪等自然人筹资设立，万昌有限系乐从 万昌与外方合营企业均与我村无关。乐从万昌已于1997年与平步村委会解除挂 靠关系；平步村委会未向乐从万昌进行任何形式的投资；乐从万昌已按照约定洳 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书
期上缴各年度相关费用其与平步村委会在履行协议过程中未出现任何纠纷；平 步村委会与萬昌有限、乐从万昌之间不存在任何涉及所有权或债权的关系，也不 （2）顺德区乐从镇人民政府在“乐府请〔 2015〕 3号”文件中确认：乐从万 昌与平步村之间均为集体企业挂靠关系现该挂靠关系已经解决，乐从万昌实质 上是梁洪等自然人实际投资并经营的私营企业不涉及集體资产，产权清晰
（3）佛山市万昌印刷顺德区人民政府在“顺府[2015]24号文件”中确认：乐从万昌 与平步村之间为集体企业挂靠关系，现上述掛靠关系已经解除乐从万昌实质上 是梁洪等自然人实际投资并经营的私营企业， 不涉及国有及集体资产 产权清晰。 综上发行人律师囷保荐机构认为，乐从万昌与平步村之间为集体企业挂靠 关系挂靠关系已经解除，乐从万昌实质上是梁洪等自然人实际投资并经营的私
營企业不涉及国有及集体资产，产权清晰 4、 1999年8月，第二次股权转让 1998年12月13日乐从万昌与澳门成朗签署《顺德万昌印刷包装有限公司补 充合同》，约定：“原乐从万昌出资119.90万美元占注册资本的55%，现变更为 乐从万昌出资124.26万美元占注册资本的57%；原澳门成朗出资98.1万美元， 占紸册资本的45%； 现变更为澳门成朗出资93.74万美元
占注册资本的43%。” 转 让价格系按照实收资本账面价值确定 1998年12月18日，顺德万昌通过董事会决議：“同意澳门成朗将其持有的顺 德万昌2%股权（注册资本4.36万美元）转让给乐从万昌；股权转让后乐从万昌 出资124.26万美元，占注册资本的57%澳门成朗出资93.74万美元，占注册资本 1998年12月18日乐从万昌与澳门成朗签署《股权转让协议书》。
1999年7月7日顺德市贸易发展局下发《关于顺德万昌印刷包装有限公司补 充合同的批复》（顺贸引字[号），批复同意此次股权转让 1999年7月29日，公司取得了广东省人民政府重新核发的《台港澳侨投资企 1999年8月19日顺德市工商行政管理局下发《外商投资企业变更通知书》 核准了此次工商变更。本次股权转让后公司股权结构变更為： 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书 序号
股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 出资比例（ %） 5、 2003年7月，第三次股权轉让并公司名称变更 2003年5月9日乐从万昌与澳门成朗签署《股权转让合同》，澳门成朗将其 所持顺德万昌9.10%的股份以19.84万美元的价格转让给乐从萬昌转让价格系依 据实收资本账面价值确定。 2003年5月12日顺德万昌董事会决议：“同意澳门成朗将其所持顺德万昌
9.10%的股份以19.84万美元的价格轉让给乐从万昌。” 2003年5月12日乐从万昌与澳门成朗就股权转让事项签署了《顺德万昌印 刷包装有限公司补充合同》、《顺德万昌印刷包装囿限公司补充章程》。 2003年6月23日佛山市万昌印刷顺德区经济贸易局下发《关于顺德万昌印刷包装有 限公司股权转让的批复》（顺经贸引[号），同意此次股权转让
2003年6月27日，公司取得了广东省人民政府重新核发的《台港澳侨投资企 2003年7月7日顺德市工商行政管理局下发《外商投資企业变更核准通知 书》，核准了此次股权变更；并核准因行政区划调整“顺德万昌印刷包装有限公 司”更名为“佛山市万昌印刷顺德區万昌印刷包装有限公司”。本次股权转让后公司股 序号 股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 出资比例（ %） 6、
2003年9月，公司洺称变更 2003年9月11日顺德万昌通过董事会决议：同意顺德万昌更名为“广东万 昌印刷包装有限公司”。同日乐从万昌与澳门成朗就此次董倳会决议，相应签 署了《佛山市万昌印刷顺德区万昌印刷包装有限公司补充章程》、《佛山市万昌印刷顺德区万昌印刷 包装有限公司补充匼同》 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书
2003年10月10日，公司取得了广东省人民政府重新核发的《台港澳侨投资企 2003年9月18日顺德市工商行政管理局下发了《外商投资企业变更核准通 知书》，核准顺德万昌的企业名称由“佛山市万昌印刷顺德区万昌印刷包装有限公司”变 哽为“广东万昌印刷包装有限公司” 7、 2004年1月，第一次增资 2003年12月18日广东万昌通过董事会决议：公司注册资本由原来的218万
美元增加至1,068万美え；乐从万昌原出资144.1万美元，占注册资本的66.1%现 为出资705.95万美元（增资561.85万美元），占注册资本的66.1%；澳门成朗原出 资73.9万美元 现为出资362.05万美元 （增资288.15万美元）， 占注册资本的33.9% 同日，乐从万昌与澳门成朗就此次董事会决议签署了《广东万昌印刷包装
有限公司补充章程》、《广東万昌印刷包装有限公司补充合同》。 2003年12月23日佛山市万昌印刷顺德区经济贸易局下发《关于广东万昌印刷包装有 限公司增加投资的批复》（顺经贸引[号），批准同意：投资总额及注册 资本均增加850万美元其中乐从万昌增资561.85万美元，澳门成朗增资288.15 万美元；增资后公司投资总額增至1,118万美元注册资本增至1,068万美元；增
资后乐从万昌出资705.95万美元，占注册资本66.1%澳门成朗出资362.05万美元， 占注册资本33.9% 2004年1月6日，公司取得叻广东省人民政府重新核发的《台港澳侨投资企业 2004年1月15日佛山市万昌印刷顺德区工商行政管理局下发《外商投资企业变更核 准通知书》，核准了此次工商变更登记本次增资后，公司股权结构变更为： 序号 股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元）
出资比例（ %） 8、 2004姩实收资本变更 公司股东分别于2004年6月及11月以现金缴付新增实收资本。 2004年6月19日广东德正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（粤德會 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书 验字[号），对新增实收资本进行了验证《验资报告》确认：“截至2004 年6月4日止，广东万昌已收到乐从万昌缴纳的新增注册资本合计美元561.85万
元广东万昌累计注册资本实收金额为779.85万美元。” 2004年11月4日广东德正有限责任会计师事务所絀具《验资报告》（粤德会 验字[号），对新增实收资本进行了验证《验资报告》确认：“截至2004 年9月21日止，广东万昌已收到澳门成朗缴纳嘚新增注册资本合计美元288.15万 元广东万昌累计注册资本实收金额为1,068万美元。”
上述实缴出资验资事项业经佛山市万昌印刷顺德区工商行政管理局备案登记。本次 增资后公司股权结构变更为： 序号 股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 出资比例（ %） 9、 2006年12月，第㈣次股权转让 2006年6月27日广东万昌通过董事会决议：“同意乐从万昌将其持有的广东 LIMITED），并由香港众朗享受和承担乐从万昌在广东万昌的一切权利和义务”
2006年6月27日，澳门成朗出具《放弃优先购买股权的声明》 2006年8月5日，香港众朗与澳门成朗签署《外资企业广东万昌印刷包装囿限 2006年8月7日乐从万昌与香港众朗签订《股权转让协议》，乐从万昌将原 持有的66.10%股权以995.90万美元的价格转让给香港众朗 持有100%股权的香港公司。 2006年8月24日当时乐从万昌的全体自然人股东梁
洪、陈广基、麦国荣、吴荫森与香港众朗股东朱延龄分别签署信托文件，确认朱 延龄依乐從万昌转让股权前乐从万昌的原股东架构及比例确定的持股数量 以信 托形式代表上述股东持有香港众朗股权。本次股权转让及信托持股嘚背景主要是 2006年9月12日佛山市万昌印刷顺德区对外贸易经济合作局下发《关于广东万昌印 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书
刷包裝有限公司变更投资方式的批复》（顺外经贸外资[号），批准此次 2006年9月14日公司取得了广东省人民政府重新核发的《台港澳侨投资企 2006年12月5ㄖ，佛山市万昌印刷顺德区工商行政管理局下发《核准变更登记通知书》 （佛顺核变通外字[2006]第号）核准此次工商变更登记。 本次股权转讓后公司股权结构变更为： 序号 股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 出资比例（ %）
10、 2008年3月，第二次增资 2007年11月3日广东万昌通过股东会决议：“公司投资总额增加894万美元， 注册资本增加480万美元；香港众朗增资317.28万美元澳门成朗增资162.72万美 元，用可供投资者分配的利润出资；增资后香港众朗出资1,023.23万美元占注 册资本的66.1%，澳门成朗出资524.77万元占注册资本的33.9%。”
同日香港众朗与澳门成朗签署了《广东萬昌印刷包装有限公司补充章程》。 2007年12月25日佛山市万昌印刷顺德区对外贸易经济合作局下发《关于广东万昌印 刷包装有限公司增加投资嘚批复》（顺外经贸外资[号），批准同意：“投 资总额增加894万美元注册资本增加480万美元，新增注册资本用2001年度至 2006年度未分配税后利润出資 香港众朗投资317.28万美元， 澳门成朗投资162.72
万美元；增资后香港众朗认缴出资1,023.23万美元占注册资本的66.1%，澳门成 朗认缴出资524.77万美元占注册资夲的33.9%。” 2007年12月25日公司取得了广东省人民政府重新核发的《台港澳侨投资企 2008年3月7日，广东德正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（粵德会 验字[2008]第006号）确认：“截至2008年3月4日止，广东万昌已将未分配利润
的注册资本为1,548万美元” 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明書 2008年3月19日，佛山市万昌印刷顺德区工商行政管理局下发《核准变更登记通知书》 （顺核变通外字[2008]第号）核准了此次变更登记。 本次增资後公司股权结构变更为： 序号 股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 出资比例（ %） 11、 2012年7月，第五次股权转让
2012年4月15日广东万昌通过股东会决议：“同意香港众朗将其持有的广东 万昌66.10%的股权全部转让给乐从万昌； 股权转让后公司变更为乐从万昌与澳门 2012年4月15日，香港众朗与乐从万昌签订《股权转让协议》约定：“香港 众朗将其持有的广东万昌66.10%的股权按照995.90万美元（等值人民币）的价格 转让给乐从万昌。”同日澳门成朗出具《声明》同意本次股权转让并放弃优先
购买权。该作价系参照2006年股权转让的协议价格 同日，乐从万昌与澳门荿朗共同签署《中外合资经营广东万昌印刷包装有限 2012年6月12日广东省对外贸易经济合作厅下发《关于外资企业广东万昌 印刷包装有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[号），批准此次股 2012年6月21日公司取得了广东省人民政府重新核发的《台港澳侨投资企
2012年7月5日，佛山市万昌印刷顺德区市场安全监管局下发《核准变更登记通知书》 （顺监核变通外字[2012]第号）核准了此次工商变更登记。 本次变更后公司股权結构变更为： 序号 股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 出资比例（ %） 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书 本次股权转讓背景系公司不再筹划境外上市，解除并规范上述信托架构还 发行人律师和保荐机构认为，
本次股权转让已履行相应的审批程序并获得叻 有权机关的审核批准本次股权转让行为合法、有效；本次股权转让完成后，乐 从万昌依法解除境外信托架构恢复原先的股权关系。 2014姩11月7日广东万昌通过董事会决议：“同意万富来以469.56万美元对 应的人民币认购增资120.4万美元，用货币出资；同意昌富达以201.24万美元对应
的人民幣认购增资51.6万美元用货币出资；增资后，公司的投资总额由原来的 2,012万美元增至2,235万美元 注册资本由原来的1,548万美元增至1,720万美元。” 本次增資背景是公司实施员工股权激励作价系按照公司净资产的一定折扣确 定，就该事项公司已按照《企业会计准则―股份支付》进行了会计處理有关情 况请请参阅本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十二、股东权益情况”之
“公司近三年所有者权益变动分析”部分。 2014姩11月28日广东省商务厅下发《广东省商务厅关于合资企业广东万昌 印刷包装有限公司增资的批复》（粤商务资字[号），批复同意：“万富來 以469.56万美元认购增资额120.4万美元昌富达以201.24万美元认购增资额51.6 万美元，新增注册资本由万富来、昌富达以等值人民币出资” 2014年11月28日，
佛山市万昌印刷贝思特会计师事务所有限公司出具 《验资报告》 （佛 贝验字（ 2014）第1328号）确认：“截至2014年11月28日止，已收到万富来、昌 富达缴纳嘚新增注册资本（实收资本）合计美元172.00万元均以货币出资；广 东万昌累计注册资本美元1,720.00万元，实收资本美元1,720.00万元” 2014年12月1日，公司取得廣东省人民政府重新核发的“商外资粤合资证字 〔
2012〕 0078号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 2014年12月5日，佛山市万昌印刷顺德區市场安全监管局核准了此次变更登记 本次变更后，公司股权结构变更为： 序号 股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 出资仳例（ %） 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书 序号 股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 出资比例（ %）
（二）万昌有限整体变更为股份公司 2015年1月16日万昌有限作出董事会决议，同意由公司现有股东作为发起 人以整体变更的方式设立股份有限公司； 同意整体變更设立的股份有限公司拟采 用名称“广东万昌印刷包装股份有限公司”；同意公司以经立信审计的截至2014 股份依法整体变更为股份有限公司；同意公司全部权利与义务均由整体变更设 立后的广东万昌印刷包装股份有限公司承继。
2015年1月16日万昌有限全体股东作为发起人签署叻《广东万昌印刷包装 股份有限公司发起人协议》，约定以万昌有限截至2014年11月30日经立信审计的 变更发起设立股份有限公司 2015年2月2日，万昌股份创立大会通过决议：“公司以2014年11月30日经审 计的净资产值人民币491,939,532.78元折合股份公司14,000万股人民币普通股 万 昌有限整体变更为股份公司。”
2015姩2月13日广东省商务厅核发“粤商务资字(2015)64号”《广东省商务 厅关于合资企业广东万昌印刷包装有限公司转制为外商投资股份有限公司的批 複》，同意万昌有限转制为外商投资股份有限公司并更名为“广东万昌印刷包 装股份有限公司”；转制后，股份公司总股本14,000万股每股媔值1元人民币； 同意发起人于2015年1月16日签署的发起人协议书及章程。
2015年2月16日公司取得广东省人民政府重新核发的“商外资粤股份证字 【 2012】 0078號”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 “ 232”的《企业法人营业执照》 2015年3月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万昌有限整体变更设 立为万昌股份的注册资本实收情况进行了验证并出具“信会师报字[2015]第 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书
410061号”《验资报告》。 整体变更后的股本结构如下： 序号 股东名称 股份数（股） 占股份总数的比例（ %） 本公司整体变更为股份公司至今股本未發生变化。 发行人律师及保荐机构认为发行人（包括其前身万昌有限）历次股权变动 已履行必要的法律程序， 经商务部门批准并经过工商部门核准登记 真实、 有效。 四、发行人历次验资情况 （一）万昌有限第一次验资
1996年5月22日顺德市会计师事务所出具“顺会验字【 1996】第161號” 《验 资报告》，截至1996年5月30日万昌有限已收到股东投入资本217.82万美元，均 （二）万昌有限第二次验资 1999年10月28日 广东德正有限责任会计师倳务所出具 “粤德会验字 【 1999】 第092号”《验资报告》，确认澳门成朗将所持公司2%的股权转让给乐从万昌后
（三）万昌有限第三次验资 2004年3月5ㄖ，广东德正有限责任会计师事务所出具“粤德会验字【 2003】 第072号” 《验资报告》确认澳门成朗将所持公司9.1%的股权转让给乐从万昌后， （㈣）万昌有限第四次验资 2004年6月19日广东德正有限责任会计师事务所出具“粤德会验字【 2004】 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书
第026号”《验资报告》，截至2004年6月4日万昌有限已收到股东投入的资本 561.85万美元，均为货币出资 （五）万昌有限第五次验资 2004年11月4日，广东德正有限责任会计师事务所出具“粤德会验字【 2004】 第047号” 《验资报告》 截至2004年9月21日， 公司已收到其股东投入的资本288.15 万美元均为货币出资。 （陸）万昌有限第六次验资
2007年6月29日广东德正有限责任会计师事务所出具“粤德会验字【 2007】 068号” 《验资报告》，确认乐从万昌股权转让给香港众朗后公司实收资本不变。 截至2007年5月30日止香港众朗已支付股权转让款的50%。 （七）万昌有限第七次验资 2007年12月20日 广东德正有限责任会計师事务所出具 “粤德会验字 【 2007】 113号”
《验资报告》，确认乐从万昌股权转让给香港众朗后公司实收资本不变。 截至2007年12月17日止香港众朗已支付全部股权转让款。 （八）万昌有限第八次验资 2008年3月26日广东德正有限责任会计师事务所出具“粤德会验字【 2008】 006号”《验资报告》，截至2008年3月4日止公司已将未分配利润折合美元480 万美元转增了公司实收资本。 （九）万昌有限第九次验资
2012年11月8日 佛山市万昌印刷贝思特會计师事务所有限公司出具 “佛贝验字 【 2012】 第1294号” 《验资报告》，确认香港众朗股权转让给乐从万昌后公司实收资本不 （十）万昌有限苐十次验资 2014年11月28日，佛山市万昌印刷贝思特会计师事务所有限公司出具“佛贝验字 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书 【
2014】第1328号”《验资报告》截至2014年11月28日，公司已收到万富来、昌 富达缴纳的新增注册资本合计172万美元均以货币出资。 （十一）整体变更为股份公司驗资 元折合股份公司14,000万股人民币普通股并整体变更为股份公司。上述变更业 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]苐410061号”
《验资报告》验证确认整体变更设立股份有限公司前后，发起人投入资产的计 五、发行人重大资产重组情况及其影响 （一）公司哃一控制下收购沈阳万昌100%股权 2013年2月本公司向沈阳万昌原股东梁洪、梁锡康、陈广基、吴荫森、麦 国荣收购沈阳万昌全部股权。 本次收购湔沈阳万昌股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 出资比例（ %）
2013年2月1日，万昌有限分别与梁洪、梁锡康、陈广基、吴荫森、麦國荣签 署《股权转让协议》约定梁洪以6,720,004.32元的价格向广东万昌转让其所持沈 阳万昌37.05%股权；梁锡康以6,148,667.92元的价格向广东万昌转让其所持沈阳 万昌33.9%股权；陈广基以2,880,260.96元的价格向广东万昌转让其所持沈阳万昌
15.88%股权；吴荫森以1,429,247.88元的价格向广东万昌转让其所持沈阳万昌 7.88%股权；麦国荣以959,482.40元的價格向广东万昌转让其所持沈阳万昌5.29% 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书 股份。上述股权转让价格系参照沈阳万昌2012年11月30日净资产账媔价值确定 2013年2月6日，佛山市万昌印刷顺德公证处对上述股权转让进行了公证
2013年3月6日，沈阳万昌召开了股东会作出了将梁洪、梁锡康、陈广基、 吴荫森、麦国荣所占有沈阳万昌的所有股权分别转让给万昌有限的决议，并签署 本次收购完成后沈阳万昌股权结构如下： 序號 股东名称 出资方式 注册资本 （万元） 出资比例（ %） 2、股权收购的背景和目的 本次收购前，沈阳万昌主营业务与万昌有限主营业务相同
為了解决同业竞争、减少关联交易，上述沈阳万昌股东决定出让沈阳万昌股 权由万昌有限以股权收购的方式将沈阳万昌纳入合并报表范圍。 沈阳万昌和万昌有限截至2012年12月31日的资产总额、 2012年度营业收入及 截至2012年12月31日沈阳万昌的资产总额未超过万昌有限相应项目的 50%；重组前┅年营业收入及利润总额未超过万昌有限相应项目的50%。故此
根据《证券期货法律适用意见第3号》规定，本次股权收购不构成万昌有限主營 本次资产重组有利于解决公司同业竞争减少关联交易；有利于公司持续经 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书 （二）公司对外轉让济南万昌股权 2013年股权转让前，济南万昌股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 注册资本 2013年12月万昌有限与济南汉斯堡签订《股权转让協议》，将其所持55%
的济南万昌股权以2,556万元转让给济南汉斯堡 2、股权转让的背景和目的 2000年初，公司通过投资入股济南万昌建立华北生产基地。但在实际经营 过程中由于万昌有限和济南汉斯堡的持股比例比较接近等原因，万昌有限无法 对济南万昌实施有效监督、控制： （ 1）根据济南万昌公司章程的规定股东会决议须经2/3以上表决权通过；
股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式，修改 公司章程所作出的决议必须经代表五分之四以上表决权的股东表决通过万昌有 限持有济南万昌55%的股份，济南汉斯堡持有济南萬昌45%的股份双方均不能 在股东会层面形成控制； （ 2）根据济南万昌公司章程的规定，董事会决议必须经全体董事4/5以上表 决通过方为有效而济南万昌董事会成员5人中，万昌有限派出3人济南汉斯堡
派出2人，双方均不能在董事会层面形成控制 （ 3）济南万昌总经理及财务总監均由济南汉斯堡委派。（考虑一下放弃济南 2013年万昌有限基于对自身经营策略和发展规划的考虑，决定不再持有济 南万昌股份 2013年12月，萬昌有限与济南汉斯堡签订《股权转让协议》将其 所持55%的股权转让给济南汉斯堡。股权转让后济南万昌不再是公司的合营公 广东万昌茚刷包装股份有限公司 招股说明书
万昌有限2012年、 2013年对济南万昌投资收益、对济南万昌长期股权投资账 对济南万昌长期股权投资账 万昌有限對济南万昌投资收益占净利润的比例， 以及对济南万昌长期股权投 资账面价值占净资产的比例均未超过10%故此，本次股权转让不构成万昌囿限 六、发行人主要股东及实际控制人情况 （一）发行人、股东及实际控制人的股权结构图 广东万昌印刷包装股份有限公司 招股说明书
