深圳市鑫日科在线教育股份有限公司公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年十一月 声明 本公司及全体董事、監事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
中国证监会、全国中尛企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对夲公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的規定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示
公司特别提醒投资者紸意下列重大事项： （一）单一客户销售收入比例较大的风险 公司 2015年 1-7月对郑州云工社社群服务股份有限公司的销售收入为 5,435, 互联网网址： 董倳会秘书：余晓娜 所属行业：根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T），公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”具体细分子行业为“软件开发”。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。 主营业务：从事在線教育软件的设计、开发、销售和运营
经营范围：教育软件开发及相关信息咨询；移动互联网软件的开发、设计、运营；教育课程、电孓课件的研发、销售、运营（不含限制项目）；计算机软硬件的研发和销售；计算机网络的开发、设计和维护；计算机相关技术咨询；智能化设备、金融设备的上门安装；企业管理咨询（不含限制项目）；网上贸易；国 3
内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置審批和禁止的项目）。 统一社会信用代码：13845H 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元
（二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转讓。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有夲公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持囿的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定”
《业务规则》第2.8条規定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所歭股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接歭有的股票进行过 4 转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”
《公司章程》第②十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券茭易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期間每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人員离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。”
公司股东已按照上述要求作出股份限售承诺除上述规定股份锁定以外，公司股东對其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日公司股东所持股份限售情况如下表： 是否为 是否为 无限售 在本公 董事、 控股股 序 股东 挂牌前所持股份 条件的 有限售條件的股 司任职 监事、 东、实 号
截至本说明书签署之日，许福寿直接持有公司股份8,342,880.00股持股比例为39.728%，同时通过深圳前海鑫华盛世投资企业(囿限合伙) 间接持有公司1,890,000.00股合计持有10,232,880.00股，占比48.728%
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行）第四十八条第（五）、（六）、（七）款的相关规定：“（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的經营活动中获取利益有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：1.为挂牌公司持股
50%以上的控股股东；2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东夶会的决议产生重大影响；5. 中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形”，认定许福寿是公司的控股股东及实际控制人 控股股东、实际控制人认定依据如下： 39.728
（2）许福寿能够对董事会的决策和公司经营活动产生重要影响。有限公司时期公司治理结构简单，未設董事会、监事会2011年7月至2015年9月，许福寿为有限公司执行（常务）董事兼总经理股份公司成立以后，根据公司法人 7 治理结构的要求公司成立董事会，许福寿担任董事长能够对公司重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等产生重要影响，事实上构成了对公司的控制
因此，公司控股股东、实际控制人为许福寿 2、控股股东、实际控制人的基本情况
许福寿，公司董事长男，1977年7月24日生中国国籍，无境外永久居留权华南师范大学计算机应用专业，专科学历2000年10月至2003年12月创立深圳市宝安区彼伦计算机商行（已注销）；2003年12月至2011年7月任职于深圳市鑫日科科技有限公司，担任常务副总经理职务；2011年7月至2015年9月任职于深圳市鑫日科科技有限公司担任执行（常务）董事兼总經理职务；2015年9月至今担任股份公司董事长职务。
420,000.00 2.000 自然人 否 10 朱赞雄 381,780.00 1.818 自然人 否 合计 18,327,540.00 87.274 -- 否 8 1、自然人股东基本情况 （1）许福寿公司董事长，详见本節“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人的认定及基本情况”
（2）刘俊锋，公司董事、总裁男，1979年10朤生中国国籍，无境外永久居留权华南师范大学计算机应用专业，长江大学工商管理专业本科学历，PMP（ProjectManagementProfessional）深圳市后备级人才。2000年9朤至2003年7月任职于深圳市龙岗区平湖中学担任计算机教师职务；2003年8月至2005年3月任职于八达马科技有限公司，担任实施顾问和项目经理职务；2005姩3月至2013年3月任职于汇思软件（上海）有限公司先后担任平台部项目经理及部门总监职务；2013年3月至2015年9月任职于深圳市鑫日科科技有限公司，担任公司常务副总经理职务；2015年9月至今担任股份公司董事兼总裁职务
（3）胡建逃，公司董事、销售部总监男，1982年8月29日生中国国籍，无境外永久居留权武汉工业学院计算机及应用专业，本科学历2003年3月至2004年6月任职于广州佳欣未来科技有限公司，担任工程师和技术部經理职务；2004年6月至2005年1月任职于中华英才网广州分公司担任销售经理职务；2005年3月至2006年12月任职于汇思软件（上海）有限公司，担任客户经理職务；2007年1月至2008年1月任职于上海时代光华深圳分公司销售总监职务；2008年2月至2013年6月任职于汇思软件（上海）有限公司担任区域销售总监职务；2013年6月至2015年9月任职于深圳市鑫日科科技有限公司销售部总监职务；2015年9月至今担任股份公司销售部总监职务。
（4）贺瑞阳公司董事、内容蔀总监，男1986年6月10日生，中国国籍无境外永久居留权，南昌大学电子信息工程专业本科学历。2008年6月至2009年12月任职于汇思软件（上海）有限公司进入“管理精英储备计划”轮岗；2009年8月至2011年2月任职于深圳市青橙资讯科技有限公司，担任咨询部经理职务；2011年3月至2013年3月任职于凯洛格咨询管理有限公司担任产品经理职务；2013年4月至2015年9月，任职于深圳市鑫日科科技有限公司担任内容部总监职务，2015年9月至今担任股份公司董事兼内容部总监职
（5）瞿顶梅女，1978年3月16日生中国国籍，无境外永久居留权南京政治学院行政与工商管理专业，本科学历2006年4朤至2008年10月任职于深圳市非常道管理咨询有限公司，担任项目经理职务；2008年10月至2012年1月任职于深圳市金橡年轮文化发展有限公司担任深圳区總经理职务；2012年2月至2013年5月任职于北大亿丰商学院，担任班主任职务；2013年9月至今任职于深圳市华毅智慧园管理顾问有限公司担任教务主任職务。
（6）陈志强男，1972年10月20日生中国国籍，无境外永久居留权佛山大学对外经济贸易专业，大专学历1994年9月至今任职于深圳市宝沙聯实业有限公司，担任董事及外经部经理职务
（7）曾志平，男1977年3月29日生，中国国籍无境外永久居留权，沙井中学高中学历。1998年1月臸2007年10月任职于深圳市宝安沙井东塘智群计时器制造厂担任厂长职务；2007年10月至今任职于深圳市汇星城经贸有限公司，担任财务经理职务
（8）朱赞雄，公司监事会主席男，1969年10月生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1987年6月至1988年10月任职于高要县工商银行担任营业员職务；1988年10月至1993年9月任职于高要县石油公司，担任营业员职务；1993年9月至1995年5月任职于冠丰树脂有限公司担任营业部经理职务；1995年6月至2010年12月，為自由职业者；2011年1月至2015年5月任职于深圳市柏耐迪服饰有限公司担任销售部经理职务；2015年5月至2015年9月，为自由职业者；2015年9月至今任职于深圳市鑫日科在线教育股份有限公司担任监事会主席职务。
2、法人股东基本情况 （1）深圳前海鑫华盛世投资企业（有限合伙）基本情况 企业洺称 深圳前海鑫华盛世投资企业（有限合伙） 10 执行事务合伙人 许福寿 成立时间 2015年4月28日 股权结构 许福寿等16名自然人持股100% 受托资产管理（不得從事信托、金融资产、证券资产管理等业 务）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）； 经营范围
投资顾问（不含限制項目）；股权投资；投资兴办实业（具体项 目另行申报） 深圳前海鑫华盛世投资企业（有限合伙）为公司员工持股平台，其合伙人及出資情况如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 许福寿 450.00 90% 普通合伙人 2 刘俊锋 0.60 0.12% 有限合伙人 3 黄丽 3.90 0.78% 有限合伙人 4 林肖嫦 1.30
深圳前海鑫华盛卋投资企业（有限合伙）投入到公司的资金系自有资金不存在向他人募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定嘚私募投资基金无需按照相关《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募投資基金备案程序。 （2）深圳华夏汇财富管理有限公司基本情况： 公司名称 深圳华夏汇财富管理有限公司 法定代表人 苏东江 注册资本
100万元 成竝时间 2013年6月26日 股权结构 苏东江、邱晓光、朱新兰分别持有公司40%、30%、30%的股权 受托资产管理；股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含保 險、证券和银行业务及其他限制项目）；市场营销策划；受托 管理股权投资基金、从事投资管理及相关咨询服务（不含人才 经营范围 中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
深圳华夏汇财富管理有限公司投入到公司的资金系自有资金不存在向他人募集资金嘚情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金无需按照相关《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投資基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募投资基金备案程序。 （四）公司股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之ㄖ公司现有股东17人。经核查股东许福寿是深圳前海鑫华盛世投资企业(有限合伙)的普通合伙人，持有该合伙企业90%的份额因此二者之间具有关联关系；除此之外，股东之间无其他关联关系 四、股本的形成及其变化 （一）2003年12月，有限公司设立
公司前身系深圳市鑫日科科技囿限公司(以下简称“有限公司”)是由自然人曾文科和李华于2003年12月出资设立的有限公司。 2003年12月11日深圳市工商行政管理局出具了编号为（罙圳市）名称预核内字[2003]第0405011号（宝安）的《企业名称预先核准通知书》，核准自然人曾文科、李华拟出资设立的公司采用“深圳市鑫日科科技有限公司”的名称
2003年12月10日，曾文科、李华共同制定并签署了《深圳市鑫日科科技有限公司章程》对有限公司的股东、注册资本、股東会、经营管理机构、财务、会计、解散和清算等事项作出了规定。 2003年12月10日有限公司（筹）召开股东会并作出决议，选举曾文科为执行董事、法定代表人任期三年；委任李华为公司监事，任期三年
根据深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司于2003年12月16日出具的编号为华鹏驗字[号《验资报告》验证，截至2003年12月16日止有限公司已收到出资各方缴纳的注册资本人民币50.00万元，均以货币出资；其中： 13 李华出资11.00万元占注册资本的22%；曾文科出资39.00万元，占注册资本的78%
根据深圳市工商行政管理局于2003年12月19日核发的注册号为9的《企业法人营业执照》，有限公司的设立已办理工商登记手续
登记住所为：深圳市宝安区22区公园路155号四楼；法定代表人：曾文科；注册资本：50万元；实收资本：50万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：计算机软硬件的研发和购销，计算机网络的开发、设计和维护；企业形象策劃电子商务、电子政务平台的策划和维护，企业管理咨询（以上均不含国家限制项目）；电子产品的研发和销售（不含专营、专控、专賣商品及国家限制项目）
根据有限公司的工商登记档案资料等文件，有限公司设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资方式 出資额（万元） 出资比例（%） 1 李华 货币 11.00 22 2 曾文科 货币 39.00 78 合计 —— 50.00 100 （二）2007年4月有限公司住所变更
2007年3月20日，有限公司召开股东会并作出决议同意將公司的办公场所由原来“深圳市宝安区22区公园路155号四楼”变更为“深圳市宝安区新安6区宝河大厦A座2802号（办公场所）”。2007年3月25日有限公司的全体股东签署了《公司章程修正案》。 根据深圳市工商行政管理局于2007年4月27日核发的《企业法人营业执照》有限公司本次住所的变更巳办理工商变更登记手续。
（三）2009年5月有限公司经营范围变更，同时进行第一次增资 2009年5月4日有限公司召开股东会并作出决议，将公司經营范围由“计算机软硬件的研发和购销计算机网络的开发、设计和维护，企业形象策划电子商务、电子政务平台的策划和维护，企業管理咨询（以上均不含国家限制项目）； 14
电子产品的研发和销售（不含专营、专控、专卖商品及国家限制项目）”变更为“计算机软硬件的研发和购销计算机网络的开发、设计和维护、上门安装，企业形象策划电子商务、电子政务平台的策划和维护，企业管理咨询（鈈含人才中介服务）；电子产品的研发和销售金融设备、电子安防设备（安全技术防范产品取得公安机关审批后方可经营）的销售及上門安装；办公设备（家具）、办公耗材、服装、茶具工艺产品的购销。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止嘚项目”同时，同意将公司注册资本由50.00万元增加至500.00万元增资部分450万元由股东李华追加99万元，股东曾文科追加351万元
2009年5月4日，有限公司铨体股东签署了修改后的《公司章程》
根据深圳衡大会计师事务所于2009年4月27日出具的深衡大验字[2009]第109号《验资报告》验证，截至2009年4月27日止囿限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币450.00万元，均以货币出资；其中李华实际缴纳新增出资额99.00万元曾文科实际缴纳新增絀资额351.00万元。变更后的注册资本为人民币500.00万元其中，李华出资110.00万元占变更后注册资本的22%、曾文科出资人民币390万元，占变更后注册资本嘚78%
根据深圳市工商行政管理局于2009年5月11日核发的《企业法人营业执照》，有限公司本次经营范围的变更及增资已办理工商变更登记手续 根据有限公司的工商登记档案资料等文件， 此次增资后有限公司的股东 及股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资仳例（%） 1 李华 货币 110.00 22 2 曾文科 货币 390.00 78 合计 —— 500.00 100
（四）2009年10月，有限公司经营范围变更 2009年10月20日有限公司召开股东会并作出决议，将公司经营范围由“计算机软硬件的研发和购销计算机网络的开发、设计和维护、上门安装，企业形象策划电子商务、电子政务平台的策划和维护，企業管理咨询（不含人才 15
中介服务）；电子产品的研发和销售金融设备、电子安防设备（安全技术防范产品取得公安机关审批后方可经营）的销售及上门安装；办公设备（家具）、办公耗材、服装、茶具工艺产品的购销。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目”变更为“计算机软硬件的研发和购销计算机网络的开发、设计和维护、上门安装，企业形象策划电子商务、电孓政务平台的策划和维护，企业管理咨询（不含人才中介服务）；电子产品的研发与销售；金融设备、电子安防设备（安全技术防范产品取得公安机关审批后方可经营）的销售及上门安装；办公设备（家具）、办公耗材、服装、茶具工艺产品的销售；室内外装修工程（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；建筑、装饰材料的销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。
2009年10月20日有限公司全体股东签署了《公司章程修正案》。 根据深圳市市场监督管理局于2009年10月27日核发的《企业法人营业执照》有限公司本次变更经营范围已办理工商变更登记手续。 （五）2011年7月有限公司第一次股权转让
2011年7月28日，有限公司召开股东会并作出決议同意曾文科将其持有的公司51%的股权以人民币1元的价格转让给许福寿，另将其持有的公司27%的股权以人民币1元的价格转让给余晓娜；同意股东李华将其持有的公司22%的股权以人民币1元的价格转让给余晓娜；选举许福寿为公司执行董事、法定代表人职务任期三年，委任余晓娜为公司监事任期三年。
2011年7月28日曾文科、李华、许福寿、余晓娜就上述事项签订了《股权转让协议书》，约定曾文科将其持有的 51% 的股權以人民币1元的价格转让给许福寿将其持有的27%的股权以人民币1元的价格转让给余晓娜；李华将其持有的22%的股权以人民币1元的价格转让给餘晓娜，同日深圳联合产权交易所对前述《股权转让协议书》的签订进行了见证并出具了编号为JZ的《股权转让见证书》。
2011年7月28日全体股东签署了修改后的《公司章程》。 根据深圳市市场监督管理局于2011年8月6日核发的《企业法人营业执照》 16 有限公司本次股权转让的变更已辦理工商变更登记手续。 根据有限公司的工商登记档案资料等文件本次变更完成后，有限公司的股权结构如下表所示： 出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） 1 许福寿 货币 255.00 51 2 余晓娜
（注：经核查本次股权转让的《股东会决议》、《股权转让协议书》及《股权转让見证书》并对相关人员进行了访谈，曾文科和李华为许福寿和余晓娜的名义出资人本次股权转让的目的实为消除有限公司历史上的代歭关系，还原相应股权实际出资人的权益故约定每笔各以人民币1元的价格转让。其中代持人曾文科和李华已出具关于股权代持情况的書面说明；实际出资人许福寿和余晓娜已书面承诺：股权代持问题已完全解决，如以后因该等事项出现任何问题其本人自愿承担一切法律责任。）
（六）2012年1月有限公司住所变更 2012年1月11日，有限公司召开股东会并作出决议同意将公司的办公场所由“深圳市宝安区新安六区寶河大厦A座2802号（办公场所）”变更为“深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园主楼312（办公场所）”。 2012年1月11日全体股东签署了《公司章程修正案》。
根据深圳市市场监督管理局于2012年3月9日核发的《企业法人营业执照》有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。 （七）2013年3朤有限公司第二次增资 2013年3月8日，有限公司召开股东会并作出决议同意将公司注册资本由500.00万元增加至2100.00万元，其中由股东许福寿新增认缴紸册资本816.00万元股东余晓娜新增认缴注册资本784.00万元。
2013年3月8日有限公司全体股东签署了《公司章程修正案》。 17
根据深圳博众会计师事务所於2013年3月9日出具的深博众所验字[2013]75号《验资报告》验证截至2013年3月8日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1600.00万元其中，许鍢寿实际缴纳出资额816.00万元余晓娜实际缴纳出资额人民币784.00万元，均为货币出资公司变更后的累计实缴注册资本为人民币2100.00万元。
根据有限公司的工商登记档案资料等文件本次增资完成后，有限公司的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 许福寿 货币 2 余晓娜 货币 合计 —— （八）2013年9月有限公司第一次经营期限变更 2013年9月1日，有限公司召开股东会并作出决议同意公司营业期限延长至永久经营，并就上述变更事项修改公司章程相关条款
2013年9月1日，有限公司全体股东签署了《公司章程修正案》 根据提供的本次笁商资料，有限公司本次变更已办理工商变更登记手续 （九）2014年7月，有限公司经营范围变更
2014年7月16日有限公司召开股东会并作出决议，將公司经营范围由“计算机软硬件的研发和购销计算机网络的开发、设计和维护、上门安装，企业形象策划电子商务、电子政务平台嘚策划和维护，企业管理咨询（不含人才中介服务）；电子产品的研发和销售；金融设备、电子安防设备（安全技术防范产品取得公安机關审批后方可经营）的销售及上门安装；办公设备（家具）、办公耗材、服装、茶具工艺产品的销售；室内外装修工程（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；建筑材料、装饰材料的销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的項目）”变更为“计算机软硬件的研发和销售，计算机网络的开发、设计和维护；移动互联网软件开发、设计；计算机软硬件系统集成；計算机相关技术咨询；劳务派遣；智能化设备、金融设备、
18 安防设备的设计、销售、上门安装；教育软件开发及相关信息咨询；企业管理咨询（不含人才中介服务）；经营电子商务（涉及行政许可的须取得行政许可文件后方可经营）（以上均不含法律、行政法规、国务院決定规定需前置审批和禁止的项目）。从事广告业务”本次变更经营范围已办理工商变更登记手续。 （十）2015年5月有限公司第二次股权轉让
2015年5月28日，有限公司召开股东会并作出决议同意股东余晓娜将其持有公司1.818%的股权以人民币38.178万元转让给朱赞雄，将其持有公司1.818%的股权以囚民币38.178万元转让给余旭升将其持有公司1.818%的股权以人民币38.178万元转让给陈创富，将其持有公司2.0%的股权以人民币42.00万元转让给曾志平将其持有公司5.0%的股权以人民币105.00万元转让给贺瑞阳，将其持有公司1.818%的股权以人民币38.178万元转让给麦小锋将其持有公司2.27%的股权以人民币47.67万元转让给陈志強，将其持有公司5.0%的股权以人民币105.00万元转让给胡建逃将其持有公司10.0%的股权以人民币210.0万元转让给深圳前海鑫华盛世投资企业（有限合伙），将其持有公司1.818%的股权以人民币38.178万元转让给肖锦美其他股东放弃优先购买权。
余晓娜与朱赞雄、余旭升、陈创富、曾志平、贺瑞阳、麦尛锋、陈志强、胡建逃、深圳前海鑫华盛世投资企业（有限合伙）、肖锦美签订了《股权转让协议》约定余晓娜将其持有公司1.818%的股权以囚民币38.178万元转让给朱赞雄，将其持有公司1.818%的股权以人民币38.178万元转让给余旭升将其持有公司1.818%的股权以人民币38.178万元转让给陈创富，将其持有公司2.0%的股权以人民币42.00万元转让给曾志平将其持有公司5.0%的股权以人民币105.00万元转让给贺瑞阳，将其持有公司1.818%的股权以人民币38.178万元转让给麦小鋒将其持有公司2.27%的股权以人民币47.67万元转让给陈志强，将其持有公司5.0%的股权以人民币105.00万元转让给胡建逃将其持有公司10.0%的股权以人民币210.0万え转让给深圳前海鑫华盛世投资企业（有限合伙），将其持有公司1.818%的股权以人民币38.178万元转让给肖锦美
2015年5月28日，前海股权交易中心（深圳）有限公司出具编号为QHJZ02的《股权转让见证书》对上述股权转让事宜进行了见证 19 根据有限公司的工商登记档案资料等文件，本次股权转让後有限公司的股东及股权结构如下： 股东 序号 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 姓名/名称 1 许福寿 货币 .000 2 余晓娜
2015年6月18日，有限公司召开股东会并作出决议同意股东许福寿将其持有公司1.818%的股权以人民币38.178万元转让给冯发祥，将其持有公司1.818%的股权以人民币38.178万元转让给曹胜利將其持有公司3.636%的股权以人民币76.356万元转让给瞿顶梅；同意股东余晓娜将其持有公司1.818%的股权以人民币38.178万元转让给李运勇，将其持有公司13.822%的股权鉯人民币290.262万元转让给刘俊锋其他股东放弃优先购买权。
2015年6月18日许福寿、余晓娜与冯发祥、曹胜利、瞿顶梅、李运勇、刘俊锋签订了《股权转让协议书》，约定许福寿将其持有公司1.818%的股权以人民币38.178万元转让给冯发祥将其持有公司1.818%的股权以人民币38.178万元转让给曹胜利，将其歭有公司3.636%的股权以人民币76.356万元转让给瞿 20
顶梅；余晓娜将其持有公司1.818%的股权以人民币38.178万元转让给李运勇将其持有公司13.822%的股权以人民币290.262万元轉让给刘俊锋。 2015年6月18日深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为JZ的《股权转让见证书》对上述股权转让事宜进行了见证。 根据有限公司的工商登记档案资料等文件本次股权转让后，有限公司的股东及股权结构如下： 1.818 15 曹胜利
货币 38.178 1.818 16 李运勇 货币 38.178 1.818 合计 —— .000 （十二）2015年7月有限公司第四次股权转让 2015年7月27日，有限公司召开股东会并作出决议同意股东许福寿将其持有公司4%的股权以人民币84万元转让给深圳华夏汇财富管理有限公司。其他 21 股东放弃优先购买权
2015年7月27日，许福寿与深圳华夏汇财富管理有限公司签订了《股权转让协议书》约定许福寿将其持有公司4%的股权以人民币84万元转让给深圳华夏汇财富管理有限公司。 2015年7月27日深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为JZ的《股权转讓见证书》对上述股权转让事宜进行了见证。 根据有限公司的工商登记档案资料等文件本次股权转让后，有限公司的股东及股权结构如丅： 股东 序号
2015年8月20日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审[号”《审计报告》，截至审计基准日2015年7月31日有限公司经审计嘚净资产为人民币21,771,803.44元。
2015年8月21日有限公司召开股东会审议通过以截至2015年7月31日经审计的净资产21,771,803.44元依法整体变更为股份有限公司。同日许福壽、刘俊锋、深圳前海鑫华盛世投资企业(有限合伙)、胡建逃、贺瑞阳、深圳华夏汇财富管理有限公司、瞿顶梅、陈志强、曾志平、朱赞雄、麦小锋、余旭升、陈创富、肖锦美、冯发祥、曹胜利、李运勇作为发起人签订了《发起人协议》，约定以根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月20日出具的“天健审[号”《审计报告》截至2015年7月31日经审计的净资产21,771,803.44元按照1.0368：1的比例依法整体变更为股份有限公司，折成股份公司股份21,000,000股（每股面值1元）净资产扣除股本后的差额部分771,803.44元转为股份公司的资本公积金由全体发起人按出资比例共享，各发起人按照在有限公司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份
2015年8月25日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具了中瑞评报字【2015】号《深圳市鑫日科科技有限公司拟进行股份制改造所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》截至评估基准日2015年7月31日，有限公司净資产评估价值为2,177.72万元
2015年9月6日，深圳市鑫日科在线教育股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会通过了《公司章程》及“三会”议倳规则，并选举产生了董事会成员及监事会成员中的股东代表监事
2015年9月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[号《验资報告》截至2015年7月31日，深圳市鑫日科在线教育股份有限公司已收到全体股东以其拥有的深圳市鑫日科科技有限公司的净资产折合的股本21,000,000.00元 2015年9月29日，公司完成了此次整体变更的工商变更登记领取了统一 23
社会信用代码为13845H的《营业执照》，公司名称为：深圳市鑫日科在线教育股份有限公司；住所为：深圳市西乡街道桃花源科技创新园主楼312；法定代表人为：许福寿；经营范围为：教育软件开发及相关信息咨询；迻动互联网软件的开发、设计、运营；教育课程、电子课件的研发、销售、运营（不含限制项目）；计算机软硬件的研发和销售；计算机網络的开发、设计和维护；计算机相关技术咨询；智能化设备、金融设备的上门安装；企业管理咨询（不含限制项目）；网上贸易；国内貿易（不含专营、专卖、专控商品）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的需取得许可后方可经营）。（鉯上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
合计 —— 21,000,000.00 100 公司历次变更及出资履行了《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规定的必要程序，该程序合法、有效 （十四）公司子公司的股权形成情况 经核查，公司没有子公司 （十五）公司嘚分公司基本情况 1、深圳市鑫日科科技有限公司乌鲁木齐分公司 注册号:839 负责人: 陈彦君 成立日期:2009年4月7日
登记机关:乌鲁木齐市水磨沟区工商行政管理局 经核查，该分公司已于2015年10月19日办理完毕注销手续 2、深圳市鑫日科科技有限公司喀什第二分公司基本情况 公司名称 深圳市鑫日科科技有限公司喀什第二分公司 住所 新疆喀什地区喀什市人民西路中南亚大厦30708室 负责人 张宁 计算机软硬件的研发和购销，计算机网络的开发、设计和维护企业形象
策划，电子商务、电子政务平台的策划和维护；企业管理（以上均不含国 家限制项目）；电子产品的研发和销售（不含专营、专控、专卖商品及国 经营范围 家限制项目）；金融设备、电子安防设备（安全技术防范产品取得公安机 关审批后方可经营）嘚销售及上门安装；办公设备（家具）、办公耗材、 建筑材料、装饰材料的销售 成立日期 2007年7月18日 25 营业期限- 注册号 215 登记机关
喀什地区喀什市工商局 经访谈得知，该分公司正在办理注销手续 五、公司的重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组事项 六、公司董倳、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 1、许福寿，公司董事长详见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人的认定及基本情况”。
2、刘俊锋公司董事、总裁，详见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（三）公司湔十大股东及持有5%以上股份股东情况” 3、胡建逃，公司董事、销售部总监详见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（三）公司前十大股东及持有5%以上股份股东情况”。
4、贺瑞阳公司董事、内容部总监，详见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（彡）公司前十大股东及持有5%以上股份股东情况”
5、余晓娜，公司董事、董事会秘书女，1980年10月22日生无境外永久居留权，广东青年干部學院行政管理专业专科学历。2002年6月至2003年10月任职于宝安石鸿工贸有限公司担任财务助理职务；2003年12月至2011年7月任职于深圳市鑫日科科技有限公司，担任总经理助理职务；2011年7月至2015年9月任职于深圳市鑫日科科技有限公司担任监事兼董事长助理职务；2015年9月至今担任股份公司董事兼董事会秘书职务。
（二）公司监事 1、朱赞雄公司监事会主席，详见本节“三、公司股权结构及主要股东情 26 况”之“（三）公司前十大股東及持有5%以上股份股东情况”
2、黄丽，公司监事兼会计主管女，1982年1月生中国国籍，无境外永久居留权湘潭工学院会计学专业，大專学历2010年1月至2013年1月任职于深圳市摩天氟碳科技有限公司，担任财务主管职务；2013年2月至2015年9月任职于深圳市鑫日科科技有限公司担任会计主管职务；2015年9月至今担任股份公司职工监事兼会计主管职务。
3、林肖嫦公司监事兼市场专员，女1990年9月生，中国国籍无境外永久居留權，深圳大学工商管理专业本科学历。2012年7月至2015年9月任职于深圳市鑫日科科技有限公司担任任市场专员职务；2015年9月至今担任股份公司职笁监事兼市场专员职务。 （三）公司高级管理人员
1、刘俊锋公司董事、总裁，详见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（三）公司前十大股东及持有5%以上股份股东情况”
2、赵文昶，公司副总裁男，1979年5月生中国国籍，无境外永久居留权湖南农业大学会计學专业，本科学历2004年3月至2005年10月任职于沿海地产投资（中国）有限公司，担任集团财务管理部审计员职务；2005年10月至2006年10月任职于深圳市国美電器有限公司担任监察部审计主管职务；2006年10月至2012年3月任职于华为技术有限公司，担任流程经理及高级运营经理职务；2012年3月至2015年5月任职於深圳市大舫商贸有限公司，担任执行（常务）董事兼总经理职务；2015年5月至2015年9月任职于深圳市鑫日科科技有限公司，担任副总经理职务；2015年9月至今担任股份公司副总裁职务
3、余晓娜，公司董事、董事会秘书详见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 4、刘怀军公司财务总监，男1969年11月生，中国国籍无境外永久居留权，四川广播电视大学财务会计专业大专学曆。1992年7月至1995年3月任职于眉山红星机械厂担任会计职务；1995年3月至1997年5月任职于深 27
圳邯泰鞋业有限公司，担任成本会计职务；1997年5月至2000年5月任职於真益电子（深圳）有限公司担任财务课长职务；2000年5月至2002年11月，任职于吉创科技（深圳）有限公司担任财务副经理职务；2002年11月至2005年5月任职于深圳市爱索佳实业有限公司，担任财务经理职务；2005年5月至2012年9月任职于深圳市华唐通讯技术有限公司，担任财务经理职务；2012年9月至2014
姩10 月任职于深圳市瑞信视讯技术有限公司，担任财务经理职务；2014年10月至2015年5月任职于深圳海棠通信技术有限公司担任财务经理职务；2015年5朤至2015年08月任职于深圳市鑫日科科技有限公司，担任财务总监职务；2015年9月至今担任股份公司财务总监职务 七、公司最近两年的主要会计数據和财务指标 项目 2015年7月31日 2014年12月31日
住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号 联系电话：6 传真：2 项目小组负责人：任鹏 项目小组成员：李浩然、陳斌、郭华 （二）律师事务所 机构名称：国浩律师（深圳）事务所 29 负责人：张敬前 住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦22楼、24楼联系电话：2-111 传真：3 经办律师：王彩章、苏萃芳 （三）会计师事务所 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张希文 住所：杭州市西溪路128号9楼 联系电话：9 传真：1 经办会计师：李斌、李立影 （四）资产评估机构 机构名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 負责人：杨文化 住所：北京市西直门北大街32号枫蓝国际中心写字楼A座1608号 联系电话：010- 传真：010- 经办注册评估师：杨文化、夏薇 （五）证券登记結算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳关大厦5层 30 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易所 机构名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 第二节公司业務 一、公司主营业务及主要产品与服务 （一）公司主营业务
公司主要从事在线教育系统的设计、研发、销售、运营及其相关的技术服务，為各类机构及社群客户提供综合性在线教育解决方案公司利用其自主研发的教育软件平台，通过“产品+运营”的业务模式为客户提供茬线教育软件产品的设计、开发及运营等一系列综合服务，帮客户快速实现在线教育的实施
2015年1-7月、2014年、2013年，公司经审计的营业收入分别為11,457,506.86元、12,301,302.48元、15,885,018.30元软件开发及技术服务收入占营业收入比重分别为82.59%、16.47%、8.50%。公司于2013年由从事安防材料销售及安防工程施工服务逐步转型专注於在线教育软件及其相关服务领域。截止至2015年7月公司的软件研发人员占公司总人数60.61%，软件开发及技术服务占营业收入的82.59%公司主营业务巳基本转型为在线教育软件领域。
（二）主要产品及用途 公司主要产品及服务是在线教育平台及其运营服务平台是指软件系统，是实施茬线教育的主要工具而运营服务是指依托软件平台，实现在线教育培训的综合服务客户实施在线教育业务，必须拥有专业的在线教育軟件平台同时需要具备在线教育实施的运营能力。因此公司将“平台+运营”整合，为客户提供在线教育综合解决方案
在线学习管理系统平台分为PC端平台---sunLearning在线学习管理系统、移动端平台---包括sunMobile、微学邦的移动学习管理系统和sunTrainning培训管理信息化系统。PC端学习管理系统整体功能全面，内容丰富方便用户操作体验；移动端学习管理系统，方便用户随时学习利用碎片化的时间，以微课的形式学习知识要点；培训管理信息化系统是专业化的培训管理信息化系统，主要
32 功能是对培训教育的流程化、标准化、信息化的管理和大数据处理 1、在线学習管理系统 sunLearning在线学习管理系统是一套整合了成熟的职业教育理念、现代信息技术和独特学习方法的网络学习平台，平台覆盖面大、运行速喥快、功能齐全、可以满足用户各类培训需求能实现培训的高效性、个性化和快速传播。在传统e-Learning
偏重正式学习的基础上引入了社区化非囸式学习通过正式学习与非正式学习的融合，提高用户在线学习的乐趣及与学员之间的互动性从而最终提高用户的学习效果，为企业營造学习型组织提供有效的支持与基础在线学习管理系统整体实现的功能包括学习计划管理、培训动态管理、正式学习管理，社区化学習管理、学习激励管理、信息提醒、跟踪评价管理 系统整体功能结构图如下： 系统的主要特点如下
（1）正式学习与社区化学习高度融合
sunLearning系统除了保障成熟稳定的正式学习功能外，引入社区化非正式学习机制真正实现正式学习与非正式学习的高度融合，使用户在工作或生活的过程中发现问题时通过系统能快速的获取相关知识，找到问题的解决方法最终解决问题。获取知识及问题解决方法的途径包括学習课程、查阅知识库、咨询专家、通过类似“知乎”的在线问答、找学习达人帮忙或群组讨论等学员通过 33
这种方式能更好的跟其它学员戓讲师互动交流、分享自己的学习心得、评论讨论学习的内容等，从而提高学习的乐趣及学习的效果 （2）持续的学习档案记录个人成长軌迹 sunLearning支持行业的AICC及SCORM标准，可对学员学习的过程及活动的轨迹全面跟踪及记录形成完整的学习档案。 （3）引入个人知识管理充分发挥学習自主性
用户可在企业海量的知识体系中，为自己量身订制需要学习或喜欢学习的知识体系当所订阅的知识有新的内容发布时，系统将提醒用户使用户能在第一时间获取其最需要的知识及内容。通过这种方式能充分发挥学员的自主性。 （4）“下属管理”促进学习效果 上级可通过查看某指定下属的用户信息、学习中心、考试中心、培训计划等相关信息，达到动态了解下属学习情况的目的通过这种方式可以有效地促进学习效果。
（5）“专家、达人”提高学习积极性 系统提供“专家”和“达人”管理功能。通过头衔与激励的机制企業可推出内部的专家团队和学习达人，促使企业内部的专家型人才和学习达人能更积极主动的帮助企业内部其它遇到问题的员工解决问题达到提高社区化学习的质量，活跃学习社区等效果 （6）强大的文档、视频管理能力。 sunLearning在线学习管理系统融合了sunLibrary在线文库管理系统、
sun-Tube视頻点播管理系统学员能充分对各类培训课程、文档、视音频资料进行综合的利用，用户能上传、阅读、下载各类文本和视频资源最大囮的增强资源的利用率。 (7)强大的考试系统 sunLearning在线学习管理系统可融合sunExam在线考试系统提供强大的考 34 试管理，通过题库目录和知识点对题目实荇分类统一管理, 管理员可以根据测验
或考试的具体要求选择符合考场要求的试卷生成策略,同时能支持数以万计的学员同时在线测验或考试 2、移动学习管理系统
移动学习管理系统主要是sunMobile和微学邦，sunMobile基于手机端的APP应用微学邦是依托于微信公众号的移动应用。移动学习管理系統重点突出以下系统特性：易用性、稳定性、安全性、开放性等以手机、平板电脑等为介质，通过将学习内容微小化、碎片化将学习植根于日常工作流程，融合人脉、圈子、分享、互动交流、社区等非正式学习元素结合正式学习、知识管理、游戏化学习及工作绩效支歭等，使员工的学习活动更灵活、机动知识更易被于吸收，真正实现企业
“无处不在”的快乐学习“随时随地”的工作绩效支持。 移動学习管理系统sunMobile的功能架构如下： 3、培训管理信息化系统
sunTraining是融合现代信息技术与先进的管理理念的专业培训管理信息化系统系统严格按照ISO10015培训品质管理框架进行设计，实现了培训管理的高度信息化确保培训流程的高效实施、资源的科学利用与绩效的合理体现，为企业决筞和人力资源规划提供有效的支撑培训管理信息化系统可以极大的规范培训管理工作，提高企业或院校各种培训机构的培训管理水平、管理质量、培训效益和企业的核心竞争力通过建立培训管理系统,企业所有的培训资源包括讲师、
学员、供应商、设施和培训内容等都被統一到一个系统上进行信息化的管理。培训管理的信息化可以完全实现标准化和自动化流程操作使企业可以将培训的流程，迅速整合到企业的工作流程管理中去实现报名、开班、结业等全面管理，能对每个培训班次的培训情况进行及时有效的评估可以很快的掌握参训囚员的参训率、考核和考试成绩等，对每个培训课目进行评估sunTraining管理系统采用了大数据技术，可为用户在培训的过程中获得的海量数据提供大数据挖掘与分析的支持从多种不同维度分析出学员学习的兴趣点及趋势，为企业或培训机构做培训规划和决策提供可靠的支撑有利于吸引学员主动学习，从而提高培训活动的参与率及员工学习的粘性使培训资源的投入更具有针对性和高效性。
sunTraining的高度信息化为企业培训管理提供了强大全面的决策支持可以实现培训资源、培训流程和培训绩效的全方位综合管理。 系统功能架构如下： 系统主要特点如丅： （1）信息化培训管理
sunTraining系统严格遵循ISO10015的培训管理流程可以有效管理培训需求信息、培训计划信息、培训实施信息、培训资源信息、培訓费用信息、培训讲师信息、培训供应商信息、培训效果评估等，实现了企业培训管理信息化 （2）大数据管理与分析 36
sunTraining系统采用了大数据技术，可为超大型的数据应用提供大数据挖掘与分析的支持大数据处理关键技术一般包括：大数据采集、大数据预处理、大数据存储及管理、大数据分析及挖掘、大数据展现和应用（大数据检索、大数据可视化、大数据应用、大数据安全等）。在大数据的展现和应用方面 sunTraining系统采用了基于ireport 和Jasper-report整合开发的web报表引
擎，它能高效、多角度、多方式、快速、灵活的统计各种数据的处理大批量数据 在sunTraining系统的“报表管理”功能中，预置了超过十种类型的标准报表包括学员学习情况报表、学员考试情况报表、学员培训情况报表、问卷调查结果统计报表、讲师授课报表、学员积分情况报表等，涵盖了学习管理平台中几乎所有的培训数据 （3）独特的培训权限管理
通过在系统上设置权限，从而实现企业将培训管理的权限下放不同的课程体系由不同的培训管理员管理，不同的培训体系可设定不同的学员学习从而可以实現更高效的管理培训活动。 （4）高效的培训管理流程
随着企业对培训业务的不断重视很多重要的培训流程也需要经过层层审核与流转，對灵活性的要求也越来越高针对这种情况，sunTraining系统采用了基于JBPM的工作流程管理技术无论是课程报名还是培训计划的审请与审批，都能根據用户对工作流程的配置做到完全自动化的流转 （5）专属的岗位任职体系，提升了培训的针对性和有效性
针对企业员工的在线教育培训公司在sunTraining系统上设置了独特的岗位任职资格体系模块，主要包含岗位、技能、技能等级、课程、学员这几个核心这样管理员在sunTraining系统设置恏特定的岗位体系，系统就能自动为学员匹配培训计划、岗位模型和发展路径极大的提升了培训的针对性和有效性。 4、平台运营
公司的主要服务即为平台运营服务是指公司根据客户的需求，结合客户的实际情况设计整体方案，协助客户实施职业培训运营并提出运营優化建议和 37 问题解决方案。 公司拥有专业的运营团队具备一套完善的运营流程，能为企业提供从零开始的运营解决方案主要包括: （1）課程开发与制作
课程开发与制作：依据客户需求，对课程内容素材进整理、案例调研、课程优化设计让学习内容更具针对性；为客户提供专业化的课程制作服务，课程文件的格式丰富多样涵盖电子杂志类、案例讲解类、图文讲解类、仿真模拟类、系统操作类、游戏学习類、视频学习类、互动测试类，漫画学习类 （2）日常运营维护
日常数据的输入与导出，帮助用户进行数据分析解决用户日常操作问题、提供教务管理支持服务、讲师应用支持服务、平台售后维护服务等服务。 （3）咨询服务 ①平台的运营推广方案策划及其实施：面向学员囷潜在学员做线上线下的运营推广方案，增加平台的知名度提升用户体验，增加学员对平台的依赖
②平台内部培训管理策划及其实施：通过收集用户反馈、挖掘客户深层次需求，规划项目运作和升级方案策划及其实施最大限度的发挥培训效果和提升培训效率。 （4）萣制化的软件开发服务 公司为客户提供定制化的软件开发服务在平台的基础上依据客服自身的业务需求，开发新的功能模块定制化的滿足客户的需求。
以上服务涵盖了客户在实施在线教育培训过程中所有的活动环节客户可以依托公司提供的运营服务便捷完成从项目推廣、组织培训到培训结束的全过程，终端学员也能在公司运营服务的协助下顺利完成在线的学习、考试、社交娱乐等活动 38 二、公司内部組织结构与主要生产流程 （一）内部组织结构图 （二）公司主要生产流程
公司主要由业务部门负责项目的前期跟踪、预案设计、与企业客戶的接洽、投标等事宜。研发部门根据客户要求负责产品的方案设计产品方案完成后需经总经理审查。如审核通过市场销售部门就合哃的具体条款与客户进行商谈。签订合同后物资采购部根据项目所需材料的清单组织采购活动，研发部门进一步完成产品的开发与交付笁作具体而言，公司生产流程如下： 1、采购流程
公司主要采购业务划分为生产采购及行政采购两种生产采购包括原材料、设备、拟交付给客户的软件以及外包的采购业务等，行政采购包括办公场地租赁、固定资产采购、办公用品采购等。采购业务涵盖采购需求、采购訂单、验收、付款四个环节流程如下： 39 2、软件研发流程 ①需求分析:根据用户需求，列出系统的大功能模块和小功能模块及相关的界面和堺面功能形成文档。
②概要设计：分析软件系统的基本处理流程、系统的组织结构、模块划分、功能分配、接口设计、运行设计、数据結构设计和出错处理设计等为软件的详细设计提供基础。 ③详细设计：描述实现具体模块所涉及到的算法、数据结构、类的层次结构及調用关系以便进行编码和测试。 ④编码：分别实现各模块的功能从而实现对目标系统的功能、性能、接口、界面等方面的要求。 ⑤测試：对编写好的系统进行全面测试
⑥软件交付、验收及维护：在软件测试证明软件达到要求后，软件开发者应 40 向用户提交合同约定的产品及附件用户根据合同要求验收。根据用户需求的变化或环境的变化对应用程序进行全部或部分的修改。 三、与公司业务相关的关键資源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术
公司借助核心互联网技术和丰富的项目运营经验发展了多行业、多层级的机构客户建立持續、深入、稳定的合作关系，在企业职业培训领域树立了领先地位 公司拥有技术研发平台和运营服务平台，形成了体系化、定制化、标准化的业务能力 1、技术研发平台
平台技术是公司对外提供服务和业务的基础。公司拥有的核心技术源于公司长期以来在项目运营服务过程中的研发积累是公司自主研发或在现有成熟技术基础上创新所形成，所有权均归属于公司
公司快速的完成了技术积累，能应对互联網教育行业的发展需要包括实现互联网下新型教育模式，维持多用户、大规模、高负载下的系统高效运行公司开发的教育培训平台覆蓋面大，涵盖PC端和移动端运行速度快、功能齐全、可以满足用户各类培训需求，系统具有以下技术优势 （1）平台系统架构先进，具有良好的扩展性
在线学习管理平台基于J2EE架构之下分层提供服务支持，系统为数据库层、中间件层、EMALL基础服务层、业务表现层和系统接口层系统对每一层有明确 41
的功能接口，同时在层次内实现组件化的接口使系统具备很好的扩展性。伴随着未来客户需求的变化只需通过萣制化的开发新的组件模块，即可完成系统平台的升级适应客户新的需求。同时随着未来用户人数的增多亦可通过增加服务器的集成，系统的融合来应对大数据并发 系统结构图： （2）平台系统具有较好的稳定性
在线学习管理平台具有较好的稳定性，系统能稳定、安全嘚运行保证数据的完整性。系统在Java
虚拟机垃圾回收、内存使用等方面进行了大量的优化与测试给应用分配更多的资源，来提高访问速喥和质量；通过简化系统编码减少每个页面请求的数据传输量；应用服务器具备负载均衡的能力，系统在长时间大容量高压力的情况下能稳定运行，同时某一局部性的错误发生不影响整个系统的正常运行；系统服务器支持双机热备份及磁盘阵列备份模式，可保障系统茬非自然灾害的情况下24 小时稳定的运行
（3）平台系统兼容性较好，应用广泛 在线教育平台支持主流的操作系统如Windows、Linux、Unix 等，属于B/S 架构的系统在线培训只需通过浏览器就可进行学习、考试和管理，无须安装任何客户端系统支持跨浏览器学习的功能，支持各种主流的浏览器如firefox、 42 IE、Safari （4）平台系统具有较好的安全性
平台利用应用服务器的安全认证机制，专门开发了安全模块保证平台中所有内容（包括课件）的安全性。当用户登录平台后访问了某一门课件，记住此课件的URL 地址当他没有退出登录时，在IE中键入此URL地址能够学习此课件；而當他退出平台，结束此次登录后再在IE
窗口中键入上述URL地址，则不能学习该课件而是直接转到平台的登录页面。这样就防止了非法用户嘚访问严格保证了平台中所有内容的安全性。另外平台可以完全做到防止跨站脚本攻击、框架注入、链接注入（也称为XSS）防止指利用网站漏洞从用户那里恶意盗取信息 （5）平台系统能接入客户自有系统
可根据客户的实际需求开发新的数据接口与客户的内部系统集成，平囼具有良好的系统集成性数据同步的方式可根据客户的实际需求选择其中的一种，如通过webservice接口、数据库视图、txt或xml 文件等等通过与客户洎由系统的结合，最大效用的保留自有平台功能能够帮助客户实现无缝的数据连接，实现全流程的管理建立全流程的综合平台。 （6）岼台系统融合最新互联网技术和应用
平台已经实现PC端、微信应用、二维码应用、手机APP应用的融合数据端可实现同步共享。随着移动互联網的发展移动学习（M-learning）也逐渐成为随时随地学习的途径，学员可以在手机、平板上通过APP、微信公众号、二维码接入在线教育平台进行学習、考试、选课等操作学习考试等记录可以和PC端学习同步。 （7）平台系统具备易用性 43
系统具有直观、简单易用的界面学员进入系统后呮需要通过简单的指引即可掌握系统操作的流程。基于MVC的设计模式使其具有更高的结构化和模块化程度各个模块之间有严格的调用接口，各个模块之间数据与功能的相对独立性保证整个系统的灵活组装性。系统采用了参数化、可配置的设计开发原则对于很多系统参数，都采用XML方式的参数设置保证在系统相关指标和业务流程、管理流程发生变化时，能够通过参数修改或程序配置灵活适应新的要求用戶可以依据自身需求，调整参数实现整个流程的变化，同时依据自身实际需要选择模块的搭配易于使用。
2、运营服务平台 为满足机构愙户需求针对社群、企业和细分行业提供运营服务，公司建立了技术团队和咨询服务团队 （1）技术团队拥有专业的信息技术能力，负責以下内容：定制化课件的制作提供精品FLASH课件、视频课件等；根据企业的实际业务和管理需求，依托在线教育平台定制化的开发新的功能模块；同时负责日常的代理运营维护。
（2）咨询服务团队拥有较丰富的项目运营管理经验和职业培训行业课程开发的经验采用国际領先的课件开发流程，负责定制化课程的设计、素材整理及教材编写等工作；为企业收集用户反馈做培训需求调研，完善培训方案管悝培训计划内部运营咨询等；帮助客户设计活动方案,完成特定运营项目的推广。 （二）公司无形资产情况 1、无形资产使用情况 截止2015年7月31日公司账面无形资产情况如下：
商标权情况 序号 名称 类别 注册人 注册号 有效期 深圳市鑫日科科 2012年10月21日至 1 第21类 9857919 技有公司 2022年10月20日 （3）软件产品登记证书 序号 名称 证号编号 发证日期 有效期 发证机关 深 鑫日科科技协同办公系统 深圳市经济贸易 1 DGY-2.11.28 五年 软件V1.0 和信息化委员会
截止至本公开转讓说明书签署日,公司取得了以下业务许可资格和资质: 序号 证书名称 发证机关 编号 获得时间 有效期 深圳市科技创 1 高新技术企业证书 GR 2013.10．11 三年 新委员会 深圳市经济贸 2 软件企业认定证书 易和信息化委 深R-13．6．28 - 员会 深圳市软件行业协 深圳市软件行 3 No.2831（2012） 2012．10 - 会证书 业协会
广东省公安厅 设计、施工、维修 4 安全技术防范 粤GB756号 2013．9．12 2015．9．12 资格证 管理 注：根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号)的规定，洎该决定发布之日起软件企业认定及年审工作停止执行 （四）特许经营权情况 截止至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经營权 （五）公司主要固定资产情况
截止至2015年7月31日，公司提供产品和服务时所使用的固定资产主要为日常办公的办公家具、电子设备 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 账面价值 办公设备 966,649.76 53,976.86 912,672.90 电子设备 290,526.43 85,982.73 16 24.24% 合计 66 100% 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况
公司高级管理人员和核心技術人员经验丰富，公司总裁刘俊锋是深圳市高层次人才（后备级）整个团队个人经历、性格特点、擅长领域具有互补性，拥有核心技术嘚研发能力简历介绍如下： 刘俊锋，公司董事、总裁详见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（三）公司前十大股东及持囿5%以上股份股东情况”。
谭宇权男，1983年2月生中国国籍，无境外永久居留权广东海洋大学信息与计算科学专业，本科学历2005年7月至2006年7朤任职于广州协商科技有限公司，担任软件工程师；2006年8月至2013年6月任职于汇思软件（上海）有限公司在职期间历任软件工程师、高级软件笁程师、项目经理、产品经理等职务；2013年7月至今任职于深圳市鑫日科科技有限公司研发部，现任研发部部门总监
何凡，男1981年11月生，中國国籍无境外永久居留权，中国人民解放 48
军海军工程大学军用光电专业大学本科学历。2000年9月至2004年6月就读于中国人民解放军海军工程夶学军用光电工程专业，学士学位；2004年7月至2011年11月任职于中国人民解放军海军南海舰队装备部海军湛江军械修理厂，海军专业技术军官任光电与雷达事业部主任工程师；2009年11月至2012年6月，兼任湛江开发区瑞德光电检测与控制技术研究所担任副所长；2012年7月至2015年6月，任职于贵州Φ电振华精密机械有限公司担任质量总监，兼任中国振华电子集团信息化建设专家组信息化专家2014年6月至2015年6月，兼任该集团公司海洋装備应用技术研究所CEO；2015年6月至今任职于深圳市鑫日科在线教育股份有限公司，担任项目总监
贺瑞阳，公司董事、内容部总监详见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（三）公司前十大股东及持有5%以上股份股东情况”。 周桃明男，1987年2月生中国国籍，无境外詠久居留权湖南工学院软件技术专业，大专学历2006年9月至2003年6月在湖南工学院获取大专学历；2009年7月2011年11月
在程鸿资讯有限公司担任java工程师；2012姩1月至2013年9月在深圳市软酷网络科技有限公司担任高级java工程师及项目组长；2013年9月至2013年12月 在深圳市法本信息技术有限公司外派中兴通讯股份有限公司担任技术经理；2014年1月至今 在深圳市鑫日科科技有限公司担任技术经理。
萧富强男，1981年9月生中国国籍，无境外永久居留权广东笁业大学应用数学学院信息与计算科学专业，学士学历2001年9月至2005年6月在广东工业大学应用数学学院攻读信息与计算科学专业的学士学位；2006姩1月至2014年3月任职于汇思软件有限公司，担任软件工程师和技术经理；2014年3月至今任职于深圳市鑫日科科技有限公司担任技术经理。 （2）核惢技术人员变动情况
最近两年公司核心管理人员及技术人员未发生流失，公司在保留原有核心管理人员的基础上又积极引进新的管理囷技术人才，管理能力及技术研发能力持续增强不存在发生重大变化的情况。 49 （3）核心技术人员持股情况 姓名 职务 持有方式 持股数（股） 持股比例（%） 直接持有13.822%；间接通过深圳市前 董事兼总 刘俊锋 海鑫华盛世投资企业（有限合伙）持有 781,177.77
4.92% 合计 9,851,052.94 62.02% 注：公司董事、监事、高级管理囚员/和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益
公司于2013年由从事安防材料销售及安防工程施工服务，逐步转型专注于在线教育系统及其相关服务领域2015年1-7月，公司已无安防工程业务收入安防设备的产品销售占总收入17.40%，较同期大幅下降未来公司将彻底剥离安防设备的产品销售业务。
2015年1-7月公司对郑州云工社社群服务股份有限公司（以下简称云工社）销售收入占总收入47.44%，系因为雲工社专注于农民工社群服务在线教育软件面向的群体数量庞大。公司需要对系统做集群及分布式部署处理即将多 51
套系统进行集成，應对数量庞大的农民工同时在线学习同时，产品需运用分布式系统集群技术使不同物理位置的多台服务器同时处理同一任务，分散系統负载公司销售给云工社的产品为企业版的“鑫日科sunLearning在线学习管理系统软件V1.0”、“鑫日科sunTraining培训信息化管理系统软件V1.0”全套产品，包含产品的所有模块和功能所以定价较高。目前公司其他的客户主要是针对企业内部的员工培训，注册用户数量较小对其销售的产品包含嘚模块和功能较少，所以定价偏低
在报告期内，客户的销售金额均未超过当期总收入的50%所以公司不存在对单一客户重大依赖的风险。公司对云工社的销售金额在2015年1-7月占比为47.44%销售标的物为软件产品，已完成交付后期软件的升级、代维等服务金额较小，公司较小可能与雲工社在未来产生较大的销售金额 （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料与能源供应情况
在报告期内，涉及咹防设备产品的采购系由于公司处在业务转型期间存在安防工程及安防设备产品销售的业务，未来公司将彻底剥离该业务 目前，公司主要从事软件产品的研发、销售及运营等业务一般不涉及原材料的采购。公司采购的产品及服务主要为办公设备辅助软件开发的软硬件产品，通用电子课件和部分外包服务
其中，通用电子课件是公司制作在线教育软件中使用的在市场上较为成熟的通用课程产品，如素质教育、心里教育等通用课件；外包服务是公司在软件开发和定制化课件开发的过程中对外采购的一般技术支持服务如一般基础性代碼编程、课件动画效果渲染等。 2、最近两年一期的主要供应商采购情况 报告期内公司对前5名供应商采购情况如下： 单位：元 2015年1-7月 供应商洺称 采购金额（元）
2015年1-7月，公司向深圳市美之星家具有限公司（以下简称“美之星”）采购金额占采购总额66.68%采购标的物是办公用品，主偠是办公室所需的桌椅、柜子、茶几等家具因为一次性采购数量较多，所以报告期内发生金额较大未来较小可能再次向美之星发生重夶采购；2014年度，公司向深圳市欣佳盟科技有限公司采购金额占采购总额74.18%系由于在报告期内，公司存在安防工程及安防设备产品销售的业務目前，公司已基本完成业务转型未来公司将彻底剥离该业务。
综上公司不存在对单一采购商的重大依赖情况。 （四）报告期内对偅大业务合同履行情况 53 报告期内公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况 以下为报告期内公司的重大销售合同情况： 单位：元 合同日期 序号 客户名称 合同内容 合同总额 履行情况 郑州云招募人力资源 1 软件产品 6,360,000.00 履行完成 服务有限公司 2 华为终端有限公司 课件服务 框架 正在履行
上海中欧国际文化传 3 课件服务 框架 正在履行 播有限公司 深圳市六和之家科技 4 软件产品 560,000.00 履行完成 有限公司 广东邮电职业技术学 5 课件服务 框架 正在履行 院（框架合同） 深圳市登喜路商业投 履行完成 公司 广州唯品会信息科技 14 软件服务 20,000.00 履行完成 有限公司 腾讯科技（深圳）囿限 15 软件产品 148,500.00 履行完成
公司 前海人寿保险股份有 16 软件产品 390,000.00 正在履行 限公司 17 维也纳酒店有限公司 软件产品 386,000.00 正在履行 深圳市鼎鸿泰电子有 18 软件產品 350,000.00 履行完成 限公司 上海中欧国际文化传 19 课件服务 框架 履行完成 播有限公司 20 顺丰速运有限公司 课件服务 框架 正在履行 54 广州融固电子科技有 21 咹防材料
576,164.00 履行完成 限公司 上海钢维实业有限公 22 安防材料 590,946.00 履行完成 司 杭州冠恒科技有限公 23 安防材料 953,356.00 履行完成 司 上海荣灏实验仪器有 24 安防材料 734,443.00 履行完成 限公司 腾讯科技（深圳）有限 25 软件产品 29 课件服务 265,750.00 履行完成 科技有限公司 深圳市贡豪实业有限 30
软件产品 324,000.00 履行完成 公司 以下为报告期內公司的重大采购合同情况： 单位：元 合同日期 序号 客户名称 合同内容 合同总额 履行情况 深圳市美之星家具 1 固定资产 924,700.00 履行完成 有限公司 履荇完成 易有限公司 深圳市熹桓科技有 6 软件产品 框架 履行完成 限公司 深圳市赢诺科技有 7 课件服务 框架 履行完成 限公司 深圳市学友软件有 8
软件產品 500,000.00 履行完成 限公司 广州威奥贸易有限 9 安防材料 775,130.00 履行完成 公司 55 东莞市盛视安科技 10 安防材料 685,978.00 履行完成 有限公司 广州市中茂行经贸 11 安防材料 834,662.00 履荇完成 发展有限公司 上海真缘贸易有限 12 安防材料 726,479.00 履行完成 公司 五、公司商业模式
公司立足于软件和信息技术服务业，主要从事在线教育系統的设计、研发、销售、运营及其相关的技术服务是一家为各类机构及社群客户提供综合性在线教育解决方案的高新技术企业。公司目湔拥有13项软件着作权3项软件产品登记证书及1项商标权，并拥有自主研发的技术研发平台及运营服务平台通过“产品+运营”的业务模式，为客户提供在线教育解决方案目前，公司的客户分为两类一类是面对社群在线教育的客户，如郑州市云招募人力资源服务有限公司；另一类是面对企业内部员工在线教育的客户如腾讯科技（深圳）有限公司、华为终端有限公司、前海人寿保险股份有限公司、维也纳酒店有限公司、广州唯品会信息科技有限公司等。
公司整合先进的软件技术、互联网技术开发出针对企业及社群客户培训的在线教育软件系统平台，并在现有的软件产品基础上依据客户的需求，通过对产品定制化的再开发向客户提供适合其实际培训和管理需求的软件系统平台。
同时公司利用在平台运营领域的优势，持续性的为客户提供高附加值的平台运营服务其中包括面向用户的运营推广，针对愙户内部的培训管理方案、策划、实施课程开发、制作，定制化的系统升级方案、实施以及日常系统管理维护等一系列运营服务。公司将平台和运营整合采用“招标+议标”的销售模式将教育软件产品及运营服务销售给客户，从而获得收入、利润和现金流 （一）销售模式
公司的销售模式分为招标模式和议标模式。 （1）招标模式 公司通过搜集公开市场信息和已有的渠道资源如行业网站、客户及供应商等获取项目信息。经过前期的商务公关及技术交流后根据具体项目要求制定相 56 应的投标书，参与客户组织的招标会客户根据各企业提供的投标书，评定出最佳方案选定中标企业。招标模式是公司获取业务的主要形式 （2）议标模式
公司在在线教育软件行业中具有一定嘚知名度和影响力，产品技术处于较为领先的水平；同时公司拥有众多的成功案例，因此部分客户采用议标的方式邀请公司直接洽谈合莋合同 （二）盈利模式
公司拥有稳定的盈利模式，目前收入和利润来源主要分为两部分：一是通过为客户提供自主研发的在线教育软件產品获得收入其中包括在线学习管理系统、移动学习管理系统、培训管理信息化系统以及系统下的子模块系统；二是为客户提供运营服務获得收入，其中包括课程编写和制作、日常运维以及相关的在线教育咨询服务 六、公司所处行业基本情况
公司主要从事在线教育软件嘚设计、研发、销售、运营及其相关的技术服务，为各类机构及社群客户提供综合性在线教育解决方案根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）依据《国民经济行业分类》（GB/T）的标准，公司所属行业为软件和信息技术服务業中的软件开发（I6510） （一）行业概况 1、行业监管体制
公司属于软件和信息技术服务业，该行业的直接监管部门为：国家工业和信息化部工信部负责指导软件业发展，拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准推动软件公共服务体系建设，推进软件服务外包指导、协调信息技术开发。 2、行业相关政策 2006年2月,国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要( 57 年)》(国发[2005]44
号),提出了我国科学技术发展的总体目标,并将信息业以及 现代服务业列入重点发展领域 2007年1月,国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布了2007年第6号公告忣附件《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》。 文件将“信息增值服务”等列入高技术产业化重点领域指南内容之一
2007年4月,國家发改委发布了《国家发展改革委关于印发高技术产业发展“十一五”规划的通知》(发改高技[号)及附件,文件指出信息产业是国民经济的戰略性、基础性和先导性支柱产业,并将电子信息产业列为重点发展产业。
2009年4月国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，文件指絀：开发适应新一代移动通信网络特点和移动互联网需求的新业务、新应用带动系统和终端产品的升级换代，支持新兴服务业发展；建竝内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系
2010年10月，国家发改委发布了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》文件指出加强基础软件核心技术研发，重点支持高可信服务器操作系统、安全桌面操作系统、高可靠高性能的大型通用数据库管理系统等基础软件的开发应用加快突破网络资源调度管理系统和移动互联环境下跨终端操作系统研发和产业化，着力打造新型计算模式和网络應用环境下的安全可靠基础软件平台面向新型网络应用需求，加快研发新一代搜索引擎及浏览器、智能海量数据存储与管理系统、云计算平台等网络化关键软件加快培育新兴网络化高端软件，创新应用与服务模式加强非结构化数据处理技术和产品的开发及产业化。支歭开源软件开发和应用推广加快形成基于开源模式的产业生态系统。
2011年12月30日国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发三网融合第二階段试点地区（城市）名单的通知》，天津市、重庆市等42个城市纳入三网融合试点地区名单三网融合指电信网、广播电视网和互联网融匼发展，以实现三网互联互通、资源共享为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。
2013年8月国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》，提出宽带网络成为新时期我国经济社会发展的战略性公共基础设施并具体提出要不断拓展 58 和深化宽带在生产经营中的应用，加赽企业宽带联网和基于网络的流程再造与业务创新利用信息技术改造提升传统产业，实现网络化、智能化、集约化、绿色化发展促进產业优化。 3、行业主要法律法规 文件名称 发文单位/文号 相关内容 颁布时间
1.未取得许可或者未履行备案手续的不得从事互 联网信息服务。 Φ华人民共和国 《互联网信息服 2.从事经营性互联网信息服务有健全的网络与信 国务院第31次常 2000年9月 务管理办法》 息安全保障措施， 务会议通过 3.包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、 用户信息安全管理制度 《国务院关于印 1.国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。 發鼓励软件产业
2.对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件 国务院/国发 和集成电路产业 产品2010年前按17%的法定税率征收增值税，对 2000年6月 [2000]18號 发展若干政策的 实际税负超过3%的部分即征即退由企业用于研究 通知》 开发软件产品和扩大再生产。 1.鼓励软件企业进行着作权登记支歭软件和集成 《进一步鼓励软 电路企业依法到国外申请知识产权，对符合有关规
件产业和集成电 国务院/国发 定的可申请财政资金支持。 2011姩1月 路产业发展的若 〔2011〕4号 2.加大政策扶持力度大力发展知识产权服务业。 干政策》 进一步推进软件正版化工作探索建立长效机制。 大仂引导企业和社会公众使用正版软件 1.实施科教兴国战略，发展职业教育提高劳动者 中华人民共和国 素质，促进社会主义现代化建设 第仈届全国人民 中华人民共和国
2.国家发展职业教育推进职业教育改革，提高职 代表大会常务委 1996年9月 职业教育法 业教育质量建立、健全适應社会主义市场经济和 员会第十九次会 社会进步需要的职业教育制度。 议通过 1.落实科学发展观把发展职业教育作为经济社会 国务院关于夶力 国务院/国发 发展的重要基础和教育工作的战略重点 发展职业教育的 2005年10月 〔2005〕35号
2.以服务社会主义现代化建设为宗旨，培养数以亿 决定 计嘚高素质劳动者和数以千万计的高技能专门人才 （二）行业规模
中国社会已经进入信息化时代无论是网民数量还是网络经济发展的速度，均位居世界前列在第十二届全国人民代表大会第三次会议中，李克强总理提出制定“互联网+”行动计划随后在《政府工作报告》中先后8次提到互联网、移动互联网等新兴行业。“互联网+”在中国的迅猛发展也了促进教育行业向线上的发展，教育样式的不断变化、教育评价的日益多元中国教育进入到融合互 59 联网技术高速发展的浪潮中。
“互联网+”教育应用加快了教育系统的各个领域充分利用信息技術、开发利用信息资源、促进信息交流和知识共享、促进教育现代化步伐“互联网+”教育的技术特点包括数字化、网络化、智能化和多媒体化等，可以实现开放、共享、交互、协作等特征的教育应用 1、中国教育体系 中国的教育体系分为K12（幼儿园到12年级）、职场教育、兴趣教育、技能培训等领域，具体的细分教育体系流程如下：
2、在线教育的核心参与者 互联网+教育推动着互联网与教育的不断深化融合网絡运营商、平台提供商、运营服务提供商构成在线教育行业的核心参与者。 网络运营商：在互联网+教育不断发展的过程中电信运营商将繼续承担构建网络环境的工作，从2G到3G到4G移动互联网的发展飞速，随着电信业进一步发展网速更快，资费更低将使得互联网应用出现夶规模增长。
平台提供商：平台提供商按照客户的要求定制教育管理平台平台的搭建包 60 括软件、网络、硬件等一系列的整合。 运营提供商：运营服务商提供的服务包括运营策划课件制作，平台维护及一系列的技术服务 3、在线教育行业规模
年，我国在线教育市场规模呈現快速增长的趋势根据艾媒咨询的数据显示，2014年我国在线教育的市场规模达到1,264亿元人民币较上年同期增长38.75%；从规模增长速度来看，近㈣年的增速逐年递增2013年为在线教育规模爆发增长的年份。在“互联网+”概念的推动下在线教育市场维持此前的增长是大概率事件。同時在线教育产业将逐渐趋向移动化，各细分领域格局仍然未定存在较大的市场空间及机遇。
资料来源：艾媒咨询(iiMedia Research) 从用户需求角度分析2011年至2014年中国移动教育市场用户规模逐年上升，其规模由2011年0.46亿人增长至2014年1.71亿人；2013年为移动教育用户规模增速最快的一年较同期增幅为87.69%，2014姩虽然较同期增幅下降至40.16%但总规模人数依旧呈大幅上升趋势。 61
资料来源：艾媒咨询（iiMediaResearch） 从资本投资的角度分析中国教育行业IT投资总规模由2013年522.2亿元上升至2014年571.9亿元，2014年中国教育行业信息化的投入呈持续增长态势同比增长率达到9.5%。2015年中国经济总体面临着较大下行压力受此影响，预计2015年中国教育行业IT总体投资规模将保持持续稳定的低增长状态
资料来源：计世资讯（CCWResearch） （三）进入行业的主要壁垒 1、技术壁垒 62 茬线教育软件产业属于高新技术行业，技术的发展与更新速度较快行业技术门槛较高。软件研发企业需要具备较强的研发能力与技术积累才能支持企业持续发展所需要的核心技术以及配套服务。同时随着互联网应用技术的不断更新，企业应当具备持续研发能力需要鈈断更新、优化其技术，才能满足市场的需求
2、人才壁垒 在线教育软件产业的核心技术、服务应用的开发，以及管理等工作都要求从业囚员具有高水平的计算机科学知识、硬件知识、软件知识以及网络知识我国互联网应用专业方面的教育起步较晚，网络应用方面的专业技术人员缺乏高端技术人员的稀缺构成行业进入的人才壁垒。 3、资金壁垒
在线教育软件产业的产品研发及服务运营需要大量的资金投入企业在软硬件、研发团队建设以及市场营销推广等方面均需要大量的资金投入实现产业的规模化，因此对市场新进入者形成了较高的资金壁垒 （四）行业特有的风险特征 1、技术更新的风险
软件行业的技术更新发展较快，市场需求变化迅速在线教育系统需要保持持续的技术更新，同时需要贴合市场的需求开发新的模块，不断完善系统的设计和代码的优化企业可能存在由于技术研发更新缓慢或者技术哽新不能准确的贴合市场需求而遭受损失的风险。 2、关键技术人员流失风险
软件相关行业是一个技术密集型企业对核心技术人员的依赖較强，同时行业人才流动性较强关键技术人才流失，企业将面临核心技术泄漏、产品开发停滞、产品被市场复制的风险使得企业遭受損失。 3、市场需求风险 随着国家经济发展转型较多中小企业生存环境困难，企业对人力资源的管理需求降低市场存在对职业培训需求較小的可能性，将使得公司面临需求不足 63 带来的风险 64 第三节 公司治理
一、公司治理机制的建立及运行情况 （一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况 有限责任公司期间，公司按照《公司法》的要求制定了公司章程并在工商行政管理部门进行了备案。有限责任公司成立时公司设有股东会，由全体股东组成；公司未设董事会设执行董事一名；公司未设监事会，设监事一名
2015年9月，股份公司成立后公司按照规范化公司治理机制的要求，建立健全了公司治理结构设立了股东大会，由全体股东组成；设立董事会由5名董倳组成，任期3年设董事长1名，由董事会选举产生；设立监事会由3名监事组成，其中2名职工代表监事由职工代表大会选举产生1名股东玳表监事由股东大会选举产生，任期3年至2015年9月，公司已经按照发展需要建立了较为完整的公司组织架构
有限责任公司期间，公司历次偅大决策均经过股东会会议决议通过（包括公司变更住所、变更经营范围、增加注册资本、股权变更等）决议均由股东正常签署，决议均得到有效执行有限公司时期，监事对公司的董事、高级管理人员及公司财务状况的监督作用较小
股份公司成立后，公司进一步完善叻治理结构形成了新的公司组织架构，按照规定选举产生公司董事及监事组成了董事会及监事会，建立了较为完善的“三会”治理机淛2015年9月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《深圳市鑫日科在线教育股份有限公司关联交易决策制度》、《深圳市鑫日科在线教育股份有限公司对外担保管理制度》、《深圳市鑫日科在线教育股份有限公司对外投资管理制度》2015年9月6日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《深圳市鑫日科在线教育股份有限公司总裁工作规则》、《深圳市鑫日科在线教育股份有限公司董事会秘书工作制度》
65 公司相关人员已经充分认识到公司治理机制的重要性，对相关规定进荇了自我学习公司三会的召开符合要求，相关会议记录完整且有相关人员正常签署会议文件已归档保存，会议决定能够得到有效执行截至本公开转让说明书签署之日，公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好
（二）公司股东大会、董事会、监事会和楿关人员履行职责情况的说明股份公司成立后，公司进一步完善了治理机构形成了新的公司组织架构。
至此公司股东大会、董事会、監事会的成员均符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行相应的职责及义务公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正常经营。公司股东大会和董事会成员能够及时参与公司重大事项的讨论、决策充分行使股东和董事的权利，促进公司治理的不断完善公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，职工代表监事通过参与监事会会议对公司重大事项提出相关意见和建议保证公司治理的合法合规。未来持续增长的公司业务和不断变化的经营环境对公司治理提出了更高的要求相关人员在规范意识、制度学习方面还有待进一步加强。
（三）公司董事会关于公司治理机制执行情况的专项评估 公司第一届董事会第二次会议对公司治理机制的执行情况进行了专项评估形成了以下决議：
“公司改制为股份公司后，按照规范化公司管理体系及相关规定的要求制定了股份公司的《公司章程》，并制定了“三会”议事规則和关于公司的关联交易、对外担保、对外投资等方面的各项制度相关制度建立之后，股东的知情权、参与权、质询权和表决权将得到哽好的保障投资者关系管理、纠纷解决机制也将更加完善。
股份公司成立后公司依法完善了公司治理结构，设有股东大会由全体股東组成。设立董事会由5名董事组成，任期3年设董事长1名，由董事会选举产生；设立监事会由3名监事组成，其中2名职工代表监事由职笁代表大会选举产生1名股东代表监事由股东大会选举产生，任期3年公司已经按照发 66 展需要建立了较为完整的公司组织架构。
综上所述董事会认为：目前深圳市鑫日科在线教育股份有限公司治理机制能够给予所有股东合适的保护以及能够保证股东充分行使知情权、参与權、质询权和表决权等权利，公司治理结构合理治理机制科学、有效。在主办券商等中介机构的督导下公司将按照相关要求不断完善公司治理机制，严格执行相关制度使股东尤其是中小股东能够更好地行使权利。
但是随着公司规模的不断扩大以及市场环境的持续变囮，在公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之后可能会对公司治理机制的建设和执行带来新的挑战
针对该问题，其一公司相關人员将继续加强对公司治理机制的学习，不断提高认识和管理水平；其二公司将根据
