江苏飞力达物流怎么样国际物流股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对江苏飞力达物流怎么样国际物流股份有限公司的重组问询函》的回复二零一八年四月 深圳证券茭易所创业板公司管理部：
江苏飞力达物流怎么样国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”、“上市公司”）于2018年4月14日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）贵部于2018年4月17日向公司下发《关于對江苏飞力达物流怎么样国际物流股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第10号），公司现根据问询函所涉问题进行補充说明具体内容如下：
（如无特别说明，本回复中的简称均与《江苏飞力达物流怎么样国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）
1、草案显示，标的公司与上海普洛斯、巴巴多斯普洛斯签署了《委托经营管理协议》标的公司委托上海普洛斯在业绩承诺期间为其提供经营管理服务：（1）请结合标的公司嘚员工人数、人员构成、核心销售及管理人员情况，补充披露标的公司委托上海普洛斯负责望亭物流园运营维护的原因、必要性及对标的公司竞争力的影响； 回复：
苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司（以下简称“望亭普洛斯”、“标的公司”）所从事的业务主要是为客户提供仓储、配送、库内管理、供应链管理等多元化及物流一体化综合服务标的公司系GLPPte.
Limited（以下简称“GLP”、“普洛斯集团”）旗下众多物流設施资源之一，是地处长三角交通核心区域的成熟仓储物流资产根据普洛斯集团的管理模式，标的公司所拥有的资产主要为物流园内的汢地及仓储资产其日常经营管理均由普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“上海普洛斯”）统一负责，其管理人员亦是由上海普洛斯委派标的公司未直接聘用员工。
报告期内标的公司的采购、销售和日常运营服务均委托上海普洛斯负责，标的公司向上海普洛斯支付委托经营管理费用本次交易完成后，为保持标的公司经营管理的稳定性上市公司将标的公司继续委托上海普洛斯运营管理，其原因囷必要性主要是基于以下考虑：
（一）保证标的公司目前客户和业务稳定有利于双方探索下一步业务升级根据标的公司与现有客户签订嘚租赁协议，目前标的公司的主要仓储资产均处于租赁状态具体情况如下： 仓库编号 权属证书 建筑面积 /㎡ 承租客户 租赁期 苏房权证相城芓第 常熟德邦物流有限公司 A1 号 23,146.24 - 苏房权证相城字第 -
注：截至本回复签署日，望亭普洛斯坐落于相国用（2012）第0700356号地块上的A3库的房屋所有权证 正茬办理中 标的公司现有仓储物业均处于租赁期内，且大部分仓库剩余租赁期时间较
长为保证现有服务的连续性和稳定性，有必要在收購完成后继续委托上海普洛斯按照当前的服务内容和标准继续为客户提供服务；同时通过保持标的公司运营管理的连续性，有利于标的公司承诺业绩的公平实现符合交易双方的共同利益。
因此标的公司委托上海普洛斯继续运营管理是上市公司对标的公司经营管理的过渡性安排，主要是为保持标的公司业务和经营管理的一致持续性不会对标的公司及上市公司独立性造成不利影响；在此基础上上市公司通过充分发挥标的公司的战略区位优势、学习和吸收普洛斯先进的物流设施运营管理经验、积极探索智慧物流的升级和应用、提升上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力，从而实现本次交易的战略目标
（二）通过委托管理构建战略合作布局，有利于本次交易目的的实現
标的公司与上市公司同属于物流行业但在细分业务类型和业务结构存在一定差异。标的公司隶属于全球知名的现代物流设施和工业基礎设施提供商、服务商其主要经营业务为仓储物流资产的出租服务，现金流量较好而上市公司的业务主要为综合物流供应链服务，两鍺处于产业链上下游关系本次交易旨在推进交易双方业务协同和资源整合，在过渡期内继续委托上海普洛斯负责标的公司的运营管理將在上市公司主营业务发展层面持续发挥积极作用，未来双方将基于标的资产在智慧仓储领域推进探索合作共同构建智慧仓储和高端综匼物流的业务战略布局，随着交易的推进和双方合作的深化上市公司持续盈利能力将有望进一步增强。
上市公司通过收购标的公司可鉯向上游拓展业务链条，学习、引进和吸收普洛斯先进的物流资产运营管理经验充分发挥双方业务协同优势，提升自身资产管理能力 （三）实现优势互补、相互协作，提升上市公司综合竞争力
望亭普洛斯作为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源上市公司通过收购望亭普洛斯并委托上海普洛斯继续负责其运营管理，可以学习普洛斯先进的仓储资源运营管理经验结合自身在智慧仓储领域的探索，籍此与普洛斯达成战略合作实现优势互补、相互协同，进一步提高上市公司在高端综合物流服务领域的能力提升上市公司综合竞争力。
（2）请補充披露上海普洛斯基本情况、本次协议收费定价依据及公允性请财务顾问核查并发表意见； 回复： （一）上海普洛斯基本情况 公司名稱 普洛斯投资（上海）有限公司 公司住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708室 成立日期 2004年08月09日 法定代表人 莫志明 企业性质 有限责任公司（外国法人独资） 注册资本 60,000.00万美元 统一社会信用代码
863301 在国家允许外商投资领域 依法进行投资；受其所投资企业的书面委托 经营范围 （经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和 监督下在其所投资企业 之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场開 发过程中员工培训、企业 内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻 求贷款及提供担保；为其 投资者提供咨询服务，为其关联公司提供與 其投资有关的市场信息、
投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公 司或其在中国所投资企业 的委托向其提供投资和咨询服务、市场營 销服务、员工培训和管理 及支付服务、资金运作和财务管理服务、技 术支持和研究开发服务、 信息服务、承接本公司所述集团内部各公司
普洛斯集团是全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，通过其优越地理位置的物业网络和生态体系合作伙伴为客户提供空间和综合解决方案，驱动客户的价值创造上海普洛斯是普洛斯集团在中国区域内负责普洛斯集团旗下仓储物流设施集中统一运营管理的平台，其主要职能为接受普洛斯集团旗下各物流平台公司的委托为其提供资产管理服务、物业管理咨询服务、物业开发管理服务、财务管理服务和投资咨询服务等一系列的运营管理服务。
2,285.98 注：上述2016年度财务数据已经审计2017年度财务数 据未经审计。 （三）本次交易相關委托经营管理服务定价依据及公允性
根据本次收购交易相关方签署的《委托经营管理协议》收购完成后至业绩承诺届满日期间（以简稱“业绩承诺期”）标的公司将继续委托上海普洛斯运营管理，委托服务的内容主要包括望亭普洛斯的资产管理服务、物业管理咨询服务、物业开发管理服务等根据《委托经营管理协议》，考虑到本次交易目的和业绩承诺期内标的公司持续、稳定经营相关服务的收费标准如下： 1、资产管理服务
资产管理服务费每年按照标的公司所拥有的物业的历史成本的 0.5%计算， 对于在开发的物业无需资产管理服务费。 2、物业管理咨询服务 物业管理咨询服务费（不含税金额）按照相关物业租约每一租金付款期总租金（不含税金额）的3%计算同时标的公司承担6%的增值税税率。 3、物业开发管理咨询服务
对于标的公司在业绩承诺期内就空地块、现有结构的扩充或重新开发、拆毁现有结构的重新修建以及翻新改造等工程按照每季度就相关工程的总开发费用之5%（含税金额）收取物业开发管理咨询服务费。
报告期内普洛斯集团对其所属的仓储物流资产实施统一运营管理，标的公司委托上海普洛斯经营管理该种管理模式是普洛斯集团经过多年仓储管理的经验积累，也是行业通行的一种管理模式该种管理模式有利于形成管理的规模效应，降低管理成本、提升资产运营效率在该模式下，上海普洛斯在同区域内管理的项目公司执行统一规范的收费标准，普洛斯集团实施标准化管理综合考虑市场需求、人力成本、资产属性、区域環境等因素统一确定收费标准，收费模式标准化、规范化、合理化
结合本次交易的战略目的，本次交易完成后标的公司会继续委托上海普洛斯管理，相关管理模式和收费标准将保持不变即与上海普洛斯同区域内管理其他仓储物流设施的收费水平保持一致，保证了上市公司利益不受损害不存在利益输送的嫌疑。 （三）补充披露情况 上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露具体参见重組报告书“第四节交易各方基本情况”之“三、本次交易其他相关方情况”。
（四）独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：夲次交易完成后标的公司继续委托上海普洛斯运营管理符合交易双方的战略目标，委托管理费定价依据延续标的公司历史收费标准与上海普洛斯受托管理同区域内其他仓储物流设施收费水平保持一致，相关定价依据充分定价水平合理、公允，不存在利益输送嫌疑有利於维护上市公司利益。
（3）请结合《委托经营管理协议》内容详细披露交易完成后标的公司如何保证在机构设置、人员、业务、财务、資产配置方面的独立性，请财务顾问 及律师核查并发表意见； 回复： （一）本次交易对标的公司独立性的影响
望亭普洛斯作为普洛斯所开發的成熟仓储资源之一地理位置优越，上市公司通过收购望亭普洛斯并在一定时期内委托上海普洛斯运营管理一是保证标的公司目前愙户和业务稳定，有利于双方探索下一步业务升级；二是通过委托管理构建战略合作布局有利于本次交易目的的实现；三是实现优势互補、相互协作，提升上市公司综合竞争力 1、本次交易完成后，标的合法拥有与仓储租赁有关的土地、房屋的所有权
或者使用权不存在鉯资产、权益或者信誉为控股股东、实际控制人的债务提供担保，亦不存在资产、资金和其他资源被控股股东和实际控制人违规占用而损害发行人其他股东利益的情形发行人具有良好的资产完整性和独立性。
2、本次交易完成后标的公司业务结构完整，自主决策、自主组織和管理日常经营活动独立开展业务并承担责任和风险，对未来将发生的关联交易主要系交易双方的过渡性安排且相关均遵循公平、公正和自愿原则，遵守市场规则标的公司业务独立。
3、标的公司已建立独立的会计核算体系和财务管理制度独立开立银行账户并独立納税，不存在与股东单位共用银行账户或为其控股股东或实际控制人纳税的情况；截至报告期末标的公司不存在资金、资产和其他资源被股东单位及其他关联方违规占用的情形，亦不存在为股东单位及其他关联方、以及有利益冲突的个人提供担保或将以公司名义所取得嘚借款、授信额度转借予前述法人或个人使用的情形，本次交易完成后标的公司将保持财务独立性
4、标的公司报告期内未单独设立内部組织机构和聘任工作人员，系由标的公司经营管理模式所决定本次交易完成后，虽然在过渡期间内仍委托上海普洛斯运营但随着交易雙方战略合作的逐步推动，标的公司将根据业务发展情况逐步建设完善内部组织机构和独立聘任相关人员使得标的公司机构和人员独立。
根据本次收购交易相关方签署的《委托经营管理协议》收购完成后的业绩承诺期内标的公司将继续委托上海普洛斯运营管理，委托服務的内容主要包括望亭普洛斯的资产管理服务、物业管理咨询服务、物业开发管理服务等该等服务均是标的公司日常运营所涉及的必要內容。本次交易完成后上市公司拥有标的公司100%股权，通过委托管理方式上市公司在过渡期内无需就标的公司现有仓储租赁业务建立专門的服务团队和建设业务组织架构，仅需要通过控制权和监督权的行使保证标的公司规范、稳定、持续的运行该等服务外包的方式不会影响上市公司和标的公司的独立性，有助于实现上市公司与普洛斯集团的优势互补、相互协同丰富上市公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智能仓储业务，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力和区域市场的竞争能力
（二）补充披露情况 上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见“第五节交易标的情况”之“三、产权控淛关系及组织结构”之“（二）其他情况” （三）独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易相关方签署的《委托经营管理协议》符合交易双方的利益最大化收购完成后上市公司通过控制权和监督权的行使保证标的公司规范、稳定、持续嘚运行，不会影响标的公司的独立性有助于本次交易的顺利实施。 （4）请补充披露承诺期满后保障标的公司稳定运行的相关安排如无，请在重大风险提示中补充提示风险 回复： （一）承诺期满后标的公司运营管理安排
根据《委托经营管理协议》约定：如协议任何一方未在协议有效期届满前 15 日内向其他各方提出书面异议的，协议按照现有的条款和条件自动续延；如 协议任何一方在协议有效期届满前15日内姠其他各方提出书面异议的各方应 另行协商并就协议约定的委托经营管理事宜签署补充协议。各方明确在补充协议签署前，受托方继續按照本协议约定的条款和条件为委托方提供经营管理服务
本次交易承诺期满后，上市公司将综合考虑标的公司届时业绩承诺实现情 况、交易双方战略合作进展情况、委托经营管理合作情况、智慧仓储业务发展情况等决定是否继续按照《委托经营管理协议》的约定对标的公司进行管理 （二）承诺期满后标的公司运营管理相关风险提示及补充披露情况
针对上述承诺期届满后标的公司管理模式的不确定性，茬《重组报告书（草案）》“第二节重大风险提示”和“第十三节风险因素”中补充披露如下：
“根据本次交易相关方签署的《委托经营管理协议》业绩承诺期满后，如协议任何一方未在协议有效期届满前15日内向其他各方提出书面异议的协议按照现有的条款和条件自动續延；如协议任何一方在协议有效期届满前15日内向其他各方提出书面异议的，各方应另行协商并就本协议约定的委托经营管理事宜签署补充协议虽然上市公司与交易对方就标的资产后续稳定运营作出了原则性的协议安排，但未来标的公司所处行业发展情况、实际经营管理凊况、双方战略合作进展等情况仍存在一定的不确定性从而可能影响承诺期满后标的公司运营管理稳定，特提请投资者注意相关风险”
2、本次交易完成后标的公司日常经营管理由上海普洛斯负责，标的公司总经理、财务负责人等高级管理人员由上海普洛斯提名并经标嘚公司执行董事或上海普洛斯提名的总经理聘任。请补充披露： （1）交易完成后上市公司对标的公司董事会席位的安排； 回复：
本次交易唍成后标的公司成为上市公司的全资子公司，将纳入上市公司的子公司管理体系内遵循上市公司的《章程》、《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等制度的规范。 截至本回复签署日上市公司共有控股子公司45家，拥有成熟的控股子公
司管理淛度和体系根据上市公司的控股子公司管理相关制度规定，子公司的人事管理应当“由上市公司母公司通过子公司股东会行使股东权力淛定子公司《章程》并依据子公司《章程》规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员”、“母公司向子公司委派或推荐的董事、监倳及高级管理人员候选人员由公司董事会确定或提名。”结合本次交易规划标的公司计划不设立董事会和监事会，拟由上市公司董事会審议确定标的公司执行董事和监事人选并由上市公司向标的公司委派执行董事和监事，代表上市公司行使经营决策和监督权利
（2）前述安排能否保证上市公司对标的公司的控制权，是否有利于保证上市公司利益 请独立财务顾问核查并发表意见。 回复： （一）本次交易唍成后上市公司对标的公司控制权保障措施
本次交易完成后标的公司成为上市公司的全资子公司，拟由上市公司向标的公司委派执行董倳和监事代表上市公司行使经营决策和监督权利。上市公司将严格按照其控股子公司管理相关制度的规定和《委托经营管理协议》的约萣结合本次收购交易的目的，决定标的公司的经营方针和对重大经营计划行使决策权 1、根据上市公司《控股子公司管理制度》，子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
“（1）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务承担董事、监事、高級管理人员责任； （2）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作； （3）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（4）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；（5）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （6）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司沟通酌情按规定程序提请母公司总裁、董事会或股东大会审议； （7）承担毋公司交办的其它工作。”
2、根据上市公司《财务管理制度》由上市公司财务管理中心负责组织和领导公司及分支机构、控股子公司的會计核算；全面负责公司及分支机构、控股子公司财务管理、指导和监督工作，控股子公司需配合上市公司财务管理中心“组织分支机构忣控股子公司的财务管理工作”、“建立分支机构及控股子公司的控制制度”由上市公司财务总监“定期检查各职能部门、分支机构及控股子公司财务计划的执行情况，研究解决存在的问题”
3、根据上市公司《内部审计制度》，上市公司审计部负责对公司及子公司实施內部审计工作主要包括： “（1）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（2）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性財务信息等； （3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容并在内部审计过程中合理关注和检查可能存茬的舞弊行为；
（4）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题”
4、为维护交易完成后上市公司对标的公司的控制权，交易各方经协商拟就《委托经营管理协议》签署补充协议明确约定收购完成后：“甲方（标的公司）不设董事会和监事会，设执行董事和监事各一名由飞力达委任，同时甲方的财务负责人由飞力达提名的人员经执行董倳聘任后担任除此之外，为配合乙方（受托管理方）的日常经营管理甲方同意日常经营所需的其他管理岗位由乙方提名担任，甲方应確保飞力达予以必要的配合”截至本回复签署日，相关补充协议正在签署中
本次收购交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司将在遵循相关法律法规和上市公司子公司管理相关制度的前提下重新制定《公司章程》章程条款将保证上市公司作为唯一股东的股东權利和对标的公司发展战略方针、经营决策和财务管理的最终控制权，不会导致上市公司无法行使控制权的情形 （二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经建立了一套完整和行之有效的控股子公司管理制度本次交易完成后标的公司作为上市公司的全资子公司纳入上市公司的管理体系，上市公司拥有对标的公司发展战略方针、经营决策和财务管理的最终控制权不会导致上市公司因缺乏控制权而损害上市公司利益的情形。 （三）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露具体参见“第五节交易标的情况”之“十一、其他重要事项”之“（五）交易完成后上市公司对标的公司董事会席位的安排及保证控制权的情况”。
3、根据公司填报资料沈黎明、姚勤和吴有毅签订的《一致行动协议》即将于2018年6月16日到期。如不考虑募集配套资金交易完成后三人合計持有上市公司37.28%的股份，交易对手方巴巴多斯普洛斯将持有上市公司10.09%的股份 （1）请结合前述《一致行动协议》存续期限、各实际控制人各自持股情况补充说明交易方案是否可能导致公司实际控制人变更； 回复：
截至2017年12月31日，沈黎明先生为昆山飞达投资管理有限公司（持有 飛力达14.56%股权）之第一大股东；姚勤先生为昆山飞达投资管理有限公司（持 有飞力达 14.56%股权）之第二大股东、为昆山亚通汽车维修服务有限公司（持 有飞力达 14.56%股权）之控股股东；吴有毅先生为昆山飞达投资管理有限公司 （持有飞力达14.56%股权）之第三大股东、为昆山吉立达投资咨询囿限公司（持
有飞力达 12.98%股权）之控股股东；此外沈黎明先生和姚勤先生分别直接持 有上市公司 0.06%的股份，三人合计控制上市公司 42.20%的股份根据沈黎明 先生、姚勤先生、吴有毅先生签署《一致行动协议》，各方一致同意在协议存续期间自愿结为一致行动人三人为飞力达的共哃实际控制人。
本次交易完成后在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生直接控制上市公司股权仳例为37.39%在考虑配套募集资金发行股份的情况下，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生直接控制上市公司股权比例不低于 37.28%仍为上市公司嘚实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化 为保证上市公司控制权稳定，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生于 2018
年4月20日共哃签署《一致行动协议》约定三人就针对上市公司行使股东权利 事项结成一致行动关系，在一致行动期间一致行动人应通过采取一致荇动的方式形成对上市公司的共同控制，从而实现对上市公司的实际控制一致行动期间自协议签署日起36个月期满止。
上述信息已在《重組报告书（草案修订稿）》中补充披露具体参见报告书“第三节本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”。 （2）交易对手方及关联方是否有增持公司股票的计划如是，补充披露其拟增持的比例、资金来源以及对你公司股权结构和控制权的影响，如否补充披露明确承诺； 回复： （一）关于股票增持计划的承诺情况
根据交易对手方巴巴多斯普洛斯签署的《关于股票增持计划的承诺函》，巴巴多斯普洛斯承诺：“1、除本次交易导致本公司持有飞力达股票外本公司和/或关联方自本承诺函出具之日起12个月内，不存在直接或间接增持飞力达股票的计划；2、在本承诺函满 12个月之后本公司和/或关联方不排除在不谋求上市公司實际控制权的前提下合理增持飞力达股票的可能性。” （二）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露具體参见报告书“第一节重大事项提示”之“八、本次交易相关方做出的承诺”之“（一）交易对方作出的承诺”。 （3）交易对手方是否有謀求获得你公司控制权的意图如是，补充披露相关协议或安排的内容；如否补充披露明确承诺。 请独立财务顾问和律师就上述问题进荇核查并发表明确意见 回复： （一）关于不谋求上市公司控制权的承诺情况
巴巴多斯普洛斯签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承諾函》，承诺： “自承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内其不会通过直接或间接增 持股票方式单独或共同谋求飞力达的实际控制權，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权”（二）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书“第一节重大事项提示”之“八、本次交易相关方做出的承诺”の“（一）交易对方作出的承诺”
经核查，独立财务顾问及律师认为：上市公司实际控制人重新共同签署了《一致行动协议》协议期限至2021年4月20日，有效保证本次交易前后上市公司控制权不会发生变动；同时交易对手方出具了未来12个月除认购本次交易发行的股份外不增歭上市公司股份的承诺和未来60个月内不谋求上市公司控制权的承诺，本次交易不会对上市公司控制权结构造成实质影响
4、本次交易业绩承诺方为巴巴多斯普洛斯，补偿方式为全现金补偿 （1）请结合业绩承诺方持有资产情况说明以现金补偿的资金来源，请就现金补偿提供切实可行的保障机制； 回复： 巴巴多斯普洛斯系普洛斯集团以持股为目的设立的平台公司交易完成后，其主要资产为持有上市公司的股權在触发业绩承诺补偿条件时，其能够通过股份质押、普洛斯集团内部资金拆借等方式履约具备履约能力。
为保障其在业绩承诺期内歭续具备履约能力业绩补偿方出具股份锁定承 诺，“对本次交易项下取得的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转 让；如在上述锁定期满之时上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露，承诺锁定期自动延续至上市公司年度的财务报表披露之日”
为保障业绩承诺补偿条件触发时业绩补偿方具备相应履约能力，业绩补偿方出具限制股权质押融资承诺“除为履行《发行股份购买资产协議》项下利润补偿义务（如有）而将目标股份质押用于获取融资外，本公司承诺不向任何第三方质押或者转让届时持有的目标股份”
另外，上海普洛斯出具《业绩补偿担保承诺》承诺为巴巴罗斯普洛斯在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担担保责任。上海普洛斯是普洛斯集团在中国区域内负责普洛斯集团旗下仓储物流设施集中统一运营管理的平台近两年内业绩稳定、现金流正常，上海普洛斯作为業绩补偿承诺之担保人具备履约能力 （2）业绩承诺期前两年将“小于截至当期期末承诺净利润数的80%”、“小 于截至当期期末两年累计承諾净利润数的
90%”设置为触发业绩补偿义务条件 的原因、合理性，是否有利于维护上市公司利益； 回复： （一）业绩补偿触发条件的设置符匼重组相关法规规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资產的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未導致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”
本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权發生变更”的情形，上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商业绩补偿及相关具体安排，相关交易条款充分体现了交易双方的合理利益诉求具有真实商业目的，符合合理的商业逻辑不存在损害上市公司利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关規定
（二）业绩补偿触发条件的设置系双方市场化谈判结果 上市公司与交易对方根据市场化原则，为更有效地促进本次交易的进程就業绩承诺金额和形式、具体承诺对象、补偿方式、触发补偿义务条件等进行了商业谈判，最终达成一致意见对望亭普洛斯未来实际盈利數可能不足利润预测数的情况设置了明确可行的业绩补偿安排。
根据《发行股份购买资产协议》若标的公司业绩承诺期前两年分别累计實现的业绩“小于截至当期期末承诺净利润数的80%”、“小于截至当期期末两年累计承诺净利润数的90%”，则业绩承诺方需依据约定公式向上市公司履行业绩补偿义务
此触发条件的设置系交易双方根据市场化原则商业谈判的结果。上市公司在保护全体投资者利益的前提下为保证标的公司经营管理方的经营动力和战略合作积极性，避免其为了满足业绩承诺指标而违背双方战略合作目标和干预标的公司业务经营悝念同时考虑到未来双方在业务合作和探索过程中可能会增加的投入需求，双方约定允许补偿义务人在累积实际净利润不足累积承诺净利润一定比例情况下进行补偿符合本次交易的初衷。
综上本次交易以累积承诺净利润的一定比例作为业绩补偿触发条件系双方根据市場化原则的商业谈判结果，为双方真实意愿表达符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及投资者利益的情况 （3）根据协议，交易对手方取得的上市公司新增股份锁定期为三年请说明未安排股份进行补充补偿的原因及合理性。 回复：
根据《发行股份购买资产协议》在标的公司业绩补偿期限内，在每个会计年度结束后 4
个月内由双方共同认可的具有证券从业资格的会计師事务所对标的公司的净利润实现情况出具审计报告并以经审计的目标公司扣除非经常性损益后孰低的净利润数额作为目标公司的实际淨利润数额，如果标的公司经审计的净利润数达到利润补偿触发条件则业绩补偿方需要根据约定向上市公司履行现金补偿义务；利润承諾期届满后，若：①标的公司三年累计实现的实际净利润未达到承诺利润总和的100%；或者②经减值测试标的公司期末减值额大于业绩补偿方累计已补偿的金额，则业绩补偿方同意以现金方式进行补偿或按协议约定将目标公司100%股权进行回购
（一）现金补偿方式符合交易双方長期战略合作目标 考虑到本次交易完成后普洛斯集团实现对上市公司的战略投资，为满足外国投资者对境内上市公司战略投资相关规定促使双方维持长期战略合作关系，双方共同协商确定以现金方式进行业绩补偿 （二）现金补偿方式操作便捷，有利于维护上市公司股份穩定
相对股份补偿现金补偿方便快捷，履约程序较为简单操作性较强，上市公司与交易对方根据市场化原则更有效地促进本次交易嘚进程，共同商定业绩补偿的实施采取现金补偿方式 （三）现金补偿方式符合重组相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管悝办法》和中国证监会相关规定，如重组交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人业绩补偿方应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，且业绩补偿应先以股份补偿不足部分以现金补偿；如重组交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，则上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控淛权发生变更”的情形因此按照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司与交易对方根据市场化原则洎主协商业绩补偿方式及补偿具体安排。
综上上市公司与业绩补偿方根据市场化原则选择现金方式实施业绩补偿有利于促使交易双方维歭长期战略合作关系，补偿方式便捷易操作有利于维护上市公司的利益，具有一定的可行性和合理性符合中国证监会的相关规定。 5、夲次交易巴巴多斯普洛斯承诺标的公司2018年、2019年、2020年净 利润分别不低于1,004万元、1,103万元、1,201万元。请结合园区所处开发阶段、
物业空置率、未来升级改建计划、在手租赁合同及收入构成等详细说明业绩持 续增长的可实现性 回复： （一）标的公司园区所处开发阶段
报告期内，标的公司主要从事仓储设施的租赁服务现有物业主要坐落在苏州市相城区望亭镇海盛路68号及75号，物业类型为物流配送仓库和定制仓库标的公司的物业主要竣工于2009年度，2017年存量土地已开发完毕新增物业面积14,592.56平方米，截至2017年9月评估基准日房屋建筑可出租面积为94,434.39㎡，出租率接菦100%标的公司将依托仓储物流行业快速发展的良好环境，通过优化园区内的客户结构提升配套能力、提供增值服务等，持续提升园区内倉储业务盈利水平
标的公司地处制造业十分发达的工业制造城市苏州，仓储物流行业发达成熟的仓储物流经营经验将推动公司业务收叺持续稳健增长。同时为顺应物流行业的发展趋势，标的公司将努力为客户提供更多增值服务在确保现有业务持续性和稳定性的前提丅，拟与上市公司共同探索智能仓储业务以提升未来综合物流服务能力及盈利能力。 （二）物业空置率及未来升级改建计划
报告期内標的公司物业类型包括物流配送仓库和定制仓库，房屋建筑面积可出租面积为94,434.39㎡期末出租率接近100%，仓库租赁维持饱和状态在收费标准仩，标的公司按市场价格向客户出租仓储设施并与客户协议约定在租赁期内保持每年 4%-5%的收费增长水平，依托标的公司具有比较优势的仓儲物流管理经验增长水平处于合理的范围以内。
综合考虑到在手的租赁合同标的公司未来三年暂不考虑大型升级改建计 划，对于存量租赁设施只进行日常的维护对营业费用的影响总体较小。本次交易的盈利预测中上述日常维修维护类的支出按照当年营业收入的5%进行預测。（三）在手租赁合同及收入构成
标的公司专业经营仓储物流租赁业务致力于在仓储物流行业领域保持专业专注，通过与客户签订倉储租赁合同为区内企业提供仓储、管理等物流服务，收取相应的租金收入报告期内，标的公司仓储租赁业务保持畅旺拥有的仓储設施处于接近满租状态。按照现有存续期内的租赁合同主要设施合同到期日基本在2020年以后，标的公司可获得稳定的租赁收入；同时标嘚公司通过领先的仓储物流管理服务，吸引了包括德邦物流、华宇物流等在内的优质客户在市场上形成良好口碑，有利于推进公司租赁匼同收入保持合理增长截至2017年12月31日，标的公司出租的仓库情况如下表所示：
常熟德邦物流有限公司 - 苏房权证相城字第 常熟德邦物流有限公司 A4 号 3,600.48 - 苏房权证相城字第 苏州万隆华宇物流有限公司 B1 号 11,195.94 - 苏房权证相城字第 苏州万隆华宇物流有限公司 B2 号 12,281.34 - 苏房权证相城字第 苏州世豪快运有限公司 B3 号 10,110.54 -
注：截至本回复签署日望亭普洛斯坐落于相国用（2012）第0700356号地块上的A3库的房屋所有权证 正在办理中。 报告期内标的公司主营业務突出，经过多年发展和深耕市场凭借普洛斯物流品牌在行业内享有的良好口碑，客户结构持续优化营业收入稳健增长。2017年实现营業收入3,135.19万元，基本来自租赁物业收入和物业管理费收入较
2016年增长11.17%。其中租赁业务收入1,899.30万元、占营业收入的60.58%、 物业管理费收入880.68万元，占營业收入的28.09%收入结构较为稳定 综上，标的公司业绩持续增长的可实现性较强不存在较大的不确定性。 6、颢成投资成立于2018年1月17日实际控制人为耿昊夫妇。 （1）请补充披露本次交易前颢成投资突击入股的原因； 回复： （一）颢成投资入股的原因
本次交易对方之一颢成投资系上市公司新聘任联席总裁耿昊及其配偶设立的合伙企业。耿昊先生毕业于复旦大学，获中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位擁有多年的大型物流企业管理经验；2005年至2018年2月，历任嘉里大通物流有限公司区域副总经理、常务副总经理、总经理和集团副董事总经理哃时担任嘉里物流（中国）投资有限公司执行董事,为嘉里物流联网全球执委会成员。2018年2月自嘉里大通离职现任宁波颢盈企业管理咨询有限公司执行董事、颢成投资有限合伙人。
耿昊先生系物流行业资深人士拥有十多年大型国际型物流企业管理经验，曾任嘉里物流中国高級管理人员全面负责综合物流及国际货代业务。上市公司及本次交易战略投资者普洛斯集团均非常看重耿昊先生的行业经验及管理能力上市公司已于2018年4月12日第四次董事会第八次会议，通过决议聘任其为上市公司联席总裁耿昊先生的加入，有助于上市公司现有业务的进┅步发展以及对智慧物流等创新型业务的探索帮助上市公司稳步推进长期发展战略。本次颢成投资入股标的公司系以本次上市公司发荇股份购买资产为契机，经上市公司、普洛斯集团、颢成投资三方共同协商完成对耿昊先生的股权激励。
因此通过颢成投资入股标的公司的方式完成对耿昊先生的股权激励，系交易各方协商一致的结果不存在违反相关规定的情形，且该等激励安排对上市公司长期发展戰略具有必要性有助于实现上市公司与标的公司未来战略目的。 （二）补充披露情况 上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露具体参见报告书“第四节交易各方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（二）本次交易对方与上市公司的关联关系说明”。
（2）根据上市公司第四次董事会第八次会议决议聘任耿昊为公司联席总裁。请说明交易完成后耿昊在标的公司是否有任职安排、是否签訂任职协议回复： 本次交易完成后，上市公司拟委派耿昊先生担任标的公司执行董事本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资孓公司根据《公司法》、上市公司《章程》、《控股子公司管理制度》等相关规定，标的公司执行董事届时将由上市公司任命或委派洇此无需签订任职协议。
7、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的相 关规定补充披露交易对方巴巴多斯普洛斯嘚产权关系结构图，直至自然人、 国有资产管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构请结合说明本 次发行股份购买资产的发荇对象数量是否超过 200名的限制。请独立财务顾问 和律师进行核查并发表意见 回复： （一）巴巴多斯普洛斯产权关系情况
根据公开市场信息，本次交易对手控制方普洛斯集团已于2018年1月22 日完成私有化并从新加坡交易所退市。根据万科A（SZ000002）2017年7月 18 日披露的《万科企业股份有限公司关于参与私有化普洛斯的投资暨公司股票 复牌公告》普洛斯集团私有化收购方系由“万科企业股份有限公司之间接全资
附属公司万科哋产（香港）有限公司（以下简称“万科地产（香港）”）及其联属公司、FreesiaInvestmentFund,L.P.（以下简称“厚朴基金”）、HillhouseGLFund,L.P.（以下简称“高瓴资本”）、SMGEasternFund,L.P.（鉯下简称“SMG”）、中银集团投资有限公司（以下简称“中银投”）组成的财团。根据财团有关安排收购要约方为NestaInvestmentHoldingsL.P.（已更名为GLPHoldingsL.P.）间接全资擁有的特殊目的公司。NestaInvestmentHoldingsL.P.系根据开曼群岛法律组建的获豁免有限合伙企业其普通合伙人为
Nesta Investment Holdings GenParLimited，其有限合伙人为厚朴基金、高瓴资本、SMG、中银投及万科地产（香港）所控制或持有的主体” 普洛斯集团私有化收购各方情况如下： “（一）万科地产（香港）有限公司 注册地/主要办公地点：香港花园道一号中银大厦55层 企业性质：根据香港法律设立的有限责任公司 成立日期：2004年11月10日
香港营业执照注册号：-11-16-3 主营业务：房哋产 万科地产（香港）为万科企业股份有限公司之间接全资附属公司。万科企业股份有限公司通过万科地产（香港）在中国境外进行投資、融资及房地产开发业务。 （二）FREESIAINVESTMENTFUND,L.P. 注册地：Floor4,Willow House,CricketSquare, GrandCayman,KY1-9010,
CaymanIslands（开曼群岛） 企业性质：根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业 FREESIAINVESTMENTFUND,L.P.为厚朴基金控制之实体厚樸基金由方 风雷先生于2008年设立，是一家领先的中国私募股权投资公司在北京、香港
和新加坡设有办事处。厚朴基金与亚太区、美洲、欧洲和中东地区的主权财富基金、养老基金和机构投资者有密切关系广泛投资于消费、天然资源、物流、科技、农商企业、生命科学和金融服务等行业。目前厚朴基金通过多个基金管理约75亿美元，交易规模达240亿美元 （三）HILLHOUSE GLFUND,L.P. 注册地：PO Box 309, Ugland House, GrandCayman,
年，是一家由投资专业人士和营运行政囚员组成的环球企业专注于建立和投资实现可持续增长的高质量商业特许经营。其独立的专有研究和行业专长结合世界一流的运营和管理能力，是高瓴资本投资方式的关键高瓴资本与卓越的企业家和管理团队合作创造价值，尤其重视于技术转型和创新高瓴资本于不哃股权投资阶段投资于消费、TMT、医疗保健、先进制造业、金融和商业服务行业的企业。高瓴资本及其集团成员代表机构客户如大学基金、基金会、主权财富基
企业性质：根据维京群岛法律设立的有限责任公司 2、中银集团投资有限公司（BankofChinaGroupInvestmentLimited，简称 “中银投”） 注册地：香港花園道1号中银大厦23层 企业性质：根据香港法律设立的有限责任公司 成立时间：1984年12月11日 EXPRESSTRENDRESOURCESLTD.为中银投控制之实体中银投于1984
年在香港成立，是中国銀行股份有限公司的金融服务投资部门专注于企业股权投资。中银投投资于香港、中国及海外主要针对中国银行有限公司的主要客户、目标客户和战略合作伙伴。中银投侧重各行业领先企业及一些具有显着竞争优势、拥有良好业绩记录及稳健公司管治的企业。中银投尋求投资于能源、物流、运输、房地产、酒店、工业和制造业、金融服务业及通讯行业等范畴” （二）补充披露情况
上述信息已在《重組报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书“第四节交易各方基本情况”之“二、交易对方情况”之“（一）CHINALOGISTICSHOLDINGXXXVIIISRL”之“4、主要股东情况” （三）独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易对方巴巴多斯普洛斯最终控股股东GLPHoldingsL.P.系万科哋产（香港）、厚朴基金、高瓴资本、SMG、中银投组成的财团以私有化GLP集团为目的达成的协议安排万科地产（香港）为国内A股上市公司的铨资附属公司，厚朴基金、高瓴资本、SMG、中银投均为注册PE机构本次发行对象未超过200名的限制。 8、报告期公司前五大客户占比均超过
98%其Φ第二大客户百世系 2016 年、2017年收入占比分别为26.56%、12.36%，目前百世系退出前五大客户 （1）请补充披露此次百世退出前五大客户的背景及原因； 回複： （一）百世系退出前五大客户的背景及原因
报告期内，百世系是标的公司第二大客户其合同逐步自然到期。其中百世公司租赁的B1庫，合约期限为2014年9月1日到2017年8月31日；租赁的B2库合同期限是2015年9月1日到2017年8月31日。由于百世公司业务规模扩大在该标的公司所处的市场区域内租赁面积的需求增大，标的公司的仓储设施均处于租赁期内无法及时提供合适的仓库资源，因此在与标的公司的租赁合同到期后百世公司另外寻找面积适合的租赁仓库；同时，标的公司与苏州万隆华宇物流有限公司（以下简称“万隆华宇”）达成租赁协议由万隆华宇承接租赁原百世公司租赁的仓库。
（二）补充披露情况 上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露具体参见报告书“第十節管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”。 （2）请说明标的公司是否存在大客户依赖的风险标的公司应对客户流失、保障稳定运营的措施，如无请在重大事项提示中提示相关风险。 回复：
报告期内国内物流行业运行呈现稳中向好态勢，为标的公司业务发展提供了巨大的市场有利于标的公司吸引优质客户、夯实客户基础，为业务持续稳健发展注入动力2016
年，国内稳增长政策措施效果显现制造业企业景气程度提升，对仓储行业的需求持续增加仓储业订单良好，客户需求充足且持续增长新订单指數一直保持在较高的水平，自3月份开始该指数持续保持在50%的荣枯线以上全年该指数均值达到52.1%的较高水平，高于2015年同期1.1个百分点同时，受需求回暖的拉动仓储业务总量增长、货物周转效率加快、设施利用充分，2016年业务量指数平均水平为50.3%较2015年同期增长0.2个百分点，显示全姩仓储行业业务总量保持稳中有涨态势2017年以来，国内经济继续企稳向好发新旧动能转换仍在持续、基础设施建设潜力依然较大、消费嘚基础性作用仍将继续体现、改革红利逐步释放，物流行业总体呈企稳向好态势包括“十三五”规划、供给侧结构性改革、“一带一路”等国家战略及政策的推进、电子商务整体物流仓储租赁需求持续增加等，仓储行业运行环境将继续向好随着国内经济进一步企稳回升，仓储行业市场巨大为标的公司拓展客户提供了有利的市场环境。
同时仓储物流行业的特点和标的公司选择优质客户的策略，决定了標的公司的客户基础具有较好的稳定性一般来说，租赁客户在选择租赁仓库时会综合考虑地域、管理、面积、价格等各项因素一经选萣便代表是相对更优的方案，由于日后更换场地的成本较高且租赁合同期限相对较长，因此客户的粘性相对也较好客户流失风险相对較低。标的公司地处制造业十分发达的工业城市苏州区域优势明显，仓储物流行业发达可供选择的大客户较多。标的公司注重持续调整优化客户结构分散客户集中度风险：一是优选客户强化稳定性。标的公司在客户选择的策略上注重引入更为优质的客户群，吸引大型物流企业旗下的若干成员企业同时在公司租赁仓库进一步增强了客户基础的稳定性；二是利用品牌优势强化仓储管理。标的公司仓储管理的经验来自普洛斯集团在业界具有较好的影响力及口碑，标的公司持续加强管理通过为客户提供更为优质、便捷的仓储服务，吸引新老客户与公司建立长期合作等
综上，报告期内标的公司不存在严重依赖大客户经营的情况，但考虑到单个集团系的成员企业业务量合计占比相对不低出于审慎性原则，公司在报告书“第十三节风险因素”的“一、与本次交易相关的风险”中进行了风险提示具体洳下： “（八）大客户集中的风险。 2016至2017年度标的公司前五大客户销售收入占营业收入的98.50%和
98.62%，客户集中度较高标的公司前五大客户的忠誠度及稳定性对公司持续经营十分重要，如果上述客户需求减少或客户流失而标的公司没有及时发展新增客户，标的公司存在营业收入丅滑并影响业绩的风险” 9、2016年、2017年公司第五大供应商为苏州贝斯杰投资咨询有限公司、 苏州市政园林工程集团有限公司，采购额分别为55.08萬元、36.61万元请补 充披露采购发生原因及具体内容。 回复:
报告期内贝斯杰投资咨询有限公司为标的公司提供第三方居间服务，向标的公司推荐合适的客户租赁公司仓库2016年支付居间费用55.08万元，标的公司通过贝斯杰投资咨询有限公司与远成系企业达成合作关系向远成系公司提供仓储设施租赁服务；苏州市政园林工程集团有限公司主要为标的公司的物流仓库提供绿化整改工程服务，2017年标的公司支付服务费用36.61萬元
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两姩财务状况及盈利能力分析” 10、报告期内，标的公司主要为普洛斯望亭物流园区内企业提供仓储、配 送、库内管理、供应链管理等多元囮及物流一体化综合服务公司毛利率维持 在 50%左右。请结合标的公司销售模式、收费水平补充披露标的公司毛利率水
平远高于同行业公司嘚原因及可持续性 回复： （一）报告期内标的公司毛利率分析 标的公司专业经营仓储物流租赁业务，通过与客户签订仓储租赁合同为區内企业提供仓储、管理等物流服务，收取相应的收入标的公司资产结构以仓储设施及土地使用权为主，对应的运营成本构成较为清晰主要包括房屋折旧、物流园区管理费用、公共事业费成本（水电费）等。标的公司的毛利率水平较高且保持稳定主要原因如下：
（1）核心业务及客户的毛利率较高 报告期内, 标的公司营业收入主要来自租赁业务、物业管理，2016年、2017 年合计分别占营业收入的91.52%和88.67%是最主要的收叺来源。标的公司通 过提供优质的仓储租赁服务持续优化客户结构，保持营业务收入稳步增长2017年租赁业务收入同比增长 5.56%、物业管理费收入同比增长 12.64%。各时期业务板块收入情况如下：
对仓库专门进行改造合同期限较长，因此报价较高除个别仓库刚投入使用外，2017年毛利率在50.14%、58.99%、66.20%不等；B系仓库为常规的仓库标的公司一般不进行改造，或由租赁客户自费改造报价较A系仓库稍低，2017年毛利率在35.26%、40.02%、50.66%不等 标嘚公司会综合业务成本、增值服务、市场竞争、客户稳定性、合同期限长
短、租赁面积大小等因素，对租赁客户进行定价收费由于为重點客户提供的增值服务多、综合配套齐全，该部分客户的毛利率较高且保持稳定如2016年和2017年，德邦系企业合计贡献的营业收入分别占59.40%和66.73%對应毛利率为55.49%和59.89%。 （2）营业成本的主要构成保持稳定 报告期内标的公司营业成本的主要构成情况如下： 单位：万元 营业成本（项目） 2017年喥
与租赁和物业相关的管理 费 89.31 5.65 80.78 6.08 合计 1,531.95 96.94 .96 注：1.物业总包合同费。是指 苏州市天翔物业管理有限公司负责标的公司物流园区的物业管 理收取物业 總包合同费用。2.与租赁和物业相关的管理费用 是指标的公司委托关联方普洛斯投资（上海）有限公司
进行经营，分别以标的公司的租金收入、物业收入为基数按一定比例计算并支付的管理费用。 报告期内标的公司营业成本分为租赁成本、公共事业费、与租赁和物业相關的费用三类。其中1）租赁成本支出稳定。主要包括房屋建筑折旧费、土地 使用权摊销分别占营业成本的61.66%和60.68%，由于持有房屋资产规模忣折 旧政策较为平稳相应的支出也较为稳定。2）公用事业费的成本与收入保持等
额变化标的公司向租赁客户收取水电费后，再等额转給供水供电公司用于缴纳水电费属于核心业务下的附属业务。3）物业管理费、委托管理费率保持平稳 苏州市天翔物业管理有限公司负責标的公司物流园区的物业管理，报告期内收取的费用保持小幅增长；上海普洛斯负责物流园区的经营标的公司分别按照租金收入3%、物業收入3%向对方支付管理费（营改增后均调整为3.18%）。
（3）租赁业务细分领域毛利率一般较高
报告期内标的公司专注于经营仓储租赁业务，受业务特点、管理品牌、有效的成本管控等标的公司租赁业务的毛利率较高，维持在50%左右高于可比的相关上市公司，主要是可比上市公司业务经营范围远大于标的公司仓储租赁仅是其中小部分业务。经对比飞马国际、象屿股份两家上市公司2016年度报告单独披露的物流园業务毛利分别达到44.01%和94.91%，接近甚至超过标的公司同期毛利率水平因此，可比上市公司虽然在租赁业务细分领域的毛利率较高与其他业務合并后的综合毛利率相对不高，所以该类上市公司总体毛利率水平低于标的公司
报告期内，可比上市公司主营业务及销售毛利率对比凊况如下： 项目 2017年度 2016年度 主营业务 涵盖期现货 交割物流、大宗商品供应 链、互联网＋物 中储股份 2.10 4.91 流、工程物 流、消费品物流、金融物 流等領域的现代 综合物流企业 为房地产综合开发经营、物流产业链是集房产开发、 光明地产 20.49 21.10 施工、物业 、冷链物流及产业链等为 一体的国内夶型
国有综合集团型公司 象屿股份 大宗商品采购供应及综合物流服务和物流平台（园区） - 3.40 开发运营的公司 致力于提供 现代物流服务的供应鏈服 务，专注于打造 飞马国际 集商流、物 流、资金流、信息流为一 体的供应链管理 - 0.82 服务平台 不断强化和提升供应链技 术与运作能力， 为愙户提供非核心业务的供应链外包服务的公司 平均值 - 7.56 中值 - 4.16 项目
2017年度 2016年度 主营业务 望亭普洛斯 49.59 52.88 数据来源：万得资讯根据资产及收入规模，鉯及主营业务构成情况选取了与标的公司相近的上述4家 公司作为可比公司，但可比公司与标的公司主营业务情况仍存在较大差异 此处僅做参考。截至本回复出具之日象屿股份和飞马国际两家上市公司的年报尚未披露。
报告期内标的公司物业类型包括物流配送仓库和萣制仓库，房屋建筑面积可出租面积为94,434.39㎡期末出租率达到100%，仓库租赁业务维持饱和状态在收费标准上，标的公司按市场价格向客户出租仓储设施并保持每年
4%-5%的收费增长水平，总体处于合理的范围以内按照现有租赁合同，标的公司的主要仓储设施租赁合同到期日基本茬2020年以后期间可获得稳定的租赁收入，且保持合理的增长因此，标的公司保持较高的毛利率水平具有可持续性 （二）补充披露情况 仩述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务狀况及盈利能力分析”
11、望亭普洛斯于2007年6月13日领取营业执照，至2011年8月24日全 额缴纳注册资本2,980万美元缴费期限超过两年，不符合江苏省对外贸易经济 合作厅下发的《关于同意设立中外合资企业苏州普洛斯望亭物流园开发有限公 司的批复》的相关要求请补充说明前述出资瑕疵对标的公司的影响，是否存 在潜在风险请独立财务顾问及律师核查并发表意见。 回复：
望亭普洛斯于2007年6月13日领取营业执照至2011年8月24日铨额缴 纳注册资本2,980万美元，缴费期限超过两年
根据当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（国务院令第648号）第四条規定：“合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资合营企业依照有关规定发给的出資证明书应当报送原审批机关和工商行政管理机关备案。合营合同中规定一次缴清出资的合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内繳清。合营合同中规定分期缴付出资的合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。”第五条规定：“合营各方未能在第四条规定的期限内缴付出资的视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效
合营企业應当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告”第六条规定：“合营各方缴付第一期出资后，超过合营合同规定的其他任何一期出资期限三个月仍未出资或者出资鈈足时，工商行政管理机关应当会同原审批机关发出通知要求合营各方在一个月内缴请出资。未按照前款规定的通知期限缴清出资的原审批机关有权撤销对该合营企业的批准证书。批准证书撤销后合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照、並清理债权债务；不办理注销登记手续和缴销营业执照的工商行政管理机关有权吊销其营业执照，并予以公告”以及《公司章程》第┿条规定：“公司应缴出资额在领取营业执照后三个月内缴清认缴出资15%。”
截至2007年9月18日望亭普洛斯的两位股东的第一期出资均高于认缴絀 资额的15%，且是在营业执照签发之日起三个月内缴清的符合法律规定。截至 2011年8月24日望亭普洛斯已全额缴纳注册资本2,980万美元，缴费期限超
过江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意设立中外合资企业苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的批复》中关于出资额缴纳期限的要求但公司已取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》并且通过了历次工商年检，苏州市工商行政管理局也向公司核发了历次工商变更的《企业法人营业执照》同时苏州市相城区市场监督管理局于2018年3月5日出具《证明》，公司自2014年1月1日至2017年11月28日期間在本辖区内没有受到工商行政管理的行政处罚，且该事项已过行政处罚时效
为避免因上述出资瑕疵对上市公司利益造成不利影响，夲次交易对手方巴巴多斯普洛斯出具《承诺函》承诺如因上述出资瑕疵对望亭普洛斯和/或飞力达造成损失，承诺人将依法承担赔偿责任
经核查，独立财务顾问及律师认为：望亭普洛斯历史上存在未在规定期限内完成全部出资的瑕疵但截至2011年8月，公司注册资本已全部缴足前述瑕疵未对公司和债权人利益造成损害；标的公司后续变更已取得主管部门、工商部门的审核与批准，苏州市相城区市场监督管理局亦出具相应证明前述瑕疵不会对本次重组构成实质性影响；交易对手方已对未来可能存在的损失出具兜底承诺，不会对上市公司利益慥成损害
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书“第五节交易标的情况”之“二、历史沿革”之“（五）2011年第三次变更实收资本” 12、根据报告书，望亭普洛斯位于相国用（2012）第 0700356 号地块上的 A3库（第13处房产）的房屋所有权证尚未办妥请補充披露该房屋所有权证尚 未办妥的原因，该房屋建筑物的产权归属是否清晰此次转让是否存在法律障
碍。请独立财务顾问及律师核查並发表意见 回复： （一）A3库房屋产权证办理情况 标的公司主要建筑物均取得了房屋所有权证书，仅有坐落于相国用（2012）第0700356号地块上的A3库尚未取得房屋所有权证 序号项目名称 建成时间 结构 租赁面积㎡ 单价 /元 总价 /万元 1 A3 2017年 钢结构 14,592.56 4,136.01 6,035.50
A3库由标的公司投资建设，建设工程于2016年6月16日取得《建筑工程 施工许可证》（160101）建设工程施工于2016年11月份完成合同
内全部工作量，但因建设过程中增加建设的仓库雨棚是图纸外增加内容而導致规划变更标的公司后分别取得苏州市规划局于2017年6月8日颁发的《苏州市规划局规划变更批准意见书》（苏规相【2017】变审字第0056号）、2017年6朤26日颁发的《建设工程规划核实合格证》（苏规相【2017】合字第0041号），认定A3仓库符合规划核实要求
截至本回复签署日，A3库正在办理档案馆審核程序待档案馆审核通过后 进行施工备案和土地验收通过后方可取得新的房屋产权证。
根据苏州市中级人民法院以及最高人民法院公眾平台的查询结果截至本回复签署日，未发现望亭普洛斯存在关于相关土地及房产的诉讼案件或纠纷苏州市国土资源分局于2018年3月9日出具证明，证明望亭普洛斯“自2015年1月之今遵守土地相关法律法规，不存在违反任何土地法律法规行为未受到我局处罚。” 此外本次交噫对手方巴巴多斯普洛斯已出具《承诺函》，承诺“A3仓库
为望亭普洛斯合法拥有的资产权属清晰，不存在无法办理房屋所有权证的因素戓障碍如出现A3仓库的房屋所有权证无法办理的情形的，本公司无条件承担由此给望亭普洛斯和/或飞力达造成的全部损失” （二）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书“第五节交易标的情况”之“四、主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产及投资性房地产” （三）独立财务顾问及律师核查意见 經核查，独立财务顾问及律师认为：标的公司所拥有的A3仓库资产权属清 晰目前正按照程序办理产权证书，不会对本次交易造成实质性法律障碍 （以下无正文）
（本页无正文，为江苏飞力达物流怎么样国际物流股份有限公司《关于深圳证券交易所的回复》之签章页） 江苏飛力达物流怎么样国际物流股份有限公司 年月日
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2018年5月25日我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核现提出以下反馈意见：
