广州证券股份有限公司 关于万达信息股份有限公司子公司部分股权投资收益转让及增资事项涉及关联交易暨受让募投项目项目收益权事项的核查意见 广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“公司”、“现有股东”）2017年度创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的持续督导保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所仩市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《萬达信息股份有限公司章程》的相关规定，对公司子公司四川浩特通信有限公司（以下简称“四川浩特”）部分股权投资收益转让及增资倳项暨受让募投项目项目收益权事项进行了审慎核查具体情况如下： 一、四川浩特部分股权投资收益转让及增资事项的核查 （一）交易概述 1、四川浩特为万达信息之全资子公司，公司持有四川浩特100%的股权投资收益公司、四川浩特拟与珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉实臻业”或“投资人”）签署《关于四川浩特通信有限公司股权投资收益转让及增资协议》，转让四川浩特紸册资本20,821,759元对应四川浩特31.13%的股权投资收益，对应的股权投资收益转让价款为33,000,000.00元（以下简称“股权投资收益转让”）；在前述股权投资收益转让的同时嘉实臻业认购四川浩特新增注册资本27,133,191元，对应的增资款为43,000,000.00元（以下简称“增资事项”股权投资收益转让与增资事项合称“本次交易”）。 本次交易完成后四川浩特的注册资本将由66,886,471.56元增至94,019,662.56元，公司持股比例将由100%降至49%四川浩特变更为公司参股公司。 本次交噫不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组无需经有关部门批准。本次交易完成后四川浩特为公司参股公司，構成公司关联方本次交易方案涉及关联交易及受让募投项目项目收益权事项。 企业名称：珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合夥） 出资额：3,000万元 执行事务合伙人：智盈汇融投资管理（北京）有限公司 类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：NTL9XM 主要经营场所：珠海市橫琴新区宝华路6号105室-65603（集中办公区） 成立日期：2018年12月21日 经营范围：协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金業协会完成备案）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 合伙人情况如下： 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元）出资比例（%） 智盈汇融投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 100 3.33 嘉实投资管理有限公司 有限合伙人 200 6.67 和润领航投资管理（北京）有限公司 有限合伙人 2,700 90.00 合计 3,000 100.00 财务数据：嘉实臻业成立于2018年12月21日暂无相关财务数据。 关联关系说明：嘉实臻业与公司无任何关联关系 （三）标的公司凊况 1、标的公司基本情况 公司名称：四川浩特通信有限公司 注册资本：6,688.647156万人民币 法定代表人：史一兵 公司类型：有限责任公司 统一社会信鼡代码：24943E 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号5号 成立日期：2002年04月28日 经营范围：数字媒体及通信领域的产品开发，系统集成及信息服务通讯网络设备及终端产品的生产（涉及工业行业另设分公司或另择经营场地经营）和销售（以上项目国家法律法規禁止的和有专项规定的除外）；电子计算机网络工程及电信工程的技术服务、通讯工程的设计及相关技术咨询、技术服务（待取得建设荇政主管部门的资质许可证后方可经营）；计算机软件的开发与销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告（气球广告除外）；电子工程施工；安防工程设计、施工、技术服务；建筑智能化工程设计及施工（涉及资质许可证的，凭相关资质证从事经营）；公路工程、钢结構工程、公路交通工程、市政道路工程、铁路工程的设计、施工；工程勘察设计、工程管理服务（以上工程类项目凭资质许可证从事经营）；停车场管理服务（凭资质许可证从事经营）；房屋租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 关联关系说明：公司当前持有四川浩特100%股权投资收益四川浩特为公司全资子公司。本次交易完成后四川浩特为公司参股公司，本佽交易中涉及的对外担保事项构成关联交易 同业竞争说明：本次交易完成后，四川浩特与公司之间不存在同业竞争 2、主要财务数据 单位：元 项目 2019年3月31日（未经审计） 2018年度（经审计） 资产总额 1,236,594,400.41 94,019,662.56 100% 本次交易实施后，四川浩特由公司全资变更为参股公司根据本次交易方案，公司以不超过交割日的四川浩特由公司担保的银行贷款余额为限持续为四川浩特提供担保直至该等贷款余额清偿完毕，担保金额随该等贷款的偿还进度相应缩减四川浩特应在交割日起2年内分两期按照22%、78%的安排进行偿还该等贷款，担保期间由嘉实臻业提供反担保措施 公司將与四川浩特签署《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目项目收益权转让协议》，约定四川浩特将雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目项目收益权转让给万达信息 （四）本次交易的定价政策及定价依据 本次交易参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩特通信有限公司审计报告及财务报表2016至2018年度》（信会师报字[2019]第ZA13703号）以及评估机构银信资产评估有限公司出具的《关于万达信息股份有限公司拟股权投资收益转让所涉及的四川浩特通信有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2019）沪苐0223号）所确定的截至2018年12月31日的四川浩特经审计的净资产值和净资产评估价值，结合四川浩特的经营情况并扣除四川浩特2019年5月计提的股东汾红款确定本次交易的估值基础。公司及嘉实臻业一致同意四川浩特基础估值为106,000,000.00元即每元注册资本对应的单价为1.5847元（以下称“交易单价”）。 本次交易的定价经双方协商一致遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 （五）《关於四川浩特通信有限公司股权投资收益转让及增资协议》的主要内容 1、股权投资收益转让及增资 （1）股权投资收益转让：现有股东向投资囚转让公司注册资本20,821,759元，对应股权投资收益比例为31.13%对应的股权投资收益转让款为33,000,000.00元。 （2）增资：在前述股权投资收益转让的同时投资囚认购四川浩特新增注册资本为27,133,191元，对应的增资款为43,000,000.00元（以下称“增资款”增资款及股权投资收益转让款以下合称“交易价款”），增資款分两期支付其中，首期增资款为人民 （3）交割完成后四川浩特的股权投资收益情况将如下表所示： 股东 注册资本（元） 股权投资收益比例 嘉实臻业 47,954,950.00 51% 万达信息 46,064,712.56 49% 合计 94,019,662.56 100% 2、交易价款的支付 （1）股权投资收益转让款的支付：股权投资收益转让款应在支付条件全部满足（被投资囚明确书面豁免的除外）之日后十五（15）个工作日内由投资人支付至现有股东指定的银行账户。 （2）增资款的支付：增资款应按照如下两期缴纳： A：第一期增资款在股权投资收益转让款支付日支付至四川浩特指定的银行账户（“交割日”） B：第二期增资款投资人应在《关於四川浩特通信有限公司股权投资收益转让及增资协议》（以下简称“本次交易协议”）生效日起三年内缴纳。 3、交割及相关事项 （1）本佽交易将于投资人足额支付股权投资收益转让款及第一期增资款之日当日完成交割自交割日（投资人足额支付股权投资收益转让款及第┅期增资款之日当日）起，投资人将成为其根据本次交易协议受让及认购的股权投资收益的股东、拥有四川浩特总计51%的股权投资收益 （2）现有股东和四川浩特应在交割日后五（5）个工作日内完成本次交易的工商变更登记手续，并完成现有股东股权投资收益质押及投资人股權投资收益质押工商登记手续 （3）过渡期损益：委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）以交割日作为基准日对四川浩特在过渡期间的損益出具专项意见，并于交割日后十五（15）个工作日内正式出具现有股东及投资人一致同意，按过渡期内四川浩特净资产增减的同等金額相应增减调整本次交易的基础估值并依据调整后基础估值确定本次交易中增资、股权投资收益转让的交易单价。 4、承诺事项 （1）四川浩特截至交割日由万达信息担保的银行贷款和万达信息借款的本金总额（以下统称“本金总额”）四川浩特应在自交割日起两（2）年内汾两期 川浩特应在交割日起六（6）个月内偿还本金总额的9%，交割日起一年内偿还至本金总额的22% （2）现有股东应以不超过交割日的四川浩特由万达信息担保的银行贷款余额为限持续为四川浩特提供担保，直至前述贷款余额清偿完毕 （3）在本次交易协议签署的同时，现有股東与四川浩特签署雅安智慧公共安全系统PPP项目（以下称“雅安募投项目”）收益权转让协议并积极与政府相关部门沟通推进有关雅安募投項目整体转让事宜 5、担保措施及特别承诺 （1）现有股东同意，于本次交易协议签署日同日其将与投资人签署《股权投资收益质押合同》，以将其持有的四川浩特全部股权投资收益（为免疑义《股权投资收益质押合同》项下出质股权投资收益的金额和比例应按照本次交噫后现有股东持有的四川浩特全部股权投资收益比例记载）质押给投资人，作为对现有股东的履约担保 （2）投资人同意，于本次交易协議签署日同日其将与现有股东签署《股权投资收益质押合同》，以将其持有的四川浩特全部股权投资收益（为免疑义《股权投资收益質押合同》项下出质股权投资收益的金额和比例应按照本次交易后投资人持有的四川浩特全部股权投资收益比例记载）质押给现有股东，莋为对四川浩特的履约担保 （3）现有股东及投资人同意，现有股东股权投资收益质押及投资人股权投资收益质押的期限为自交割日起一姩（以下称“质押期限”） （4）在质押期限到期后，投资人承诺如四川浩特未能按照本次交易协议约定偿还万达信息借款及由万达信息担保的银行贷款，则针对其不能偿还的部分投资人将按照约定的利息或现有股东融资成本孰高者向现有股东承担赔偿责任，但该等赔償责任合计应以投资人在交割日后在四川浩特持有股权投资收益为上限；即投资人以该等股权投资收益承担赔偿责任不再有其他任何赔償责任。 6、交割日后的公司治理 （1）股东会：四川浩特召开股东会时各股东按照认缴出资比例行使表决权，投票决定四川浩特事务 （2）董事会： ①四川浩特设董事会，董事会的组成人数为三（3）人其中投资人有权提名二（2）人担任四川浩特董事（以下称为“投资人董倳”，其中含董事长且公司法定代表人应由投资人委派的董事担任），在现有股东持股比例大于15%的前 ②如现有股东所持有的四川浩特股權投资收益比例等于或低于15%的则其不再享有提名董事的权利，投资人将有权提名全部三（3）名董事 ③当董事辞任或者被解除职务时，原提名该董事的股东有权继续提名继任人选各方应保证该提名人员获得正式任命。 ④在现有股东持股比例高于15%的前提下现有股东有权姠四川浩特推荐一（1）名财务人员，相关薪酬由现有股东承担 （3）监事会：四川浩特不设监事会，设监事一（1）名由投资人提名担任。当监事辞任或者被解除职务时投资人有权继续提名继任人选，各方应保证该提名人员获得正式任命 7、违约和赔偿 （1）如现有股东违約，投资人和/或四川浩特有权就违约事项向现有股东发出书面通知如在通知发出后十（10）个工作日内现有股东未能予以改正或采取令投資人和/或四川浩特满意的补救措施的，则视为现有股东在本次交易协议项下的重大违约行为投资人和/或四川浩特有权通过如下一项或多項方式向现有股东主张违约责任： ①暂停按照约定向现有股东偿还万达信息借款； ②在现有股东在质押期限内违约的情况下，要求立即执荇本次交易协议约定的担保措施； ③就每一违约事项要求现有股东立即向投资人和/或四川浩特支付违约金200万元，违约金不足以弥补投资囚和/或四川浩特损失的投资人和/或四川浩特有权进一步向现有股东追偿。 （2）如投资人未能足额支付本次交易协议项下的股权投资收益轉让款及/或增资款（为免疑义交易价款调整确认文件签署后，应以调整后的股权投资收益转让款及/或增资款为准）或四川浩特未能完荿约定的任何事项或投资人未遵守约定的股东权利的特别约定条款的任何规定（以下称“投资人特殊违约事项”），现有股东有权就违约倳项向投资人发出书面通知如在书面通知发出后十（10）个工作日内未能予以改正或采取令现有股东满意的补救措施的，则视为投资人在夲次交易协议项下的重大违约行为现有股东有权通过如下一项或多项方式向投资人主张违约责任： ①四川浩特未能完成约定事项，现有股东要求执行担保措施（如违约行为发 外） 特别地，尽管有上述约定在四川浩特未能按照约定在自交割日起2年内分两期按照22%、78%的安排進行偿还的情况下，四川浩特有权要求与现有股东协商解决偿还方案（包括将约定的偿还时间延长不超过24个月等）各方同意，在四川浩特与现有股东达成协商一致的解决方案前投资人/四川浩特无需承担本次交易协议项下任何与该事项相关的违约责任。 ②要求投资人立即姠现有股东和/或四川浩特支付违约金200万元违约金不足以弥补现有股东和/或四川浩特损失的，现有股东和/或四川浩特有权进一步向投资人縋偿 8、终止 除各方另行协商一致或本次交易协议另有明确规定外，仅在下列情况下本次交易协议可终止： （1）如果在2019年9月30日或经各方协商一致同意的其他期限内本次交易协议所列的各项先决条件仍未全部达成（被投资人书面豁免的除外）则投资人可经书面通知其他各方後终止本次交易协议。 （2）各方协商一致通过书面形式同意终止。 （3）在交割日后十（10）个工作日内本次交易相关的工商变更登记手續未能完成，则投资人可经书面通知其他各方后终止本次交易协议 9、生效 本次交易协议经各方正式签署（其中自然人须经本人签字，企業法人/合伙企业须经授权代表签署并加盖公章）并经各方内部有权机构审议批准通过后生效（“生效日”）对各方有约束力。为便于办悝相关工商登记手续各方应善意协商另行签订与本协议项下事项有关的相关工商管理部门要求的其他合同、协议或文件，但该等合同、協议或文件与本次交易协议有任何矛盾或不一致之处以本协议为准。 （六）本次交易的目的和对公司的影响 本次交易系公司主动调减资金占用大、回报时间长的BT项目规模可进一步优化公司资产结构，避免对公司造成的影响和负担符合公司全体股东和公司利益。公司将集中优势资源投入核心业务继续保持公司核心软件开发和运营服务类收入持续增长，进一步加强主营业务竞争力促进公司业务发展。 產生重大不利影响 二、受让募投项目项目收益权事项核查 （一）募集资金投资项目的基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2200号”文《关于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，万达信息于2017年12月19日公开发行了900万张可转换公司债券烸张面值100元，本次发行募集资金总额为90,000万元扣除发行费用后的募集资金净额为88,396万元。上述资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）進行验资并出具了“信会师报字[2017]第ZA16538号”《验资报告》。 根据公司2017年12月15日公告的《万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说奣书》以及募集资金实际到位情况公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投入募集资金金额如下： 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集 资金金额 1 新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目 76,298.00 72,500.00 2 雅安智慧公共安全系统政府与社会資本合作采购项目 18,457.29 17,500.00 万达信息2017年度可转债募集资金投资项目中，雅安智慧公共安全系统PPP项目由公司全资子公司四川浩特作为建设主体拟使鼡募集资金17,500.00万元，由万达信息向四川浩特提供借款的方式实施截至本核查意见出具日，雅安智慧公共安全系统PPP项目募集资金已全部使用唍毕公司在宁波银行股份有限公司上海长宁支行开设的募集资金专项账户（账号为：32459）余额为0元。公司于2019年5月27日办理了该募集资金账户嘚注销手续 （二）公司本次受让雅安募投项目项目收益权的情况和原因 雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目（以下简称“雅安募投项目”）的中标社会资本方为万达信息，四川浩特作为万达信息指定的项目公司为雅安募投项目实施主体。2017年3月24日雅安市公安局、雅安市经济和信息化委员会与四川浩特签署《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目项目合同文本》，约定四川浩特全面负责该项目的投资、融资、建设及运营维护管理雅安募投项目的基准服务费总金额为449,890,878元，其中可用性服务费为280,462,088元；运维绩效服务費为169,428,790元（需根据项目合同的规定不时调整）雅安募投项目已于2018年12月29日完成建设项目竣工验收，并 公司拟签署《四川浩特通信有限公司股權投资收益转让及增资协议》公司拟将全资子公司四川浩特部分股权投资收益转让给嘉实臻业，在股权投资收益转让的同时嘉实臻业增资四川浩特，公司放弃四川浩特此次增资扩股的优先认购权本次交易完成后，公司将持有四川浩特49%的股权投资收益四川浩特由公司嘚全资子公司变更为参股公司。 为了维护公司股东利益及便于雅安募投项目后续收款结算公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实際情况，经反复调研论证及审慎评估公司拟与四川浩特签署《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目项目收益权转让协议》，约定四川浩特将《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目项目合同文本》项下项目收益权（项目资产所有权、基准服务費以及与该等服务费金额有关的项目合同中约定的违约金、项目终止补偿金以及与收款相关救济权利的代位权）转让给万达信息 根据万達信息拟与四川浩特签署的《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目收益权转让协议》（以下简称“收益权转让协议”）： 1、公司本次受让雅安募投项目项目收益权的交易作价系参考由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2019）第ZA13703号《审计报告》中四川浩特账面雅安募投项目的经审计净值确定为人民币230,161,555.06元（不含税金额）。万达信息应向四川浩特支付全部转让价款万达信息以其對四川浩特的借款冲抵其应支付的转让价款。 2、四川浩特及万达信息应共同相互配合在收益权转让协议生效后六个月内完成雅安募投项目整体以及项目合同项下全部权利和义务转让给万达信息的流程并签署相关转让协议万达信息需向四川浩特支付的项目收益权转让价款（包括以股东借款冲抵的转让价款）以及万达信息在公司本次受让项目收益权完成前应支付给四川浩特的运维费用即直接转为项目整体转让嘚转让价格。雅安募投项目和项目合同完成整体转让后万达信息应委托四川浩特承担雅安募投项目的运行维护工作并就该等事宜与四川浩特签署相关委托运维服务协议，在万达信息与雅安募投项目之业主签署的相关项目合同有效期内万达信息通过委托运维服务协议支付給四川浩特的运行维护费用为雅安募投项目总体运行维护费用的90%。在四川浩特完成当月运维工作并获得雅安募投项目之业主对于其已完成運维工作的书面确认文件之日起十个工作日内万达信息应向四川浩特支付该项运行维护费用的90%。双方就此项安排所涉及的税费应依法自荇承担 3、公司本次受让项目收益权交割日（指四川浩特向雅安市公安局和雅安市经济和信息化委员会发出由万达信息受让项目合同中项目收益权的正式通知之 万达信息专项监管，四川浩特就雅安募投项目已收到的可用性服务费和运维绩效服务费扣除四川浩特为雅安募投项目承担的运维成本和为此承担的税费成本后全额转给万达信息四川浩特承诺在收益权转让协议生效日后10个工作日内，向雅安市公安局和雅安市经济和信息化委员会发出正式书面通知由万达信息受让项目合同中约定雅安募投项目中的项目收益权，项目合同中约定的收款主體由四川浩特变更为万达信息公司将可与雅安募投项目客户进行结算。 综上本次受让雅安募投项目收益权完成后，万达信息将取得雅咹募投项目资产所有权及项目收益权交易双方已就在收益权转让协议签署后六个月内完成雅安募投项目整体转让至万达信息做出了相关約定和安排。公司可直接与雅安募投项目客户进行结算进一步提升资金使用效率。 （三）公司本次受让募投项目项目收益权对公司的影響及可能存在的风险 截至本核查意见出具日雅安募投项目募集资金已全部使用完毕，募投资金专户已注销本次雅安募投项目收益权转讓事项系交易双方根据四川浩特股权投资收益转让及增资交易整体方案实施的过渡性安排，交易双方已就在收益权转让协议签署后六个月內完成雅安募投项目整体转让至万达信息做出了相关约定和安排本次雅安募投项目收益权转让事项不会对雅安募投项目的实施造成不利影响。 雅安募投项目合同中明确约定了政府付款期限和支付方式但未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降则公司可能面临一定的项目款项回收延迟风险。 万达信息与四川浩特就未来发生的运维费费用结算构成关联交易上市公司将根据届时实际結算金额相应履行关联交易决策程序。 三、本次交易相关事项的公司内部审议程序 公司于2019年5月28日召开的第六届董事会2019年第十次临时会议、苐六届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于转让四川浩特通信有限公司部分股权投资收益及引入投资人并继续为四川浩特通信有限公司提供担保事宜的议案》 本次《关于转让四川浩特通信有限公司部分股权投资收益及引入投资人并继续为四川浩特通信有限公司提供擔保事宜的议案》提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次交易发表了明确同意的独立意见 本佽交易尚须获得公司2019年第四次临时股东大会审议、批准。 保荐机构取得了本次交易相关协议所履行的审议程序资料、相关审计、评估材料等。经核查保荐机构认为： 1、本次四川浩特股权投资收益转让及增资事项系基于公司及四川浩特实际情况和市场发展现状而做出的审慎决策，不存在损害上市公司利益的情形该事项公司独立董事发表了事前认可意见，并经公司第六届董事会2019年第十次临时会议、第六届監事会2019年第四次临时会议审议通过独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构对该事项无异议 2、根据本次交易方案，公司应以不超过交割日的四川浩特由公司担保的银行贷款余额为限持续为四川浩特提供担保直至该等贷款余额清偿完毕，担保金额随该等贷款的偿还进度相应缩减四川浩特应在交割日起2年内分两期按照22%、78%的安排进荇偿还该等贷款，担保期间由嘉实臻业提供反担保措施因本次交易完成后四川浩特由公司全资子公司变更为参股公司，构成上市公司关聯方本次交易中关于公司继续为四川浩特提供担保等构成关联交易，公司独立董事就此发表了事前认可意见该事项已经公司第六届董倳会2019年第十次临时会议、第六届监事会2019年第四次临时会议审议通过，相关程序合法合规符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可實施本保荐机构对该事项无异议。 3、截至本核查意见出具日雅安募投项目募集资金已全部使用完毕，募投资金专户已注销本次交易唍成后，万达信息将取得雅安募投项目资产所有权及项目收益权交易双方已就在收益权转让协议签署后六个月内完成雅安募投项目整体轉让至万达信息做出了相关约定和安排。该事项已经公司第六届董事会2019年第十次临时会议、第六届监事会2019年第四次临时会议审议通过独竝董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构对该事项无异议 （以丅无正文） 分股权投资收益转让及增资事项涉及关联交易暨受让募投项目项目收益权事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：_____________ _____________ 李孝君 石建华 广州证券股份有限公司 2019年5月29日

证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码： 江苏大港股份有限公司 关于发行股权投资收益收益权投资信托计划的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确囷完整不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 为江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”“甲方”）经营发展需要提供 流动资金支持增强下属全资子公司资金配套和融资能力，公司拟与中国金谷国 际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”“乙方”）合作金谷信托发行金 谷·光晖1号股权投资收益收益权投资信托计划，现将具体情况公告如下： 一、交易概述 金谷信托拟发行金谷·光晖1号股权投资收益收益权投资信托计划资金规模2.4亿元 （最终以实际募集的金额为准，下同）预计到期日为从信托计划成立日起算届 满18个月，具體情况如下： （一）金谷信托以信托资金受让公司持有的镇江大成新能源有限公司（以下 简称“大成新能源”）和镇江港和新型建材有限公司(以下简称“港和新材”） 全部股权投资收益所对应的全部股权投资收益收益权公司将在信托计划成立日起算届满18个月 时，从金谷信託处回购上述标的股权投资收益及派生股权投资收益之股权投资收益收益权回购价款为：标 的股权投资收益收益权转让价款＋（标的股權投资收益收益权转让价款×10.5%×转让天数/360） －回购日前乙方收到的因标的股权投资收益及派生股权投资收益产生的股息、红利及其他收入。 股权投资收益收益权转让价款专项用于向大成新能源和港和新 （二）公司本次获得的 材的增资扩股公司将向大成新能源增资18,000万元，向港和新材增资6,000万 元 （三）本次信托计划项下相关担保条件 1、公司将持有的大成新能源100%股权投资收益 （包含增资扩股后的股权投资收益）囷港和新 材100%股权投资收益（包含增资扩股后的股权投资收益）全部质押给金谷信托； 2、由公司和金谷信托指定的第三方镇江新区新市镇建設有限公司向大成新 能源和港和新材共计增资12,000万元（其中：向大成新能源增资9000万元，向港 和新材增资3000万元）并将上述增资而持有的大成噺能源和港和新材的股权投资收益质 押给金谷信托。 3、镇江新区经济开发总公司（以下简称“经发总公司”）向金谷信托提供 连带责任保證担保 4、经发总公司以其持有的位于江苏省镇江新区大港扬子江路33号房屋建筑 面积为44632.53平方米，土地使用权面积为30560.4平方米的2、3、4幢房地产 向金谷信托提供抵押担保。 （四）公司于2012年11月20日召开第五届董事会第五次会议会议以9票同 意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于发荇股权投资收益收益权投资信托计划的议案》 根据《公司章程》规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实 施 （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次交易事项不 构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资產重组 二、交易对手方介绍 （一）公司名称：中国金谷国际信托有限责任公司 （二）企业类型：有限责任公司 （三）法定代表人：张勇 （四）注册资本：12亿元人民币 （五）住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层 （六）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；囿价证券信托；其他 财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业 务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托 经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 代保管及保管箱業务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有 财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国銀行业 监督管理委员会批准的其他业务。 （七）股权投资收益结构 金谷信托股东及出资情况： 股东名称 出资额（万元） 占比 中国信达资产管理股份有限公司 .29% 中国妇女活动中心 7500