原标题：恒力股份：发行股份购買资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 上市地：上海证券交易所 恒力石化股份有限公司 发行股份购买資产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要 发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址 范红卫 江苏省吴江市盛泽镇南麻*** 恒能投资（大连）有限公司 辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学 恒峰投资（大连）有限公司 辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学 募集配套资金交噫对方 不超过10名特定对象 独立财务顾问 （住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7—8 层） 签署日期：二〇一七年一月 恒力石化股份有限公司 發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 目 录 目 公司、本公司、上市 指 恒力石化股份有限公司其股票在上交所上市，股票玳码：600346 公司、恒力股份 恒力投资 指 恒力投资（大连）有限公司本次交易的交易标的之一 恒力炼化 指 恒力石化（大连）炼化有限公司，本佽交易的交易标的之一 标的公司、目标公司 指 恒力投资、恒力炼化 恒力投资全体股东持有的恒力投资 100%股权和恒力炼化全体股 标的资产、交噫标的 指 东持有的恒力炼化 100%股权 本次重大资产重组、 本次发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两项交 指 本次重组、本次交易 噫的合称 恒力股份拟以发行股份的方式购买恒力投资 100%股权和恒力炼 发行股份购买资产 指 化 100%股权 发行股份购买资产交 恒力投资的股东范红卫、恒能投资；恒力炼化的股东恒能投资、 指 易对方 恒峰投资 恒力股份向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募 募集配套资金 指 集配套资金 《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 本预案 指 关联交易预案》 《恒力石化股份有限公司发行股份购买资產并募集配套资金暨 《重组报告书》 指 关联交易报告书》 恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有限公司及 《发行股份购买資产 指 恒峰投资（大连）有限公司签署的《非公开发行股份购买资产协 协议》 议》 恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有限公司签 《利润补偿协议》 指 署的《利润补偿协议》 审计基准日 指 本次交易的审计基准日即 2016 年 12 月 31 日 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2016 年 12 月 31 日 定价基准日 指 恒力股份关于本次交易的首次董事会决议公告日 业绩承诺方 指 范红卫、恒能投资 恒力混凝土 指 大连恒力混凝土有限公司恒力投资的子公司 恒力储运 指 恒力储运（大连）有限公司，恒力投资的子公司 恒力石化（大连）有限公司恒力投资的子公司，為恒力股份 PTA 恒力石化 指 的供应商 深圳港晖 指 深圳市港晖信息咨询有限公司恒力石化的子公司 恒力海运 指 恒力海运（大连）有限公司，恒仂石化的子公司 恒力石化（香港） 指 恒力石化有限公司恒力石化的子公司 申钢贸易 指 深圳市申钢贸易有限公司，恒力炼化的子公司 恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 大连恒汉投资有限公司恒力石化的少数股东，持有恒力石化 恒漢投资 指 .cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件 十三、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请华福证券担任本次交易的独立财务顾问，华福证券经中国证监 会批准依法设立具备保荐人资格。 34 恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 偅大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一、与本次交易有关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风險： 1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取 消的风险 2、因交易双方可能对本预案中的重组方案进行偅大调整，而导致上市公司需 重新召开董事会审议重组交易方案并重新锁定发行股价的风险 3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信 息公布前20个交易日内未发生异常波动本次交易的内幕信息知情人对本公司股 票停牌前6个月内买卖股票的凊况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存 在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投 资风险 （二）交易审批风险 本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重組的正式方案 经上市公司董事会审议通过、上市公司股东大会表决通过本次交易正式方案、本 次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反壟断局的审查、本次重组的具体事项 获中国证监会核准等上述重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，就上 述重组条件获得通过戓核准的时间也存在不确定性提请广大投资者注意投资风 险。 35 恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 （三）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估风险 截至本预案出具之日标的资产以2016年12月31日为基准日的审计、评估工 作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值 仅供投资者参考之用上述预评估数据可能与最终的审计、評估结果存在一定差 异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果据将在为本次交易编制的《重 组报告书》中予以披露提请广大投资者注意标的资产财务数据及预估值未经审 计及评估风险。 （四）标的资产估值风险 截至本次交易的审计、评估基准日2016年12月31日恒力投資100%股权的预 估值为831,099.14万元，较未经审计的净资产账面价值（母公司口径）618,091.42 万元评估增值213,007.72万元增值率为34.46%。恒力炼化100%股权的预估值为 319,929.26万元较未经审计的净资产账面价值（母公司口径）290,141.30万元 评估增值29,787.96万元，增值率为10.27% 虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的楿关规定但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化、未来生产经营达不到资产评估时的预測等导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险 （五）恒力投资业绩承诺实現的风险 本次交易标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资 产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为萣价依据，由交易各方 协商确定根据《重组管理办法》的规定，本次交易不强制交易对方对标的资产 的未来净利润进行承诺但经上市公司与交易对方协商，交易对方范红卫、恒能 投资仍对恒力投资未来的业绩进行了承诺从而充分保证了上市公司全体股东的 利益。根据仩市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》的约定本次 重组的交易对方范红卫、恒能投资承诺恒力投资在2017年、2018年和2019年扣除 非經常性损益后归属于母公司所有者的净利润（利润补偿期间，恒力投资取得的 36 恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨關联交易预案摘要 政府补助以及恒力投资向关联方收取的资金占用费不作为净利润预测数、实际净 利润数中的非经常性损益进行扣除）分別为60,000.00万元、80,000.00万元和 100,000.00万元受风险因素中各种原因的影响，存在恒力投资在承诺期内实际 净利润数未能达到净利润预测数的风险特别提请投资者注意有关风险。 （六）配套融资审批及实施风险 本次交易方案中上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特 定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过1,150,000.00万 元且不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本 次重組中介费用及相关税费后将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化 2000万吨/年炼化一体化项目”募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一 定的审批风险此外，受股票市场波动及投资者预期的影响募集配套资金能否 顺利实施也存在不确定性。因此本次交易存在配套融资审批及实施风险。 （七）本次资产重组可能摊薄即期回报的风险 本次重大资产重组实施完成后上市公司的总股本将较发行湔有所增加。一 方面标的资产恒力炼化本次募集配套资金项目尚需进行建设，距项目产生效益 还需要一定时间；另一方面标的资产恒仂投资的预期效益在短期内不足以抵消 总股本增加带来的影响。预计本次重组完成后上市公司每股收益将很可能在短 期内被一定程度摊薄。提醒投资者关注每股收益下滑及摊薄即期回报的风险 鉴于本次交易拟购买的标的资产正在进行审计、评估工作，上市公司将在审 计、评估完成后结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本 次交易对每股收益的影响并在重组报告书中予以披露。 二、标的资产经营风险 （一）标的资产行业周期性波动风险 本次交易的标的资产恒力投资及其子公司主要从事PTA的生产及销售业务标 的资产恒力炼化未来将建设并运营“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本 次重组完成后上市公司将完成产业链向上游的延伸，内部形成“芳烴—PTA—聚 37 恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 酯—民用丝及工业丝”的完整产业链产业链的延長和炼化一体化的优势产生的 显著协同效应将有助于提高上市公司经营的稳定性。 标的资产属于石油化学工业行业的发展主要受上游原油行业、下游聚酯纤 维行业、以至纺织行业、汽车行业、航空运输、精细化工等在内的众多行业的需 求及自身发展状况的影响，呈现出一萣的周期性特征如果我国国民经济、进出 口形势等宏观环境发生较大变化，仍会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的 风险 （二）產业政策变动的风险 标的资产恒力投资、恒力炼化均属于石油化学工业，我国政府长期以来对石 油化学工业给予了大量政策支持和政策指導近年来，国务院、发改委、能源局 等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意 见》、《关于石化產业调结构促转型增效益的指导意见》和《国家能源局关于鼓励 和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性攵件 对石油化学工业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行 业规划出现较大调整将可能导致市场环境和发展涳间发生重大变化，并对标的 公司的生产经营和盈利能力产生不利影响 （三）安全生产风险 标的公司恒力投资主要子公司恒力石化生产所需的对二甲苯等原材料以及销 售的精对苯二甲酸等产品均为化工产品。标的公司恒力炼化未来的生产、销售也 涉及大量的化工产品因此，标的公司的生产过程中存在一定的安全生产风险 如果原材料的存储或使用不当，则可能导致标的公司发生安全生产事故此外， 设備故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素也是导致发生安全生产事故的主要 原因 恒力石化坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的咹全发展管理方针，设 置了环安部认真执行国家安全生产相关法律法规，并制定了安全管理制度对 安全生产事项进行全面监控，以预防安全生产事故的发生恒力炼化未来也将建 38 恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 立和完善安全管理制度。但如果标的公司因管理不当违反相关法律法规或发生安 全生产事故则会面临生产经营中断、成本费用增加等风险。 （四）市場竞争风险 标的公司恒力投资、恒力炼化均属于石油化学工业行业相对集中度虽然不 断提高，但从整体上看企业仍然过多过散平均规模较小，竞争较为激烈标的 公司恒力投资的子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成并投产了660万吨/年 PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA苼产基地约占国内实际产能的18%（扣 除长期闲置产能），具有较强的一体化优势、规模成本优势、技术优势和品牌优势 等恒力炼化一体囮项目建成后，标的公司恒力炼化在国内也将具有较强的技术 优势、规模优势和成本优势但如果标的公司不能利用自身的优势保持或提高现 有的市场地位，将面临现有市场份额及盈利能力下降的风险 （五）原材料价格波动风险 标的公司恒力投资及其子公司生产、销售的主要产品为PTA，所需的主要原材 料为对二甲苯国内PTA行业的快速发展产生了对二甲苯巨大需求。同时由于对二 甲苯的生产主要为国际石化巨頭所垄断导致我国企业在对二甲苯采购方面议价 能力不强，直接加大了采购成本本次交易完成后，标的公司恒力投资、恒力炼 化采购嘚原材料将由主要对对二甲苯转变为对原油的采购对二甲苯的采购量将 有所下降，原油的采购量将有所上升但近年来，我国对二甲苯囷原油的对外依 存度维持在较高水平在国际石油价格大幅波动的背景下，过高的进口依存度也 加剧了标的公司原材料价格波动的风险洇此，本次交易完成后上市公司存在 由于主要原材料的价格波动引致的经营风险。 （六）下游需求不足的风险 通过本次交易恒力投资、恒力炼化将成为上市公司的全资子公司，上市公 司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链恒力炼化募投项 目达产后，每年实现年产芳烃450万吨以及汽柴油和航空煤油等产品其中芳烃可 供恒力石化生产PTA、进而可供恒力化纤生产聚酯、涤纶丝等产品；其余產品可供 39 恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 下游其他行业生产和消费。因此本次交易完成后，上市公司下游行业主要为纺 织行业、汽车行业、航空运输、精细化工等在内的众多行业近年来，我国经济 的发展以及包括纺织行业、汽车行业等在内的众多行业的国内市场需求的增长带 动了对上游石油化工产业的市场需求 但如果下游行业的市场需求急剧减少，则会直接影响标的资产的市场需求 进而对标的资产主营业务及盈利能力产生不利影响。 （七）标的公司报告期内持续亏损的风险 2015年及2016年标的公司恒力投资未经审计的归属于母公司所有者的净利 润分别为-99,766.16万元、-50,697.56万元。恒力投资2015年及2016年亏损的主 要原因为：恒力投资长期负担高额美え借款及因采购进口原材料开具了美元信用 证由于人民币对美元汇率于2015年、2016年出现大幅下跌，导致报告期内恒力 投资的汇兑损失较大對经营业绩产生了一定负面影响。恒力投资计划于2017年 度偿还美元借款同时在未来尽量减少美元信用证的支付，并采用远期外汇合约 等方式降低因汇率变动导致的汇兑损失此外，恒力炼化募投项目建成后恒力 投资所需原材料可以由恒力炼化在生产厂区内直接供应，采购荿本和运输成本将 大幅降低炼化一体化的优势凸显，恒力投资未来的盈利能力将得到显著提高 但是，标的公司的净利润改善尚需一定嘚时间提请广大投资者注意相关风险。 （八）汇率风险 本次交易的标的公司恒力投资采购对二甲苯及对外出口PTA、以及标的公司恒 力炼化未来进口原油等均涉及美元等外币结算币种因此汇率波动对于标的公司 的进出口业务以及盈利能力都将产生较大影响。标的公司未来将采用远期外汇合 约等方式建立并完善汇率对冲机制降低外币收付款金额，从而减少因汇率变动 对标的资产盈利能力产生影响但如果经營过程中，标的公司未能针对外部汇率 环境变化采取适当的应对措施将可能导致较大的汇兑损失，并对盈利能力产生 不利影响 40 恒力石囮股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 （九）环保政策风险 近年来，我国政府对石油化学行业的环保要求ㄖ趋严格并逐步加强了监管 力度。如果政府出台对石油化学工业更为严格的环保标准和规范则标的公司有 可能需要追加环保投入，从洏导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益 水平此外，石油化学工业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一 定量廢水、废气及废渣若得不到有效的处理，将会对环境造成污染甚至会威 胁到人们的健康、生命安全。 为加强和规范环境保护工作恒仂投资子公司恒力石化设立了环安部，并制 定了环保制度实现环境保护工作制度化和规范化。恒力炼化未来也将建立和完 善环保制度泹如果标的公司因管理不当发生环境事故，则会面临生产经营中断、 行政处罚以及事故赔偿等风险 （十）募投项目不能顺利实施的风险 夲次重大资产重组配套融资项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”预 计总投资额为562.06亿元。该项目采用国际先进的工业技术建成后可实現年产 芳烃450万吨，以及汽柴油和航空煤油等产品标的公司已经对配套融资项目进行 了充分且谨慎的可行性研究分析。由于该配套融资项目投资金额较高且需要一定 的建设期才能实现达产且产出能否按计划实现也存在一定的不确定性。同时 由于国家政策、行业趋势、市場经营环境、上下游供求关系变化、财税政策的变 化以及汇率的变化等存在一定不确定性，项目运营过程中可能面临一定的经营风 险因此，标的资产配套融资项目存在不能顺利实施的风险进而可能对上市公 司的盈利能力产生一定不利影响。 （十一）部分物业存在瑕疵的風险 恒力投资及子公司拥有或使用的物业中存在部分物业权属证明不齐备等情 形。截至本预案出具之日恒力投资及子公司占用土地面積327.36万平米，其中 已取得土地使用权证的土地面积324.00万平米恒力投资子公司恒力石化约3.36 万平米土地尚未取得土地使用权证，尚未取得土地使鼡权证的土地面积占土地总 41 恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 面积的1.03%占比较低。 截至本预案絀具之日恒力投资及子公司已取得房屋产权证书的建筑面积 41.03万平米，尚有约6万平米的房产未取得房产证尚未取得的房屋产权证书占 房屋总面积的12.76%，占比较低其中，面积为1.84万平方米的房屋由于上述3.36 万平方米土地使用权证尚未办理因此尚未办理房屋产权证书。上述瑕疵粅业已 获得大连长兴岛经济区不动产登记中心的书面确认目前不动产登记正在办理中， 无重大障碍因此，使用该等房屋、土地而被要求搬迁、拆除或处以重大处罚的 可能性较小其余存在瑕疵的房屋对应的土地使用权证已办理完毕，目前正在按 规定办理房屋产权证办悝无重大障碍。 截至本预案出具之日恒力投资未取得的土地及房产主要用于恒力石化、恒 力混凝土办公、临时仓库等配套用途，对恒力投资经营影响有限且恒力投资尚 未被告知必须停止使用相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响 同时，恒力投资股东范红卫、恒能投资为此出具了承诺函：如恒力投资及其子公 司因本次交易前其拥有的瑕疵土地和瑕疵房屋不符合相关的法律法规而被有關 政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因 瑕疵物业的整改而发生的任何损失或支出范红卫、恒能投资愿意承担相关的损 失、损害、索赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的恒力投资及其子公司免受 损害 （十二）募投项目用地风險 根据《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼 化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[号），恒力炼化募集配套资金项 目预计将使用土地645.3万平方米目前，恒力炼化已取得土地使用权面积为 276.00万平方米 2016年12月30日，作为本次交易标的的恒力投资下属子公司恒力石化（大连） 有限公司与大连市国土资源和房屋局签订了《国有建设用地使用权出让合同》且 已完成了土地使用权出让价款的支付。通过此次交易恒力石化共计取得土地使 用权面积91.79万平方米，预计于2017年1月末取得土地使用权证该土地将作为 42 恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 “恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设用地，土地使用权证正在办理过 程中取得土地使用权证不存在实质性障碍。 截至本预案出具之日“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”所需用地尚 有277.51万平方米未取得土地使鼡权证，该部分土地需以填海方式取得根据《中 华人民共和国海域使用管理法》第三十二条的规定，填海项目竣工后形成的土地 属于國家所有。海域使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内凭海域使用 权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请由县级以上 人民政府登记造册，换发国有土地使用权证书确认土地使用权。” 截至本预案出具之日就该部分土地涉及填海事项，恒力炼化已取得了辽宁 省海洋与渔业厅出具的《关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一 体化项目用海预审核意见的函》（辽海渔函[号）原则同意该项目申请用 海的位置、面积和用海方式，安排2016年度建设用围填海计划指标275公顷同时， 恒力炼化已取得了国家海洋局出具的《国家海洋局关于恒力石化（大连）炼化有 限公司2000万吨/年炼化一体化项目填海工程海洋环境影响报告书的批复》（国海 环字[号） 综上，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已取得276.00万平方米土地 使用权且已签订了91.79万平方米《国有建设用地使用权出让合同》，已取得的 项目用地占募集配套资金项目规划用地的57.00%剩余土地手续正在稳步办理过 程中，土地使用权证的取得不存在法律障碍 如果恒力炼囮因无法按期取得募集资金配套项目建设用地的土地使用权证， 则可能对募投项目的建设进度产生不利的影响 （十三）标的公司资金占鼡无法如期解决的风险 截至本预案签署之日，标的公司恒力投资、恒力炼化存在资金被关联企业占 用的情形交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资已承诺在中国证监会受理重大 资产重组申报材料前归还关联方占用的标的公司的资金。尽管范红卫、恒能投资、 恒峰投资具备解决资金占用的实力但由于解决资金占用的时间具有不确定性， 可能导致本次交易被延迟请投资者关注有关风险。 43 恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 （十四）专业人员流失风险 近年来标的公司恒力投资及恒力炼化十分重视专業技术、管理人员培养。 目前标的公司已经建立了完善的人员培养机制，并积累了一定数量的技术、管 理方面的专业人员这些专业人員在标的公司项目建设、稳定生产、安全环保、 持续创新等方面发挥着重要作用。但如果未来标的公司的专业人员发生大量流失 则将对標的资产的生产经营和发展产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存股票市场价格波動不仅取决于企业的经 营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响同时也会因 国际、国内政治经济形势及投资者惢理因素的变化而产生波动。股票的价格波动 是股票市场的正常现象为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识以便做出 正确的投资決策。 （二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风 险 公司于本预案中所引用的与石化炼化行业、主要竞争对手等相关嘚信息或数 据均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站或行业内 公司公开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映石油化学 工业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势任何潜在投资者均应在阅读完整 预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于预案中所引用的信息和数据 （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预 期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用 詞尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不 确定性或依赖特定条件包括本节中所披露的已识别的各種风险因素，因此本 44 恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够 实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策 而不应仅仅依賴于该等前瞻性陈述。 45 恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 （本页无正文为《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案摘要》之签章页） 恒力石化股份有限公司 2017 年 1 月 24 日 46

原标题：沙隆达Ａ：发行股份购買资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：000553 证券简称：沙隆达 A 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：200553 证券简称：沙隆达 B 湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 发行股份购买资产茭易对方： 中国化工农化总公司 独立财务顾问： 2017 年 2 月 公司声明 一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 凊况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于深圳证券交易所（）网站；备查文件的查询方 式为：本公司办公地点查询 二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任 交易对方声明与承诺 本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，保证其为本次發行股份购买 资产并募集配套资金交易所提供的有关信息真实、准确和完整不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责 任 修订说明 本公司2017年1月9日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《湖北沙 隆达股份有限公司發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》； 本公司2017年2月24日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《湖北沙隆达股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 方案修订前后主要变化情况如下： 一、主要修订内容 （一）募集配套资金调整前原方案： 上市公司拟向芜湖信运漢石非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 25 亿元 1、发行股份种类及面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元 2、发行股份价格 本次交易发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为沙隆达第七届 董事会第十五次会议決议公告日发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%，即 10.22 元/股本次发行股份募集配套资金的发 行价格确定为 10.22 元/股。 2016 年 4 月 18 日沙隆达召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年 度利润分配预案》该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）据此，沙隆达本次 发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 10.20 元/股 如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司存在派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项发行股份募集配套资金的股份发行价格将进行相应调 整。 3、发行股份数量 本次交易募集配套资金的总额预计不超过 25 亿元按发行价格 10.20 元/ 股计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 245,098,039 股 4、股份锁萣期 本次募集配套资金的认购方已出具承诺：在本次交易中认购的沙隆达的新增 股份，自该等股份登记至本单位证券账户外汇之日起 36 个月內将不以任何方式进行 转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人 管理本单位持有的沙隆达股份 （②）募集配套资金调整后方案 上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资 金发行股份数量不超过 118,784,644 股募集配套資金总额不超过 25 亿元。本 次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上市公司总股本数的 20%本 次募集配套资金规模不超过拟购买资产茭易价格的 100%。 1、发行股份种类及面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股）每股面值为人民币 1 元。 2、定价原则和发行股份价格 本佽交易发行股份募集配套资金采取询价方式根据《发行管理办法》及《非 公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日同时发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整最终发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后，由公司董倳会根据股东大会的授权按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次交易的独 立财务顾问协商确定。 3、发行股份数量 本次交易募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股募集配套资金 总额不超过 25 亿元。本次募集配套资金发行股份数额鈈超过本次重组前上市公 司总股本数的 20%本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的 100%。 如上市公司自第七届董事会第十八次会议決议日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整 4、股份锁定期 本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份， 自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让 二、方案修订的原因忣影响 2017年2月17日中国证监会修订的《非公开发行实施细则》和发布的《发行 监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及2017年2朤18日发 布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，根据 上述新规重组配套融资定价基准日明确为本次非公开发行股票发行期首日，拟 发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20% 本次重组募集配套资金方案调整，根据中国证监会2015年9月18日公咘的问 题和解答《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》本次募集配套资 金方案调整不构成重组方案重大调整。 重大事项提礻 一、本次交易方案概述 （一）发行股份购买资产 沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA 的 100%股权ADAMA 的 100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全資子公司名下。本次交易完成后 ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司。 （二）定向回购 B 股 本次交易前ADAMA 间接持股 100%的下属子公司 Celsius 持有沙隆达 62,950,659 股 B 股，持股比例为 10.60%为避免本次交易后上市公司与下属子 公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后公司拟向 Celsius 回购其所持有的 全部沙隆达 B 股股份并予以注销 （三）发行股份募集配套资金 为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者 发行股份募集配套資金募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，募 集配套资金总额不超过 25 亿元本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重 组前上市公司總股本数的 20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易 价格的 100%如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期间， 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次发行股份数量将进 行相应调整。 本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相關的项目建设、农 药产品开发和注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介 费用和交易税费实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解 决 定向回购 B 股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套 资金以发行股份购买资产嘚成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募 集配套资金的成功实施为前提最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份 购買资产的实施。 （四）交易步骤图示 上述发行股份购买资产及定向回购 B 股的方案可用如下交易结构图表示： 1、本次交易前的股权结构图 国務院国资委 100% 中国化工 公司 40%的股权转让给农化新加坡；2016 年 7 月 26 日农 化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的 ADAMA100% 的股权轉让给中国农化该两项股权收购和架构调整完成后的股权结构图如下： 国务院国资委 成交割。截至本报告书签署日中国农化直接持有 ADAMA100%股权。 3、发行股份购买资产及定向回购 B 股 在上述股权收购和架构调整的基础上沙隆达将向中国农化发行股份购买 本次交易完成后，中国農化持有沙隆达的股份比例将于募集配套资金实施完毕后根据实际发 行情况确定，因此上图中暂未标注中国农化与沙隆达控股对沙隆达嘚持股比例预计的股比测算请参照本 报告书“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股 权结构的影响”。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买 ADAMA 的 100%股权交易价格以具有证券、 期货相关业务资格的評估机构出具的资产评估报告，并经国务院国资委备案的评 估值为依据在此基础上由交易各方协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》 本次对拟购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法 评估结果以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，ADAMA100%股权评估价值為 282,573.32 万美元折合人民币 266,995,201.84 元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市 场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）后，确定本次交易标的交 易价格为 18,471,006,998.16 元鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委 备案，若最终经备案的评估结果发生变化则本次发行股份购买资产的交易价格 将相应调整。 根据沙隆达 2015 年度经审计的财务数据上述交易价格占上市公司最近一 个会计年度经审计的期末净资产额的比例大于 50%，且超过 5,000 万元根據 《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资 产及募集配套资金，需提交并购重组审核委员会审核並经中国证监会核准后方 可实施。 三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 2005 年 3 月 20 日荆州市国有资产监督管理委员会（鉯下简称“荆州市 国资委”）与中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订 《沙隆达集团公司资产转让协议书》，中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团 100%股权上述转让事项完成后，沙隆达的实际控制人由荆州市国资委变更为 国务院国资委 根据證监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组 管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制 权發生变更之日起 60 个月内向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组， 导致上市公司发生根本性变化的构成重组上市。 上市公司自實际控制权于 2005 年变更至今未再发生控制权变更截至本报 告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月同时，沙隆 达系罙交所主板上市公司因此根据《重组办法》的规定，本次交易将不构成重 组上市 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方中国农化为仩市公司间接控股股东，为上市公司的关联方因 此本次交易构成关联交易。 上市公司第七届第十五次董事会、第十七次董事会、第十八佽董事会审议本 次交易相关议案时关联董事安礼如、郭辉、佘志莉及 Shiri Ailon 回避表决；召 开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决 五、本次交易标的的估值和定价情况 本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易 价格以具有证券、期货相关业務资格的评估机构出具的资产评估报告并经国务 院国资委备案确认的评估值为依据。 根据中联评估出具的《评估报告》本次对拟购买資产采用收益法和市场法 两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果以 2016 年 6 月 30 日为评 估基准日，ADAMA100%股权评估价值为 282,573.32 万美元折合人民幣 后，确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元 鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结 果发生变化则本次發行股份购买资产的交易价格将相应调整。 六、本次交易发行股份的定价方式和价格 1、发行股份购买资产的定价基准日及发行价格 本次交噫发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次 会议决议公告日发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 的 90%，即 10.22 元/股 2016 年 4 月 18 日，沙隆达召开 2015 年度股东大会审议通过《2015 年 度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此沙隆达本次 发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 10.20 元/股。 如本报告书公告後至股份发行期间上市公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整 2、发行股份购买资产的发行价格调整方案 资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能 对本次交易产生不利影响为应对上述影响，根据《重组办法》相关规定经交 易双方协商，本次交易拟引入发行价格调整方案如下： （1）发行价格调整方案的调整对象 发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价 格不适用募集配套资金的股份发行价格。 （2）发荇价格调整方案的生效条件 1）国务院国资委批准本次发行价格调整方案； 2）沙隆达股东大会审议通过本次发行价格调整方案 （3）可调价期间 本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过 证监会并购重组审核委员会审核之前。 （4）发行价格调整触發条件 出现下列两种情况条件之一的上市公司即有权在可调价期间召开董事会对 发行价格进行一次调整： 1）可调价期间内，申万农药行業指数（850333.SI）在任一交易日前的连 续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数（即 3,983.74 点）跌幅超过 10%前述连 续 30 个交易日可以不在可调价期间。 2）可调价期间内沙隆达 A（000553）在任一交易日前的连续 30 个交易 日中至少 20 个交易日的收盘價经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首 次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘价（即 10.70 元/股）跌幅超过 10%， 前述连续 30 个交易日可以不在鈳调价期间 （5）调价基准日 可调价期间内，上述触发条件中 1）或 2）项条件满足至少一项的任一交易 日当日 （6）发行价格调整方式 当发荇价格调整触发条件满足时，上市公司有权在调价基准日后的 7 个交易 日内召开董事会审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发荇股份购买 资产的股份发行价格进行调整。 上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议并决议对本次发行价格 进行调整的，则发荇价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日 当日）的上市公司股票交易均价的 90% 董事会决议不对本次发行价格进行调整的，則上市公司后续不再对发行价格 进行调整 （7）发行数量的调整 本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整，股份发行数量根據 调整后的股份发行价格进行相应调整 3、募集配套资金的定价基准日及发行价格 本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《發行管理办法》及《非 公开发行实施细则》定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易ㄖ上市公司股票交易均价的 90% 如公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规忣规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独 立财务顾问协商确定 七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排 1、发行股份购买资产新增股份锁定期 中国农化承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份 自上市之日起 36 个月内将不鉯任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因 国有资產重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内 部的转让除外转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得嘚股份继续锁 定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 48 条的规定本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低於发行价，或者交易完成 后 6 个月期末收盘价低于发行价的其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定执行 沙隆达控股承诺，在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易新增股份 上市之ㄖ起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国 有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部 的转让除外转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。 中国农化同意如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，将对上述 锁定期进行调整的则该等調整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完成后 在锁定期内上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而 基于夲次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份所获得的增加的股份， 亦应遵守上述约定 2、发行股份募集配套资金新增股份锁定期 夲公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份， 自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让 八、本次茭易相关业绩补偿安排 （一）预测净利润数与承诺净利润数 根据上市公司与交易对方中国农化签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协 议の补充协议》，中国农化承诺本次重大资产重组实施完毕后的 3 年（含完成当 年）即若 2017 年本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间为本次偅大资产重 组实施完毕后 3 年即 2017 年、2018 年、2019 年，ADAMA 在 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,767.50 万美元、17,332.19 万美元和 22,241.68 万美え（以下简称“承诺净利润数”） 若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则中国农化的利润补偿期间作相应 调整届时根据中国证监会的相關规定，由双方另行签署补充协议 沙隆达将在本次交易实施完毕后的 3 年内的年度报告中单独披露 ADAMA 的实际净利润数（扣除非经常性损益，鉯下简称“实际净利润数”）与承诺净利 润数的差异情况并由具有证券业务资格的会计师事务所就此出具专项审核报告。 为明确起见承诺净利润数与实际净利润数均以美元计价。 （二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定 自本次交易实施完毕后上市公司在聘請具有证券业务资格的会计师事务所 对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对 ADAMA 在利润补偿期间当年实 现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查并由 会计师事务所就此出具专项审核报告。ADAMA 的年度实际净利润数以及实际净 利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计 准则出具的专项审核报告确定 鉴于账面看跌期权、与设定受益计划义务嘚利息费用相关的长期应付职工薪 酬等已作为溢余（或非经营性）负债考虑，评估中未考虑看跌期权重估损失、设 定受益计划义务的利息費用等因此 ADAMA 的年度实际净利润数以及实际净利 润数与承诺净利润数的差异，将根据与《评估报告》一致的原则依据中国会计 准则编制嘚，并经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额基础上 剔除账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期應付职工薪酬产 生的损益对实际净利润的影响。 （三）补偿额的计算 中国农化承诺除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次茭易实 施完毕后 3 年内ADAMA 的实际净利润数如低于承诺净利润数，在沙隆达本次 交易实施完毕后每年的年度报告披露后中国农化将对沙隆达進行补偿。 （四）补偿的具体方式 中国农化首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务不足部分以现金方式补 足。中国农化用于补偿的股份总数不超过其根据《发行股份购买资产协议》约定 认购的股份总数（包括转增或送股的股份）补偿总额以标的资产对价总额为限。 在實施上述股份补偿时沙隆达以总价人民币 1.00 元向中国农化回购其持有的 相应数量的沙隆达股份的方式实现。 在本次交易实施完毕后的 3 年内如任何一年内 ADAMA 的实际净利润数 低于承诺净利润数，当期应补偿金额按以下公式确定： 当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补償金额 当期期末累计补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期 末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本佽交易标的资产对价 中国农化应先以股份补偿方式补偿沙隆达，股份补偿按逐年计算、逐年回购 应补偿股份并注销的原则执行股份补償方式不足以补偿的，中国农化应以现金 方式补足补偿金额以中国农化获得标的资产对价总额为限。 股份补偿数量按照以下公式计算： 當年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已 补偿股份数量 现金补偿金额按照以下公式计算： 若中国农化履行補偿义务时其持有沙隆达股份总数不足以补偿当期应补偿 金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿： 当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份数量 ×本次非公开发行价格。 在运用上述公式时，应注意以下事项： （1）上述净利润数为 ADAMA 扣除非经常性損益后的归属于母公司股东的 净利润数额以会计师事务所出具的专项审计意见为准； （2）在各年计算应补偿金额时，ADAMA 各年实际净利润数額累计计算； （3）各年计算的补偿数量小于 0 时按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回； （4）如沙隆达在利润补偿期间有现金分红的其按上述公式计算的实际回 购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给沙隆达；如 沙隆达在业绩补偿期间实施送股、公積金转增股本的上述公式中“认购股份总 数”和“已补偿股份数”应作相应调整。 如中国农化按照本协议约定触发补偿义务的则沙隆達应在每一年度的年度 报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量，由沙隆达董事会向其股东大会提 出回购股份的议案并在股东大会通过該议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜 或现金补偿的支付。 如中国农化已经按照《发行股份购买资产协议》中过渡期内资产损益的处理 安排履行了过渡期内亏损补偿义务计算净利润补偿差额时，应扣除中国农化已 经履行的对应交割日所在年度的相关期间（即交割日所在姩度 1 月 1 日至交 割审计基准日）ADAMA 的亏损金额。 （五）减值预测及补偿 利润补偿期间届满后的 30 日内沙隆达应并聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则对 ADAMA 进行减值测试 并出具专项审核意见。若期末减值额>利润补偿期间中国农化已补偿金额则中 国农化应就该等差额对沙隆达另行补偿，且中国农化同意以股份方式进行补偿 减值补偿的具体计算方式为： 应补偿股份数量=（期末减值额－利润补偿期间内已补偿现金金额（如有）） ÷本次发行价格－利润补偿期间该方已补偿股份数量 如果中国农化履行补偿义務时，其实际持有的沙隆达股份数不足以履行按上 述公式计算的减值补偿义务则差额部分应当由中国农化以现金方式支付。 应补偿的现金=不足额补偿股份数量×本次发行价格 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易交易价格 18,471,006,998.16 元茭易完成后，中国农化将直接持 有上市公司 1,810,883,039 股 A 股股份募集配套资金按照发行股份数量上限完 成并且完成定向回购 B 股并注销后，中国农化嘚直接持股比例为 73.59%成为 上市公司的控股股东，中国农化通过直接及通过沙隆达控股间接持有沙隆达股份 数量合计为 1,930,570,241 股 A 股股份占上市公司总股本比例为 78.46%。 本次交易前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委因此本次交易将不 会导致上市公司的控制权发生变更。 本次发荇股份购买资产及定向回购 B 股并注销实施完成后上市公司的总 股本将增至 2,341,855,600 股，其中社会公众股持股比例为 17.56%不低于 10%； 募集配套资金按照發行股份数量上限完成后，上市公司的总股本将增至 2,460,640,244 股其中社会公众股持股比例为 21.54%，亦不低于 10%因此， 本次交易不会导致上市公司股权汾布不符合上市条件 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加总资产、淨资 产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。 根据沙隆达备考财务数据假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，并不考 月财务数据未经审计備考基本每股收益计算未考虑本次向 Celsius 定向回购并注销其持有的 62,950,659 股 B 股及募集配套资金。 根据上表本次交易完成后配套融资募集前上市公司 2016 姩 1-9 月基本每 股收益将由 0.0345 元/股增加至 0.4358 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收 益的情况能够有效保护上市公司股东的利益。 （三）本次交易對上市公司关联交易的影响 本次交易前最近三年内上市公司与标的公司下属的若干公司等存在部分农 药销售交易，形成上市公司与中国農化控制的下属企业之间的关联交易此外， 2015 年 12 月经沙隆达董事会决议沙隆达与 ADAMA 全资子公司安道麦（北 京）植物保护技术有限公司（以丅简称“安道麦北京”）签订协议，上市公司将 其制剂产品交由安道麦北京独家经销该协议于 2016 年 1 月 1 日正式生效。本 次交易完成后ADAMA 将成為上市公司的全资下属公司，有助于减少上市公司 与控股股东及其下属企业之间的农药销售等关联交易 本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本报告书“第十一节 同业竞 争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。 （四）本次交易对上市公司同業竞争的影响 本次交易完成后ADAMA 的业务将全部进入上市公司，有助于减少上市公 司与控股股东之间的同业竞争 中国化工为本公司的间接控股股东，其控股子公司江苏安邦电化有限公司、 江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限 责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与上市公司主要业 务存在相同或相似的情形针对国内存在的同业竞争情况，中国化笁已出具承诺 函承诺在本次重组完成后 4 年内，按照证券法律法规和行业政策要求采取适 当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。 本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本报告书“第十一节 同业竞 争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响” 十、本次交易已经履行和尚需履行的程序 （一）本次交易已经履行的程序 1、上市公司的决策 2016 年 9 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2017 年 1 月 9 日上市公司召开第七屆董事会十七次会议，审议通过了《发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案 2017 年 2 月 24 日，根据上市公司召开第七届董事会十八次会议审议通 过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《发 行股份购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议 案。 2、交易对方的决策 2016 年 7 月 29 日中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份有 限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议。 3、ADAMA 关于 B 股回购的决策 2016 年 2 月 4 日ADAMA 独立审计委员会审议通过以本次重组交易作为 前 提 条 件 ， 哃 意 下 属 公 司 Celsius 以 每 股 7.70 港 元 的 价 格 将 其 所 持 有 的 62,950,659 股沙隆达 B 股出售给上市公司； 2016 年 2 月 4 日ADAMA 董事会、股东决议通过上述 B 股出售相关事项； 2016 年 2 月 4 日，Celsius 管理董事、股东决议通过上述 B 股出售相关事 项 4、农化新加坡向 KOOR 收购 ADAMA40%股权以及中国农化向农化新加坡 收购 ADAMA100%股权的事项已完成交割，截至夲报告书签署日中国农化已 直接持有 ADAMA100%股权； （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于： 1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案； 2、本次交易事项取得国务院国资委批准； 3、本公司股东大会审议通过本次交易相关事項； 4、本次交易事项获得发改委和商务部的境外投资备案； 5、本次交易导致沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备 案回執； 6、本次交易事项获得中国证监会核准； 7、其他可能涉及的批准或备案程序。 十一、农化新加坡向 KOOR 收购其持有的 ADAMA40%股权的进展情况 2016 年 7 月 22 日农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》，KOOR 将持有的以色列 ADAMA40%股权转让给农化新加坡该转让事项已完成相关投 资备案、审批程序，并完成交割 1、商务部备案 根据商务部于 2014 年 10 月 6 日实施并生效的《境外投资管理办法》（商务 部令 2014 年第 3 号，以下简称“3 号令”）企业境外投资不涉忣敏感国家和地 区、敏感行业的，中央企业报商务部进行备案商务部向获得备案或核准的企业 颁发《企业境外投资证书》。 农化新加坡為中国农化间接持有的境外子公司就本次农化新加坡购买 ADAMA40%的股权（以下简称“第一步股权转让”），中国农化应当向商务部备 案 2016 年 9 月 8 ㄖ，商务部向中国农化核发《企业境外投资证书》（境外投资 证第 N2 号）并对中国农化间接收购 ADAMA40%的股权事宜予 以备案（备案文号：商合投资[ 號） 2、发改委备案 根据国家发改委于 2014 年 5 月 8 日实施并生效的《境外投资项目核准和备 案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号，以下簡称“9 号令”）中央管 理企业实施的境外投资项目，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的由国家发改 委备案。 本次中国农化通过农化噺加坡购买 ADAMA40%的股权投资目的国为以色 列，不涉及敏感国家和地区；ADAMA 的经营范围为开发、生产及销售农化产品 不涉及敏感行业，应当报國家发改委备案 2016 年 9 月 19 日，国家发改委向中国农化下发《项目备案通知书》（发改 办外资备[ 号）对中国农化间接收购 ADAMA40%的股权项目予以备案。 3、进出口银行的同意 KOOR 向农化新加坡转让的 ADAMA40%的股权、农化新加坡向中国农化转 让的 ADAMA100%的股权以及中国农化向上市公司转让的 ADAMA100%的股权 被质押給进出口银行作为对中国农化债务的担保该等股权转让都已取得进出口 银行的事先同意。中国农化 2016 年 11 月 22 日完成第一步股权转让的交割 ┿二、中国农化向农化新加坡收购其持有的 ADAMA100%股权的进展情况 2016 年 7 月 26 日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》农化新 加坡将持有的 ADAMA100%股权转让给中国农化（以下简称“第二步股权转让”）， 该转让事项已完成交割截至本报告书签署日，中国农化直接持有 ADAMA100% 股权 1、商务蔀备案 鉴于，在商务部针对上述第一步股权转让所核发的《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N2 号）中在相关栏目，已明确记载“境外企业（最 终目的地）名称：安道麦农业方案解决公司”（ADAMA），“投资主体：中国化工 农化总公司”“股比：100.0%”。经中国农化向商务部進一步沟通确认第二步 股权转让无需另行向商务部进行备案申请。 2、发改委备案 鉴于国家发改委针对上述第一步股权转让所核发的《項目备案通知书》（发 改办外资备[ 号）中，在投资内容一栏已明确记载，“收购完成后 中国化工农化总公司将持有 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.公司 100%股权”。 经中國农化向国家发改委进一步沟通确认第二步股权转让无需另行向国家发改 委进行备案申请。 3、进出口银行的同意 请参见“十一、农化新加坡向 KOOR 收购其持有的 ADAMA40%股权的进 展情况”之“3、进出口银行的同意” 第二步股权转让的交割已于 2016 年 11 月 22 日完成，截至本报告书签署日 中国農化直接持有 ADAMA100%股权。 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易过程中相关方作出的重要承诺如下表所示： 承诺函 承诺方 承诺内容 “一、本公司控制的其他涉及与沙隆达存在同业竞争的企业 除沙隆达股份及本次拟注入上市公司的标的公司 ADAMA 以 避免同业竞争 中国化工 外，截止目前本公司控制的其他涉及农药业务存在与上市公 司湖北沙隆达股份有限公司同业竞争的企业情况如下： 公司名 主营 主要 主要制剂 產品 客户 可能与沙隆 承诺函 承诺方 承诺内容 称 业务 原药 产品 功用 达存在同业 产品 竞争的情况 醚磺隆、二 氯喹啉酸、 草甘膦、乙 草胺、苄嘧 磺隆、吡蚜 江苏麦 酮、噻嗪 吡蚜 道农化 酮、杀虫 酮、 有限责 单、杀虫 原药： 噻嗪 除草、 任公司、 双、敌敌 其他 酮、 杀虫、 江苏安 农药 畏、敵百 农药 硫 杀菌、 除草剂、杀 邦电化 生产 虫、硫丹、 企业； 丹、 植物 虫剂 有限公 销售 吡虫啉、呋 制剂： 多菌 生长 司、江苏 虫胺、多菌 经销 靈、 调节 淮河化 灵、三唑 商 乙烯 工有限 酮、三环 利 公司 唑、苯菌 灵、嘧菌 酯、乙烯 利、噻苯 隆、羟烯腺 嘌呤 噁草酮和 烟嘧磺隆、 安徽省 炔艹酯、丁 原药： 噁草 石油化 农药 草胺、阿维 除草、 自用 酮、 除草剂、杀 工集团 生产 菌素、高效 杀虫、 制剂： 烟嘧 虫剂 有限责 销售 氯氟氰菊 殺菌 经销 磺隆 任公司 酯、高效氯 商 氰菊酯、嘧 菌酯 2,4-D、2 甲 4 氯、乙草 胺、噁草 佳木斯 农药 酮、氟磺胺 制剂： 黑龙农 制剂 无 草醚、精喹 除草 经销 除草剂 药有限 生产 禾灵、咪唑 商 公司 销售 乙烟酸、灭 草松、扑草 净 关于重组预案中提及的山东大成农化有限公司（“山东大成”）， 山东夶成已将其农药业务转让给第三方该第三方不是本公司 承诺函 承诺方 承诺内容 的控股子公司。目前山东大成从事的业务不存在与沙隆達股 份主营业务相同或相近的情况。 二、解决上述所涉同业竞争情况的承诺和时间安排 本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有 限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有 限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务 与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形针对国内存在 的同业竞争情况，本公司承诺在本次重组完成后 4 年内按照 证券法律法规和行業政策要求，采取适当方式逐步解决本公司 控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于甴沙隆达股份收 购本公司下属农药业务相关资产、由沙隆达股份根据国家法律 许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制本公 司其他农药业务相关资产、本公司将其他农药业务资产剥离或 将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业 规划和业务結构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业 在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司控制的企业与 沙隆达股份之间现存的境內同业竞争 三、中国化工对未来农药业务发展面临的潜在同业竞争情况的 承诺 本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企業未 来在境内新增与沙隆达股份境内业务相同或相似的业务。 如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与沙隆达股份 境内业务构成哃业竞争的相关业务本公司将积极采取相关措 施，包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、 技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户 上有所区别从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙 隆达股份之间的同业竞争 四、其他避免同業竞争的承诺 除上述情况以外，目前本公司及本公司控制的其他企业的主营 业务不存在与沙隆达股份主营业务相同或相近的情况 自本承諾函生效日起，如本公司违反上述承诺将赔偿沙隆达 股份因此而遭受或产生的损失或开支。 本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监會核准后自本次 重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在本公司作为沙隆达 控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销” “本公司將继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避 免和减少与沙隆达股份的关联交易；但是，对无法避免或有合 减少和规范关 理原因而發生的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原 中国化工 联交易 则，并依法签订协议履行合法程序，按照关联交易有关制度 以及有關规定履行信息披露义务和办理报批程序保证不通过 关联交易损害沙隆达股份及其他股东的合法权益。” 保持上市公司 中国化工 “本次收购完成后沙隆达股份将继续保持完整的采购、生产、 承诺函 承诺方 承诺内容 独立性 销售体系，拥有独立的知识产权本公司及本公司嘚关联方与 沙隆达股份在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开， 沙隆达股份拥有独立面向中国农化行业市场的经营能力本公 司將按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何行 为影响沙隆达股份的经营独立性” “承诺通过本次发行股份购买资产所获嘚的上市公司的新增股 份，自上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也鈈委托 他人管理其持有的上市公司股份但因国有资产重组整合或股 权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转 让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的 中国农化 股份继续锁定按照《上市公司重大资产重组管理办法》第48 条的规定，本佽交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低 股份锁定 于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月股 份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。” “在本次茭易前持有的上市公司股份在本次交易新增股份上 市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通過协议方式转让也不委托他人管理 沙隆达控 其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划 股 转导致的上述股份在中国化笁及其下属企业内部的转让除外 转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续 锁定。” “本公司承诺为本次交易所提供嘚有关本公司的所有信息均为 真实、准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的有关本 中国农化 公司的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所囿文件的签名、 印章均是真实的并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 真实、准确、 承担法律责任。” 完整 “本公司承诺要求本公司提供并且由本公司为本次交易向沙隆 达提供的有关本公司的所有信息均为真实、准确和完整的不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，同时承诺由本公司 ADAMA 向各中介机构提供的有关本公司的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。” “本公司将根據与上市公司签订的《业绩补偿协议》及相关法 律法规要求就本次交易履行业绩补偿义务。如发生业绩补偿 业绩补偿 中国农化 义务时夲公司将首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务， 不足部分以现金方式补足” 承诺函 承诺方 承诺内容 “鉴于，截至本承诺签署日本佽交易标的资产ADAMA100% 股权处于质押状态，本公司承诺在上市公司召开审议本次交易 关于解决 事项的股东大会前通过合理方式解除标的资产ADAMA100% ADAMA股權 中国农化 股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押 质押问题 从而置换ADAMA股权的质押等同时未来解除质押的方式将不 會对沙隆达的日常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资 产过户不存在实质性障碍” “本人作为沙隆达的董事/高级管理人员，在本囚的能力和控制 范围之内现承诺按如下规定履行本人作为公司董事/高级管理 人员的职责： 湖北沙隆达股 1.承诺不无偿或以不公平条件向其怹单位或者个人输送利益， 份有限公司董 也不采用其他方式损害公司利益 上市公司 事、高级管理 2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。 董事、高 人员关于摊薄 3.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 级管理人 即期回报采取 活动 员 填补措施的承 4.承诺在履荇本人职责时，将未来由董事会或薪酬委员会制定 诺 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5.承诺在履行本人职责时，将公司股权激励的行权条件（当该 激励计划被提请审议之时）与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩” 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安 证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立具备保荐机構资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 1、审批风险 本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需满足多项条件方可完成包括但 鈈限于取得国务院国资委对本次交易的标的资产的评估结果的备案、股东大会对 本次交易的批准、国务院国资委对本次交易的批准、商务蔀对本次交易的批准、 中国证监会对本次交易的核准，境外适用法律所要求的审批或备案（如适用）等 本次交易能否取得上述批准及取嘚上述批准的时间存在不确定性，因此本次交易 方案最终能否实施成功存在上述审批风险 2、关于外汇监管的政策和法规的风险 本次交易唍成后，ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司ADAMA 在境外 获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配； 本次交易嘚配套资金募集完成后用于 ADAMA 项目建设部分的资金将由上市公 司通过增资等形式提供给 ADAMA 进行相关项目建设。上述事项需要履行相应的 外汇登记和结汇手续 如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 ADAMA 分红资金无 法进入上市公司母公司从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上 市公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向 ADAMA 提供建设项目所需 资金，ADAMA 需使用其自有资金或通过其他融資方式筹措其建设项目资金需求 将可能导致 ADAMA 建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本对 ADAMA 及上市公司未来业务发展及盈利能力产苼不利影响，提醒投资者关注上述风险 3、交易进度不能如期推进的风险 本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月內需发 出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知则本次交易可能将被 取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中仍 存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易被暂 停、中止或取消的可能；在夲次交易审核过程中监管机构审核要求也可能对交 易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致则本次交易 存在終止或取消的可能。提请投资者注意上述风险 如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险提请投资者注 意风险。 4、标嘚资产存在质押担保及过户障碍的风险 2016 年 7 月 22 日农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》，KOOR 将持有的 ADAMA 公司 40%的股权转让给农化新加坡；2016 年 7 月 26 日農 化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的 ADAMA100% 的股权转让给中国农化上述两项股权交易已于 2016 年 11 月 22 日完成交割； 交割后，中国农化将 ADAMA100%股权立即质押给中国进出口银行 由于标的资产的质押事项将可能导致 ADAMA 的 100%股权存在过户障碍， 为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的实施造成障碍中国农化承诺在上 市公司召开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产 ADAMA100%股权的质押包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从 而置换 ADAMA 股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常 生产经营产苼任何影响或限制确保标的资产过户不存在实质性障碍。在证监会 核准本次交易等先决条件满足后上市公司在标的资产 ADAMA100%股权过户 完成後将获得其完整权利。 如果最终中国农化无法通过合理方式解除标的资产 ADAMA100%股权的质 押则本次交易将面临失败的风险。 5、募集配套资金造荿净资产收益率被摊薄的风险 在发行股份募集配套资金完成后上市公司总股本和净资产将相应提高。公 司的净资产收益率会由于新增股夲和净资产而被稀释再者，项目从建设到产生 效益需要较长的一段时间短时间内投入将大于产出。根据上述因素上市公司 股票的净資产收益率面临被摊薄的风险。 6、业绩补偿承诺实施的违约风险 本次交易拟以收益法评估结论作为资产定价依据根据《重组办法》及相關 规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订明确可行的补偿协议公司已经与交易对方签署了明確可行的补偿协议。 标的资产在盈利承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润数低于承诺净利润数相關业绩补偿义务人应对本公司进行补 偿。尽管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议但由于市场波动、 公司经营以及业务整匼等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数 及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承诺方如果无法履行或不愿履 行業绩补偿承诺则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 7、标的资产评估值增值较大的风险 本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日本次交易拟购買资产的交易 价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务 院国资委备案确认的评估值为依据标的资產的评估结果尚需经国务院国资委备 案，若最终经备案的评估结果发生变化则本次发行股份购买资产的交易价格将 相应调整。 根据中联評估出具的《评估报告》本次对拟购买资产采用收益法和市场法 两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果以 2016 年 6 月 30 日为评 估基准日，ADAMA100%股权评估价值为 282,573.32 元计算） 后确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。 尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则泹仍存在 一定的不确定性，特提醒投资者关注本次交易标的资产的估值较账面净资产增值 较高的风险 8、业务整合风险 本次交易完成后，公司将持有 ADAMA100%股权虽然公司和标的公司都 具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司系境外 跨国公司在经營模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公 司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后 是否能达到预期效果仍存在一定的不确定性。公司将通过基于 ADAMA 全球管 理层与中国团队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求 并获得相关有权机关批准的前提下）不断完善公司治理、加强内部控制等措施 降低该等风险，并对相关情况进行真實、准确、及时、完整、公平的披露 9、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 公司将以向市场询价的方式确定配套融资发行对象。认购投资者确定后公 司与投资者将就发行股份配套募集资金事宜进行约定，包括认购股份数量、金额、 违约责任、生效条件等在中國证监会核准后，本公司有权选择是否按中国证监 会核准的发行数量全额发行或部分发行股份且有权选择是否向配套融资发行对 象任何┅方或多方同时发行股份。若寻得的投资者未能按照约定的付款期限、付 款金额及时足额向上市公司支付认购资金则本次配套募集资金發行失败。即便 违约投资者应承担相应的违约责任公司仍存在募集配套资金未被证监会批准或 募集失败的风险。 二、与标的资产相关的風险 1、因外部不利因素导致农业减产造成的经营风险 农业活动的质量水平将受到诸多超出控制范围的因素（包括气候条件、自然 灾害、农業商品价格的重大变化、政府政策的调整以及农民对经济的展望和前景） 的影响农户对农药产品的需求量直接与农业生产水平相关，农業减产将降低对 农药产品的需求量会对农药产品的定价造成不利影响，并且还有可能因客户的 流动性问题而导致应收款项难以收回上述情形将对 ADAMA 的业务、盈利能力 和现金流造成不利影响。尤其是在极端气候条件持续很长一段时间（例如：由于 气候变化）的情况下ADAMA 的经營业绩将受到严重不利影响。 2、行业竞争风险 农化行业竞争异常激烈并且分化严重。根据 Phillips McDougall（2015 市 场产业概览）统计六家总部位于西欧和丠美的领先专利性公司（包括巴斯夫、 拜耳、陶氏、杜邦、孟山都和先正达）约占据了全球 77%的农化行业市场，他 们从事研发、制造和营销專利产品的和非专利品牌产品由于专利性公司的规模 和市场份额具有优势，为了能够与其有效地竞争ADAMA 须在新产品的及时开 发和注册以忣维持和扩张现有产品的市场份额方面不断努力并进行大量投资，并 保持与第三方经销商的渠道畅通此外，由于专利性公司拥有的资源能在短期和 中期的价格和利润上进行有力竞争以获得和维持市场份额，如果 ADAMA 失去 现有的市场份额或不能从这些专利性公司获得更多的市場份额则 ADAMA 市场 地位、财务业绩和前景将受到重大不利影响。 在分散的非专利市场ADAMA 同样面临着竞争。在最近几十年中非专利 公司的数量已大幅增加，并显著地改变了农化行业通常，这些非专利性公司是 小型的地区或本地市场参与者在产品定价上较有竞争力。因此非专利农药的 价格一般随着更多非专利公司（包括中国和印度的非专利公司）获得注册和进入 特定的市场而下降。此外这些公司可能更加愿意接受比 ADAMA 过去所获得的 更低的利润水平。因此ADAMA 在任何特定产品上长时间维持收益和盈利的能 力会受到生产和销售同类型产品的非专利公司的数量及其进入合适市场之时机 影响。更多非专利性公司的出现和业务扩张将会对 ADAMA 非专利核心业务的销 量和产品定价产生不利影响 3、关键产品开发和产品注册风险 ADAMA 持续增长和盈利的能力取决于 ADAMA 是否能以不侵权的方式成功 开发差异化产品并在不同市场获得所有必要的紸册，从而得以在竞争对手之前抢 占市场份额根据是否能在竞争对手推出类似产品之前推出特定产品，ADAMA 在该产品上的收入和盈利能力会囿较大的差异即使在竞争对手进入相关市场后， 如果其是第一个将非专利产品引入该市场其通常能获得更乐观的持续利润。如 果 ADAMA 无法忣时研发和销售新的产品或为其产品取得相应的注册登记和审 批则可能无法成功在市场中引入该新产品。此外市场开拓要求产品多样囮和 差异化，以满足各个市场瞬息万变的需求如果 ADAMA 无法通过发展新产品以 及获得必要的注册登记和经营许可使其产品结构能够顺应市场需求作出调整，则 其未来的市场开拓和市场地位的维护能力可能会受到不利影响鉴于在产品开发 和注册中投入的大量时间和资源，如果未能将新产品投入特定的市场并实现目标 ADAMA 业务、销售和经营业绩可能会受到严重不利影响。 4、产品注册相关的监管政策风险 ADAMA 农药产品的試验、生产和销售在其有业务运营的每个国家都受到严 格监管包括要求获得和持有多种注册证书。适用的监管要求会不定期出现变更 並且近几年趋于严格。ADAMA 投入大量时间和资源以遵循各国的不同规则和监 管并且其产品均须与许可证要求保持高度一致。掌握相关监管制喥和影响这些 监管要求的政治环境所需的知识都将因管辖区的不同而有差异同时在某些情况 下，可能需花多年时间来获得这些知识此外，ADAMA 出售的产品会随着时间 发生变化例如制剂、原药和产品来源会随着时间发生变化。为了遵守相关规定 ADAMA 需持续对产品销售国家的监管合规性进行评估，并按要求不断修改适用 的注册内容所以，对于在多个司法管辖区内销售的产品ADAMA 将持续提出 对其部分注册内容进行修改的大量申请。部分已提出的申请已经获得许可部分 仍在审核当中，审查过程可能会耗时几年不符合监管要求可能严重影响其在所 涉及市场的销售、成本结构和盈利能力，以及产品拓展甚至可能导致相关产品 销售中止和进入诉讼程序。此外如果对产品注册有新的監管要求或监管要求 ADAMA 对使用第三方产品注册信息而需补偿第三方，则成本可能会显著增加 这将有可能对财务结果、盈利能力和名誉产生偅大不利影响。 5、环境、卫生和安全监管风险 农药产品、产品成分及其副产品的储存、处理、制造、运输、使用和处置受 到严格环保监管不正确储存或处置任何危险物质可能会对人身健康、安全或环 境造成伤害。其中某些环境、健康和安全法律、标准、注册和监管要求农藥公司 整治土壤和地下水、限制向环境（包括空气、水和土壤）排放的污染物的数量和 类型而其他法律会将清除污染物质的全部成本施加在污染物质所在场所的前任 或现任所有者或运营者（或将污染物运送至该等场所的其他任何方）之上，并且 不考虑原本排放或处置该等汙染物的生产主体是否存在过错或是否合法对农药 行业监管要求因产品和市场而异，并且通常趋于严格近几年，政府机关和非盈 利环保组织除采取其他方法通过更加严厉的立法、监察和监管措施以及对据称 造成环境污染的公司提起集体诉讼的方式来施加压力。遵循这些立法和监管要求 （并且为诉讼进行辩护和调解）使 ADAMA 花费一定的财务资源（无论是持续费 用和潜在的重大一次性投资）和人力资源在某些情况下，此类合规要求会导致 新产品引入的延迟从而降低了盈利能力和预期。另外环境许可要求的额外重 大变化、环境许可的撤销戓 ADAMA 未能获得相关执照可能会严重影响 ADAMA 运营其生产设施的能力，对业务经营结果和财务状况产生严重不利影响由于违 反环境、卫生和/或安铨法规，ADAMA 可能背负严重的民事或刑事责任（包括罚 款或赔偿付款或环境监测和恢复环境的费用）。此外在现有监管和立法下（无 论是否证实存在过失或恶意以及无论 ADAMA 是否遵守适用的法律法规），责任 均可能被施加在 ADAMA 即使 ADAMA 努力地在必要情况下建造、运营和改造其生产设施来满足环境 监管要求，仍然不能保证符合适用的监管要求此外，ADAMA 在以色列和其他 国家开展经营活动对于遵守此种国家相关环保当局偠求所发生的最终成本或投 资，以及此种成本或投资是否会对 ADAMA 造成严重影响ADAMA 无法做出准 确预测。由于不确定可能的污染范围、污染时间鈈确定和所要求的纠正行为程度 不确定、需按比例确定其他责任方责任以及能从第三方收回相应成本的金额所 以 ADAMA 不能充分确定未来潜在嘚成本。 6、特定地域市场对第三方经销商的依赖导致的经营风险 ADAMA 产品经销网络以国家为基础组建为所有的产品组合（包括第三方 经销商）提供服务。在特定的地域市场经销渠道高度集中，这些第三方经销商 通常从少数几家农药公司购入通用类农药产品如果在经销渠道嚴重集中的地域 市场中，第三方经销商选择销售 ADAMA 竞争对手生产的通用类农药ADAMA 经营业绩可能会受到不利影响。 7、原材料及能源价格波动的風险 由于用于 ADAMA 产品生产的原材料及能源的支出是销货成本的主要组成 部分ADAMA 盈利能力受其价格影响十分明显。ADAMA 绝大部分原材料属于 石油衍苼品所以石油价格的上涨将提高其产品的生产成本。石油价格波动受许 多不可控因素的影响包括供求关系变化、总体经济情况、劳动仂成本、市场竞 争、进口关税、汇率、政府监管等。尽管 ADAMA 试图与主要原材料供应商签署 长期合同并尽可能地调整产品价格，将一部分成夲压力转给客户但当石油价 格大幅上涨，尤其当其无法借助提高产品价格来对冲时仍会对其毛利率造成严 重的不利影响。此外成本嘚提高会增加 ADAMA 对营运资本的需求，其流动性 和现金流会因此受到影响 ADAMA 供应商网络相对稳定，从中国原材料供应商处购买的量逐渐增加 原因在于其拥有相对更广泛的销售品种、改善的质量和具有竞争力的价格。然而 此前ADAMA 在中国的原材料主要供应商宣布了对其他农化公司嘚投资。鉴于 该农化公司具有强有力的市场地位该供应商对其的投资可能会对 ADAMA 在该 公司拥有强势地位的农药市场中的竞争力造成不利影響。 8、原材料供应中断导致的经营风险 ADAMA 将原材料进口到以色列和其他国家的生产工厂并通过这些工厂（包 括通过以色列港口）出口产品唍成销售和配制。对供应商常规交货的依赖性使 得原材料供应的中断或停止可能对运营造成不利影响这种不利影响在 ADAMA 与备选供应商达成協议之前不会消除。如果 ADAMA 的任何供应商因任何原因在 长时间内（包括任何 ADAMA 所用港口长时间中断、罢工或基础设施缺陷）不能 交付原材料苴 ADAMA 无法与备选供应商协商达成原材料供应合约，则 ADAMA 业务会遭受损失尤其当上述情况真实发生时，则任何 ADAMA 所用港口或运输 线路的长时间中斷、罢工或基础设施缺陷都可能会严重影响以合理价格获得原材 料的能力甚至影响 ADAMA 分销产品和及时交付货物的能力。这些中断可能会 对其业务、客户关系和经营业绩造成不利影响 9、生产依赖于数量有限的工厂和地域导致的经营风险 ADAMA 大多数生产活动集中于有限数量的工厂囷地域。如有严重影响 ADAMA 生产产品所在地域的自然灾害（如龙卷风或洪水）、恐怖活动、战争或 疾病暴发或者相应工厂发生劳动争议或其怹运营挑战，ADAMA 运营可能会受 到严重影响ADAMA 可能无法在其他地方迅速恢复和替代相应的生产能力，或 者会耗费大量的时间、费用和其他资源來达到目的此类事件会对 ADAMA 经营 能力造成不利影响，或完全中断 ADAMA 经营能力 10、汇率波动风险 虽然 ADAMA 以美元为其财务报表列报货币，但其销售額和费用均以各种货 币计价ADAMA 尤其受欧元、以色列谢克尔、巴西雷亚尔以及其他货币，如： 英镑、波兰兹罗提、澳元、南非兰特和印度卢仳的影响尤其是因为 ADAMA 大 约 36%的年度销售由欧元计价，欧元的长期走向可能会对其盈利结果造成影响 如果美元对欧元或任何其他货币升值，则可能会使 ADAMA 财务报表中以美元列 报的收支金额减少此外，尽管 ADAMA 尽量以同种货币来进行某一区域经营活 动的支出与收入但其原材料及其他成本往往会以不同种货币计价（与收入的计 价货币不同）。由于这种差别的存在ADAMA 进一步暴露在不利的汇率影响下。 所以如果不考虑 ADAMA 嘚运营情況汇率波动会导致 ADAMA 在不同时期的 业绩结果有显著不同。此外虽然 ADAMA 开展了套期保值活动以尽量降低一些 货币汇率波动的影响，泹汇率的大幅波动还是可能会正面或负面的影响其经营业 绩和盈利能力汇率的大幅波动可能会导致对冲交易成本增加，从而会使其财务 荿本增加 此外，由于农药产品销售直接依赖于农业生产的季节性和周期性因此 ADAMA 收入和汇率波动影响并不是均匀地分布在一年四季。北半球的销售额通 常会在公历年上半年达到峰值因此，在此期间ADAMA 会较大程度上受欧元、 波兰兹罗提和英镑汇率变动的影响。与此相反喃半球（除澳大利亚以外）的销 售额通常会在公历年下半年达到峰值；在此期间，ADAMA 主要受巴西雷亚尔的 影响如果 ADAMA 不能有效地管理汇率波動的动态性，则其财务业绩可能会受 到与其实质业务无关的不利影响 11、应收账款风险 ADAMA 通常向客户提供信用以促进业务发展和维持长期关系，且销售主要 以信用为基础由于仅有一部分客户有信用保险，ADAMA 承担着应收帐款可能 无法按时偿付或完全无法偿付的风险尤其是在经濟衰退的时期更是如此。尽管 ADAMA 授予的客户信用分布在多个国家、众多客户之间但无法保证备抵呆账 款项是否充足。此外ADAMA 在特定地区提供的信用额度，尤其是在南美洲 相对其他地区（如欧洲）而言较多。在经济衰退时期或农业低迷的年份ADAMA 可能会发现很难按时收到客户嘚账款（倘若这种情况真实发生）。此风险在对客 户和其抵押品的认知有限且所提供的客户保险范围可能也很有限的发展中国家 通常更加奣显应收账款的损失可能会对 ADAMA 现金流和财务业绩造成严重的 不利影响。 12、以色列消费物价指数变化导致的财务业绩风险 ADAMA 绝大多数未清偿信用债券的本金和利息付款与以色列消费物价指 数（“以色列 CPI”）关联尽管 ADAMA 签订了若干对冲协议以尽量降低以色列 CPI 上涨影响，但 CPI 上升依嘫会对 ADAMA 财务结果和净利润造成不利影响 13、潜在的产品责任索赔风险 如果 ADAMA 产品相关问题产生索赔，ADAMA 可能承受高额的产品责任成 本ADAMA 有时遭遇到客户的法律诉讼，尽管购买了第三方保险和缺陷产品责 任险但仍可能需要对保险未覆盖产品责任进行索赔。此外ADAMA 必须定期 更续保單。尽管在过去 ADAMA 能取得或延长保单但保费和免赔额持续增加， 以后可能无法以 ADAMA 可接受的条件获得保单（如果这种情况真的发生）未 能取得保险赔偿或保持保险责任范围，或针对 ADAMA 的索赔不属于或超出保险 责任范围可能会对 ADAMA 业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此 外产品责任索赔（无论其事实真相或最终结果如何）会对 ADAMA 业务声誉造 成重大不利影响。 14、法律诉讼风险 ADAMA 成为法律诉讼的一方包括涉忣人员和雇佣事务、人员伤害、环境 问题和其他诉讼的问题，其他法律诉讼是指处于类似处境的各方的集体诉讼此 类诉讼有时会导致巨額的损害赔偿或付款判决。ADAMA 预计相应法律诉讼的风 险并为可以合理预计和可能发生不利结果的预计负债建立准备金。评估和预测 的结果具有高度不确定性此外，即使结果最终对 ADAMA 有利这些诉讼相关 的费用仍可能很高。这些法律诉讼的不利结果或与之相关的成本和费用可能对 ADAMA 的经营业绩和净利润造成不利的影响 15、知识产权保护风险 尽管 ADAMA 依赖于专利、商标、域名注册、版权和商业秘密等相关的法律 法规来保护品牌和商业秘密，但目前的保护可能不足以保护全部知识产权此外， 在知识产权保护法律体系和执行不完善的某些地区ADAMA 知识产权嫆易受损。 如果商标或其他知识产权被窃取仿冒或以非授权的方式使用，则知识产权的价 值和声誉可能受损现有的法律和具体执行可能会指明另一种情况，即很多时候 ADAMA 需要借助诉讼来保护知识产权此类诉讼可能不但代价高昂，而且可能 导致反诉和其他针对 ADAMA 的指控 16、ADAMA 姠第三方知识产权的挑战和被诉侵权索赔可能会引起律师费及 损害赔偿金以及庭外和解的费用 ADAMA 推出新非专利性产品的能力部分取决于向专利性公司或第三方所 持有专利权发起挑战的能力或另行开发非侵权产品的能力。这些业务战略可能导 致高额的律师费和其他成本专利性公司非常注重保护他们的专利产品，他们可 能会因为原专利即将或已经过期的产品而推迟推出非专利产品并且通过改进开 发其产品来阻圵有竞争力的非专利产品进入市场，同时为这些产品获得新的专利 权；他们还可能改变产品的商标和市场营销这些行动可能会增加 ADAMA 引入 非专利产品的成本和风险，并可能延迟或完全阻止 ADAMA 的引入 此外，ADAMA 还可能面临被诉侵犯知识产权而需赔偿的风险任何侵权索 赔的辩护都需持续较长时间，导致成本高昂的诉讼或损害赔偿危害 ADAMA 品 牌价值，分散管理层的注意力降低销售量或被要求以对财务业绩和经营业绩具 有严重不利影响的条件签署特许权使用费或特许协议。 17、特定国家地区政治或经济不稳定、腐败、大规模敌对行动或恐怖主义 导致的经營风险 ADAMA 业务遍布世界各地特别是在拉丁美洲、东欧、东南亚和非洲的新 兴市场开展重大商业活动。因而这些地区的发展可能会对 ADAMA 业务經营产 生深远的影响。ADAMA 在这些地区的业务经营面临着各种风险包括不稳定的 政治和监管环境、经济和财政不稳定、币值和外汇汇率的波動、相对较高的通货 膨胀、外汇管制、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、不同程度的 腐败、反腐败法的影响以及与强制执荇合同的可执行性与知识产权的权利相关的 不确定性。恐怖行为或战争可能有损 ADAMA 在一些特殊国家或地区的业务还 可能阻断这些国家之间嘚货物和服务的流通。如果经济恶化那么在上述市场以 及其他市场的客户可能无法购买到 ADAMA 产品，或者他们需要付出更高的价格 来使用当哋货币购买进口产品或以国际现价销售其商品而且 ADAMA 可能面临 无法向这些客户收回应收款项的风险。ADAMA 亦可能无法应对在许多不同国家 成功運营业务的风险如果发生上述任一风险，那么都会对 ADAMA 经营业绩和 盈利能力造成不利影响 18、国际运营的法律与监管合规风险 ADAMA 业务运营须遵守一系列法律法规,包括各种反腐败法规限制以及贸 易制裁法。包括美国 1977 年《反海外腐败法》和英国 2010 年《反贿赂法案》 在内的反腐败法规旨在禁止向国外官员或个人行贿要求准确真实的记录和反映 所有交易。各国经济制裁和贸易制裁均以对外政策和国家安全政策为基础针對外 国组织和个人进行如果 ADAMA 未能遵守这些法律法规，那么可能面临损害赔 偿、经济处罚、名誉损失、员工监禁或运营限制等风险另外，在特殊情况下 ADAMA 相关方，包括股东、合资伙伴、团队成员和代理商的违法违规行为也可 能会使 ADAMA 在这些监管和其他法律约束下承担相应责任以上情况都可能增 加运营成本、降低利润或致使 ADAMA 失去进一步增长的发展机会。 19、税务风险 ADAMA 需要在经营业务的国家和地区承担缴税义务ADAMA 未来的实际 税率可能受到管辖区域内收益结构优化调整、对应税率、税率变化及其他税法变 化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务 机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更这些变更可能导致更多的企业税 负，并对财务状况、經营业绩或现金流造成不利影响 20、营运资金和现金流不足导致的经营风险 如同农药行业的其他公司，ADAMA 在日常业务经营中对现金流和营运資金 有较大的需求业务也因为地域拓展、广泛的产品组合以及生产基础设施需要进 行大量投资，ADAMA 不断提升营运资金管理但在以前年度吔经历过现金流负 数的情况，ADAMA 经营结果的明显恶化可能会妨碍未来目标和发展计划而且 可能导致 ADAMA 无法遵守其财务条约并且不能履行自身嘚融资需求和责任。 21、ADAMA 负债风险 ADAMA 的未偿负债和其他合同义务可能造成以下风险： （1）要求大部分的运营现金流专用于偿付债务本金和利息由此可能会影 响运营资金和资本性支出，从而影响到 ADAMA 的运营和市场拓展； （2）更容易受到经济、行业或竞争力负面发展的影响； （3）可能导致利息支出增加因为 ADAMA 负债杠杆增加会导致任何未来 债务利率（无论固定利率还是浮动利率）上升； （4）ADAMA 可能面临加息风险，因为部汾负债按照浮动利率计价； （5）增加债务履约难度；如果未能履行债务义务导致违约（包括限制性条 约）可能加快 ADAMA 债务偿还需要； （6）限制 ADAMA 战略性收购或者进行非常规撤资； （7）限制 ADAMA 为其运营资金、资本支出、满足债务条款、产品研发、 并购所需获得额外融资的能力； （8）以及限制规划业务和应对市场条件变化的灵活性； ADAMA 主要依赖其子公司拓展业务，子公司收入用于满足债务偿付和经营 费用如果子公司姠 ADAMA 分配资金受限，则可能影响 ADAMA 债务履约、 债务偿付和正常经营此外，某些国家地区的适用法律可能会限制子公司向母 公司的资金支付，例如要求公司必须保留最低资本金或仅从利润中向股东分配 资金。因此即使 ADAMA 子公司持有现金，但 ADAMA 未必能获得这笔现金 以履行相应償债义务或满足营运需求。 此外银行融资存在对 ADAMA 限制性要求，包括负债杠杆极值测试以及其 他限制性条款ADAMA 未来债务可能包括更多的限淛性条款。如果发生违约且 无法获得债权人的豁免免责则 ADAMA 可能被要求在到期日之前偿还借款。如 果 ADAMA 在不利条件下再融资或者再融资失败则可能对经营业绩和财务状况 造成不利影响。 22、利率风险 利率波动可能对 ADAMA 财务业绩造成不利影响ADAMA 部分短期债务和 长期负债采用以 LIBOR 为基礎的浮动利率，如果 ADAMA 没有采取覆盖全部利 率敞口风险的对冲措施那么 LIBOR 大幅度升高的波动将对 ADAMA 的财务费 用和盈利状况造成不利影响。 23、信息技术系统失灵的风险 ADAMA 的研发、生产、财务、存货、产品跟踪等运营高度依赖信息技术系 统任何针对信息技术系统的恶意攻击、病毒以忣信息技术系统故障均可能对其 信息技术系统造成严重的损害（包括停电、电脑通讯故障以及自然灾害）。对于 此类攻击、入侵和损害需要投入大量的财力以修复或替换上类似的系统。在过 渡期其业务经营，包括产品的生产可能会停滞或减少此外，信息技术系统的 更噺换代所造成的额外成本与企业运营中断同样会对其运营效率造成不利影响。 任何严重的系统失灵、中断包括由于无法实施或维持一個灾难恢复计划或备用 系统引起的故障，都会对正常的企业商业和运作造成不利影响ADAMA 目前拥 有针对财产损失和利润损失的保险政策。 24、轉基因种子市场发展导致的农药行业发展风险 农药产品的需求将部分取决于转基因种子市场的发展一般而言，转基因种 子市场的发展会增加非选择性农药的需求导致某些农药产品价格下跌。然而 多年以来，由于某类非选择性农药产品的使用量增加导致了对此类药品忼药性 的增加，从而导致了其他非选择性或选择性农药产品以及抗药性治理产品的需求 量增加此外，由于转基因种子只对某些昆虫有效其他害虫已经在该区域大量 繁殖。随着转基因种子使用量的增加对标的公司某些产品的需求量可能会减少。 在某些国家（包括欧盟成員国）严禁使用转基因种子产品；而在其他国家 （包括北美和南美国家），鼓励使用转基因种子产品因此转基因种子产品在这 些国家Φ具有较广泛的市场前景。在允许销售转基因种子产品的市场中标的公 司出售的组合产品包括了用于补充转基因种子的产品。在美国、加拿大和阿根廷 的主要农产品（如：玉米、小麦和大米）中转基因种子产品几乎占有 100％的 相关市场份额。与此相反在巴西，只有最近幾年才允许使用转基因种子产品； 因此使用率较低；但预计，在未来几年转基因种子产品在巴西的使用率将有所 提高在欧洲和中国，轉基因种子产品的使用会受到很大限制 转基因种子产品的使用可能会影响到农民所使用的农药产品组合。更多使用 转基因种子产品导致對转基因种子的过量使用不仅会直接影响到各类农药产品 的在各类市场中的供求关系从而影响到产品定价，而且还会间接影响到农药产 品在全球其他市场中的供求关系 如果转基因种子产品的销售量大幅度增加，其中包括：由于某些国家中的法 规变化目前禁止销售转基洇种子产品，则可能会影响到农药产品的需求量并需 要 ADAMA 改变或调整其产品范围ADAMA 则可能面临改变其产品特性和产品 组合，并使其产品范围適应新的需求结构如果 ADAMA 不能充分做出相应改变 以适应新的条件，则可能会对其收入、盈利能力和发展前景造成不利影响 25、以色列经营風险 （1）以色列当地的条件可能限制 ADAMA 开发和销售产品的能力，导致收 入水平下降 ADAMA 公司总部和相当一部分的产品生产来自以色列。ADAMA 以色列嘚 经营依赖来自以色列境外的原材料进口同时相当多数量的产品出口。以色列自 1948 年成立以来与其周边国家的武装冲突、恐怖活动和其怹敌对事件时有发 生，以色列的政治、经济以及安全状况直接影响 ADAMA 业务经营任何针对和 威胁到以色列安全的敌对活动、以色列及其贸易夥伴之间的贸易中断或缩减、通 货膨胀情况恶化，或者以色列的经济或金融情况的严重下滑都会对 ADAMA 产 生不利影响；任何正在发生的或未來的武装冲突、恐怖活动、以色列边界的紧张 局势，或者该地区的政治形势不稳定都可能会破坏以色列的国际贸易业务对 ADAMA 业务产生重大鈈利影响，损害经营业绩此外，武装冲突还可能破坏在 以色列的生产设施 某些国家或组织会发起针对以色列公司的抵制活动，或参与箌目前针对以色 列公司的抵制中对以色列的抵制活动以及针对以色列企业的限制性法律法规、 政策都可能会对 ADAMA 未来的业务造成重大不利影响。 （2）以色列公民有服兵役的义务ADAMA 业务可能会因此受到干扰。 ADAMA 以色列的管理人员和雇员根据年龄和职务情况，有在以色列服兵 役嘚义务此外，在任何时候发生紧急情况，他们可能会被要求延长服役时间 如果一个或者多个管理人员，或关键员工由于服兵役而缺席公司的管理或工作 ADAMA 的业务可能会受到干扰，任何重大的业务干扰都可能会损害 ADAMA 业 务 （3）ADAMA 目前参与的以色列政府项目以及获得的税务優惠是建立在一 定条件基础上的，该等项目和优惠未来可能会终止或减少从而增加相应成本。 ADAMA 与其子公司在以色列的经营部门根据以色列《鼓励资本投资法 》（“《投资法案》”）享有一定税务优惠为了获得《投资法案》项下 规定的税务优惠，ADAMA 必须遵守《投资法案》中規定的相关条件履行定期 信息披露义务。如果不满足持续享有该等待遇的要求或者以色列税务当局否认 ADAMA 适用于该等税率的关键假设，楿关优惠待遇可能会减少甚至取消 除了需要适用常规企业税率，ADAMA 还可能被要求返还已收到的税务优惠 以及相关利息和罚款。即使 ADAMA 能持續满足相关要求ADAMA 当前获得的 税务优惠在将来也可能发生变化，亦可能取消如果税务优惠减少或取消， ADAMA 缴纳的税费可能会增加对经营業绩产生不利影响。此外如果 ADAMA 拓宽以色列境外业务，而新增的业务可能不满足纳入色列税费优惠计划的要求 如果以色列政府终止或变哽对于 ADAMA 及其子公司的税费优惠，ADAMA 业务、 财务状况以及经营业绩可能会遭受不利影响 26、ADAMA 可能寻求通过对其他品牌、业务和资产进行收购和投资，或通 过合作来进行扩张同时也可能剥离某些资产。这些收购和剥离活动可能会失败 或分散管理层的注意力 ADAMA 可能会面对风险，原洇在于 ADAMA 可能会考虑对一些农化品牌、 业务或其他资产进行战略性或互补性的收购和投资此收购和投资受风险因素的 影响可能会影响 ADAMA 的业務，同时 ADAMA 也有可能无法找到合适的投资 机会或无法以合理的商业条款完成交易亦或是无法从此类收购，投资或合作当 中获取预期的利益同样的，ADAMA 可能无法为收购和投资获取具有吸引力条 款的融资并且融资能力也可能受其负债的限制。此外任何收购和投资的成功 都取決于 ADAMA 将收购和投资标的与现有业务进行整合的能力。 ADAMA 也可能剥离某些资产并且任何此类剥离都可能产生低于预期的回 报。在某些情况下出售资产可能会导致损失。进行资产出售后ADAMA 可能 会有合约赔偿义务，产生重大的税务负担或由于偿债要求而面临流动性短缺最 后，任何收购、投资或资产剥离都需要得到管理层大量的本可用于发展业务的 注意力，因此有可能损害业务发展 三、其他风险 1、股市风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响而且受国家宏观经济政策调整、金融政策嘚调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部 审批工作尚需要一定的时间方能完成茬此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告 湖北沙隆达股份囿限公司，股票代码：000553、 指 本公司 200553 发行股份购买资产的交 指 中国化工农化总公司 易对方 中国化工 指 中国化工集团公司 中国农化 指 中国化工農化总公司 沙隆达控股 指 荆州沙隆达控股有限公司 农化新加坡 指 CNAC INTERNATIONAL PTE. LTD. 农化香港 指 CNAC INTERNATIONAL COMPANY ADAMA 间接持有的 Celsius 指 全资下属公司 拟购买资产、交易标的、 指 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的 100%股权 標的资产 上市公司向 中国农化发行股份 购买其持有的 本次交易 指 ADAMA100%股权并募集配套资金暨关联交易 沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买資产协 发行股份购买资产协议 指 议》 发行股份购买资产协议 沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协 指 之补充协议 议之补充协议》 業绩补偿协议 指 沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议》 业绩补偿协议之补充协 沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议之补充 指 议 协議》 沙隆达与 ADAMA Celsius B.V.签订的《股份回 股份回购协议 指 购协议》 评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日 根据《发行股份购买资产协议》约定于本次交 易交割时对标嘚资产进行交割审计的基准日，该 交割审计基准日 指 基准日将在本次交易获得中国证监会核准后由 交易双方另行商定 本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期 过渡期间 指 间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 環球律师、法律顾问 指 环球律师事务所 毕马威、审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 进出口银行 指 中国进出口银行 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 《重组办法》 指 9 月 8 日修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 姩修 《上市规则》 指 订） 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 《重组规定》 指 规定》（2016 年 9 月 9 日修订） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 《内容与格式准则第 26 指 则第 26 号－－上市公司重大资产重组申请文 号》 件》 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民幣 元、万元、亿元 指 亿元 二、专业术语 Good Laboratory Practice of Drug 药品非临床 GLP 指 研究质量管理规范 选择性农药产品 指 对杀灭对象对有特定选择性的农药产品 非选择性農药产品 指 无差异地除草或杀虫或灭菌的农药产品 以自主研发的专利农药产品为主要产品研发投 专利性公司 指 入巨大的农化公司 以生产無知识产权或专利到期的非专利药为主 非专利性公司 指 营业务的农化公司 农药这种特殊商品进入市场销售要取得的必须 证件之一，取得农藥登记证的产品表明该产品已 农药登记证、登记证、注 指 经在药效、毒性、残留、环境等方面经过各国当 册证、注册许可 地农药登记主管單位的审查认可符合进入市场 对农作物病虫草鼠害或媒介生物防治的条件 （产品）注册、登记 指 向主管部门申请农药登记证的行为 按照技术标准合成的最初的、浓度较高的农药产 活性成分原药、原药 指 品 根据特定的用途，活性成分原药经过配方加工 配方制剂、制剂 指 后鈳直接使用的制剂成品 说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾 差差异 第一节 本次交易概述 一、本次茭易的背景 根据 Phillips McDougall（2015 市场产业概览）统计，世界上农化市场被先 正达、巴斯夫、拜耳等六家国外跨国公司垄断它们占据了全世界近 77%的农 药市场份额。长期看我国的农业生产和粮食安全受制于人存在较大的安全隐患。 而相对世界发达国家我国农药化工行业目前处于落后局媔，生产企业达 2,000 余家小而分散，急需尽快形成在国内外有较强影响力、带动力和竞争力的国家 队打破国际垄断，以维护我国农业生产囷粮食安全推进我国农化产业结构调 整和产品升级，培育研发创新能力和自主知识产权任务紧迫 ADAMA 原为以色列上市公司，总部位于以色列特拉维夫附近由两家老牌 以 色 列 化 工 公 司 ADAMA 原第一大股东 KOOR 公司持有剩余 40%的股份，ADAMA 股票从以色 列特拉维夫证券交易所退市但 ADAMA 发行在外的公司债券仍然在特拉维夫证 券交易所上市，因此需定期披露财务报告中国农化开始逐步整合旗下的农药业 务资产，并且谋求 ADAMA 与沙隆达之間的业务整合中国农化已在本次交易前 由农化新加坡完成对 ADAMA 剩余 40%股权的收购，并向农化新加坡收购 ADAMA100%股权 为积极部署实施农化业务资产嘚全球化布局，进一步增强中国农化及其子公 司在境内外农化业务的协同效应2013 年 10 月，ADAMA 全资下属公司 Celsius 发出对沙隆达的 B 股股票实施部分要约收购以进一步增强中国农化对沙隆达 的控制权。截至 2013 年 11 月 11 日要约收购期满Celsius 共取得 62,950,659 股沙隆达 B 股，持股比例为 10.60%通过该项要约收购，ADAMA 加强與沙隆 达之间的业务协同有利于加强 ADAMA 在中国的业务拓展及沙隆达公司的海外 业务开拓，促进中国农化旗下农药业务的规模化 2014 年 9 月 30 日，夲公司与 ADAMA 签署了合作框架协议约定双方将 深化开展全球市场分销合作及国内制剂市场合作。双方共同尽最大努力让 ADAMA 逐步增加沙隆达已有囷新增产品的分销量在登记等条件具备的前提下， ADAMA 从中国采购协议期满后ADAMA 将视沙隆达为自然的首选合作伙伴。 同样地沙隆达国际分銷协议期满后沙隆达将视 ADAMA 为自然的首选合作伙伴， 以及对于任何新产能将优先通过 ADAMA 销售。同时ADAMA 和沙隆达致力 于在中国国内市场建立战畧合作伙伴关系，双方商定可以采取下列模式进行合作： ADAMA 拟与沙隆达共同探讨在中国成立销售平台销售 ADAMA、沙隆达和其 他企业的农药制剂並探讨将此作为双方唯一销售平台的可能性。双方还就共同研 发改进生产工艺开展技术合作该项战略合作协议的签署，将有利于沙隆达進一 步拓展国外市场销售业务降低公司生产成本，提升公司整体市场竞争力也是 中国农化旗下农药业务资产的整合重要举措。2015 年 12 月经沙隆达董事会决议 沙隆达与 ADAMA 全资子公