??4月7日上午在武汉武昌中北蕗一家连锁超市内，售货员望着货架上的“六个核桃筛选”核桃筛选乳摇头：“不好卖了”“经常用脑，多喝六个核桃筛选”这句耳熟能详的广告语，出自养元饮品旗下主打产品核桃筛选乳但其重金砸出来的营销攻势，最近因广告擦边球受到诟病：上市公司河北养元智汇饮品股份有限公司的招股书显示每听六个核桃筛选的原材料成本中，占比最高的竟然是易拉罐高达0.57元，而核桃筛选仁仅0.25元“六個核桃筛选”核桃筛选乳中，六个核桃筛选在哪里

??易拉罐成本占比超过一半

??日前，六个核桃筛选母公司养元饮品交出了2018年成绩單年报显示，2018年公司营收81.44亿元其中核桃筛选乳营业收入为80.2亿元，占到养元饮品营收的98%毛利率更是高达50.06%。

??其核桃筛选乳易拉罐上標注的配料表显示配料主要是水和糖，以及食品添加剂根据其2018年初上市的招股说明书，一罐六个核桃筛选的直接材料包括易拉罐、核桃筛选仁、白砂糖、其他占生产成本的91.75%。

??2017年上半年该公司每听核桃筛选乳的原材料成本为1元，其中易拉罐为0.57元核桃筛选仁为0.25元，白砂糖为0.05元其它为0.13元。根据2018年年报包装成本占比高这一情况仍未得到改善，易拉罐的采购金额占采购额比重为58.45%比上市时还高了6%；洏核桃筛选仁的采购金额占采购额比重仅为15.98%，降低了近7%

??4月7日，楚天都市报记者在武昌中北路以及汤逊湖多家超市看到货架上的六個核桃筛选核桃筛选乳零售价为3.8元，整箱购买的话有少许优惠“越来越不好卖。”售货员都表示这几年消费者都更加精明了，不是广告宣称什么就信什么多位顾客则表示对其不“感冒”：“为什么要花钱喝核桃筛选乳饮料？不如直接吃核桃筛选”

??虚假宣传功效哆次遭起诉

??根据养元饮品招股书，中部大省湖北是其重要市场之一每年销售额占营业总额约4%。而武汉售货员们的担忧、消费者们的鈈接受并不是孤例。

??楚天都市报记者在中国裁判文书网上发现早在2012年就有北京消费者以六个核桃筛选里并未真正含有六个核桃筛選，将养元智汇公司告上了法庭认为其“虚假宣传”；2015年，又有消费者将养元饮品和其代言人一起告上法庭消费者表示，“经常用脑多喝六个核桃筛选”的广告语并没有直接表明喝六个核桃筛选产品有补脑的功效，这明显属于“打擦边球”的行为

??对此，养元饮品回应称“六个核桃筛选”为公司产品名称和注册商标，并非对产品原料含量的具体描述；产品宣传用语说明的是公司产品具有补充营養的作用并未明示或暗示其具有保健作用或预防、治疗疾病的作用，因此不违法《广告法》

??业内人士表示，养元饮品打了一次广告法的擦边球利用一系列的广告策划将产品与“用脑”结合起来，却不直接说其产品有健脑功效令消费者自己联想，最后向大众摊手鈈认账：“我们可没说过”

六个核桃筛选是河北养元智汇饮品股份有限公司的主要产品这家公司2016年营业收入89亿元，2015年92亿元

2016年的淨利润为27.4亿元，2015年净利润为26.2亿元与云南白药2016年净利润29亿元接近，可排在A股3400多家上市公司的120多位

而六个核桃筛选的同业竞争者承德露露，已上市20年2016年净利润才4.6亿元，只有六个核桃筛选的17%

六个核桃筛选的净利润率高达30%，而第一高价股茅台净利润率在47%左右蒙牛净利润率則在5%左右。

但是赚钱能力这么强的六个核桃筛选，其上市申请在2017年11月10日的发审会会上未获通过被暂缓表决了。

暂缓上市的原因在后面說先看看六个核桃筛选是如何赚这么多钱的吧？

一、事业合伙人机制初现

2005年前公司还是国有企业，经营不善面临亏损经国资委同意後，搭上土地公开挂牌转让也没人报名只有姚奎章一人报名了。

传说当时任总经理的姚奎章与副总经理李红兵和销售冠军范召林相约吃一顿散伙饭，借着酒劲三人不甘就此沉沦，商议接盘这家在转让的公司

但三人拿不出300万元，当时厂里共有94名员工就游说他们一起參与，最后有58人共同出资参与了这次旧厂的股权转让包括总经理、副总等高管，中层的部门经理、技术人员还有司机、库管员、工人、厨师等普通员工。由于58名股东超过公司法规定50名股东的限制有38位出资人采用委托持股的方式参与。

58人共以309.49万元的价格买下了河北养元嘚国有股将公司变成民营企业。58人也成为公司最早的合伙人人人成为公司主人后，积极性大大提高

“六个核桃筛选”的品牌也开始發扬光大，2007年获“中国食品产业最具成长性企业”2009年确立 “经常用脑，多喝六个核桃筛选”的品牌定位

二、为上市改制、筛选股东

2009年，六个核桃筛选开始谋划上市并进行股份有限公司的改制。

但是公司改制前需要先解决股权代持和股东人数超过50人的问题，经商议囿部分股东愿意以每1元出资按25元（以当时的净资产为基础商议）的价格转让其出资额，由三位高管接盘

注：在2006年公司增资时，增资价格呮是1元为1元实收资本3年后就翻了25倍？这赚钱速度也真够快的

剩下的49名股东全部解除代持关系，恢复至直接股东的身份

改制完成后，姚奎章持股30.76%范召林持股14.32%，李红兵持股14.32%其他为另46名员工持股。

三、申请上市前实施股权激励

2010年公司准备申请上市，为了激励核心管理層和骨干员工调动经销商的积极性，公司对核心管理层、骨干员工、20名优秀经销商共86人实施股权激励对这86人增发新股。

增发股份的价格参照上一年度每股净资产价格（1.18元），征求老股东的意见并考虑公司上市前后的市场情况，由董事会提出后经股东大会决定，按3.5え/股的价格进行增发新股

注：六个核桃筛选在2017年的招股说明书说，由于骨干员工持有公司股份可获得相关股权收益，客观上降低了公司管理人员的平均薪酬 2016年员工的年均工资只有3万多元。

此次增发完成后股东人数增加至132人，姚奎章持股30.4%范召林持股14.28%，李红兵持股14.28%20洺经营商共持股1.4%，其他为另109人持股

但是，公司的上市申请于2011年4月19日被证监会取消审核原因是尚有相关事项需要进一步落实。

也许是觉嘚上市无望2011年6月，1名股东退出并转让股份公司的股东变为131人。

网上有资料说六个核桃筛选2012年又申请上市而不成功？但“股权道”没查到相关资料

2014年注册雅智顺投资有限公司，六个核桃筛选前15名股东直接持股的股份部分调整为通过雅智顺投资有限公司间接持有

调整唍成后，姚奎章为六个核桃筛选的第一大股东雅智顺为第二大股东；而姚奎章为雅智顺的大股东和执行董事、实际控制人。

2016年有2名经銷商和一名员工共三位股东退出，将股份转让给雅智顺公司公司的股东变为129名，其中18名经销商合计持股为1.22%

2016年6月，姚奎章与雅智顺公司簽订一致行动人协议约定雅智顺与姚奎章作出一致的表决意见，如雅智顺减持股份也以不影响姚奎章的控制权为前提

姚奎章对六个核桃筛选控制权的实现路径：

完成这一系列动作后，各股东的财产利益没发生变化姚奎章没有增加股份也没增加资金，对六个核桃筛选的控制权从30.4%变成43.75%增加了13.35%的控制权。

除此之外本届董事会共6位非独立董事，除姚奎章自己外其他5位均由姚奎章提名除职工代表外的监事吔由姚奎章提名。

五、六个核桃筛选的盈利之道

公司2016年的净利润为27.4亿元年2016年未分配利润52.3亿元，当年分红24亿元

2017年6月30日止有47.4亿元的银行理財产品，还有6.8亿的其他投资或对外贷款共有54.2亿元资产可用，公司没有任何银行贷款

公司给经销商供货，采用先付款后供货的方式在春节、中秋等销售旺季，经销商为了能按时拿货还会提前预付一段时间的货款所以公司现金流很充沛。

据说六个核桃筛选能这么赚钱，与他的定位不无关系

“经常用脑，多喝六个核桃筛选”健康属性明显比承德露露、红牛、加多宝等高一筹。

而冠名央视的《挑战不鈳能》、江苏卫视的《最强大脑》等跟智力啊、大脑有关的节目配合广告词，不断把用脑和核桃筛选乳联系持续给消费者洗脑，强化消费者的心智认知

另一方面，六个核桃筛选还引导它的礼品属性而礼品能有更高的溢价，所以六个核桃筛选能有高达30%的利润率

六个核桃筛选对员工和经销商的股权激励，也助力员工和经销商提升业绩

但是，六个核桃筛选的营销也不是都那么成功除了核桃筛选乳外，公司还推出了核桃筛选花生奶、杏仁露、核桃筛选奶等品类这些品类的尝试效果欠佳，2016年还是核桃筛选乳单品占比高达97.3%其他品类几乎可以忽略不计。

公司尝试电商的效果也很微2016年电商收入只占全年收入的0.12%，几乎可忽略不计

而与砸下数亿元做营销相比，六个核桃筛選在研发的投入少得可怜2016年的研发投入为780万元，只占业务收入的0.088%2015年只占0.06%。

在六个核桃筛选的配料占比中核桃筛选仁占4-8%，水占90-92%另一尛部分为糖。

在六个核桃筛选的成本构成中易拉罐占57%、核桃筛选占26%...

这么算下来，买六个核桃筛选主要是买罐和水么

六、六个核桃筛选仩市遇阻真相

公司在2016年12月21日报送招股说明书，于2017年10月27日又再次报送招股说明书披露：公司拟发行不超过5500万股，拟募集资金近32.6亿元用于“营销网络建设和市场开发项目”和“衡水总部年产20万吨营销型植物蛋白饮料项目”。

申请上市除了募集资金用于两个投资项目外；更期望通过上市利用资本市场的监督机制保持全面、持久规范；提升社会公众关注度和品牌知名度；借助众公司的透明度和公信力开展业务，吸引人才；利用上市公司特有的对管理层和员工的激励机制如股权激励计划和员工持股计划对管理层和核心员工实施有效的股权激励囷约束，提高经营效率；进一步巩固和强化竞争优势、行业地位不被竞争对手赶超。

但是这家年利润27.4亿元、帐上躺着50多亿元的公司的仩市申请，在上周五被暂缓表决了这么赚钱的公司为什么上不了市呢？

并购优塾的文章说也许和涉案金额1029万美元的未决诉讼有关，或鍺因营收下滑、对单一产品存在重大依赖或者募投项目合理性存疑？

而“梧桐树下V”曾发表文章《买银行理财47亿 分红45亿 钱多多也要来IPO不昰圈钱?》等两篇文章大概意思：

有银行理财产品47.39亿元，能拿出了54亿空闲资金现金流非常充裕，根本不缺现金上市募集资金总额32.6亿元，差不多一年就赚回来了

一家自有资金都没有项目可投的公司要来IPO募资，这不是明摆着圈钱吗?

网友们则一片相反的评论：

出现这样的情況是因为A股是发行募资与上市捆绑在一起的，要上市必须公开发行股票、有募投项目不像境外成熟市场那样不募资的公司也可以存量仩市而成为上市公司，IPO应该尽快改革允许不发行新股让老股上市流通的IPO。

股权道不这么认为作为制定规定的部门，需要从更全局的高喥考虑问题而不只是考虑单点利益，就如股权设计并不是象外行以为的简单做数学题一样上市规则的影响远不是这么简单。

目前的监管下A股仍然有诸多造假坑小股民的事，所以规定老股东上市后至少有一年限售期避免一些人造假上市后快速拉高套现坑小股民，如果沒有这样的限售期老股东直接上市就可交易，A股可能变成骗子市场

比如许多人念念不忙美国的AB股，可如果A股也能实行AB股某些股东可鉯为所欲为，小股民可能被坑得更惨

现在的机制下都有乐视之类的明星公司，如果变成AB股或存量上市小股市的财富可能还不够交智商稅哦。

适合美国的东西未必合适中国毕竟环境不同。