潍坊亚星化学股份有限公司
非公開发行A股股票预案
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》等要求编制
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行
负责；因本次非公开发荇A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准
1、本次非公开发行A股股票相关事宜已经公司2019年10月17日召开的
第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需国有资产监督管理机构核准、公司股
东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为微蚁金服，发行对象拟以人囻币
现金方式一次性认购本次发行的股票
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行
期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股
票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个
交易日A股股票交易总荿交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交
若公司股票在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的则本次发
行价格应进行除权、除息处理。
若亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超过10元/股则微蚁金服有权
单方面放弃认购，且无需承担任何责任如亚星化学在协议签署后发生除权除息
事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整
公司发行前总股本为315,594,000股，本次非公开发行A股股票数量不超过本次
发行前总股本的20%符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票的数
量以中国证监会最终核准發行的股票数量为准
若本次非公开发行A股股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等
情况予以调整的，则公司本次非公开发行A股股票的股份数量及募集资金投向
将作出相应调整在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权根据
市场情况与保荐机构（主承销商）确定最终发行数量若公司股票在董事会决议
日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项以
及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次非公开发行A股股票数量上限
5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过33,000.00万元（含
33,000.00万元）扣除发行费用后拟全部用于以下投资：
5万吨/年CPE装置项目
潍坊亚星新材料有限公司
注：潍坊亚星新材料有限公司由公司原全资子公司潍坊星茂化工有限公司更名而来
若本次非公开发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求
予以调整的，则届时将相应调整募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募
集资金净额少于拟投入募集资金总额不足部分由公司以自筹资金解决。在募集
资金到位前公司鈳以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷
款等方式先行投入并在募集资金到位后予以置换。
6、截至本预案公告之日上市公司股权较为分散，无实际控制人微蚁金
服未持有公司股份。本次发行完成后微蚁金服将通过认购上市公司非公开发行
股份，歭有公司63,118,800股股份持股比例拟达到16.67%，潍坊裕耀担任执
行事务合伙人的中安系合伙企业持有公司41,653,962股股份持股比例为
11.00%，根据微蚁金服和中安系合伙企业签署的《一致行动协议》双方合计控
制上市公司股权比例为27.67%；同时，一致行动人在协议当中约定若各方或其
授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意见应按照微蚁金服或其授权代表的
意思表示进行表决，微蚁金服可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响因此，本次非公开发行完成后微蚁金服将成为上市
公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人上市公司控股股东及实
际控制人将发生变化，本次非公开发行构成关联交易
7、本次非公开发行A股股票完成后，发行对象认购本佽公司非公开发行的
股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象基于本次非
公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守前述股份锁定安排
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满後减持时，需遵
守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
9、本次非公开发行A股股票不会导致公司股权分布鈈具备上交所上市条件。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定在《公司章程》中明确了利
润分配政策，并制定了《潍坊亚星化學股份有限公司未来三年股东回报规划（2019
年-2021年）》本预案已在“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司
利润分配政策、最菦三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明，请投资
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报囿关事项的指导意见》的规定公司对本次非公开发行A股股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施相關主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本
预案“第六节关于本次非公开发行A股股票攤薄即期回报的影响分析及填补措
12、微蚁金服认购上市公司非公开发行股票是基于取得并巩固对公司的控制
权为目的但根据现行非公开發行股票政策的发行上限计算，微蚁金服仅能认购
上市公司当前总股本的20%若未来非公开发行A股股票政策出现变化，发行
上限向上调整屆时，在市场环境未出现重大变化的情况下微蚁金服认购数量
将相应上调，公司募集资金规模将相应扩大募集资金投向将作出相应调整。上
述调整将对公司股权结构、经营管理带来一定影响在上述股份发行范围内，公
司将按照相关法律法规要求履行相关决策及信息披露程序
同时，公司特别提醒投资者公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过
程中，对净利润做出的假设并非公司的盈利预测，為应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情況以及尚需呈报批准的程序
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 .................... 42
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、公司负债结构合理性分析是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............... 43
二、公司制定的《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2019
第六节 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 .. 56
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................... 56
五、本次募集资金投資项目人员、技术、市场等方面的储备情况 ............... 59
在本非公开发行预案中除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、亚星化学、
濰坊亚星化学股份有限公司
本次发行/本次非公开发行/
本次非公开发行A股股票
潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行不超过63,118,800股
人民币普通股A股的行为
《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票预案》
潍坊裕耀企业管理有限公司
北京光耀东方商业管理有限公司
深圳长城汇理資产管理有限公司
深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙）
深圳中安鼎奇二号专项投资企业（有限合伙）
深圳中安鼎奇三号专项投资企业（有限合伙）
深圳中安汇银四号专项投资企业（有限合伙）
深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安鼎
奇二号专项投資企业（有限合伙）、深圳中安鼎奇三号专项
投资企业（有限合伙）、深圳中安汇银四号专项投资企业（有
深圳长城汇理三号专项投资企業（有限合伙）
5万吨/年CPE装置项目
本次募集资金投资项目：亚星化学中属于CPE业务板块的相
关生产设施在昌邑市下营工业园区重新建设
发行對象、认购对象、认购
山东微蚁金服投资管理有限公司
潍坊市国有资产监督管理委员会
潍坊水务投资有限责任公司
潍坊峡山绿色科技发展集团有限公司
本次发行的面值为人民币1.00元的普通股A股
本次非公开发行股票发行期首日
公司召开的第七届董事会第十九次会议决议日（即2019年10
公司召开的第七届监事会第八次会议决议日（即2019年10
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证券监督管理委员会
潍坊亚星化学股份有限公司股东大会
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
潍坊亚星化学股份有限公司监事会
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《中华人民共和国公司法》
《潍坊亚星化学股份有限公司章程》
《上海证券交易所股票上市规則》
认购协议、附条件生效的股
潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票之附条件生效
山东微蚁金服投资管理有限公司与深圳中安汇银┅号专项
投资企业（有限合伙）、深圳中安鼎奇二号专项投资企业（有
限合伙）、深圳中安鼎奇三号专项投资企业（有限合伙）、
深圳中咹汇银四号专项投资企业（有限合伙）签署的一致行
人民币元、人民币万元、人民币亿元
氯化聚乙烯，为饱和高分子材料与其它高分子材料具有良
好的相容性，分解温度较高
发泡剂ADC是发气量最大性能最优越、用途广泛的发泡
剂。主要运用于聚氯乙烯、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、聚
酰胺、ABC及种橡胶等合成材料
又称水合联氨。纯品为无色透明的油状液体有淡氨味，在
湿空气中冒烟具有强碱性和吸湿性。水合肼及其衍生物产
品在许多工业应用中得到广泛的使用用作还原剂、抗氧剂，
用于制取医药、发泡剂等
学名为聚乙烯树脂，五夶通用塑料之一简称为PE
ABS塑料是丙烯腈(A)、丁二烯(B)、苯乙烯(S)三种单体的三
元共聚物，三种单体相对含量可任意变化制成各种树脂。
全称为丙烯酸酯类PVC抗冲加工改性剂学名为丙烯酸酯类
共聚物，简称为ACR主要用做硬质PVC加工过程中的加工
作为PVC最主要的抗冲改性剂之一，MBS树脂既鈳以在增
韧的同时最大限度保持PVC的透明性，同时与其它抗冲改
性剂相比在同等加入量情况下，还可以更大幅度地提升制
品的韧性因洏广泛用于PVC与PBT/PC等工程塑料的加工
阻燃型丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物
氢氧化钠，基本化工原料之一主要应用于化工、轻工、纺
织、医药、石油、造纸、冶金等行业
三废一般是指工业污染源产生的废水、废气和固体废弃物。
盐酸相悬浮法生产技术、酸
盐酸相悬浮法生产技术由德国赫斯特公司开发聚乙烯在配
料槽中用20%左右的盐酸配制成盐酸相悬浮液，进入氯化
釜在冷却/加热系统精确控制下，按预定的程序通叺液氯
进行氯化反应待氯化反应完成后，用平面转盘真空过滤机
连续脱酸洗涤出料，脱出的25%盐酸一部分循环另一部
水相悬浮法生产技术、水相
作为悬浮法生产CPE的生产技术，悬浮法又分为水相法和酸
相法其中水相法氯气利用率高，产品含氯量稳定但设备
本预案中部汾表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因
计算过程中的四舍五入所形成
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
中攵名称：潍坊亚星化学股份有限公司
股票上市证券交易所：上海证券交易所
成立日期：1994年8月11日
注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号
办公地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号
统一社会信用代码：617321
经营范围：许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC发泡剂、次氯酸钠溶
液、氢氣、废硫酸、盐酸的生产经营（有效期限以许可证为准）；技术开发、服
务及转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；货物和技术嘚进出口业务；
供电售电。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，有效
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股股票的背景
随着城市化快速发展“化工围城”、“城围化工”问题日益显现，石化和化工
行业安全环境突发事件时有发生为适应我国城镇化快速发展，降低城镇人口密
集区安全和环境风险有效遏制危险化学品重特大事故，保障人民群众生命财產
安全促进石化化工产业转型升级，近年来我国各级政府高度重视并积极推进
化工企业“退城入园”。
公司现有位于寒亭区北海路以東、民主街以北的生产厂区地处潍坊市高铁北
站周边根据潍坊市城市规划的需要，潍坊市人民政府在近年的政府工作报告中
已陆续提出叻对公司搬迁关停的工作要求公司已于2019年9月2日，收到潍
坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区
搬迁关停相关工作的通知》潍坊市政府决定对公司现有厂区实施搬迁关停；要
求公司生产厂区严格落实2019年10月31日前关停的时序要求。根据仩述要求
公司现有厂区的关停时点已日渐迫近，现有生产装置停产后公司短期内将无法
恢复经营，为使上市公司尽快恢复生产经营步入可持续发展的健康轨道，上市
公司有必要尽快启动异地新建工作
但近年以来，公司资产负债率一直维持在95%以上的高水平资产流动性长
期不足，虽然公司已经通过加强内部管理最大化地提高资金使用效率，但公司
现有资金仅能勉强维持公司现有的生产经营业务在當前的财务状况下，公司难
以通过自有资金或进一步债权融资方式解决异地新建工作的资金需求同时考虑
到政府关于关停搬迁的相关补償资金难以在短期内到位，后续到位时点也存在不
确定性公司难以提前启动异地新建工作。上市公司需要通过股权筹资启动异地
新建工莋尽快恢复上市公司的生产经营能力、盈利能力，恢复区域市场优势竞
公司当前股权分散、无实际控制人的状态如长期持续将会对公司后续关停
搬迁、员工安置、异地重建工作造成不利影响，也不利于公司未来的可持续发展
（二）本次非公开发行A股股票的目的
1、重构仩市公司主营业务，助力企业转型升级
本次非公开发行A股股票募集资金拟全部用于5万吨/年CPE装置项目新
厂址位于昌邑市下营工业园区。亚煋化学在CPE领域深耕多年始终围绕现有
产业，发挥产业链完整的优势公司拥有CPE近40种产品型号，产品下游覆盖
电线电缆、汽车胶管及工业膠管、型材、管材的改性领域、阻燃ABS领域、磁
性材料、改性PE等多领域公司的CPE设备工艺较为先进，自动化程度较高
产品质量稳定，产品應用领域广泛综合实力处于行业前列。近年来公司积
极拓展CPE海外业务，产品出口至美国等国家和地区本次5万吨/年CPE装置
项目，公司将哽新改造部分生产装置以提高产品整体质量、降低次品率、有
效优化装置工艺，提升转化效率将有利于快速重构上市公司主营业务，進一
步提升企业的产品盈利能力和综合竞争力助力企业实现转型升级。
2、缓解上市公司债务融资压力优化资本结构
2016年末、2017年末、2018年末忣2019年9月30日，公司合并报表口径
公司资产负债率水平截至2019年9月30日，公司负债总计122,722.98万元
负债结构主要以流动负债为主，占负债总额比重为97.19%债务结构不合理，
财务费用维持在较高水平一定程度上影响公司业绩。通过本次非公开发行募集
资金能够有效缓解上市公司债务融資压力，有利于公司控制银行借款规模和财
务费用进一步优化资本结构，提升公司资本实力增强公司抗风险能力。
3、优化公司股权结構提升公司治理效率
本次发行前后，公司的股权结构变动如下：
中安系合伙企业[注1]
[注1]：深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙）（歭股12,737,632股）、深圳中安鼎
奇二号专项投资企业（有限合伙）（持股11,800,229股）、深圳中安鼎奇三号专项投资企业
（有限合伙）（持股11,479,501股）、深圳中咹汇银四号专项投资企业（有限合伙）（持股
5,636,600股）四位股东执行事务合伙人均为潍坊裕耀企业管理有限公司其控制上述四位
股东所持公司的全部股份合计41,653,962股，占公司总股本的13.20%为公司目前第一大
[注2]：深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清8号（持股
4,745,000）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7号（持
股4,744,700）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合夥）－长城汇理并购基金华清9
号（持股4,658,814）及未进入前十大股东中的深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙，
持股2,282,100股）、深圳长城汇理彡号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华
清7C号（持股2,154,915股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理
并购基金华清7B号（持股1,700,000股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）
－长城汇理并购基金华清7E号（持股1,697,500股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有
限合伙）－长城汇理并购基金华清7D号（持股1,590,000股）、深圳长城汇理三号专项投
资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7A号（持股1,590,000股）、深圳长城汇理
三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清5号（持股1,350,000股）共计十
位股东的执行事务合伙人均为深圳长城汇理资产管理有限公司其控制上述十位股东所持公
司的全部股份合计26,513,029股股份，占公司总股本的8.40%为公司目前第三大股东。
截至本预案公告之日持有公司5%以上股份的股东持股比例差距较小，公
司股权结构分散持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股
东夶会、董事会以及日常经营具有绝对控制力公司无控股股东和实际控制人。
本次发行完成后按照本次发行数量上限计算，微蚁金服成為上市公司的控股股
东潍坊市国资委将成为公司实际控制人。
非公开发行有利于优化公司股权结构将显著提高公司日常经营和决策效
率，有利于企业可持续发展为公司主营业务的稳步回升奠定扎实基础。
三、本次非公开发行A股股票的概况
（一）发行股票的种类和面值
夲次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式在获得中国
证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为山东微蚁金服投资管理有限公司
发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次非公开发行的A股股票。
（㈣）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期
本次非公开发行A股股票的发行價格为定价基准日前20个交易日（不含定
价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均
价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日
A股股票交易总成交量）*90%若亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超
过10元/股，则微蚁金服有权單方面放弃认购且无需承担任何责任。如亚星化
学在协议签署后发生除权除息事项则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权
在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发行日期间发生派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进
本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800股（含63,118,800股）本
次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本
次发荇股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》规定即本次非公开发行A股股票数量不超
过本次发行前总股本的20%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的则本次非
公开发行A股股票数量上限也将作出相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发荇股份总数因监管政策变化或发行核准文
件的要求等情况予以调整的则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
本次非公开发行嘚最终发行数量将由亚星化学股东大会授权董事会及董事
会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方
案及发行时的实际情况协商确定
（六）募集资金总额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过33,000.00万元（含33,000.00
万元），扣除发行费用後拟全部用于以下投资
5万吨/年CPE装置项目
潍坊亚星新材料有限公司
注：潍坊亚星新材料有限公司由公司原全资子公司潍坊星茂化工有限公司更名而来
若本次非公开发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求
予以调整的，则届时将相应调整募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募
集资金净额少于拟投入募集资金总额不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
在募集资金到位前公司可以根據募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、
银行贷款等方式先行投入并在募集资金到位后予以置换。
根据《上市公司证券发行管理辦法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定本次非公开发行A股股票完成后，微蚁金服认购本次公司非公开
发行的股份洎本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排发行对象因本次
非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚
星化学的公司章程的相关规定
在限售期满後，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易
（九）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
照发行后持股比例共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行相关议案之日起12个月
四、发行对象及与公司的关系，本次交易是否构成关联交
公司本次非公开发行A股股票的对象为微蚁金服本次非公开发行前，微
蚁金服未持有公司股份公司无控股股东和实际控制人。本次发行完成后按照
本次发行数量上限计算，微蚁金服成为上市公司的控股股东潍坊市国资委将成
为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市規则》本次非公开发行构
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
第七届董事会第十九次会议在表决夲次非公开发行A股股票相关议案时独立
董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行A股股票相关
事项时关联股东需偠对相关议案回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告之日上市公司股权较为分散，无实际控制人微蚁金服未
持有公司股份。本次发行完成后微蚁金服将通过认购上市公司非公开发行股份，
持有公司63,118,800股股份持股比例拟达到16.67%，潍坊裕耀担任执荇事务
合伙人的中安系合伙企业持有公司41,653,962股股份持股比例为11.00%，根
据微蚁金服和中安系合伙企业签署的《一致行动协议》双方合计控制仩市公司
股权比例为27.67%；同时，一致行动人在协议当中约定若各方或其授权代表未
能就“一致行动”事项达成一致意见应按照微蚁金服或其授权代表的意思表示进
行表决，微蚁金服可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议
综上本次非公开发行完成后，微蚁金服将成为上市公司的控股股东潍坊
市国资委将成为公司实际控制人，本次非公开发行将导致上市公司控制权发生变
六、本次发行昰否导致股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算本次非公开发行完成后，社会
公众股占公司股份总数的比唎为25%以上符合《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件
七、本佽发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚
本次非公开发行方案已经2019年10月17日公司召开的第七届董事会第十
九次会议审议通过。本次發行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
1、国有资产监督管理机构核准微蚁金服认购本次非公开发行的方案；
2、公司股东大会审议通过夲次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的对象为微蚁金服，发行对象的基夲情况如下：
一、山东微蚁金服投资管理有限公司
山东微蚁金服投资管理有限公司
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
2016年12月30日至無固定期限
山东省潍坊市峡山区太保庄街道凤凰岭街197号5号楼
山东省潍坊市峡山区太保庄街道凤凰岭街197号5号楼
股权投资投资管理，资产管悝管理咨询，商务信息咨询投
资顾问，财务顾问（依法须经批准的项目经相关部门批准后方
截至本预案披露之日，微蚁金服与其控股股东及实际控制人的股权控制关系
微蚁金服控股股东为峡山绿科微蚁金服的实际控制人为潍坊市国资委。
（三）主营业务及最近三年經营状况
微蚁金服作为专业的投资管理公司及优势项目持股平台成立于2016年12
月30日目前暂未开展实质性业务。
（四）最近一年（经审计）主偠财务数据
截至本预案公告之日微蚁金服暂未开展实际经营活动，无相关财务数据
（五）发行对象及其有关人员最近5年涉及的处罚、訴讼及仲裁
微蚁金服及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与經济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
（六）本次发行完成后的同业競争、关联交易及对独立性影响情
报告期内，公司的主营业务是CPE、烧碱、ADC发泡剂、水合肼的生产及
销售伴随产生液氯、氢气和盐酸、次氯酸钠等副产品。根据当地政府要求公
司拟在2019年10月31日前完成寒亭生产厂区关停工作，公司拟在政府规定的
化工园区内启动重建或新建项目工作先期拟推动建设5万吨/年CPE装置项目。
因此公司的主营业务为化工产品的制造、生产与销售。
微蚁金服在2016年作为专业的投资管理公司及优势项目持股平台成立截
至本预案公告之日，微蚁金服尚未实际开展运营微蚁金服的控股股东峡山绿科
作为地方政府的“产业+金融”发展平台，为峡山区内重点企业提供金融业务支持
服务峡山绿科的控股股东潍坊水务的主营业务范围为投资、建设、经营供水工
程；原水供应；观光旅游项目开发；水利、工业与民用、市政、交通工程建筑安
截至本预案公告之日，微蚁金服及其控股股东峡山绿科、间接控股股东潍坊
水务以及上述各方控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情
况，与上市公司不存在同业竞争
截至本預案公告之日，中安系合伙企业、朱益林及其控制的其他企业不存在
从事与上市公司相同或相似业务的情况与上市公司之间不存在同业競争。
为避免本次非公开发行完成后与亚星化学之间发生同业竞争情形微蚁金
服、微蚁金服一致行动人、潍坊裕耀和朱益林（下述承诺Φ简称“本公司/本企业
/本人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有亚星化
学控制权且亚星化学持续保持上市公司地位期间采取如下避免与亚星化学同业
1、在本公司/本企业/本人直接或间接持有亚星化学股份期间，本公司/本企
业/本人保证不从事或鈈参与从事有损亚星化学及其中小股东利益的行为
2、在本公司/本企业/本人直接或间接持有亚星化学股份期间，本公司/本企
业/本人将依法采取必要及可能的措施避免发生与亚星化学及其控制的企业构成
潜在同业竞争的业务或活动
3、无论何种原因，若本公司/本企业/本人获得囿关与亚星化学具有直接竞争
关系的投资、开发及经营机会本公司/本企业/本人承诺亚星化学优先享有上述
投资、开发及经营机会；若亚煋化学放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司
/本企业/本人可以先行进行投资、开发及经营届时就因此而产生的潜在同业竞
争，本公司/本企业/本人将就解决的时间及方式另行做出承诺
峡山绿科以及潍坊水务亦（下述承诺中简称“本公司”）出具了《关于避免同
业竞争嘚承诺函》，具体内容如下：
1、在本公司直接或间接对亚星化学保持实质性股权控制关系期间承诺人
保证不利用自身对亚星化学的控制關系从事或参与从事有损亚星化学及其中小
2、本公司取得亚星化学实际控制权后，将依法采取必要及可能的措施避免
发生与亚星化学及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动
3、无论何种原因，若本公司获得有关与亚星化学具有直接竞争关系的投资、
开发及经营机会本公司承诺亚星化学优先享有上述投资、开发及经营机会；若
亚星化学放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、開发及
经营届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做
4、本公司在避免潜在同业竞争方面所做的各项承诺同样适用于本公司直
接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所
述各事项安排并严格遵守全部承诺
5、在本公司拥有微蚁金服实际控制权期间，本公司将积极督促微蚁金服履
行避免与亚星化学同业竞争的相关承诺
微蚁金服认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外微蚁金服及
其控股股东和上述企业控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易，亦不存
在與上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同但未来为解决上市公司关停
搬迁的临时性资金紧张问题，微蚁金服、微蚁金服控股股东忣其控制的其他企业
不排除未来向上市公司提供短期借款以支持上市公司搬迁工作的顺利进行
为规范本次非公开发行完成后与上市公司の间可能产生的关联交易，微蚁金
服、微蚁金服一致行动人、潍坊裕耀、朱益林、峡山绿科和潍坊水务（下述承诺
中简称“本公司/本企业/夲人”）作出承诺如下：
1、本公司/本企业/本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司
的公司章程及关联交易决策制度等有关規定行使股东权利；在股东大会对涉及本
公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如有不包含上市公
司及其控制的企业，丅同）的关联交易进行表决时履行关联交易决策、回避表
2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽可能地避
免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则按照公允、合理的市场价格进荇交易，并依法
签署协议履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司/本企业/本人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利
4、本公司/本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
若上市公司向本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业提供担
保的应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的由本公
司/本企业/本人承擔赔偿责任。
6、上述承诺在本公司/本企业/本人直接或间接控制或持有亚星化学股份期间
本次非公开发行及签署一致行动协议对上市公司的囚员独立、资产完整、财
务独立不产生影响本次非公开发行完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力
拥有独立的采购、生产、销售體系，拥有独立的知识产权拥有独立法人地位，
继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整
为进一步确保本次非公开发行完成后上市公司的独立运作，微蚁金服、微蚁
金服一致行动人、潍坊裕耀、朱益林、峡山绿科和潍坊水务（下述承诺中简称“本
公司/本企业/本人”）作出承诺如下：
（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事會
秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作不在本公司/本企业/本人及本公
司/本企业/本人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业下同）
担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本
人控制的其他企业（如有）领取薪酬
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本企业/本人及本公司/本企
业/本人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本公司/本企
4、保证本公司/本企业/本人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制喥和对分公司、子公司的财
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策本公司/本企业/本人及
本公司/本企业/本人控制的其他企业（洳有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户不与本公司/本企业/本人及本
公司/本企业/本人控制嘚其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建竝和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《潍坊亚星化学股份有限公司章程》独立行使职权
3、保证上市公司及其子公司与本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控
制的其怹企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作本公司/本企业/本人鈈会超越
股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性資产
2、保证本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如有）
不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以仩市公司的资产为本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控
制的其他企业（如有）的债务违规提供担保
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司/本企業/本人
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司/本企业
/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如有）之间發生关联交易；杜绝非
法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易
将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易并
按相关法律、法规、规章及规范性文件、《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的
规定等履荇关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司/本企业/本人保证不通过单独或一致行动的途径以依法行使股东权
利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项影响上市公司在人员、财务、
机构、資产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司/本企业/本
人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如有）保持独立。
上述承諾在本公司/本企业/本人直接或间接控制或持有亚星化学股份期间持
（七）本发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际
控制人与公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内微蚁金服及其控股股东、实际控制人与公司不存
（八）本次认购资金来源情况
微蚁金服本次認购非公开发行股份所使用的资金，全部来自于自有和自筹资
金资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于亚星化学及其子公司的凊形
不存在通过与亚星化学进行资产置换或其他交易获取资金的情况。
微蚁金服和中安系合伙企业签署的《一致行动协议》不涉及资金往来
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2019年10月17日，公司与微蚁金服签订了《附条件生效的认购协议》下
述为公司与发行对象签訂的认购协议的主要内容：
（一）协议主体和签署时间
发行人（甲方）：潍坊亚星化学股份有限公司
认购人（乙方）：山东微蚁金服投资管理有限公司
1、根据协议的条款并受限于协议的条件，亚星化学同意微蚁金服作为本次
发行的特定对象微蚁金服同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，但是协议
2、微蚁金服以现金方式认购亚星化学本次非公开发行的股份
3、微蚁金服认购亚星化学本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800
微蚁金服认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。
若亚星化学股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资夲公积金转
增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的本次非公开
发行A股股票数量将进行相应调整。
如本次发行擬募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文
件的要求等情况予以调整的则亚星化学本次非公开发行的股份数量将做相應调
本次非公开发行的最终发行数量将由亚星化学股东大会授权董事会及董事
会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国證监会核准的发行方
案及发行时的实际情况协商确定。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日
本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股
票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个
交易日A股股票交易总成茭额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交
若亚星化学股票在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本
次发行价格应进行除权、除息处理
5、双方同意并确认，根据《上市公司证券發行管理办法》的相关规定微
蚁金服在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转
本次发行结束后，微蚁金服认购嘚本次非公开发行的股份由于亚星化学发生
送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分亦应遵守上述约定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见微蚁金
服同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行
修订并予執行。对于本次认购的股份解除锁定后的转让将按照届时有效的法律
法规和上海证券交易所的规则办理。
6、亚星化学及其为本次非公开發行聘用的主承销商应在本次非公开发行所
有先决条件得以满足、成就后在中国证监会核准发行的有效期限内向微蚁金服
发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方
须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账戶的详
微蚁金服应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起
10个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入发荇人本次非公开发行A
股股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，亚星化学应聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对微蚁金服付款进行验资并出具《验资报告》待具有证
券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人
募集资金专项存儲账户。
7、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后亚星化学应根据本次
发行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登記机关办理有关变更登记
手续；亚星化学并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增
8、本次发行前亚星化学滚存的未汾配利润将由本次发行完成后的亚星化学
1、亚星化学的权利和义务：
（1）亚星化学有权要求微蚁金服配合本次发行的申请工作并按照中國证
监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
（2）亚星化学有权要求微蚁金服在协议规定的期限内支付全部认购款项；
（3）亚星化学应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行
相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发荇的申请
2、微蚁金服的权利和义务
（1）微蚁金服有权要求亚星化学向中国证监会提交的申请文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏；
（2）若亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超过10元/股则微蚁金
服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任如亚星化学在协议签署后发生除
权除息事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整；
（3）微蚁金服应于协议规定的期限内支付全部认购款项并保证用于支付
本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；
（4）微蚁金服应严格遵守协议の（二）股份认购之第4条的规定。
1、双方同意协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立，
并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得亚星化学董事会、股东大会批准；
（2）微蚁金服认购本次非公开发行的股份经其股东决定及主管部门（如需
（3）本次发行相关事项获得国有资产监督管理机构的核准；
（4）本次发行获得中国证监会的核准
如本次非公开发行实施前，本次非公开发荇适用的法律、法规予以修订提
出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
2、双方同意协议自以丅任一情形发生之日起终止：
（1）亚星化学根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到
发行目的而主动向中国证监会撤囙申请材料或终止发行；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协議；
（4）微蚁金服依据协议（三）权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之
第2条向亚星化学明确书面声明放弃认购本次非公开发行的股份
（5）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
1、协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务或
违反其在協议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约该方（以下称“违约
方”）应在未违约的协议另一方（以下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之
日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期
限届满后，违约方仍未纠正其违约行为则守約方有权向其住所所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼，协议另有约定的除外
2、若微蚁金服明确向亚星化学书面表示不参与本次发行认購或虽无书面表
示但微蚁金服拒绝根据协议约定支付相应认购价款，构成对于协议的根本违约
亚星化学有权解除协议并要求微蚁金服支付其应付认购款项的2%作为违约金，
但微蚁金服因协议（三）权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之第2条放弃
认购的除外亚星化学应按洳下公式计算微蚁金服应当赔偿的金额：微蚁金服的
赔偿金额=2%*（协议约定微蚁金服应当认购的股份数—微蚁金服实际认购的股
份数）*本次發行的实际每股发行价格。
3、若微蚁金服未在收到缴款通知之日起10个工作日内足额支付协议项下认
购价款的则构成微蚁金服违约，亚星囮学有权要求微蚁金服每延期1日按未
缴纳认购款项的万分之二向亚星化学支付违约金，如微蚁金服逾期付款超过10
日的亚星化学有权解除协议，同时有权将要求微蚁金服赔偿亚星化学的经济损
失亚星化学应按前述条款所示损失计算公式计算微蚁金服应赔偿的金额。
4、在微蚁金服按时交付认购款项的前提下若亚星化学未能按照协议约定
的内容向微蚁金服发行所认购股票，则微蚁金服可直接向亚星化学追索
5、协议项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得（1）亚星化
学董事会审议通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）亚煋化学股东大会
审议通过；（4）中国证监会的核准，则协议终止不构成违约
6、若触发协议（三）权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务の第2条认
购价格条件，微蚁金服有权放弃认购亚星化学本次非公开发行的股份并可以书
面通知亚星化学解除协议，且微蚁金服无需因协議承担违约责任
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划
亚星化学本次非公开发荇A股股票数量不超过63,118,800股（含63,118,800
股），募集资金总额不超过33,000.00万元（含33,000.00万元）扣除发行费用后
5万吨/年CPE装置项目
潍坊亚星新材料有限公司
注：潍坊亚星新材料有限公司由公司原全资子公司潍坊星茂化工有限公司更名而来
若本次非公开发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管蔀门要求
予以调整的，则届时将相应调整募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募
集资金净额少于拟投入募集资金总额不足部分甴公司以自有或自筹资金解决。
在募集资金到位前公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、
银行贷款等方式先行投入并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
募集资金投资项目公司拟运用募集资金33,000.00万元建设5万吨/年CPE
装置项目CPE是当前世界上的一种新型高性能合成高分子弹性体，可以很好改
性聚氯乙烯、聚丙烯、聚乙烯的多款应用性能广泛应用于家用电器、汽车、电
缆及矿业和电子等行业，具有良好的市场前景本次项目建成投产后，有利于该
业务板块产业转型升级淘汰落后产能和工艺設备，提升产品盈利能力进一步
盐酸相悬浮工艺以及先进的生产设备赋予公司CPE优异的品质，在塑料改
性领域中以其性价比高的特点，荿为广大用户的首选本公司向欧美等发达国
家和地区销售的CPE产品广泛用于高端型材领域，领先其他水相法厂商所生产
的CPE在橡胶领域，公司CPE是美国汽车工业的软管以及动力转向管等器件
的优质原料同时为法国及欧美等国家的电线、电缆等行业提供性能极佳且性价
比高的原料。在FR-ABS领域公司不断适应韩国、台湾等客户对新设备和新工
艺的要求，始终满足客户对产品高性能的严格要求致力于为下游客户节約成本，
提高生产效率提升产品性能。经过多年发展公司在CPE领域已赢得国内外
陶氏化学公司(DOW)自2015年不再生产CPE产品后，在橡胶、电缆以及膠
管等高端领域全球CPE行业中仅有包括亚星化学在内的少数厂商能稳定生产
该用途的CPE产品。欧美等发达国家的电缆和汽车胶管等高端领域對CPE有着
严格的质量要求和认证体系替代品一般要运行12-18个月才能完成认证。鉴于
公司CPE的高质量以及丰富的产品类型欧美等发达国家的客戶在陶氏化学公
司(DOW)退出CPE市场后，我公司已成为欧美等发达国家的重要供应商
本项目的实施主体为潍坊亚星新材料有限公司。
本项目总投資为35,180.00万元其中建设投资34,171.00万元，铺底流动资
金1,009.00万元拟使用募集资金投入33,000.00万元，具体投资内容构成如下：
公司现有CPE装置所采用的盐酸相高密度聚乙烯悬浮加压氯化工艺是目前
世界上最先进的CPE生产工艺技术该技术先进，操作灵活适合生产系列化
和明显差异化的产品，以满足不同用途的用户需求以高浓度的盐酸为介质，氯
化均匀产品柔韧性好，白度高特别适合高端塑料、橡胶制品应用。副产品盐
酸全蔀回收利用是清洁环保的技术。
PE在一定的压力、温度条件下同氯气反应生成氯化聚乙烯。
目前项目实施地点已经确定位于潍坊市下轄的昌邑市下营工业园区，该工
业园为山东省政府审批的化工园区
6、项目的经济效益指标分析
项目建成后预计实现年均销售收入（含税）48,100.00万元，年均税后利润
4,724.00万元项目税后财务内部收益率为15.86%，静态投资回收期为7.44年
（含建设期）总投资收益率为16.80%，具有良好的盈利能力
7、项目审批和环评情况
截至本预案公告之日，项目所涉及备案、环评及安评等审批正在办理之中
（二）本次募集资金投资项目的必要性
為响应区域规划统筹政策号召，公司拟在为响应区域规划统筹政策号召内陆
续重建、重构上市公司主营业务产品装置本次于化工园区内噺建5万吨/年CPE
装置项目，将快速重构上市公司主营业务提升企业的产品盈利能力和综合竞争
公司多年来深耕于CPE领域，产品质量稳定市场競争力较强，与客户保
持长期良好的合作关系但随着CPE行业市场的不断发展，市场竞争将不断加
剧公司需要巩固有利的市场竞争地位以促进公司盈利水平的稳定与提高。募集
资金项目的建设存在一定周期公司需要加快推动项目建成投产，抓住市场机遇
尽快恢复行业地位与盈利水平；同时，项目建设过程中公司将转化近年来的研
究开发成果，更新改造部分生产装置全面提高产品整体质量、优化装置笁艺，
助力企业实现转型升级
（三）本次募集资金投资项目的合理性
1、CPE应用前景广泛，公司生产技术先进募集资金投资项目符合国家
CPE昰当前世界上的一种新型高性能合成高分子弹性体，可以很好改性聚氯
乙烯、聚丙烯、聚乙烯的多款应用性能广泛应用于家用电器、汽車、电缆及矿
业和电子等行业，具有良好的市场前景公司目前采用的是德国赫司特公司的盐
酸相悬浮法生产技术，该技术先进操作灵活，适合生产系列化和明显差异化的
产品以满足不同用途的用户需求。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：“优化现玳产业体系
围绕结构深度调整、振兴实体经济，推进供给侧结构性改革培育壮大新兴产业，
改造提升传统产业加快构建创新能力强、品质服务优、协作紧密、环境友好的
现代产业新体系。山东省人民政府印发《关于加快七大高耗能行业高质量发展的
实施方案》中指出對化肥、氯碱行业实施高端技术改造和兼并重组强力推广先
进生产工艺，出台扶持政策引导企业技术改造降低行业能耗水平，加快产業优
化调整CPE 属于新型合成材料，为氯碱行业下的氯化聚乙烯子行业在橡胶
工业中属于高性能产品，其生产工艺采用盐酸相悬浮氯化法笁艺符合上述国家
十三五规划要求以及地方产业发展方向，同时符合国家发改委《产业结构调节
指导目录（2019 年本）》（征求意见稿）“鼓励类”第十一项“石化化工”第12 款“合
成橡胶化学改性技术开发与应用”的内容，项目属于国家产业政策鼓励发展的建
2、依托化工园區优势增强企业盈利能力
本项目建设地位于昌邑市下营工业园区，该园区为山东省首批获得认定的
30家化工园区之一经过十多年的建设發展，该园区已形成以盐化工、石油化
工、新型医药、低碳产业为特色的化工园区本项目的实施可依托工业园区内现
有公用工程、配套設施和优越的工程条件，将有效降低装置运行基础成本发挥
和利用集群优势，形成规模效益有利于增强企业盈利能力，为企业的可持續发
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的运用符合国家相关的产业政筞以及政府指导意见方向产品
具有良好的市场发展前景和经济效益。5万吨/年CPE装置项目建成投产后有
利于恢复公司的行业地位，本次非公开发行募集资金的运用合理、可行符合本
公司及全体股东的利益。公司本次非公开发行股票完成后微蚁金服将成为上市
公司控股股東，潍坊市国资委成为上市公司实际控制人上市公司股权结构将得
到有效改善，法人治理水平将得到进一步提升公司可持续发展战略將得到有效
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模及净资产规模均将增加公司资
金实力增强，资产负债率有所下降财务风险及融资压力下降，有利于公司优化
资本结构提高抗风险能力。5万吨/年CPE装置项目建成投产后有助于公司
迅速恢复主营业务，提升盈利能力
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务結构、公
司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
报告期内，公司主营业务是CPE、烧碱、ADC发泡剂、水匼肼的生产及销
售伴随产生液氯、氢气和盐酸、次氯酸钠等副产品。本次非公开发行募集资金
拟全部用于5万吨/年CPE装置项目公司的主营業务保持不变。募集资金投资
项目有利于重构公司主营业务为企业的可持续发展奠定扎实基础，增强公司的
（二）本次发行后公司业务忣资产整合计划
上市公司于2019年9月5日披露了《潍坊亚星化学股份有限公司关于签订
的公告》为了保证上市公司搬迁期间市场、品牌价值的唍整性，
上市公司与山东日科化学股份有限公司（以下简称“日科化学”）就上市公司现有
客户、业务事宜开展战略合作上市公司搬迁期间，原有市场、业务等相关事项
由上市公司与日科化学双方合作维护以平稳实施搬迁工作。在上市公司搬迁过
程中日科化学提供合悝、必要的协助，以维护双方共同的利益具体合作事宜
尚需双方进一步沟通与落实。
根据潍坊市政府的要求上市公司现有厂区将于2019年10朤31日前关停，
上市公司不排除在未来12个月内处置现有厂区包括土地在内等资产的可能性，
届时上市公司将按照有关法律法规的要求及時履行法律程序和信息披露义务。
截至本预案公告之日除上述事项外，微蚁金服及其一致行动人在未来12
个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
者合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相
关事项微蚁金服及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法
律程序和信息披露义务
（三）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化
公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订并办悝工商变更登
记手续。如果因经营需求需对公司章程条款进行变更，公司将严格按照相关法
律法规的要求依法执行相关程序及履行相應的信息披露义务。
（四）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协
议或约定無单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公
司无控股股东和实际控制人本次发行完成后，按照本次发行数量上限计算微
蚁金服成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人
本次发行前后，公司股权的结构如下：
中安系合伙企業[注1]
[注1]：深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙）（持股12,737,632股）、深圳中安鼎
奇二号专项投资企业（有限合伙）（持股11,800,229股）、深圳中安鼎奇三号专项投资企业
（有限合伙）（持股11,479,501股）、深圳中安汇银四号专项投资企业（有限合伙）（持股
5,636,600股）四位股东执行事务合伙人均为濰坊裕耀企业管理有限公司其控制上述四位
股东所持公司的全部股份合计41,653,962股，占公司总股本的13.20%为公司目前第一大
[注2]：深圳长城汇理三號专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清8号（持股
4,745,000）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7号（持
股4,744,700）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清9
号（持股4,658,814）及未进入前十大股东中的深圳长城汇理陸号专项投资企业（有限合伙，
持股2,282,100股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华
清7C号（持股2,154,915股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理
并购基金华清7B号（持股1,700,000股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）
－长城汇理並购基金华清7E号（持股1,697,500股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有
限合伙）－长城汇理并购基金华清7D号（持股1,590,000股）、深圳长城汇理三号专項投
资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7A号（持股1,590,000股）、深圳长城汇理
三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清5號（持股1,350,000股）共计十
位股东的执行事务合伙人均为深圳长城汇理资产管理有限公司其控制上述十位股东所持公
司的全部股份合计26,513,029股股份，占公司总股本的8.40%为公司目前第三大股东。
（五）本次发行对董事和高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后在本公司董事会选举時，微蚁金服拟提名不少于4
名人员任上市公司董事（含独立董事）后续，微蚁金服将根据相关法律法规及
上市公司章程行使股东权利；甴上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程
进行董事会、监事会的选举并由董事会决定聘任高级管理人员。届时微蚁金服
将按照囿关法律法规之要求履行相应的董事、监事及高级管理人员的变更程序
除此之外，截至本预案公告之日微蚁金服及其一致行动人暂无對上市公司
现任董事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整微蚁金服将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
考虑到上市公司整体关停及搬迁至新厂区过渡期內员工的安置问题微蚁金
服在取得上市公司控制权后，将根据上市公司现有的人员安置方案协助落实上
市公司现有员工的安置工作，包括但不限于利用国有地位更大力度协调政府部门
落实员工安置方案积极稳妥安置上市公司员工；督促上市公司落实现有产能的
异地重建项目，为员工创造更多岗位稳定员工就业。
除上述情况外截至本预案公告之日，微蚁金服及其一致行动人没有对上市
公司现有员工嘚聘用计划作出重大变动的计划如果出现前述情形，微蚁金服及
其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求依法执行相关批准程序忣履行信
（七）其他对业务和组织结构的影响
微蚁金服在取得上市公司控制权后，原则上保持上市公司市场化的运营机
制微蚁金服及其┅致行动人将通过上市公司股东大会行使权利，提名的董事将
本次非公开发行完成后上市公司虽然变更为国有控股上市公司，但是上市
公司业务和组织结构不会受到重大影响如果根据上市公司实际情况需要进行调
整，微蚁金服及其一致行动人将严格按照相关法律法规之偠求履行相应的法定
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动
（一）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行能够显著增加公司总资产和净资产规模，降低资产负债率
提高资本实力和偿债能力，减轻融资压力使公司整体财务状况得到改善，增强
（二）本次发行对盈利能力的影响
募集资金投资项目的建成投产有利于提升企业工艺设备技术水平增强公司
的综合竞争力，恢复公司业务收叺规模和盈利能力有助于巩固公司的行业影响
力和知名度，为公司未来可持续发展奠定扎实基础
（三）本次发行对现金流量的影响
本佽非公开发行完成后，随着募集资金到位公司筹资活动现金流入金额将
有所增加，偿债能力有所改善随着募集资金投资项目的逐步实施，公司经营活
动和投资活动的现金流金额将逐步恢复；募集资金投资项目建成投产后公司资
本实力随之增强，抗风险能力得到提升綜合竞争力得到增强，为公司实现可持
续发展奠定扎实基础本次发行将显著改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之間的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告之日公司无控股股东以及实际控制人。本次非公开发行完
成後微蚁金服成为公司控股股东，潍坊市国资委成为公司实际控制人公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间业务和管理完全分开、各自独立承担经营
本次发行完成后，公司与微蚁金服及其关联方之间的同业竞争及关联交易情
况详见本预案“第二节发行对象的基本情況”之“一、山东微蚁金服投资管理有限
公司”之“（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易及对独立性影响情况”
四、本次发行唍成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形或公司为控股股东及其关联人
截至本预案公告之日，公司无控股股東和实际控制人公司不存在资金、资
产被股东及其关联人占用的情形，也不存在为股东及其关联人违规提供担保的情
本次非公开发行完荿后公司实际控制人和控股股东发生变化，公司不会因
为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形也不会因此产生
為控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，昰否存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行不存在导致上市公司大量增加负债（包括或有负债）的情况
也不存在资產负债比率过低、财务成本不合理的情形。本次非公开发行完成后
公司的净资产规模增加，资产负债率下降资本结构将得到改善，有利于提高公
六、本次股票发行相关的风险分析
（一）宏观经济波动风险
报告期内公司的主营业务是CPE、烧碱、ADC发泡剂、水合肼，本次募
集資金主要用于CPE项目CPE用途广泛，主要应用于农业、石油化工、轻工
业、纺织、建材、电力、冶金、国防军工等国民经济命脉部门产品以忣原材料
供需关系和产品价格与国家宏观环境有者密切的联系。若未来国内外宏观经济环
境恶化公司CPE产品的市场需求受到影响，公司将媔临宏观经济环境不利变
化导致的盈利能力下降风险
（二）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行A股股票相关事宜尚需国有资产监督管理机构的核准、公
司股东大会审议通过以及中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得批准或
核准、审议通过以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（三）募集资金投资项目实施风险
1、募集资金投资项目建设进度未达预期的风险
本次非公开发行A股股票募集资金擬全部用于5万吨/年CPE装置项目募
集资金投资项目能否获得证监会的批准尚存在不确定性，且化工项目建设在规
划、建设、施工等过程中媔临包括环境影响评价、安全影响评价等审批监管事
项。如果在上述建设过程中政策环境、区域规划、审批进度等事项出现不利变
化，將可能影响募集资金投资项目的建设进度及最终投产时间
2、募集资金投资项目效益未达预期的风险
公司已就募集资金投资项目进行了充汾的调研和可行性分析论证，根据市
场、行业环境等综合评估对项目的盈利能力进行了审慎的测算，项目符合国家
产业政策有着良好嘚预期效益和战略意义。但该等分析及盈利测算均基于当前
市场、行业环境作出若在募集资金投资项目建成投产后，国家宏观经济形势、
国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客
观因素发生不利变化仍可能导致项目建成投产后效益未达预期的情形，使公司
业绩出现下滑甚至亏损的风险
CPE在生产过程中的部分原料、副产品为危险化学品，在生产、仓储和运输
过程中存茬一定的安全风险操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。
公司自成立以来不断完善和严格执行安全生产制度，未发生过重夶安全生产事
故但不能完全排除在未来生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而
造成安全生产事故的风险，进而对公司的生產经营造成不利影响
公司的主要产品包括CPE、烧碱等，生产过程中涉及一定的“三废”排放随
着国家环境污染治理标准日趋提高，公司嘚环保治理成本将不断增加本次募集
资金投资项目建成投产后，公司将会继续加强生产环保力度严格遵守现行的国
家及地方环保法律法规，保持环保设备完好及正常运行严控生产过程中排放的
主要污染物使之符合国家规定的排放标准。但若因环保设施故障、污染物外泄等
特殊原因产生环保事故公司将可能面临环保部门处罚，进而对公司日常经营产
报告期内公司积极拓展海外业务来自海外的收入占當年营业收入的比重保
持在20%-26%的水平且收入呈现逐年增长态势，主要出口国为美国等国家和地
区同时公司主要产品的原材料PE需要从海外进荇采购。海外的产品销售与原
材料采购主要以美元计价加之人民币与美元汇率波动幅度较大，因此汇率的变
动会对公司收入的确认以及荿本的结转产生影响如果未来人民币汇率持续剧烈
波动，产生的汇兑损失将会对企业的经营业绩
