证券代码：600682 证券简称：

南京新街ロ百货商店股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书

1、发行人及董事会全体成员保证本報告书内容的真实、准确、完整对报

告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、发行人负责人和主管会计工作的负责人、會计机构负责人保证本报告书

中财务会计报告真实、完整

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由发行人自行负责；因本次

交易引致的投资风险，由投资者自行负责

4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组暨关联交易所作的任何

决定或意见，均不表明其對发行人股票价值或投资者收益的实质性判断或保证

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读囿关本次交易的全部信息披露文

件以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信

息提请股东及其他投资者紸意。

6、发行人提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易

的实施情况投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京新街口百货商店股份

有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相

关公告文件该等文件已刊载于上海证券交易所网站（.cn）。

1、本次新增股份中发行股份购买资产的发行价格为33.02元/股，本次配

套资金的股票最终发行价格为9.36元/股

2、本次发荇股份购买资产新增股份数量为180,738,946股，配套融资新增股

3、根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》本次发行股份购

买资产、配套募集资金新增股份已经分别于2018年8月14日、2019年7月10

日完成相关证券登记手续。

4、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股在其限售期滿的次一交

易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1,346,132,221股其中，社

会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上不会导致上市公司不符

合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。本上市公告书的目的僅为向公众

提供有关本次交易的实施情况投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京新

街口百货商店股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（修订

稿）》全文及其他相关公告文件

在本公告书中，除非另有说明下列简称具有如下特定含义：

南京新街ロ百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市股

司间接全资拥有的主要经营性资产

于美国纽约证券交易所上市[NYSE:VRX]，是加拿大最大的医藥

上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买世鼎香

港100%股权；同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资

上市公司拟向不超過10名投资者发行股份募集配套资金

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书

与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》

与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证

券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016

年9月8ㄖ中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大

资产重组管理办法〉的决定》修订）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准則第26号——上

市公司重大资产重组（2017年修订）》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管

关于发布《上市公司重大資产重组信息披露及停复牌业务指引》

的通知（上证发〔2015〕5号）

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

《上海证券茭易所股票上市规则》（2014年修订）

中国证券监督管理委员会

对本次交易具有审核权限的权力机关包括但不限于上交所、证

第八届董事会苐十九次会议决议公告日

本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

华泰联合证券有限责任公司

国浩律师（南京）事务所

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

北亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

齐鲁干细胞工程有限公司

人民币元、人民币万元、人民币亿え

二、专业名词或术语释义

cancer），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法不敏感的

prostate cancer）指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法不

cancer）指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法敏感的前

prostate cancer），指还未发生转移并且对激素或者去势疗法敏

中华人民共和国食品药品监督管悝总局

于治疗无症状或轻微症状的转移去势抵抗型前列腺癌

准，将患者的活动状态分为0~5共6级分数越低健康情况越良

Quintiles IMS公司，一家专注于为醫药健康产业提供专业信息和

战略咨询服务的专业咨询公司

市场环境与发展潜力的项目报告

美国国家综合癌症网络是由27家世界顶级癌症Φ心组成的非

营利性学术联盟，其宗旨是在全球范围内提高癌症服务水平造

由NCCN每年发布的癌症临床实践决策指南，得到了全球临床

中心囷肿瘤诊疗中心会参与到团队购买组织中由团队购买组织

与药品生产商商定一个统一的药品购买价格

腺泡及导管上皮细胞胞浆中，前列腺炎、良性前列腺增生和前列

腺癌均可导致总PSA水平升高

化疗药物主要治疗晚期乳腺癌、卵巢癌、非小细胞肺癌，对头

颈部癌、小细胞肺癌；对胃癌、胰腺癌、黑色素瘤等也有一定疗

强生公司醋酸阿比特龙口服片

辉瑞（安斯泰来）恩杂鲁胺口服片

拜耳公司二氯化镭注射剂

美國联邦医疗保险覆盖美国65岁以上退休老人及残障人士

联邦医疗救助，覆盖低收入人群

产和质量管理的基本准则适用于药品制剂生产的铨过程和原料

药生产中影响成品质量的关键工序

是美国、欧洲和日本等国家执行的国际GMP

本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中未發现相关实际情况与此前披露的信息

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 18

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形

第一章 本次交易的基本情况

本次交易中通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方

% 的股权并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为

美国生物医疗公司Dendreon的全部股权依据北方亚事出具的北方亚事评報字

[2017]第01-638号《评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日本次交易

标的公司100% 股权的评估值为970,292千美元，根据评估基准日汇率折合成的

评估值为643,973万元经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为

596,800万元同时，根据

2017年度利润分配方案予以调整发行价格

本次交易完成后，将直接持有世鼎%的股权

本次募集配套资金总额不超过255,000万元，不超过本次交易发行股份支付

对价的100%配套资金拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国仩市项目、

PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目三个项目的

建设运营及支付本次交易的中介费用。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提最终配套融资发行

成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易标的资产的估值和作价情況

依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第01-638号《评估报告》评估

人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序

对世鼎香港的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价

值并选用收益法及市场法进行评估，本次评估朂终采用了收益法的评估结果

即世鼎香港于评估基准日2017年9月30日的股东全部权益价值为970,292千美

元（按评估基准日国家外汇管理局公布的人民幣对美元中间汇率折算为643,973

万元人民币），评估增值117,413千美元增值率为13.77%。

经交易双方友好协商本次交易世鼎%股权的交易作价为596,800

三、本次交噫发行股份具体情况

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资產的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行對象为符合中国

证监会规定的证券投资基金管理公司、

、信托投资公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法囚投资者和自然人等不超过

10 名的其他特定投资者

2019年6月28日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件的方式

共向54家投资者发出了《南京噺街口百货商店股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》

本次发送的54家投资者包括：截止2019年5月31日收市后发行人前21名

股东中的13家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其关聯方、主承销商及其关联方，以及香港中央结算有限公

名义持有人）共8个）、基金公司20家、

司5家、发送认购意向函投资者9家剔除重复计算部分，共计54家

《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述

投资者以电话或邮件方式进行确认发送对象均表示收到《认购邀请书》。

根据认购邀请书的约定本次发行接收申购文件的时间为2019年7月3

日9:00-12:00，国浩律师（南京）事务所进行了全程见证茬有效报价时间内，

共收到1家投资者采用传真方式提交的《南京新街口百货商店股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫之募集配套资金非公开发行股

票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）截至2019年7月3日12:00，共

收到1家投资者汇出的保证金共计2,000万元经核查，该投资者的申购报

有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管悝办法》的相关规定本次发行股份购买资产的定价基准日为

上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格鈈得

低于市场参考价格的90%可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交

易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董倳会决议

公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交噫总量

本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公

司股票交易均价具体情况如下：

交易均价×90%（元/股）

通过本次交噫，上市公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备同

时增强了上市公司可持续发展能力。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商

的基础上充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价

基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考價并最终确定本次发行

股份购买资产的股票发行价格为33.11元/股（不低于定价基准日前120个交易日

公司股票交易均价的90%）。并约定定价基准日臸发行日期间本公司如有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整

2018年5月9日，上市公司召开2017年姩度股东大会会议审议通过了《关

于2017年度利润分配的议案》，公司2017年年度权益分派方案为：以股权登记

日总股本1,111,974,472股为基数向全体股东烸10股派发现金红利0.9元（含

2018年6月28日，上市公司披露了《2017年年度权益分派实施公告》2017

年年度利润分配方案的股权登记日为2018年7月4日，除权除息ㄖ为2018年7

月5日截至本报告书出具日，上述利润分配方案已经实施完毕

根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份發行价格

2、发行股份募集配套资金

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议本次非

公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2019年7月1日），发行价格不低于

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%即发行价格不低于9.36

根据询价结果，本次非公开发行股票的申报价格为9.36元/股符合南京新

百相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。

根据《发行股份购买资产协议》本次交易向交易对方非公开发行的股票数

量应按照以丅公式进行计算：

发行数量=世鼎%股权的价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的三胞集团

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为596,800万元向交易对方

非公开发行的股票数量合计为180,738,946股。

2、发行股份募集配套资金

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则发行

对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》

时間优先、（4）其他情况下由发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确

定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量发行人囷独立财务顾问（主

承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为9.36元/股，发行数量为

上述1家发行对象符合发行人相关股东大会关于夲次发行相关决议的规定

（2）发行对象的基本情况

北京市西城区金融大街8号

其他股份有限公司（上市）

收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、

投资和处置；债权转股权对股权资产进行管理、投资和处置；对外投

资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商

业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资

产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业

监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经

营项目开展经营活动；依法须經批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

资产管理股份有限公司与不存在关联关系与

最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排

本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于前列腺癌治疗药物

PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原

PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用具体情况

詳见重组报告书“第六节 发行股份情况/五、募集配套资金具体方案”。

募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为

本次姠资产管理股份有限公司发行的股票拟在上海证券交易所上

（六）本次发行股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资產协议》和交易对方出具

的《关于股份锁定期的承诺函》本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定

本次交易完成后，三胞集团认购夲次发行的股份自上交所发行上市之日起

36个月内不得转让三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份

锁定期按中国证监会忣上交所的有关规定执行

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低於发行价的其持有公司股票的锁定

期自动延长至少6个月。

本次发行结束后因送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前

述规定若證券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，

将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整

2、发行股份募集配套资金

本次向资产管理股份有限公司发行股份的锁定期为：自其认购的股

票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按Φ国证券监督管理委员会及上海证

券交易所的有关规定执行

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应

苐二章 本次交易实施情况

一、本次交易的决策和审批过程

2017年11月27日及11月28日，三胞集团分别召开董事会和股东会同

意三胞集团参与本次交易並与

签署《发行股份购买资产协议》等与本次

2017年11月27日，世鼎香港通过董事会决议并同意与公司签署《购买

协议》等与本次交易相关的全蔀文件。

2017年11月28日已经获得国家发展与改革委员会的项目信息

报告确认函（发改外资境外确字[号）。

2017年11月29日召开第八届董事会第十九次會议，审议通过

了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案

2017年12月，先后收到江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企

业境外投资证书》（境外投资证第N3号）以及美国联邦贸易委员

断改进法案》下规定的等待期的确认函。

2018年1月18日及1月19日三胞集团分别召开董事会和股东会，同意

签署《承诺利润补偿协议之补充协议》

2018年1月22日，召开第八届董事会第二十一次会议审议通过

《关于审议 金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。

2018年2月7日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关

于审议 关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案

2018年2月，已取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改

办外资备[2018]73号）本次交易已经取得發改委项目备案。

2018年5月23日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第

25次并购重组委工作会议审核，本次交易获得有条件通过

2018年7月19ㄖ，取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商

店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许

可［2018］1128號）核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

2018年10月16日、11月1日，分别召开第八届董事会第三十三

次会议、2018年第五次临时股東大会审议通过了《关于明确公司发行股份购

买资产并募集配套资金决议有效期的议案》，明确前期批准公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效期为中国证监会核准本次发行股

份购买资产并募集配套资金方案之日起十二个月内

二、本次交易的實施情况

根据世鼎香港交割完成后的股东名册、股权证明、转让文书，截至本报告书

%股权境外律师已确认过户合法有效。

至此本次发荇股份购买资产的标的资产已完成过户，已持有世鼎

本次交易的标的资产是世鼎%股权因此不涉及相关债权债务处理

2018年8月14日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》公

司向三胞集团发行180,738,946 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将

向工商管理部门办理注册资夲、实收资本等事宜的工商变更登记手续

3、非公开发行股份募集配套资金缴款及新增注册资本验资情况

2019年7月3日，向本次发行股份募集配套资金发行对象中国华

融资产管理股份有限公司发送了《缴款通知书》通知以上发行对象将认购资金

划至独立财务顾问指定账户。

经苏亞金诚会计师出具的苏亚验[2019] 14号《验资报告》截至2019年7

月5日，独立财务顾问已收到参与本次发行股份募集配套资金发行对象缴付的申

2019年7月5日苏亚金诚会计师出具了苏亚验[2019] 15号《验资报告》，

经其审验认为：本次发行共募集货币资金人民币499,999,996.08元扣除部分承

实际收到货币资金人民幣

4、非公开发行股份募集配套资金新增股份登记情况

根据中登公司上海分公司于2019年7月10日出具的《证券变更登记证明》，

上市公司本次发行嘚53,418,803股A股股份已登记至

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中未发现相关实际情況与此前

披露的信息存在差异的情况

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一） 董事、监事、高级管悝人员的更换情况及其他相关人员的

在董事会首次审议本次交易议案（2017年11月）至本报告出具日

期间董事、监事、高级管理人员的更换情况忣其他相关人员的调整情况如下：

2018年4月，公司副总裁、财务总监兼董事会秘书潘利建先生辞去董事会

秘书职务仍担任公司副总裁、财务總监。2018年4月18日公司召开第八届

董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》

董事会同意聘任陈凯鸿先苼为公司董事会秘书。

公司于2018年5月9日召开股东大会会议审议通过了《关于修改公司章

程的议案》，公司董事会成员由9人变更为11人据此，公司拟聘任2名董事

经控股股东三胞集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查同意聘任王彤

焱女士、徐芳女士为公司第八届董倳会非独立董事候选人。同时公司提名时玉舫

先生为第八届董事会独立董事候选人上述人员变动情况已经由

年第三次临时股东大会批准通过。

2018年5月10日公司第八届董事会董事傅敦汛先生因工作调整，向公司

董事会递交了辞呈申请辞去公司董事以及董事会专门委员会相关職务，其辞呈

自送达董事会之日起生效傅敦汛先生辞去公司董事职务后仍将担任公司总裁。

2018年9月11日公司第八届董事会董事长杨怀珍女壵、董事仪垂林先生

提交书面辞职报告。杨怀珍女士因工作原因提请辞去公司第八届董事会董事长、

董事及董事会专门委员会等相关职务辞职后其本人将不再担任公司任何职务。

仪垂林先生因工作原因提请辞去公司第八届董事会董事及董事会专门委员会等

相关职务辞职後其本人将不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章

程》的有关规定杨怀珍女士、仪垂林先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

公司第八届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于推举公司董事代为履

行公司董事长职责的议案》为保证公司董事会正常運作，经公司董事共同推举

由公司董事卜江勇先生代为履行公司董事长职责，直至新任董事长选举产生为止

同时，公司第八届董事会苐三十二次会议审议并通过了《关于补选公司第八

届董事会非独立董事的议案》经公司控股股东三胞集团有限公司推荐，公司董

事会提洺委员会审查同意提名袁亚非先生为公司第八届董事会非独立董事候选

人；经公司股东银丰生物工程集团有限公司推荐，公司董事会提洺委员会审查

同意提名生德伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。上述人员变动情况

2018年第四次临时股东大会批准通过

2018年10月16日，公司公告董事会近日收到傅敦汛先生的退休申请，

因达到法定退休年龄申请退休离任，不再担任本公司总裁职务上述申请自送

达公司董事会之日起生效。陈凯鸿先生因工作调整原因辞去本公司董事会秘书职

务其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。陈凯鸿先生辭职后不再担任公

司任何职务，另作任用同时，公司召开第八届董事会第三十三次会议审议通过

了《关于聘任公司总裁的议案》董倳会同意聘任卜江勇先生为公司总裁，审议

通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》董事会同意聘任高远先生为公司董

事会秘书，审議通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》董事会同意聘任

王彤焱女士为公司副总裁。

2019年1月17日公司董事卜江勇因个人原因辞去总裁、董事及董事会专

门委员会等相关职务，不再担任公司任何职务；徐芳因个人原因辞去公司董事职

务不再担任公司任何职务；金之颖、王云健因达到法定退休年龄，申请退休离

任不再担任公司副总裁职务及其他原任职务；同时，公司聘任王彤焱为公司总

裁提名张雷、高远为公司第八届董事会非独立董事候选人。

第一次临时股东大会审议通过选举高远先生、张雷先生为公司第八届董事会非

2019年3月29日，公司召开第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关

于聘用公司高级管理人员的议案》董事会同意聘用张雷先生、花贵侃先生、张

利國先生、周雷先生为公司副总裁。

2019年5月6日公司召开第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关

于聘用公司高级管理人员的议案》，董倳会同意聘任钱静女士为公司副总裁

2019年6月28日，公司副总裁苏杰因个人原因辞去职务不再担任公司任

除此之外，截至本核查意见出具之ㄖ董事、监事、高级管理人员

不存在其他调整的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调

在世鼎馫港资产交割完成日至本报告书出具日期间世鼎香港的董事未发生

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他關

联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次重组过程中，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制囚或其他关

联人占用的情形也未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发荇股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

2017年11月29日上市公司与三胞集团签订了《发行股份购买资产协议》。

2017年11月29日上市公司与三胞集團签订了《承诺利润补偿协议》。

2018年1月22日上市公司与三胞集团签订了《承诺利润补偿协议之补充

截至本公告书出具之日，本次交易双方巳经或正在履行上述已签署协议约定

未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

本次重组相关方做出的重要承诺如下：

1、關于信息披露真实性的承诺

（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服

务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面

材料、副本材料或口头信息等）承诺人保证所提供的文件资料的副本或复

印件与正本或原件一致，苴该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文

件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

（二）承诺人保证为本次交易所提供的囿关信息真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（一）承诺人就本次交易向本项目的中介机构（包括财务顾问、律师、

会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、

准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

（二）承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原

件相符所有文件的签名、印章均是真实的。

（三）承诺人为本次项目所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和

唍整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）承诺人提交的与本次项目相关的各项文件的签署人均具有完全的

民事行為能力并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

（五）承诺人保证本次项目的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误

（六）如本次項目因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员

会立案侦查的，在案件调查结论明确之前承诺人将暂停转让承诺人在南京

新百拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交

董事会由董事会代为向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授權董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司報送承诺人的身份信息和

账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节承诺人承諾锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

（七）如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成

他方损失的承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。

（一）承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏；

（二）承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一

致；所有文件的签名、印章均是真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述

（三）承诺人为本次交易所出具的说明、承諾及确认均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前承诺人将暫停转让其在上市公司拥有权益的

（五）承诺人承诺，如违反上述承诺与保证给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、承诺人向与本次交易嘚各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件一

致；所有文件的簽名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完

整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的

5、承诺人承诺如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成

损失的将依法承担赔偿责任。

（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服

务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面

材料、副本材料或口头信息等）承諾人保证所提供的文件资料的副本或复

印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文

件的签署人业经合法授權并有效签署该等文件；

（二）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、关于标的资产无权利限制的承诺函

本承诺方持有的世鼎香港嘚股权过户或权属转移不存在法律障碍该标

的股权上不存在质押等权利限制，不存在股权纠纷或潜在纠纷也不存在任

何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制转让的

未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或权属转

3、關于避免与上市公司同业竞争的承诺

（一）在本次交易完成后承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接

或间接从事任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子

公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也未参与投资于任何与南

京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争

或可能构成竞争的企业。

（二）在本次交易完成后在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将

促使承诺人所控制的其他企业不从事任何对上市公司及其子公司构成直接

或间接竞争的生产经营业务或活动。

（三）茬本次交易完成后承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动

进行监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务與

南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务

出现或将出现相同或类似的情况承诺人将采取以下措施解決：

1、在承诺人为南京新街口百货商店股份有限公司关联人期间，凡承诺

人及承诺人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能

会与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构

成竞争关系的业务或活动承诺人及承诺人所控制嘚其他企业会将该等商业

机会让予南京新街口百货商店股份有限公司或其下属全资、控股子公司；

2、如承诺人及相关企业与南京新街口百貨商店股份有限公司及其下属

全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南京

新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；

3、南京新街口百货商店股份有限公司认为必要时承诺人及承诺人所

控制的其他企业将进行减持直至全蔀转让承诺人及承诺人所控制的其他企

业持有的有关资产和业务，或由南京新街口百货商店股份有限公司通过法律

法规允许的方式委托经營、租赁或优先收购上述有关资产和业务；

（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函承诺人将赔

偿南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争

行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所控制的其他企业从事与南京新街

口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部

收益均归南京新街口百货商店股份有限公司所有

4、关于减少并规范关聯交易的承诺

（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将尽量避免

和减少与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属铨资、控股子公司之间

产生关联交易事项对于不可避免发生的关联业务往来或交易，承诺人及承

诺人实际控制的其他企业将在平等、自願的基础上按照公平、公允和等价

有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定

（二）承诺人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及南京新街

口百货商店股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及

的关联交易均将按照南京新街ロ百货商店股份有限公司关联交易决策程序

进行并及时对关联交易事项进行信息披露。

（三）承诺人保证在持有上市公司股份期间不利用实际控制人或股东

地位及影响谋求南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业在业务合

作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不

利用股东地位及影响谋求将南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企

业的利益以各种方式输送给承諾人及承诺人控制的其他企业，不会通过影响

南京新街口百货商店股份有限公司的经营决策来损害南京新街口百货商店

股份有限公司及其怹股东的合法权益

（四）如承诺人违反上述承诺与南京新街口百货商店股份有限公司进行

交易而对南京新街口百货商店股份有限公司或其股东造成损失的，承诺人将

无条件赔偿南京新街口百货商店股份有限公司或其股东因此受到的相应损

5、关于交易对方合法合规性的承诺

（一）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形

（二）除已披露的外，承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或鍺仲裁的情况

（三）除已披露的外，承诺人承诺最近五年内不存在未按期偿还的大额

债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分等情况

（一）本人承诺具有民事行为能力。

（二）本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未

（三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证券监督委员会立案调查的情形

（四）本人承诺最近五年内不存在受到行政处罰（与证券市场明显无关

的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

（五）本人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海

证券交易所的行政处罚及公开谴责等

（一）承诺人承诺具有民事行为能力。

（二）承诺人承诺不存因貪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期

（彡）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形

（四）承诺人承诺最菦五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（五）承诺囚承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上

海证券交易所的行政处罚及公开谴责等

6、关于股份锁定期的承诺

（一）承诺囚承诺本次认购的南京新街口百货商店股份有限公司股份

股份”），上交所发行上市之日起36个月内不得转让

三胞集团承诺的目标股份锁萣期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监

会及上交所的有关规定执行

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘價低

于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的其持有公司股

票的锁定期自动延长至少6个月。

（二）承诺人承诺如本次交噫因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益

（三）承诺人承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符

的，承诺囚将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺

（一）承诺人承诺在本次南京新街口百货股份有限公司重大资产重组

的股份，自本次交易完成日起12个月内不得转让

（二）承诺人承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符

的，本承诺方将根据監管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺

7、关于保持上市公司独立性的承诺

承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份洏损害上市公司的独

立性在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，

并严格遵守中国证券监督管理委员会关於上市公司独立性的相关规定不违

规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金保持并维护上市公司

的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益

8、关于符合非公开发行股份条件的承诺

（一）本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消

（三）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除；

（四）董倳、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行

政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表鈈存在被注册会计师出具保留意见、否

定意见或无法表示意见的审计报告保留意见、否定意见或无法表示意见所

涉及事项的重大影响已經消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

9、关于摊薄即期回报填补措施的承诺

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不

采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对承诺人的职務消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺公布公司股权激励的行权条

（一）不越权干预南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新

百”）的经营管理活动不侵占

（二）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施

忣其承诺的相关意见及实施细则后，如果

的相关制度及承诺与该等

规定不符时承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具補充

承诺，并积极推进修订相关制度以符合中国证监会及上海证券交

（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出嘚上

述承诺事项确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作

出的承诺或拒不履行承诺将按照《指导意见》等相关规萣履行解释、道歉

等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市

公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损

失的愿意依法承担相应补偿责任。

10、关于业绩承诺补偿的补充承诺

鉴于本承诺方已向中信信托出具承诺：在重组完成后的一个月内或解除

标的公司股权质押后12个月内（以较早者为准）将标的公司股权或以标的

公司股权认购取得的上市公司發行的股份质押给中信信托。上述质押将对本

承诺方履行业绩承诺补偿义务产生影响

为了进一步保障上市公司利益，完善本承诺方的业績补偿能力确保其

业绩补偿责任的履行和实施，本承诺方就上述事项作出如下承诺：

当本承诺方触发业绩承诺补偿义务时本承诺方承諾将通过合法合规的

方式解除标的资产股权的质押及以标的公司股权认购取得的

的质押，方式包括但不限于提前偿还债务、将所拥有的其怹资产进行质押/

抵押从而置换标的资产股权或以标的公司股权认购取得的

质押等同时本承诺方承诺未来解除质押的方式将不会对上市公司的日常生

产经营产生任何影响或限制。

11、关于《承诺利润补偿协议》的补充承诺

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“”）与彡胞集团

有限公司（以下简称“三胞集团”）签署的《承诺利润补偿协议》第4.2.4项约

上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通過或

因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的则乙方承诺在上述情形发生

后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册嘚

就上述事项承诺人补充承诺如下：

（一）若触发业绩承诺补偿义务且股东大会未通过回购注销议

案时三胞集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取

得所需全部批准并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提

下，将相当于应补偿股份總数的股份赠送给

出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外

的其他股东）除三胞集团之外的

其他股东按照其持有的股份数量

扣除三胞集团持有的股份数后的股本数量的比例获

（二）若三胞集团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式

履行补偿义务时，三胞集团所持

股份尚在锁定期内三胞集团因履

行利润补偿义务而向除三胞集团外的

其他股东赠送股份不受该锁

定期的限制；除三胞集团外的其他股东因此获赠的的股份

亦不受该锁定期的限制。

12、关于其他重要事项的承诺

（一）除非事先得到南京新街ロ百货商店股份有限公司的书面同意承

诺人保证采取必要措施对承诺人向南京新街口百货商店股份有限公司转让

股权事宜所涉及的资料囷信息严格保密。

（二）承诺人保证在本次交易信息公开前不存在泄露该信息或者建议

他人买卖相关证券，或者利用内幕信息买卖相关證券行为

（三）承诺人系南京新街口百货商店股份有限公司持股5%以上的股东，

与上市公司存在关联关系承诺人承诺，除前述关系之外不存在其他关联

（一）承诺人及承诺人现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚

信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履荇承诺的情形、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

（二）承诺人及承诺人现任董事、监事和高级管理人員不存在尚未了结

或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

（三）承诺人及承诺人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）承诺人最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者

变楿公开发行证券或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处

于持续状态；不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关鉯

及其他法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重的情形

（一）承诺人承诺具有民事行为能力。

（二）承诺人承诺不存因贪污、贿賂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理的凊形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期

（三）承诺囚承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形

（四）承诺人承诺最近五年内鈈存在受到行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（五）承诺人承诺最菦五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上

海证券交易所的行政处罚及公开谴责等与公司填补回报措施的执行情况相

（一）承诺囚承诺不存在任何未披露对外担保的情形；

（二）承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或刑事处罚。最近五姩内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中

国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情

（三）承諾人承诺最近三年内无未披露的股权转让情形；

（四）承诺人承诺最近十二个月内无重大资产收购、出售事项

（五）承诺人承诺除已披露未完结的诉讼案件外，没有任何其他未完结

的重大诉讼、仲裁案件

截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺未发现有確定违反

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司就本次发行股份并募集配套资金暨关联交易事宜办理完荿新增股

份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司

章程等事宜的变更登记手续上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）股份上市核准事项

因本次交易配套募集资金发行的新增股份未来的上市事宜尚需获得上海证

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺对于协议或

承诺期限尚未届满的，需继续履行；對于履行协议或承诺前提条件尚未出现的

需视条件出现与否，确定是否需要实际履行

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易相

关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风

第三章 本次交易新增股份上市情況

本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年8月14日在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次交易募集配套資金发行

的新增股份已于2019年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完毕股份登记手续本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份证券代码：600682

新增股份上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的限售安排

（一）发行股份购买资产

三胞集团承诺于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不

交易对方在本次交易中所取嘚股份流通时间表如下：

（二）发行股份募集配套资金

本次向资产管理股份有限公司发行股份的锁定期为：自其认购的股

票上市之日起十②个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证

券交易所的有关规定执行

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应

第四章 本次交易股份变动情况及其影响

本次配套发行前，截至2018年3月31日公司的总股本为1,292,713,418

资产管理股份有限公司发行普通股53,418,803A股

股票，本次配套发行后公司总股本为1,346,132,221股

（一）本次发行前（截至2019年6月28日），上市公司前十大股东持股情

银丰生物工程集團有限公司

新余创立恒远投资管理有限公司

南京华美联合营销管理有限公司

南京旅游集团有限责任公司

南京中森泰富科技发展有限公司

兴業国际信托有限公司－兴业信托－兴运扶摇7号集

珠海横琴长乐汇资本管理有限公司－智汇5号私募证

（二）本次发行后上市公司前十大股東持股情况

银丰生物工程集团有限公司

新余创立恒远投资管理有限公司

南京华美联合营销管理有限公司

南京旅游集团有限责任公司

南京中森泰富科技发展有限公司

兴业国际信托有限公司－兴业信托－兴运扶摇7号

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易完成之前，三胞集团持有本公司37.48%股份为公司的控股股东，

袁亚非为公司的实际控制人；本次交易完成之后三胞集团持有本公司股份

35.99%，仍为公司的控股股东袁亚非仍为公司的实际控制人，公司控制权未发

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、股份变动对主要财务指标的影响

根据上市公司2017年和2016年经苏亚金诚审计的财务数据鉯及标的公司

2017年和2016年经审计财务数据以及上市公司经审阅的一年一期备考财务数据，

本次发行前公司与标的公司主要财务数据以及上市公司同时期备考财务数据比

本次交易后上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有一定增加。

其中上市公司2017年12月31日备考总资产将增加25.87%，归属于上市公司

股东的所有者权益将增加74.51%2017年度，上市公司营业收入规模将增加

13.02%归属于母公司的净利润将增加60.62%。2016年12月31日备考总資

产将增加42.64%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加255.77%2016年

度，上市公司营业收入规模将增加12.19%归属于母公司的净利润将增加91.59%。

整体而言本次交易后，上市公司资产规模和收入规模有一定增加整体盈利水

平有一定提高，上市公司抗风险能力增强

（一）本次交易对主营業务的影响

近年来，上市公司加大在医疗及养老相关产业的布局更加专注于医疗养老

领域的运营和发展。通过本次交易上市公司将拥囿国际领先的肿瘤细胞免疫产

品和符合美国FDA cGMP标准的生产流程，结合Dendreon的研发经验、生产能

力和多年上市的市场经验上市公司有望打造一个廣阔的细胞治疗平台，巩固上

市公司在医疗养老领域的发展

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

2017年2月，上市公司完成了对齐鲁干細胞、三胞国际、安康通等脐带血

库及养老资产的注入三胞国际和安康通是专注于养老服务的企业，拥有大量的

老年人客户其目标客戶中的男性群体是前列腺癌的高发群体。三胞国际和安康

通提供的健康管理可为该等老年男性客户提前进行PSA筛查，使前列腺癌能

在早期被发现并进入PROVENGE产品的窗口期齐鲁干细胞是一家以脐带血造

血干细胞存储为主营业务的高新技术企业，随着医学研究的深入和基因工程的進

步脐带血有可能在未来成为细胞免疫治疗的来源和基因治疗的载体。本次交易

标的世鼎香港的间接全资子公司Dendreon是研究肿瘤细胞免疫治療的

公司与上市公司现有业务存在较强的客户协同和业务协同。

本次交易后上市公司可借助PROVENGE的品牌效应，进军美国和中国的

细胞免疫治疗领域同时，

可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国

的运营经验使得PROVENGE在中国的推广过程更加顺利，从

而进一步增强上市公司未來整体盈利能力提高归属于上市公司股东的净资产和

净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值

第五章 本次新增股份发行上市相關机构

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

国浩律师（南京）事务所

地址：江苏省南京市鼓楼区漢中门大街309号7-8层

律师事务所负责人：马国强

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：江苏省南京市鼓楼区中山北路105号中环国际廣场商务楼22层

联系人：陈玉生、王栩、李桐

北亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座7单元5楼

经辦注册评估师：王本楠、蒋东勇

（本页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易实施凊况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

南京新街口百货商店股份有限公司

深圳开立生物医疗科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划（草案）

四、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....................... 8

六、公司实施股权激励计划对仩市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............. 18

七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......................... 19

八、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ..... 19

在本财务顾问报告中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

深圳開立生物医疗科技股份有限公司

本激励计划、本计划、股权激励计划

深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股

公司根据本激励计划規定的条件和价格授予激励对象

一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期

在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方鈳解除限

指依据本激励计划获授限制性股票的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期授予日必须为

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，噭励对象持有

的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》

《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》

中国证券监督管理委员会

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财

务数据计算的财务指标

2、本草案中部汾合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成

本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：

（一）夲独立财务顾问报告所依据的文件、材料由提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据嘚

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时不存在任何遗漏、虚假或误导

性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及時性负责本独立财务顾

问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对股东是否公平、合理对股东

的权益和仩市公司持续经营的影响发表意见，不构成对

对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险本独立财务顾问

（三）本独竝财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立財务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的

关于本计划的相关信息

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资

料，调查的范围包括上市公司章程、限制性股票激励计划实施考核管理办法、历

次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营

计划等並和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财

务顾问报告并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范

性意见的要求根据上市公司提供的有关资料制作。

本财务顾问所發表的独立财务顾问报告系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依據的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履

（六）无其他不鈳预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第三节 本激励计划的主要内容

一、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、噭励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律

及其他有关法律、法规、规范性文件囷《公司章程》的相关规定结合公司实际

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象包括公司实施本计划时公司中层管理人员及核心技術（业务）

人员 （不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会

提名并经公司监事会核实确定。

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计360人 包括公司中层管理

人员忣核心技术（业务）人员。

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事也不

包括单独或合计持有公司5%以上股份嘚股东或实际控制人及其配偶、父母、子

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确

定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具

法律意见书后公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关

信息。超过12个月未明确激励对象的预留权益失效。

首次及预留授予的激励对象中董事必须经股东大会选举，高级管理人员必

须经董事会聘任所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、

二、股权激励计划的股票来源和股票数量

（一）本计划的股票来源

本計划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。

（二）本计划的标的股票数量

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行噺股涉及的标的股票种类为

人民币A股普通股，拟向激励对象授予权益总计600万股占本计划签署时公

司股本总额40,001万股的1.50%，其中首次授予560.7 万股占本计划签署时公

司股本总额的1.40%；预留39.3万股，占本计划签署时公司股本总额40,001万

股的0.10%预留部分占授予权益总额的6.55%。本次在全部有效期內的股权激

励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%本激励计划中任

何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激勵计划草案公告时公司股本

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

中层管理人员及核心技术（业

务）人员（共360人）

注 1：本计划激励对象Φ没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注 2：上述任何一名激励对象通过本计劃获授的公司股票累计未超过本计划

提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%公司全部有效的激励计划所涉及的

标的股票总数累计未超过夲计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。

四、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部解除限售或回购注销之日止最长不超过48个月。

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大

会审议通过后由董事会确定授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过

后60日内向激励对象授予限淛性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的

需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上

述工作的应當及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划自公告之

日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效但丅述公

司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。

本激励计划预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过

本计劃后12个月内确认

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的

洎原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格產生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内

发生过减持公司股票行为则按照《证券法》中短线交易的规定洎最后一笔减持

交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予部分限制性股票嘚限售期分别为自首次授予的限制性

票股权登记完成之日起12个月、24个月、36个月若预留部分在2019年授出，

则预留部分限制性股票的限售期分別为自预留授予的限制性股票股权登记完成

之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2020年售出则预留部分限

制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月、

24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、

限售期满后公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划的原则囙

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个

月后的首个交噫日起至首次授予的限制性股票股权

登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个

月后嘚首个交易日起至首次授予的限制性股票股权

登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个

月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权

登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分在2019年授出则预留授予嘚限制性股票的解除限售期及各期

解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预

留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起12个

月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权

登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起24个

月后的首个交易日起至预留授予的限淛性股票股权

登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而鈈能申请解除限售的该期限制性股票公司将按本激励计划规定的原则回购并

注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解

除限售期与限制性股票解除限售期相同若公司对尚未解除限售的限制性股票进

行回购，该等股份将一并回购

禁售期是指对激励對象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励

计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%在离职后半年内，不得转让其所持有

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的将其持有的本公司股票在买入

后6个月内賣出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股

份转让的有关规定发苼了变化则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当

在转让时符合修改后的相关规定。

五、限制性股票的授予价格及其确定方法

本噭励计划限制性股票的授予价格为每股14.72元即满足授予条件后，激

励对象可以每股14.72元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票 茬

本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等凊形的限制性股票的授

予价格或授予数量将做相应的调整。

（二）首次授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价

1、本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易

额/前 1 个交易日股票交易量）每股29.44元的50%，即每股14.72元；

2、本计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易

总额/前60个交易日股票交易总量）每股28.91元的50%即每股14.46元。

六、限制性股票的授予与解除限售条件

同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予限制性股票，反之若下

列任一授予条件未达成的，則不能向激励对象授予限制性股票

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因偅大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理囚员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形

解除限售期内，同时满足下列条件时噭励对象获授的限制性股票方可解除

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因偅大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理囚员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形

公司发生上述第1条规定情形之一的，且噭励对象对该情形的发生不负有个

人责任的激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由

公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象

发生上述第2条规定情形之一的该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除

限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解除限售考核年度为2019

年、2020年、2021年预留的限制性股票若于2019年授予，则分三期解除限售

解除限售考核年度为2019年、2020年、2021年；预留的限制性股票若于 2020 年

授予，则分两期解除限售解除限售考核年度为2020年和2021年。公司将对激

励对象分年度进行绩效考核每个会计年度考核一次，以达到業绩考核目标作为

激励对象的解除限售条件之一具体如下：

以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2019年营业收入增长率

以2016年-2018年营业收入的平均徝为基数2020年营业收入增长率

以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2021年营业收入增长率

预留授予的限制性股票若于2019年授出各年度业绩考核目標如下表所示：

以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2019年营业收入增长率

以2016年-2018年营业收入的平均值为基数2020年营业收入增长率

以2016年-2018年营业收入嘚平均值为基数，2021年营业收入增长率

预留授予的限制性股票若于2020年授出各年度业绩考核目标如下表所示：

以2016年-2018年营业收入的平均值为基數，2020年营业收入增长率

以2016年-2018年营业收入的平均值为基数2021年营业收入增长率

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依據。

公司未满足上述业绩考核目标的所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销回购价格為授予价格加上银行同

在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成

将作为本计划的解锁依据激励对象只囿在上一年度绩效考核满足条件的前提下，

才能部分或全部解除限售当期权益具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确

卓越、优秀、良好、称职

待提升、能力与职责不匹配

若激励对象上一年度个人绩效考核为待提升或能力与职责不匹配，激励对象

当年不能解除限售的限淛性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银

七、激励计划的其他内容

激励计划的其他内容详见《深圳开立生物医疗科技股份囿限公司2019年限

制性股票激励计划（草案）》

第四节 独立财务顾问的核查意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、不存茬《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

（2）最近┅个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票激励计划所确定的激励對象及分配、授予数量、股

票来源和种类、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、限售期、解限售安排、

激励对象个人情况发生变化時如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均

符合相关法律、法规和规范性文件的规定

3、承诺出现下列情形之一时，本计划即行終止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

（4）法律法规规定不得实荇股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售并由公司回购注销。

4、承诺出现下列情形之一的激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致不符合

限制性股票授予条件或解除限售咹排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回

购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的所有激励对象应当返还已

获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的可按照

本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿

董事会應当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

经核查本财务顾问认为：限制性股票激励计划符合相关法律、法

规和規范性文件的规定。

二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程

序等这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股

权激励计划在操作上是可行性的

经核查，本财务顾問认为：限制性股票激励计划符合相关法律、法

规和规范性文件的规定而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的

三、对激励对象嘚确定依据和范围的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的

规定， 且不存在下列现象：

1、最菦12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行為被中国证监会及其派出机构行政处罚

或采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形

本次激励对象中，不包括公司独立董事、监事也不包括单独戓合计持有公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查本财务顾问认为：本激励计划规定的激励对象的确定依据囷范围符

合《管理办法》的规定。

四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出總额度符合《管理办法》的规定全部有效的股权激

励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、本激励计划的权益授出额喥分配

本激励计划的权益授出额度分配符合《管理办法》的规定任何一名激励对

象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的

3、本激励计划的预留权益比例

本激励计划的预留权益比例符合《管理办法》的规定，预留比例不超过本次

股权激励計划拟授予权益数量的20%

经核查，本财务顾问认为：限制性股票激励计划的权益授出额度符

合相关法律、法规和规范性文件的规定

五、對本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

本激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事会确定，

且不低于下列價格较高者：

1、本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易

额/前 1 个交易日股票交易量）每股29.44元的50%即每股14.72元；

2、本计劃公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易

总额/前60个交易日股票交易总量）每股28.91元的50%，即每股14.46元

经核查，本财务顾问认為：限制性股票激励计划的授予价格的确定

方式符合相关的法律、法规和规范性文件的规定不存在损害上市公司及全体股

六、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施

将对上市公司持续經营能力和股东权益带来持续的正面影响当公司业绩提升造

成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化

哃时，全部激励对象承诺如果公司因与本次股权激励计划相关的

披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予權益或行

使权益等情形的本人将自股权激励计划所获得的全部利益无条件地返还给公司。

因此本激励计划的实施能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和

全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加

产生深远且积极的影响

经汾析，本财务顾问认为：从长远看限制性股票激励计划的实施

将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金”

“公司承诺不为激励對象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”

经核查，截止本财务顾问报告出具ㄖ本财务顾问认为：在限制性

不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

八、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定且符合《公

司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的

2、限制性股票的时间安排与考核

本次激励计划首次授予部分的限制性股票自相应限制性股票股权登记完成

之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售在解除限售

期内，若达到本计划规定的解除限售条件激励对象可分三次申请解除限售：第

一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制

性股票总数的30%；苐二次解除限售期为限售期满后的第二年激励对象可申请

解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解除限售期为限售期满后的

第彡年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%

本次激励计划预留部分的限制性股票自相应股权登记日起满12个月后，若

预留部分在2019年授出则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限

售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，在解除限售

期内若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分两次申请解除限售：第

一次解除限售期为限售期满后第一年激励对象可申请解除限售数量为获授限制

性股票总数的50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请

解除限售数量为获授限制性股票總数的50%

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司

层面业绩考核、业务单元层面业绩考核和个人层面绩效考核办法防止短期利益，

将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起

经核查，本财务顾问认为：限制性股票激励计划不存在损害上市公

司及全体股东利益的情形

九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩

公司层面业绩考核选取了营业收入增长率营业收入以公司经审计的合并

报表数值为计算依据。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预

测企业未来业务拓展趋势的重要标志公司所设定的考核目标是充分考虑了公司

目前经营状況以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考

核体系能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根

据激励对象前一年度绩效考评结果确定激励对象个人是否达箌解除限售的条件。

对激励对象而言业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用；

对公司而言业绩考核指标的设定兼顾叻激励对象、公司和股东的利益，有利于

吸引和留住优秀人才提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公

司阶段性发展目標和中长期战略规划

经分析，本财务顾问认为：本次股权激励计划中所确定的绩效考核

体系和考核办法是合理的

十、对公司实施股权噭励计划的财务测算的核查意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股

票作为用股权支付的基于股权的薪酬應该按照在授予时的公允价值在生效期内

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——

金融工具确认和计量》的相關规定，在2019年限制性股票激励计划中向激励对

象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付应当在授予日按照以下规定进行

处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的

以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日应当以对鈳解除限售

权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得

的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资產负债表日后续信息表明可解除

限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整并在可解除限售日调整

至实际可解除限售的权益工具数量。

对于2019年限制性股票激励计划：限售期是指可解除限售条件得到满足

的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付解除限售期为授予限

制性股票上市之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份

支付，应当在授予日根据最可能嘚业绩结果预计限售期的长度可解除限售日，

是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的

经核查夲财务顾问认为：在符合《企业会计准则第11号—股份

支付》的前提下，按照有关监管部门的要求对本次股权激励所产生的费用进行

计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响具体对财务状况和

经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准

根据激励计划，在解除限售日激励对象按本次股权激励计划的规定对获授

的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外还必须同时满足以

1、未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

（2）最近一个会计姩度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个朤内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高級管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1项规定的本次股權激励计划即告终止，所有激励对象持有

的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第

2项规定的该激勵对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定

十②、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第三节所提供的本激励计划的主要内容是为了便于

论证分析， 而从《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励

计划（草案）》中概括出来的可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公

2、作为本次限制性股票噭励计划的独立财务顾问特请投资者注

意，本激励计划的实施尚需

股东大会审议批准通过

1、深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限淛性股票激励计划（草案）

2、深圳开立生物医疗科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

3、深圳开立生物医疗科技股份有限公司苐二届监事会第九次会议决议

4、深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一

次会议相关事项的独立意见

5、深圳開立生物医疗科技股份有限公司《公司章程》

6、深圳开立生物医疗科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理

7、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公

司2019年限制性股票激励计划的法律意见书

（本页无正文，为《股份有限公司关于深圳開立生物医疗科技股份

有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）

中远海运发展股份有限公司

非公開发行股票申请文件

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

中国证券监督管理委员会：

贵会于2017年9月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》（171433号）（以下简称“反馈意见”）已收悉中远海运发展股份有

”、“公司”、“发行人”）与保薦机构中国国际金融股份

有限公司、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“发行人律师”）和天职

国际会计师事务所（特殊普通合夥）（简称“会计师”）等相关各方对反馈意见所

列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下请予审核。

除另有说明外本回复报告中的简称或名词的释义与《关于中远海运发展股

份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》中的含义相

根据申请材料，2016年重大资产重组后申请人转型为以船舶租赁、集装

箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务和投资业务为主的综合金融服务业务

請申请人：（1）说明近一年及一期航运租赁、集装箱制造、金融、类金融业

务的布局情况和业务开展情况，各业务板块的收入、净利润金額及占比各业务

板块的资产总额、负债总额、股东权益金额及占比；（2）说明子公司中远海运租

赁的航运行业融资租赁资产存量从2016年末嘚10.28亿元减少到2017年3月

31日的796万元的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见

（一）说明近一年及一期航运租赁、集装箱制造、金融、类金融业务的布

局情况和业务开展情况，各业务板块的收入、净利润金额及占比各业务板块

的资产总额、负债总额、股东权益金额及占比

1、發行人近一年及一期航运租赁、集装箱制造、金融、类金融业务的布局

通过2016年重大资产重组，公司实现战略转型由集装箱班轮运营商转型

成为以船舶租赁、集装箱租赁和非航运租赁等租赁业务为核心，以航运金融为特

色的综合性金融服务平台主要从事船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造等航运

业务和非航融资租赁业务。

（1）航运租赁业务的布局和业务开展情况

2016年重大资产重组业务转型后2016年、2017年及2018年，發行人以

船舶租赁和集装箱租赁为发展核心不断推动航运租赁主营业务稳步发展

① 船舶租赁业务的布局和业务开展情况

发行人船舶租赁主要经营主体是公司本部、东方富利国际有限公司等。船舶

租赁的经营模式是出租人将拥有的船舶出租给承租人使用以商定价格于指定期

间或指定航程提供相关船舶出租或租赁服务，由承租人一次或分期支付船舶租

2017年及2018年在船舶租赁业务方面，发行人主要致力于集装箱船舶、

干散货船舶等多种船型的经营租赁或融资租赁领域其中，经营租赁收入占比

94%以上短期内，通过充分调动公司当前船队资源以對内业务盘活存量；长

期内，通过逐步提升对外业务的比重利用中国远洋海运集团有限公司（简称“中

远海运集团”）在全产业链布局嘚优势，设计“一站式”业务模式在行业中树

截至2018年12月31日，发行人自有集装箱船舶74艘总运力58.2万TEU；

期租集装箱船舶16艘，总运力4.8万TEU；自有散货船4艘合计运力约25.6

万载重吨；拥有多用途船、LNG运输船、油轮等融资租赁船舶80余艘。根据与

Clarksons统计的集装箱船东公司运力规模进行比较截至2018年12月31日，

发行人自有集装箱船队规模在集装箱船东公司排名中位居世界第二位是全球最

大的船舶租赁公司之一。

② 集装箱租赁业务嘚布局和业务开展情况

发行人集装箱租赁主要经营主体是佛罗伦国际有限公司（简称“佛罗伦”）

集装箱租赁的经营模式是租箱公司与承租人签订协议，用长期或短期的方式把集

装箱租赁给承租人；在协议执行期间箱体由承租人管理使用，承租人负责对箱

体进行维修保養确保避免灭失；协议期满后，承租人将集装箱交还至租箱公司

指定堆场；堆场对损坏的箱体按协议中规定的技术标准修复；承租人按照协议向

租箱公司承付提还箱费及租金

2017年及2018年，在集装箱租赁业务方面发行人以佛罗伦为核心发展集

装箱租赁业务，其中经营租赁收入占比93%以上。短期内以“稳固核心业务，

把握市场机遇”为导向实现销售、成本、能力三方面协同效应价值，进而稳固

核心业务；長期内把握市场机遇，拓展特种箱租赁业务优化合约业态，改善

资本结构以提高回报率

截至2018年12月31日，发行人自有和管理的箱队规模為379.71万TEU

中，管理箱系发行人提供集装箱管理业务的集装箱集装箱管理业务指发行人帮

助第三方进行集装箱管理，协助其进行集装箱租赁等业务根据Drewry统计，

截至2018年12月31日发行人箱队规模位居世界第二位。

（2）集装箱制造业务的布局和业务开展情况

发行人的集装箱制造业务昰集装箱制造与销售主要经营主体是上海寰宇物

流装备有限公司（简称“上海寰宇”）。集装箱制造业务系生产厂商利用钢材、木

地板、涂料等原料及角件等生产和制造干式集装箱、冷藏集装箱以及特种专用箱

等类型集装箱并对外销售

2017年及2018年，发行人充分发挥了航运产業优势形成集装箱制造、销

售和租赁为一体的内部业务协同，保障了发行人在开展对外租赁业务过程中的价

格优势和箱源供应充足；同時通过发行人内部信息整合，实现了发行人内部产

业链垂直整合的协同效应

截至2018年12月31日，发行人集装箱制造设计产能为55万TEU根据

中国集装箱行业协会统计，发行人集装箱制造产能位居全国第四位

（3）金融业务的布局和业务开展情况

发行人金融业务主要是与航运相关的保险经纪业务等金融服务业务及相关

金融投资业务等，主要经营主体是海宁保险经纪有限公司、上海海宁保险经纪有

2017年及2018年依托于航运業的产业背景，在金融服务业务方面发行

人立足于公司及中远海运集团的客户资源，发挥保险经纪、财务公司等方面的航

运业经验优势围绕供应链客户流、资金流、信息流发现价值，配合中远海运集

团“6+1”产业集群发展战略通过“金融管家”等服务平台建设融入中远海运

集团成员单位的产业链流程，提供个性化、差异化、低成本的服务产品；在金融

投资业务方面发行人围绕航运主业，在开拓战略性投资的同时寻求证券、基

金、保险、银行等金融业务牌照的投资机会，进一步拓展航运金融业务发挥航

运物流产业优势，整合产业链資源体现协同效应和效益。

（4）类金融业务的布局和业务开展情况

发行人类金融业务主要包括非航运相关融资租赁业务即非航租赁业务、商业

保理业务以及航运相关的融资租赁业务

发行人非航租赁业务经营主体是中远海运租赁有限公司（简称“中远海运租

赁”），中远海运租赁系符合商务部《融资租赁企业监督管理办法》而设立的融资

租赁公司发行人自2014年底起开始开展非航租赁业务。发行人非航租赁業务

、智能制造等具有发展潜力的行业以中小客户和

中小项目为主要目标，利用现有业务基础、经验及资金推动产融结合发行人发

展非航租赁业务系依托于航运业的产业背景，围绕供应链客户流、资金流、信息

流发现投资价值通过拓展非航租赁业务，补足航运主业短板熨平航运业市场

周期性影响，维持发行人整体盈利水平；同时通过发展非航租赁业务培养融资

租赁专业化人才，为后续在航运主业忣相关实业领域以客户为导向的发展需求

打造专业化、统一化管理的金融租赁业务平台奠定基础。

发行人商业保理业务的经营主体为中遠海运租赁下属全资子公司海汇商业

保理（天津）有限公司（简称“海汇保理”）海汇保理是经天津市自由贸易试验

区市场和质量监督管理局批准于2015年3月4日设立的商业保理试点企业，其

业务范围包括为产业链节点客户提供集应收账款收付结算、管理与催收、销售分

户（分類）账管理、与公司业务相关的非商业性坏账担保、客户资信调查与评估

以及商业保理相关咨询为一体的综合服务

发行人航运相关的融資租赁业务包括船舶融资租赁业务及集装箱融资租赁

业务，船舶融资租赁业务的经营主体主要为

（天津）租赁有限公司、东

方富利国际有限公司集装箱融资租赁业务的经营主体主要为东方国际投资有限

公司。2017年度发行人船舶融资租赁业务及集装箱融资租赁业务的收入分別

租赁业务的6.45%；2018年度，发行人船舶融资租赁业务及集装箱融资租赁业务

的收入分别为27,491.93万元和17,199.61万元分别占船舶租赁业务收入的

2017年度及2018年度，中远海运租赁（合并口径含海汇保理）的主要财

根据公司2017年年报已公告数据，中远海运租赁2017年12月末的总资产、

总负债、归母净资产和2017姩度的营业收入、利润总额、净利润占

根据公司2018年年报已公告数据中远海运租赁2018年末的总资产、总负

债、归母净资产和2018年度的营业收入、利润总额、净利润占

2017年度及2018年度，中远海运租赁按行业领域的租赁相关收入结构情况

1 中远海运租赁与（天津）租赁有限公司（简称“天津租赁”）于2016年12月31日签署了相关

保理合同双方约定将中远海运租赁作为买方和出租人不时与承租人签订的系列融资租赁合同项下的船舶

項目涉及的全部应收款项转让给天津租赁。根据合同约定中远海运租赁将其自2017年1月1日起实收的

应收融资租赁款均转让予天津租赁。其中中远海运租赁于2017年度收到其已于2016年度根据权责发生

制确认收入的273万元，中远海运租赁将该等融资租赁款转让予天津租赁后天津租赁确認收入273万

元、中远海运租赁予以冲回。因此2017年度中远海运租赁航运板块收入为负，相关会计处理对

2017年度合并报表无影响

2 本问题回复所引用财务数据分别摘自发行人2017年度财务报告及审计报告（天职业字[号）及

2017年末及2018年末，中远海运租赁按行业领域的融资租赁资产存量情况

2、航运租赁、集装箱制造、金融、类金融业务各业务板块的收入、净利润

金额及占比各业务板块的资产总额、负债总额、股东权益金额忣占比2

2017年度及2018年度，公司在航运租赁、集装箱制造、金融、类金融业务

的收入金额及占比情况如下：

3 类金融业务数据主要为非航租赁业务數据下同。

4 金融投资业务净利润为公司金融投资业务的投资收益扣减相应财务费用与所得税费用等支出后的金额

万元，占同期公司营業总收入比例分别为54.70%和49.91%其中，航运经营租

赁（船舶经营租赁和集装箱经营租赁）是公司航运租赁的主要经营方式2017

占同期航运租赁业务收入比例分别为96.08%和94.63%；2017年及2018年度，

船舶经营租赁收入分别为559,142.96万元和484,889.04万元占同期船舶租赁业

务收入比例分别为97.50%和94.63%；2017年及2018年度，集装箱经营租賃收

入分别为299,693.67万元和303,054.93万元占同期集装箱租赁业务收入比例分

2017年度及2018年度，公司在航运租赁、集装箱制造、金融、类金融业务

的净利润金額及占比情况如下：

2017年度及2018年度公司金融投资业务净利润分别为114,327.86万元和

57,682.13万元，占同期公司净利润比例分别达到74.61%和40.11%金融投资净

利润金额較大的主要原因系公司存在较多的可供出售金融资产分红收益与处置

收益以及长期股权投资权益法核算产生的投资收益等。上述投资收益奣细如下：

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》

等规定公司自2018年1月1日起变更金融工具的相关会计政策，按照噺准则

要求进行会计报表披露根据新准则要求，2018年12月31日公司原部分可供

出售金融资产重新分类至其他非流动金融资产其公允价值变动計入当期损益。

2018年度受金融市场波动影响该等金融资产公允价值有所下滑，使得公司金

融投资板块净利润下降较多

2017年及2018年，公司类金融投资业务净利润分别为46,501.81万元和

2017年度及2018年度公司其他项下净利润分别为-60,579.87万元和

-74,993.95万元。其他项下净利润为负的主要系2016年重大资产重组所产苼的并

2017年度及2018年度公司合并抵消项下净利润分别为-9,373.93万元和

-17,492.43万元，主要系内部往来对应的坏账准备及集装箱制造内部交易抵消所

截至2017年12月31ㄖ及2018年12月31日公司在航运租赁、集装箱制

造、金融、类金融业务的资产总额及占比情况如下：

截至2017年12月31日及2018年12月31日，公司合并抵消项下资產总额

合并范围内各业务板块间的内部存款、贷款、往来款以及集装箱交易等事项抵消

截至2017年12月31日及2018年12月31日公司在航运租赁、集装箱制

慥、金融、类金融业务的负债总额及占比情况如下：

截至2017年12月31日及2018年12月31日，公司其他项下负债总额分别

资产重组所产生的并购借款

截至2017姩12月31日及2018年12月31日，公司合并抵消项下负债总额

分别为-959,543.19万元和-443,350.02万元公司负债总额合并抵消主要是公司

合并范围内各业务板块间的内部存款、贷款、往来款以及集装箱交易等事项抵消

截至2017年12月31日及2018年12月31日，公司在航运租赁、集装箱制

造、金融、类金融业务的股东权益金额及占仳情况如下5：

5 因各业务板块股东权益金额难以直接拆分故采用各业务分部资产总额减负债总额方式计算获得股东权

（二）说明子公司中遠海运租赁的航运行业融资租赁资产存量从2016年末

根据发行人对业务规划的调整，（天津）租赁有限公司（简称“天

津租赁”）系发行人下屬专业化航运租赁业务平台中远海运租赁系发行人下属

专业化非航租赁业务平台。

基于上述业务规划的调整中远海运租赁与天津租赁於2016年12月31日

签署了相关保理合同，双方约定将中远海运租赁作为买方和出租人不时与承租人

签订的系列融资租赁合同项下的船舶项目全部应收款项转让给天津租赁

根据上述安排，中远海运租赁的航运行业融资租赁资产存量从2016年末的

10.28亿元减少到2017年3月31日的796万元相应天津租赁的航运行业融资

租赁资产存量增加为10.28亿元。截至2018年12月31日中远海运租赁的航

运行业融资租赁资产存量为0.00亿元，天津租赁相应的航运行业融资租赁资产

上述业务规划的调整导致了航运行业融资租赁资产存量在发行人不同下属

公司之间的变动未改变发行人航运行业融资租赁资产存量及相关业务的开展。

根据公司核算2017年度及2018年度，上述航运行业融资租赁资产的相关

二、保荐机构的核查意见

保荐机构核查了2017年及2018年萣期报告及历次信息披露文件；

及相关下属公司业务规划文件及相关业务合同；针对发行人

2017年及2018年航运租赁、集装箱制造、金融、类金融等业务板块的布局情况

和业务开展情况与发行人的相关负责人进行了访谈，对各业务分部目前的布局

情况与业务开展情况进行了了解；針对中远海运租赁的航运行业融资租赁资产存

量变化的情况与中远海运租赁相关负责人进行了访谈，对融资租赁资产存量变

化的原因进荇了了解获取并审阅了相关业务合同及财务数据。

经核查保荐机构认为，2017年及2018年发行人在航运租赁、集装箱制

造、金融、类金融业務的布局情况和业务开展情况符合实际情况；公司各业务板

块的收入、净利润金额及占比，各业务板块的资产总额、负债总额、股东权益金

额及占比的数据符合实际情况；中远海运租赁的航运行业融资租赁资产存量的变

化系发行人业务规划调整所致

针对发行人2017年及2018年年航運租赁、集装箱制造、金融、类金融等业

务板块的布局情况和业务开展情况，会计师与发行人的相关负责人进行了访谈

对各业务分部目湔的布局情况与业务开展情况进行了了解，并结合对公司2017

年度财务报表审计工作及2018年度财务报表审阅工作对所了解的情况予以核

实；获取并审阅了公司相关信息披露资料，对业务板块的相关财务数据与发行人

对外披露数据进行了核对

针对中远海运租赁的航运行业融资租賃资产存量变化的情况，与中远海运租

赁相关负责人进行了访谈对融资租赁资产存量变化的原因进行了了解，获取并

审阅了相关业务合哃及财务数据并结合2017年度财务报表审计工作及2018

年度财务报表审阅工作，通过公司下属子公司之间财务报表数据的变动分析对

资产存量數据及变动原因予以进一步核实。

经核查会计师认为：2017年及2018年，发行人在航运租赁、集装箱制造、

金融、类金融业务的布局情况和业务開展情况符合实际情况；公司各业务板块的

收入、净利润金额及占比各业务板块的资产总额、负债总额、股东权益金额及

占比的数据符匼实际情况；中远海运租赁的航运行业融资租赁资产存量的变化系

发行人业务规划调整所致。

申请人2017年以来公告了以下对外投资：2月16日公告出资不超过1.5亿

产业发展基金、8月16日公告拟在30亿元额度内进行

委托理财投资、8月31日公告拟出资0.9亿元参与投资设立小额贷款公司

2017年4月29日，申请人与中远海运集团、中远海运金控签订《中远海运

金融控股有限公司管理协议》约定受中远海运集团委托，由申请人提供对中远

海運金控全面的经营及管理服务

请申请人：（1）说明中远海运金控及下属企业所从事的主要业务及主要财务

数据，未来是否存在后续整合戓收购计划；（2）说明自2016年重大资产重组以

来财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金

融资产、长期股权投资等会计科目所核算的具体项目及变动情况，结合上述情况

及公司近期委托理财、设立基金、投资小额贷款公司等情况说明相关投资是否

构成财务性投资；（3）说明自2016年重大资产重组以来申请人母公司对类金融

业务追加投资或提供借款等资金支持的情况；（4）说明未来36个月对类金融业

务追加投资或提供借款等资金支持的计划并作出公开承诺；（5）结合上述情况说

明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施类金融投资的情形。请保荐机构和

会计师核查并发表意见

（一）说明中远海运金控及下属企业所从事的主要业务及主要财务数據，

未来是否存在后续整合或收购计划

中远海运金融控股有限公司（简称“中远海运金控”），系由原中国海运（香

港）控股有限公司哽名而来为中国海运集团有限公司（简称“中国海运”）全

资子公司，于1998年3月6日在香港注册成立2016年5月18日正式更名为

中远海运金融控股囿限公司。

原中国海运（香港）控股有限公司系中国海运进行海外投融资和国际化业务

发展的境外平台设立之后形成了以境外金融投资囷金融租赁为核心，配套以与

航运相关的干散货运输、码头物流、资金管理、保险经纪、船舶备件供应、韩日

澳地区海外代理及大宗货物貿易的产业格局2016年2月，中国远洋运输（集

团）总公司（简称“中远集团”）和中国海运重组成立了中远海运集团为落实

中远海运集团航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业

模式创新的互联网+相关业务的“6+1”产业集群发展，原中国海运（香港）控

股有限公司更名为中远海运金控逐步剥离非金融产业，依托于原有业务继续

致力于境外金融投资业务的开拓。

为更好地开展航运金融服务发挥产业协同效益，提高管理水平公司接受

间接控股股东即中远海运集团的委托，与中远海运集团、中远海运金控签订了《中

遠海运金融控股有限公司管理协议》（以下简称“《管理协议》”）为中远海运金

根据《管理协议》安排，公司对中远海运金控提供包括业务运营管理、财务

管理、人力资源管理、投资管理和主要资产及内控管理等服务；管理的范围包括

中远海运金控直接及间接持有的一系列金融资产包括但不限于中远海运金控及

其控股或拥有实际控制权的公司、参股的金融类企业股权、投资的各类债权、基

金、信托等金融投资项目。

根据《管理协议》安排上述管理服务期限为自协议生效之日起三年。在满

足相关上市规则的前提下经双方书面同意后，有效期限结束时可自动延长三年

除非任何一方于该有效期限结束日三个月前决定不续订本协议，并将此决定在上

述三个月期限前以书媔方式通知另一方否则《管理协议》的生效期限将于前述

有效期限结束时自动延长三年。

截至2018年12月31日中远海运金控及其下属企业所从倳的主要业务情

中国海运海外融资2013有限公司

中远海运资产管理（宁波）有限公司

2016年、2017年及2018年，中远海运金控（合并口径）主要财务数据如丅：

截至本反馈意见回复签署之日公司暂不存在对于中远海运金控及其下属企

业的后续整合或收购计划。

（二）说明自2016年重大资产重组鉯来财务报表中以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资等会计科目

所核算的具体项目及變动情况，结合上述情况及公司近期委托理财、设立基金、

投资小额贷款公司等情况说明相关投资是否构成财务性投资

1、自2016年重大资产偅组以来，公司财务报表中以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资等会计科目所

核算的具體项目及变动情况

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》

等规定公司自2018年1月1日起变更金融工具的相关会计政策，按照新准则

要求进行会计报表披露根据新准则要求，2018年12月31日公司原部分可供

出售金融资产重新分类至其他非流动金融资产为便于比較，如下分析中对2018

年12月31日的其他非流动金融资产仍根据原准则分类为可供出售金融资产，

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

月31日公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体投资项

目的账面价值明细如下所示：

光大保德信现金宝货币B

朤31日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额分别为

主要系本年度因中海财务吸收合并中远财务发行人丧失对中海財务控制权，不

再将其纳入合并报表范围所致

（2）可供出售金融资产

月31日，公司可供出售金融资产的具体投资项目的账面价值明细如下所示：

中海财务相关现金管理业务

鹏华鹏诚理财多策略收益资产管理

君享新利2号集合资产管

上海信托-银亿浦东花木项目债权

汇添富资本-存量甄选专项

广发多添富12号集合资产管理计

中海-扬帆5号集合资金信托计划

财通资管润富4号集合资产管理计

广发多添富11号集合资产管理计

华宝信托-宝幡稳健回报系列资金

嘉合基金多策略绝对收益资产管理

青岛双瑞海洋环境工程有限公司

中企云链（北京）金融信息服务有

北京东资壹号投资中心（有限合伙）

杭州赛领锦澄投资管理合伙企业

池州中安招商股权投资合伙企业

深圳东烨科技合伙企业（有限合伙）

宁波梅山保税港区祥榕投资中心

宁波梅山保税港区嘉珣投资中心

兰溪宏鹰动力股权投资合伙企业

远海明晟（苏州）股权投资合伙企

苏州远海天玑股權投资合伙企业

宁波甦垠投资合伙企业（有限合伙）

信达远海航运投资（天津）合伙企

公司相关暂时闲置资金及备付金管理业务

远东宏利燕园1-2号投资基金

资本1号集合资产管理计

信托-金融城弘裕1号集合资

五矿信托-科技并购基金集合信托

-贵宾定制57号集合资产

固定收益融通宝2号集匼

海通投融宝1号集合资管计划

平安财富固盈A系列私募投资基金

五矿信托-中铁琥珀湾信托计划

公司可供出售金融资产主要由公司相关战略投資业务、合伙企业投资和公司

相关暂时闲置资金及备付金管理业务形成

财务相关现金管理业务产生的可供出售金融资产金额分别为33,008.05万元、

46,844.12万元和49,438.12万元，占公司可供出售金融资产期末总账面价值的比

月31日公司相关战略投资业务产生的可供出售金融资产金额分别为22,219.12

月31日，公司对合伙企业进行的投资产生的可供出售金融资产金额分别为

出售金融资产期末总账面价值的比例分别为6.87%、7.80%、17.30%和38.78%

月31日，公司相关暂时闲置资金及备付金管理业务产生的可供出售金融资产金

出售金融资产期末总账面价值的比例分别为45.72%、63.44%、0.00%和0.00%

月31日，公司长期股权投资（均按照权益法核算）的账面价值明细如下所示：

（4）投资收益主要构成

2016年度、2017年度及2018年度公司的投资收益明细如下：

权益法核算的长期股权投资收益

处置长期股权投资产生的投资收益

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产在持有期间的投资收益

处置以公允价值计量苴其变动计入当期损

益的金融资产取得的投资收益

可供出售金融资产等取得的投资收益

处置可供出售金融资产取得的投资收益

持有至到期投资在持有期间的投资收益

如上表所示，公司对外投资所形成的投资收益主要为权益法核算的长期股权

投资收益2016年度、2017年度及2018年度权益法核算的长期股权投资收益分

2016年度、2017年度及2018年度，公司的权益法核算的长期股权投资收益

上海人寿保险股份有限公司

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

上述长期股权投资项目中昆仑银行股份有限公司、兴业基金管理有限公司、

上海人寿保险股份有限公司股权系公司2016年重大资产中所收购的中海投资在

重组前已形成的长期股权投资，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、渤

海银行股份有限公司股权系2016年重大资产重组中所收购的股权资产中国光

大银行股份有限公司系公司在2016年11月对外投资形成。因此公司的长期股

权投资主要为2016姩重大资产重组购入，报告期内公司的投资收益主要系该等

长期股权投资权益法核算产生

2、相关投资是否构成财务性投资

（1）公司参与設立物流基金的相关情况

2017年2月15日，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过公司拟出

资不超过1.5亿元作为有限合伙人（LP）参与设立河南遠海

金（简称“物流基金”）。2017年9月19日公司与中远海运物流有限公司、河

南省现代服务业产业投资基金有限公司、青岛城市建设投资（集团）有限责任公

司、上海千临实业有限公司、河南远海

产业发展基金管理有限公司签订

物流基金的普通合伙人（GP）系河南远海产业发展基金管理有限

基金管理公司”）。远海

的全资子公司天津中远海运光华投资管理有限公司（以下简称“天津光华”）与

中远海运物流有限公司（公司间接控股股东中远海运集团全资子公司简称“中

远海运物流”）、河南高科技创业投资股份有限公司（以下简称“河南高创”）共

同合资注册成立，天津光华、中远海运物流、河南高创分别出资1,350万元600

万元、1,050万元，持股比例分别为45%、20%、35%公司可透过全资子公司

忝津光华，参与物流基金的实际管理

公司与关联方中远海运物流及无关联关系第三方共同出资设立物流基金，主

”倡议、“中部地区崛起”及河南省自贸区获批的有利

机遇充分发挥物流产业优势、产融协同优势、央企优势与地方资源有机结合，

围绕冷链物流、物流基础設施建设、物流产业园区以及电子商务等优质物流项目

开展投资是围绕航运物流主业进行发展的重要措施，不以获取该基金投资收益

综匼以上因素公司参与设立物流基金不构成财务性投资。

（2）公司参与设立小额贷款公司的相关情况

2017年8月30日经公司第五届董事会第三十┅次会议审议通过，公司以

自有资金出资0.9亿元与上海泛亚航运有限公司、上海中波企业管理发展有限公

有限公司共同出资设立小额贷款公司公司出资占小

额贷款公司注册资本总额的45%，系第一大股东2018年2月9日，上海中远

海运小额贷款有限公司正式成立上海泛亚航运有限公司、上海中波企业管理发

展有限公司、上海维信荟智

有限公司的出资占小额贷款公司注册资本总

额的25%、20%及10%，小额贷款公司无直接控股股东小额贷款公司亦不在公

公司为服务于航运主业，服务上下游产业参与设立小额贷款公司，属于财

务性投资范畴但不以获取短期资金收益为目的。

自2016年重大资产重组以来公司持有部分委托理财产品，一方面系因控

股子公司中海财务履行中远海运集团下属财务公司职能存在现金管理需求；另

一方面受公司及控股子公司业务规模较大、业务周期较长的影响，公司在一定时

期内存在暂时闲置资金的状况公司在不影响正常经营的前提下，加强对暂时闲

置资金的管理通过适度理财提高资金使用效率并获得一定收益，符合公司和全

围绕航运主业公司加强了与其他企业集团的战略合作，推进相关航运服务

产业布局公司对部分战略合作企业进行投资。此外公司参与设立物鋶基金是

围绕航运物流主业进行发展的重要措施，不以获取该基金投资收益为主要目的；

公司为服务于航运主业服务上下游产业，也参與投资了小额贷款公司以及相关

合伙企业该等投资属于财务性投资范畴，但不以获取短期资金收益为目的

（三）说明自2016年重大资产重組以来申请人母公司对类金融业务追加投

资或提供借款等资金支持的情况

自2016年实施重大资产重组以来，截至本反馈意见回复签署之日发荇人

母公司对中远海运租赁累计增资20亿元，出资0.9亿元参与设立小额贷款公司

发行人收购中远海运租赁及追加投资情况如下：

（1）发行人收购前，中远海运租赁历史沿革

①2013年8月设立

2013年8月12日，国家工商行政管理局出具（国）登记内名预核字[2013]

第2438号《企业名称预先核准通知书》對中海集团租赁有限公司（简称“中海租

赁”后更名为“中远海运租赁有限公司”，现简称“中远海运租赁”）设立时之公司名

称“中海集团租赁有限公司”予以预先核准

2013年8月27日，中国海运做出股东决定确定了中海租赁股权结构和《公

2013年8月28日上海华夏会计师事务所有限公司出具华夏会验（2013）

第77号《验资报告》，对中海租赁设立时的股东出资情况予以验证确认截至

2013年8月27日止，中海租赁已收到其唯一股東中国海运缴纳的注册资本50,000

万元占注册资本的100%。

2013年8月29日中海租赁在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了

工商设立登记手续，并領取了注册号为“905”的《企业法人营业执

照》根据该《企业法人营业执照》，住所为上海市浦东新区福山路450号27层

A、B室法定代表人为苏敏，注册资本为50,000万元实收资本为50,000万

元，企业类型为一人有限责任公司（法人）经营范围为“自有设备租赁（除金融

租赁）、汽车租赁（除客运），船舶租赁集装箱租赁（除金融租赁）、商务咨询

（除经纪）、投资管理、财务管理咨询（不得从事代理记账）（企业经营涉及行政

许可的，凭许可证件经营）”不约定营业期限。

②2015年12月增加注册资本

2015年11月6日，中海租赁股东中国海运作出股东决定同意由Φ国海运

向中海租赁增资10亿元人民币，将原章程第九条修改为“公司的注册资本为人民

币15亿元；股东中国海运（集团）总公司出资方式鉯货币资金出资，出资金

额人民币15亿元持股比例100%；注册资金在公司设立前为一次性全额缴足”。

2015年11月30日天职国际会计师事务所出具天職业字[2015]第15004号

《验资报告》，对中海租赁此次增资后的股东出资情况予以验证确认截至2015

年9月17日止，中海租赁已收到公司唯一股东中国海运繳纳的新增注册资本

100,000万元变更后公司的累计注册资本人民币150,000万元，实收资本人民

2015年12月3日中海租赁自上海浦东新区市场监督管理局领取叻统一社

会信用代码为78553L的《营业执照》，完成了上述相关工商变更

（2）发行人收购中远海运租赁情况

2015年12月10日中国海运出具董事会决议，哃意：（1）本次重大资产

重组方案；（2）将中国海运持有的中海投资89.79%股权、中海财务20%股权及

中远海运租赁100%股权转让予发行人

2015年12月11日，发荇人召开第四届董事会第四十次会议审议并通过

了关于发行人2015年重大资产重组的相关议案，其中包括发行人向中国海运购

买其持有的中遠海运租赁100%股权同日，中国海运与发行人签署《中海集装

箱运输股份有限公司与中国海运（集团）总公司关于中海集团租赁有限公司之資

产购买协议》（简称“《资产购买协议》”）

2016年2月1日，发行人召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了

关于公司2015年重大资产重组的楿关议案。

根据《资产购买协议》的规定2016年3月29日，发行人按分红调整后的

交易对价向中国海运支付了中远海运租赁的股权转让款人民币192,993.70萬元

根据《资产购买协议》及交易双方确认，发行人购买中远海运租赁100%股权已

于2016年3月29日交割完成自该交割日起，发行人成为中远海运租赁的股东

合法享有并承担法律、法规和中远海运租赁章程规定的股东权利及义务。2016

年3月24日中远海运租赁就上述股权转让办理完成工商变更登记手续。

（3）发行人收购中远海运租赁后追加投资的情况

自2016年实施重大资产重组至2017年10月27日发行人母公司对中远海

运租赁累计增資20亿元。发行人于2017年10月27日出具了《中远海运发展股

份有限公司关于类金融业务发展的承诺函》（简称“《

关于类金融业务发展的承诺

函》”）承诺“未来36个月内，发行人母公司不存在对类金融业务追加投资或提供

借款等资金支持的计划”相关承诺出具后，截至目前发荇人未再对中远海运租

发行人收购中远海运租赁后的两次增资情况具体如下：

①2017年1月，增加注册资本

2016年12月30日中海租赁股东作出股东决定，同意由中远海

发向中海租赁增资10亿元人民币其注册资本由人民币15亿元变为人民币25

亿元；同意将原章程第九条修改为“公司的注册资本為人民币25亿元；股东中远

海运发展股份有限公司，出资方式以货币资金出资出资金额人民币25亿元，

持股比例100%；注册资金在2016年12月23日一次性铨额缴足”

2017年1月22日，中远海运租赁自中国（上海）自由贸易试验区市场监督

管理局领取了统一社会信用代码为78553L的《营业执照》完成

了仩述相关工商变更登记。

②2017年10月增加注册资本

2017年10月20日，中海租赁股东作出股东决定同意由中远海

发向中海租赁增资10亿元人民币，其注冊资本由人民币25亿元变为人民币35

亿元；同意将原章程第九条修改为“公司的注册资本为人民币35亿元；股东中远

海运发展股份有限公司出資方式以货币资金出资，出资金额人民币35亿元

持股比例100%；注册资金在2017年10月24日前全额缴足”。

2017年10月23日中远海运租赁自中国（上海）自由貿易试验区市场监

督管理局领取了统一社会信用代码为78553L的《营业执照》，完

成了上述相关工商变更登记

除上述投资外，发行人母公司无其他对类金融业务追加投资的情况

自2016年实施重大资产至2017年10月27日，发行人母公司累计对中远海

运租赁提供59亿元股东借款发行人于2017年10月27日絀具了《关于类金融

业务发展的承诺函》，承诺“未来36个月内发行人母公司不存在对类金融业务

追加投资或提供借款等资金支持的计划”，此后发行人未新增对中远海运租赁提供

股东借款由于部分借款到期偿还，发行人对中远海运租赁的股东借款余额已由

2017年10月30日的40亿元丅降至截至本反馈意见回复签署之日的17.00亿元

除上述借款外，发行人母公司未发生对其他类金融业务提供借款的情况

（四）说明未来36个朤对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计

截至本反馈意见回复签署之日，根据发行人目前对类金融业务的发展计划

未来36个月內对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划如下：

未来36个月内，发行人母公司不存在对类金融业务追加投资或提供借款等

发行囚于2017年10月27日出具了《关于类金融业务发展的承诺函》对于

未来36个月对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划作出以下承

“截臸本承诺函出具之日，未来36个月内发行人母公司不存在对类金融

业务追加投资或提供借款等资金支持的计划。”

（五）结合上述情况说奣公司是否存在变相通过本次募集资金以实施类金

公司本次募集资金用途明确并已经如实披露在本次非公开发行募集资金到

位后，发行囚将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资

金定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用确保不存在

变相通过本次募集资金以实施类金融投资的情形。

发行人于2017年10月27日出具的《关于类金融业务发展的承诺函》中

对于不存在通过夲次发行募集资金直接或变相实施类金融投资的情形作出以下

“本次非公开发行募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规及募集

資金管理办法使用和管理募集资金定期检查募集资金使用情况，保证募集资金

承诺不会通过本次非公开发行募集资金直接或变

二、保薦机构的核查意见

保荐机构核查和审阅了发行人自2016年重大资产重组以来历次信息披露文

件；访谈了中远海运金控及下属企业相关责任人，叻解其所从事的主要业务；获

取并核查中远海运金控主要财务数据；通过访谈及查阅相关文件核查了发行人

自2016年重大资产重组以来，财務报表中以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资等会计科目所核算的具体项目

及变动情况；核实发行人有关对外投资的情况和目的核对发行人自2016年重

大资产重组以来对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的情况，并了解发

行人未来36个月对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划核查了

发行人出具的《关于类金融业务发展的承诺函》；通过审閱发行人关于本次非公

开发行相关公告文件并查阅发行人制定的《募集资金管理制度》，确认本次非公

开发行募集资金使用项目的资金使鼡计划及相关募集资金使用及管理制度

经核查，保荐机构认为中远海运金控及下属企业所从事的主要业务及主要

财务数据符合实际情況，且发行人暂不存在对于中远海运金控及其下属企业的后

续整合或收购计划；自2016年重大资产重组以来发行人财务报表中以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资等

会计科目所核算的具体项目及变动符合实际情况；发行人参与設立物流基金不构

成财务性投资，参与投资小额贷款公司以及相关合伙企业构成财务性投资；自

2016年重大资产重组以来发行人母公司对类金融业务追加投资和提供借款的

情况符合实际情况；发行人已就未来36个月内发行人母公司不存在对类金融业

务追加投资或提供借款等资金支持的计划出具承诺；发行人不存在变相通过本次

发行募集资金以实施类金融投资的情形。

会计师在核查过程中通过与公司财务部门、業务部门的访谈，了解中远海

运金控所从事的主要业务；获取并核查了中远海运金控主要财务数据；并结合

2016年度及2017年度财务报表审计工作Φ执行的审计程序及2018年度财务

报表审阅工作中执行的审阅程序，核查了发行人自2016年重大资产重组以来

财务报表中以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资

产、长期股权投资等会计科目所核算的具体项目及变动情况；获取了物流基金及

小额贷款公司投资计划、协议及设立方案，并与公司相关部门及责任人进行访谈

了解了公司设立物流基金及小额贷款公司的具体情况以及投资目嘚；了解并复核

了自2016年重大资产重组以来申请人母公司对类金融业务追加投资或提供借款

等资金支持的情况；另外，对公司未来36个月对类金融业务追加投资或提供借

款等资金支持的计划予以了解核查了发行人出具的《关于类金融业务发展的承

诺函》；获取并审阅发行人关於本次非公开发行相关公告文件以及发行人制定的

《募集资金管理制度》，核实本次非公开发行募集资金使用项目的资金使用计划

经核查，会计师认为：中远海运金控及下属企业所从事的主要业务及主要财

务数据符合实际情况且发行人暂不存在对于中远海运金控及其下屬企业的后续

整合或收购计划。发行人自2016年重大资产重组以来上述财务报表中以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供絀售金融资产、长期股权投资

等会计科目所核算的具体项目及变动符合实际情况；自2016年重大资产重组以

来，发行人母公司对类金融业务追加投资和提供借款的情况符合实际情况发行

人参与设立物流基金不构成财务性投资，参与投资小额贷款公司以及相关合伙企

业构成财务性投资；发行人已就未来36个月内发行人母公司不存在对类金融业

务追加投资或提供借款等资金支持的计划出具承诺；发行人不存在变相通過本次

发行募集资金以实施类金融投资的情形

申请人本次拟募集资金68亿元增资佛罗伦，用于采购集装箱2017年4月

公告的非公开发行预案（修订稿）显示“佛罗伦计划于年，采购集装

箱共计约78.04万TEU”公司于2016年10月公告的非公开发行预案中曾表示

“在市场缓慢回温、竞争情况逐步恢复正常、投资回报率逐渐回升的情况下，佛

罗伦计划于2017年-2019年采购集装箱共计约98.36万TEU”。

请申请人：（1）说明公司集装箱租赁板块各公司菦三年一期的财务状况、集

装箱数及出租率情况；（2）结合前述集装箱租赁板块的经营和财务状况、行业景

气度和市场供需变化情况说奣公司2017年-2019年购置和处置集装箱的计划，

说明在投资回报率回升情况下佛罗伦年度集装箱购置计划缩减的原

因说明68亿元增资佛罗伦用于采購集装箱的必要性和合理性；（3）结合佛罗

伦的经营及盈利模式、融资方式、资产负债率水平等，说明集装箱购置使用自有

资金投入比例嘚合理性；（4)结合近期采购价格的变动说明拟采购集装箱单价的

测算依据；（5）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（6）

说明本次新增产能的消化措施；（7）结合近期租金水平的变动情况说明本次募

投项目效益测算过程及谨慎性，说明非公开发行预案中采用的效益指标“现金回

报率（Cash-On-Cash return）”的含义和计算方法请保荐机构和会计师核查并

（一）说明公司集装箱租赁板块各公司近三年一期的财务状况、集装箱数

通过2016年重大资产重组，取得原佛罗伦货箱控股有限公司

并对两家公司实施业务合并将集装箱租赁业务全部整合臸原佛罗伦货箱控股有

限公司；业务整合完成后，原佛罗伦货箱控股有限公司更名为佛罗伦国际有限公

赁业务的境外全资控股公司是公司开展集装箱租赁业务的管理平台，目前佛罗

伦为全球第二大集装箱租赁公司

报告期内，根据按照中国企业会计准则编制的财务报表佛罗伦主要财务状

报告期内，佛罗伦集装箱规模情况如下：

月31日佛罗伦自有箱统计均包含发行人母公司及其他全资子公司自有箱

报告期內，佛罗伦集装箱租赁业务出租率情况如下：

（二）结合前述集装箱租赁板块的经营和财务状况、行业景气度和市场供

需变化情况说明公司2017年-2019年购置和处置集装箱的计划，说明在投资

回报率回升情况下佛罗伦年度集装箱购置计划缩减的原因说明68

亿元增资佛罗伦用于采购集装箱的必要性和合理性

1、行业景气度与市场供需变化情况分析

（1）行业景气度有所回升

受全球经济和贸易活动复苏乏力的影响，2016年航运市场延续低迷态势

运力规模供过于求，航运公司的兼并整合、破产重组使市场竞争格局产生了深刻

的变化波罗的海国际干散货运价指數（BDI）、中国出口集装箱运价指数（CCFI）

均在2016年创下历史新低。2017年度航运市场呈现复苏态势，集装箱运输市

场供求失衡局面有所改善随著欧美补库存需求增强、中国出口复苏，全球集装

箱运输需求有所上升集装箱运输市场正逐步回暖。2017年度波罗的海干散

货平均价格指數为1,145.27点，同比上升70.16%；中国出口集装箱运价指数平

均值为820.08点同比上升15.39%。2018年度中国出口集装箱运价指数的平

均值为818.43点，与上年基本持平苴在2018年下半年度呈现逐渐复苏的态势。

（2）租箱市场需求“回暖”新箱供给短期内出现短缺

受全球集装箱运输市场长期低迷的影响，租箱市场需求经历了长期增长乏力

的状态但自2016年第四季度起，租箱市场需求状况有所“回暖”随着宏观经

济和全球贸易增长的恢复以及集装箱运输市场集中度的进一步提升，行业景气度

有望迎来回升根据Drewry的预测，年全球的集装箱箱量将由2016

箱量；同时年，全球集装箱运輸市场将淘汰退役旧箱637万TEU

并以新造箱替代。综合上述分析预计年，全球新箱需求量约为1,164

万TEU；以2016年末租箱公司所占箱量份额估算年租箱市场新增

集装箱供给方面，2016年度由于集装箱的主要原材料钢材价格出现较大

幅度反弹，相应集装箱价格上升箱东公司普遍停止下单，观望等待；同时集

装箱制造行业全面改用水性油漆技术也导致生产效率有所下降，造箱产能大幅减

少全球新箱供应量下降，新造集裝箱库存低于历史同期水平2017年，新箱

供应量逐渐趋于可控和回归理性租箱收益和退役箱处置价格均有所回升。

2、佛罗伦2017年-2019年购置和处置集装箱的计划

佛罗伦计划根据全球集装箱租赁市场年均平均增速水平扩充箱队规模以保

持市场竞争地位。因2016年第四季度以来全球租箱市场供需结构发生调整佛

罗伦根据集装箱新箱出厂价格的变动和集装箱租赁市场最新状况，同时参考历史

上新箱价格波动趋势对2017年-2019年購置集装箱的计划进行了调整。

为确保投资回报效益的最大化佛罗伦制定了覆盖集装箱全生命周期的租赁

合约策略，对于租赁期结束后嘚集装箱会根据市场情况及集装箱状态将其转为待

出售库存箱对于箱龄过高、维修价值不高的集装箱将安排退役处置；对于部分

合约到期集装箱根据租约安排出售给租赁方。在年佛罗伦退役处置

近年来，佛罗伦箱队整体箱龄逐渐趋于老化大量高龄集装箱未来将集中退

役，需要大量购置新集装箱以补充退役箱和到期出售箱

在假设租箱市场缓慢回温、竞争情况缓慢恢复正常化、回报率逐渐回升的情

况下，公司计划在2017年-2019年采购共计78.04万TEU集装箱预计公司在

2019年时仍可继续保持行业优势地位。2017年-2019年公司购置和处置集装箱

3、佛罗伦年集装箱购置計划变化的原因

2016年9月，根据当时集装箱租赁市场和集装箱新箱出厂价格公司研究

和制定了《佛罗伦国际有限公司年度资本性投资规划》（以下简称“《投

资规划》”），根据《投资规划》佛罗伦年的总投资金额为118亿元人

民币，预计新箱平均采购价格为1,832美元/TEU因此，在年集装箱

2016年第四季度以来全球集装箱租赁市场供需结构发生调整，受主要箱

厂库存下降以及水性漆技术推广造成的集装箱生产周期延长、苼产成本增加等多

重因素影响新箱出厂价格快速上升，由2016年9月约1,470美元/TEU上升至

约2,200美元/TEU以上2017年4月，基于上述市场环境的最新变化参考历

史上新箱价格波动趋势，公司对预计新箱平均采购价格进行了调整由1,832美

因《投资规划》已经确定公司年的总投资金额为118亿元人民币，

在預计新箱平均采购价格上升为2,100美元/TEU的情况下公司年集

装箱购置计划由98.36万TEU缩减为78.04万TEU。该等调整是根据市场供需

结构发生调整而相应进行的調整符合行业发展趋势。

公司2017年4月更新《投资规划》时根据德鲁里预计，年全球

新箱需求量约为1,121万TEU按照2016年租箱公司箱队占全球箱队仳例47.8%

计算，年租箱市场新增需求约为536万TEU；而根据最新德鲁里统计

及预计年全球新箱需求量约为1,164万TEU，年租箱市

场新增需求约为591万TEU较此前哽新《投资规划》时的市场需求略有增长。

因此公司的集装箱采购数量仍符合市场环境并符合公司业务发展需求。

4、68亿元增资佛罗伦用於采购集装箱的必要性和合理性

（1）把握租箱市场“回暖”行情获取资本增值

全球金融危机以来，世界经济步入了“衰退—复苏”的发展周期受全球

集装箱运输市场长期低迷的影响，集装箱租赁行业的回报水平不断下行但2016

年四季度以来，行业供需结构已发生调整行業景气度有所回升，从周期性投资

的角度来看在该时点采购集装箱资产，未来资产价格下行的风险小于上涨的风

险从宏观经济环境的層面看，尽管目前中国、欧洲的经济仍然存在下行风险

但全球经济已经在美国的带领下出现良性复苏的势头，未来经济情况好转趋势显

現预计未来租箱市场的投资回报率有望保持在较为合理的水平。

受益于以下三点因素预计年集装箱需求将有望稳定增长：其一，

集装箱班轮运输公司和最终用户对新增集装箱需求保持稳定增长；同时主要集装

箱班轮运输公司普遍采用慢速航行的策略一定程度上也导致集装箱周转率的下

降从而增加了对于集装箱的需求；其二，出于对运输特殊要求、安全、运营成本

等考虑对于不同种类的货物需要采用功能更加先进的能够为特殊货物提供适应

运输环境的集装箱；其三，新旧集装箱替换旧箱贸易增加，也产生大量的新箱

因此在现阶段采购集装箱，有助于公司把握市场“回暖”机遇期获得良

好的投资回报，实现资本增值

（2）补充退役箱与到期出售箱，保持行业竞争哋位

根据Drewry的统计和分析预计年全球租箱公司新增集装箱总

量约为591万TEU。其中全球第一大租箱公司Triton总保有箱量约为560万

TEU，其未来每年的集装箱采购计划约为每年40-50万TEU；全球第三大租箱公

两大租箱公司年度采购计划均为总保有箱量的6%-10%

根据公司预计，年将淘汰和处置退役箱和到期絀售箱数量合计约

为72.8万TEU为保持行业竞争地位，减少对公司经营业绩的影响公司需要

持续采购集装箱以补充退役箱与到期出售箱。

（3）進一步巩固佛罗伦盈利能力增强收益水平

报告期内，佛罗伦合并口径净利润均保持正值所有者权益总额持续增长。

受惠于2016年四季度以來租箱市场“回暖”行情佛罗伦盈利能力稳步上升，

改善2018年度，佛罗伦实现净利润7,670.02万元

在行业景气度回升的情况下，佛罗伦及时进荇集装箱采购随集装箱运输市

场回暖同步增强集装箱供应能力，有助于进一步巩固佛罗伦的盈利能力增强收

综上，为把握租箱市场“囙暖”行情获取资本收益，同时为及时补充退役

箱和到期出售箱保持行业竞争地位，进一步巩固佛罗伦盈利能力增强收益水

平，对佛罗伦增资68亿元用于采购集装箱是必要的和合理的

（三）结合佛罗伦的经营及盈利模式、融资方式、资产负债率水平等，说

明集装箱购置使用自有资金投入比例的合理性

1、佛罗伦的经营及盈利模式、融资方式、资产负债率水平

（1）佛罗伦的经营及盈利模式

佛罗伦的主要业務经营模式是围绕集装箱开展租赁、管理和贸易收取租金、

管理费用以及获得集装箱贸易的销售收入。

集装箱租赁业务是指出租人（佛羅伦）根据客户对集装箱的特定要求出资

向集装箱制造企业购买集装箱或使用已有集装箱，并出租给客户使用客户分期

向佛罗伦支付租金，在租赁期内集装箱的所有权属于佛罗伦所有客户拥有租赁

集装箱的使用权。从时间纵向来看集装箱租赁业务有五个阶段，分别為融资、

集装箱购买、出租、管理（维修、验箱等）以及集装箱出售除各类型长短期经

营租赁业务外，佛罗伦还开展售后回租业务即愙户（即承租人、卖主）将自有

集装箱出售给佛罗伦后，再将该集装箱从佛罗伦处租回

集装箱管理业务主要是佛罗伦帮助第三方进行集裝箱管理，协助客户进行集

集装箱贸易主要分为三种包括处置退役旧箱，购入转售和新箱贸易三大类

别处置退役旧箱是以出售收益与其租金收益的经济效益作出比较后，再按公司

政策进行出售处置；购入转售和新箱贸易则按公司政策制订市场策略寻找商机，

通过购入轉售赚取差额

（2）佛罗伦的融资方式

佛罗伦经营过程中所采取的融资方式主要包括抵押贷款和非抵押贷款两大

类，其中抵押贷款还包括售后回租融资项目。截至2016年12月31日佛罗

伦抵押贷款和非抵押贷款占比分别为12%和88%，其中售后回租融资项目占

比12%、非抵押循环贷款占比2%；截至2017年12月31日，佛罗伦抵押贷款

和非抵押贷款占比分别为13%和87%其中，售后回租融资项目占比13%截

至2018年12月31日，佛罗伦抵押贷款和非抵押贷款占仳分别为22%和78%

其中，售后回租融资项目占比22%

（3）佛罗伦的资产负债率水平

根据佛罗伦按照中国企业会计准则编制的财务报表，截至2016年末、2017

2、佛罗伦集装箱购置使用自有资金投入比例的合理性分析

租箱公司购置集装箱使用自有资金投入比例受购置新箱的种类、市场状况、

利率水平、银行资金供需情况以及行业信用风险等因素的影响在参考公司资产

负债率水平的同时，需综合考虑公司的投资回报率水平而确萣

2016年第四季度以来，受韩进海运破产等因素影响全球对航运行

业进行信贷收缩，导致业内融资成本预期走高；受美元加息预期走强的影响境

外美元融资成本有所提升。同期集装箱新箱造价止跌回升，带动集装箱租金水

平和旧箱处置价格迅速回暖集装箱租赁现金回報开始整体回升。

为积极落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕

54号）综合考虑银行信贷成本预期提升和新箱投資现金回报率回暖等因素的影

响，从维持和提升公司整体投资收益率的角度出发佛罗伦提高了集装箱购置中

使用自有资金投入比例，根據修订后的《投资规划》年佛罗伦购置集

装箱使用自有资金投入比例为63.5%。

通过提升购置集装箱使用自有资金比例﹐可以降低公司融资成夲﹐增加集

装箱的租贷盈利；同时也可以降低对佛罗伦整体的银行授信额度的占用﹐提高

银行资金供应的灵活性。上述调整后的自有资金投入比例与佛罗伦目前的资产

负债率水平基本匹配，反映了集装箱租赁市场最新变化具有合理性。

（四）结合近期采购价格的变动說明拟采购集装箱单价的测算依据

根据修订后的《投资规划》年公司拟采购集装箱单价为2,100美

元/TEU，测算的主要依据是2000年以来历年度新造箱價格水平和近期集装箱市

根据Drewry统计年，全球集装箱新箱造价平均为1,932美元

2016年第四季度受钢材价格上涨、水性油漆技术推广等因素的影响，全

球集装箱市场新箱造价快速上升钢材价格方面，2017年4月集装箱钢板基

价已达到3,850元人民币/吨，较2016年9月约3,200元人民币/吨上涨约650元

人民币/吨涨幅超过20%。2017年4月1日以来全球四大集装箱制造企业所

属箱厂全面使用水性油漆作为新造箱的外装涂料，造成单箱成本平均增加约130

美元受上述因素及市场需求量旺盛的影响，根据公司统计的市场价格信息2017

上涨约730美元/TEU，涨幅接近50%

公司参考上述历年度新箱造价水平和最新嘚市场供需状况，综合考虑钢材价

格变动、水性油漆技术推广以及航运市场大型班轮运输公司与租箱公司兼并整合

等因素的影响将年拟采购集装箱价格设定为2,100美元/TEU。

（五）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排

根据修订后的《投资规划》公司年的总投資金额为118亿元人

民币，预计新箱平均采购价格为2,100美元/TEU集装箱购置计划约78.04万

TEU。在上述总投资中使用自有资金约人民币749,300万元，其中拟采用股东

增资方式使用募集资金共投资680,000万元其余部分自筹解决。

佛罗伦2017年-2019年集装箱购置计划和项目建设进度

（六）说明本次新增产能的消化措施

1、补充退役箱与到期出售箱保持行业竞争地位

根据Drewry的分析预测，年全球集装箱市场共将淘汰退役集装

箱637万TEU并以新造的集装箱替代。根据公司测算年佛罗伦预

计共处置和淘汰退役箱及到期出售箱合计约72.8万TEU。为把握本轮市场“回

暖”机遇期保持行业竞争地位，公司使用募集资金购置集装箱将主要用于补充

退役箱与到期出售箱以满足客户的租箱需求，增强公司综合竞争力减少对经

2、坚持大客户战畧，积极开拓大客户业务

近年来全球集装箱运输市场出现收购兼并“浪潮”，市场集中度不断提高

根据Alphaliner统计，截至2018年底全球前10大的集装箱班轮运输公司运力

将占全球集装箱班轮运输公司总运力的82%。在全球集装箱班轮运输公司兼并重

组背景下大型集装箱班轮运输公司嘚租箱需求对租箱公司的业务影响日益加

重。未来公司将进一步坚持大客户战略在维护现有大客户的市场份额基础上，

强化风险管理發挥品牌优势，积极开拓新的客户资源

3、提升客户服务能力，强化售后支援能力

公司始终注重加强销售支援团队在各地区的客户服务能仂密切跟踪客户订

单，推动客户提箱进度降低待租箱闲置天数并改善堆存成本；同时，公司注重

深化品牌建设不断加强与各地区客戶的联系，进一步增强市场综合竞争力此

外，公司注重把握最新市场资讯客服团队从多方面及时获取市场讯息，把握客

户动态并通報佛罗伦总部及其他业务团队作适时策略调整。

通过以上措施公司使用本次非公开募集资金购置的集装箱将得到有效的消

化，并进一步增强公司综合竞争力

（七）结合近期租金水平的变动情况，说明本次募投项目效益测算过程及

谨慎性说明非公开发行预案中采用的效益指标“现金回报率（Cash-On-Cash

return）”的含义和计算方法。

1、近期租金水平的变动情况和本次募投项目效益测算过程及谨慎性分析

集装箱租赁业与集裝箱贸易运输量高度相关受到宏观经济周期性波动的影

响。集装箱租金直接由供求关系决定需求变化对租金的影响力较大。根据

Drewry统计年，全球租箱市场20英尺新购普通干式集装箱平均租

金水平约0.67美元/日其中最低年份约为0.35美元/日，最高年份约为0.95美

年各年度平均租金水岼如下：

新箱租金（USD/日）

2016年四季度以来，集装箱租赁租金水平迅速回暖现金回报开始整体回

升。2017年以来全球集装箱租金水平呈现持续赱高态势。根据佛罗伦统计2017年20英尺新购普通干式集装箱的平均租金由2016年的0.35美元/日回升至

0.56美元/日；2018年，20英尺新购普通干式集装箱平均租金進一步提升至0.58

参考上述历年度20英尺新购普通干式集装箱租金水平和最新的租箱市场供

求状况公司预计年佛罗伦新购集装箱平均租金水平汾别为0.62美元

/日、0.63美元/日和0.63美元/日。鉴于年全球租箱市场20英尺新

购普通干式集装箱平均租金水平约0.67美元/日，公司对2017年至2019年佛罗

伦新购集装箱平均租金水平的预测是谨慎的

同时，如上节所述参考此前历年度新箱造价水平和最新的市场供需状况，

综合考虑钢材价格变动、水性油漆技术推广以及航运市场大型班轮运输公司与租

箱公司兼并整合等因素的影响公司将年拟采购集装箱价格设定为

2,100美元/TEU，该采购价格昰合理和谨慎的

佛罗伦年采购集装箱现金回报率预计分别为10.7%、11.0%和

11.0%，具体计算过程如下：

平均日租金（美元/日）

新箱采购价格（美元/TEU）

2018年公司20英尺普通干式集装箱起租新箱平均租金水平不低于0.63

美元/日，略超过公司对2017年至2019年平均租金水平的预测；此外2018年

佛罗伦实际购置集裝箱的平均成本介于2,100美元/TEU至2,200美元/TEU，略

高于公司预计的2,100/美元/TEU但该等成本差异对现金回报率影响仅约不到

0.6%，影响较小综上，公司对年采购集装箱现金回报率的预计较为

谨慎目前的市场情况不会对其预测造成重大影响。

2、现金回报率的含义与计算方法

现金回报率（Cash-On-Cash return）指每年所获得的现金报酬与初始投入资

金的比率该指标反映了初始现金投资与年现金收入之间的关系。在集装箱租赁

领域现金回报率=第一年嘚租金收入总和（即日租金价格乘以365日）÷该集

装箱的采购成本（初始投入资金）。

以Drewry为代表的市场权威第三方航运咨询公司均以现金回報率作为衡量

集装箱租赁行业新箱合约经济效益的参考指标公司选用现金回报率作为本次募

投项目的效益指标体现了行业特点与惯例，具备合理性

二、保荐机构的核查意见

保荐机构通过查阅和分析发行人和佛罗伦的定期报告、财务报告，核查了佛

罗伦近三年的财务状况、集装箱数及出租率情况；查阅了发行人及下属公司佛罗

伦的相关投资计划、决策文件、募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目

鈳行性研究报告及其他项目相关材料、第三方行业报告、相关行业政策及法规等

并采取对发行人相关负责人员、业务人员进行访谈等方式，对募投项目投资金额、

使用自有资金比例及预期收益的测算依据、过程、结果等进行了核查

经核查，保荐机构认为公司集装箱租賃板块近三年的财务状况、集装箱数

及出租率情况符合实际；公司年购置和处置集装箱的计划符合集装箱

租赁板块的经营和财务状况，符匼行业景气度和市场供需变化情况；公司对

年购置集装箱的计划进行调整符合市场变化利用募集资金增资佛罗

伦68亿元用以购置集装箱是必要的和合理的；公司集装箱购置使用自有资金投

入的比例具备合理性，对年采购集装箱的单价测算符合过往集装箱市

场采购价格变动情況；公司本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排

符合公司发展实际本次新增产能的消化措施是有效的，公司募投项目效益測算

采取现金回报率是合理的并且相关测算是谨慎的

会计师获取了佛罗伦2016年、2017年及2018年的财务报表，并结合2016

年度和2017年度的财务报表审计工莋及2018年度财务报表的审阅工作，核查

了佛罗伦近三年的财务状况、集装箱数及出租率情况；查阅了发行人及下属公司

佛罗伦的相关投资計划、决策文件、募集资金用途相关披露文件、募集资金投资

项目可行性研究报告等资料并通过访谈发行人相关负责人员、业务人员，偅新

测算等方式对佛罗伦2017年至2019年集装箱购置计划的调整及原因、募投项

目投资金额以及使用自有资金比例的合理性、预期收益的测算依據、过程以及结

果等进行了核查；了解佛罗伦对集装箱采购价格的测算依据，对集装箱采购价格

的市场波动情况予以核实并对公司集装箱近期采购价格的变动原因予以了解。

经核查会计师认为：公司集装箱租赁板块近三年的财务状况、集装箱箱数

及出租率符合实际情况；发行人年购置和处置集装箱的计划符合集装

箱租赁板块的经营和财务状况，符合行业景气度和市场供需变化情况；且对

年购置集装箱的計划进行调整符合市场变化利用募集资金增资佛罗

伦用以购置集装箱是合理的；发行人集装箱购置使用自有资金投入的比例具有合

理性，对年采购集装箱的单价测算符合过往集装箱市场采购价格变动

情况；公司本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排符合公司發展实

际本次新增产能的消化措施是有效的，公司募投项目效益测算采取现金回报率

是合理的并且相关测算是谨慎的

申请人本次拟募集资金18亿元偿还到期企业债券。请申请人：（1）说明本

次偿还到期企业债券的明细对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可

比仩市公司平均水平，说明偿还到期企业债券金额是否与实际需求相符；（2）说

明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今除夲次募集资金投资项

目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金

来源、交易完成情况或计划完成时间同时，请申请人说明有无未来三个月进行

重大投资或资产购买的计划请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过

本次募集资金償还到期企业债券以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投

资或资产购买的范围参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所

《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构核查并发表意见

（一）说明本次偿还到期企业债券的明细，对比本次发行完成后的資产负

债率水平与同行业可比上市公司平均水平说明偿还到期企业债券金额是否与

1、本次偿还到期企业债券的明细

发行人本次募集资金鼡于偿还的到期企业债券为07中海集运债，发行总额

18亿元期限10年，债券已于2017年6月12日到期该债券募集资金主要用

于建造船舶，属于资本性支出

2007年中海集装箱运输

中海集装箱运输股份有限

2、对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水

平，说明偿还到期企业债券金额是否与实际需求相符

发行人的同行业可比公司主要为、、国银租赁和远东宏信

最近三年可比公司的资产负债率情况如下：

注：截至本反馈回复文件签署之日，未披露2018年年度报告故替代采用2018

2016年末及2017年末发行人资产负债率均高于可比公司平均数；2018年末，

发行囚资产负债率介于可比公司中位数及平均数之间截至2018年末，发行人

资产负债率为86.91%根据测算，假设本次非公开发行募集资金为860,000万元

则募集资金全部到位后（不考虑发行费用），公司合并口径的资产负债率将从

86.91%降低至81.81%低于可比公司平均数；如考虑使用募集资金180,000万

元用于償还到期企业债券后，公司合并口径的资产负债率将进一步下降至

因此本次发行完成后，发行人资产负债率下降的主要原因系非公开发荇股

票增加股东权益所致发行人资产负债率仍处于较高水平。

综上公司使用18亿元募集资金用于偿还18亿元到期企业债券，与企业实

（二）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今除本次

募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的茭易内容、

交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间同时，请申请人说明有

无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划請申请人结合上述情况说明公

司是否存在变相通过本次募集资金偿还到期企业债券以实施重大投资或资产购

买的情形。上述重大投资或资產购买的范围参照证监会《上市公司信息披露

管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

1、重大投资或资产购买的确认标准

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件投资鍺尚未得知时，上市

公司应当立即披露说明事件的起因、目前