务收入构成及产品销 售情况......70 （二）产 品主要消费群体及最 近两年一期前 五大客户情况......71 （三）产品原材 料情况及最近 两年一期前五 大供应商情況......72 （四）报 告期内对公司持续经 营有重大影响 的业务合同及 履行情况......76 （五）环 保及质量情况......84 六、商业 模式......85 业风险特征......96 （六）影 响行业发展嘚有利因 素和不利因素......97 （七）公 司在行业中的竞争地 位......99 （八）公 司未来战略发展规划......101 第三节 公司治理......103 一、最近 两年一期内股东大会 、董事會、监 事会的建立健 全及运行情 况......103 （一）股 东大会、董事会、监 事会的建立健 全......103 （二）股 东大会、董事会、监 事会的运行情 况......103 二、董事 会關于公司治理机制 的说明......104 三、公司 及其控股股东、实际 控制人最近两 年一期内存在 的违法违规 及受处罚情况......105 四、独立 运营情况......105 （一）业 务獨立......105 （二）资 产独立......105 （三）人 员独立......106 （四）财 务独立......106 （五）机 构独立......106 五、同业 竞争情况......107 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 6 （一）公 司与控股股东、实际 控制人及其控制的其 他企业之间 同业竞争情况......107 （二）控 股股东、实际控制人 为避免同业竞 争的措施与承 诺......107 六、最菦两年 一期内公司资金被控 股股东、实际控 制人及其控制 的其他企业占用及为 其提供 担保的情 况......108 （一）最 近两年一期内公司资 金被控股股東 、实际控制人 及其控制的 其他企业占用的情况108 （二）最 近两年一期内为控股 股东、实际控 制人及其控制 的其他企业 提供担保的情况......108 （三）公司为 防止股东及其关联方 占用或者转 移公司资金 、资产 及其他资源的行为发 生所采 取的具体 安排......108 七、董事 、监事、高级管理人 员的其怹相关 情况......109 （一）董 事、监 事、高级管理 人员及其直系 亲属持有本公司股 份情况......109 （二）董 事、监事、高级管理 人员之间的关 联关系......109 （三）董 事、监事、高级管理 人员与公司签 订重要协议或 作出重要承 诺的情形......109 （四）董 事、监事、高级管理 人员在其他单 位兼职情况......110 （五）董 事、监事、高级管理 人员是否存在 对外投资与公 司构成利益 冲突的情形......111 （六）董事、 监事、高级管理人员最 近两年一期受 到中国证监会 行政處罚或被 采取证券市场 禁入措施 受到全国股份转让 系统公司公开 谴责的情形......112 （七）董 事、监事、高级管理 人员是否存在 其它对公司持 续經营有不 利影响的情形......112 八、董事 、监事、高级管理人 员最近两年一 期内的变动情 况和原因......113 （一）董 事变动情况......113 （二）监 事变动情况......113 （三）高 级管理人员变动情况......113 第四节 公司财务......115 一、最近 两年一期财务报表和 审计意见......115 （一）最 近两年一期经审计的 资产负债表、 利润表、现金 流量表和股 东权益变动表......115 （二）财 务报表的编制基础、 合并财务报表 范围及变化情 况......128 二、报告 期内的主要会计政策 、会计估计及 其变更情况囷 影响......133 （一）遵 循企业会计准则的声 明......133 （二）会 计期间......133 （三）记 账本位币......134 （四）计 量属性在本期发生变 化的报表项目 及其本期采用 的计量屬性......134 （五）现 金及现金等价物的确 定标准......134 （二十一 ）经营租赁、融资租 赁......157 （二十二 ）终止经营......158 （二十三 ）关联方......158 （二十四 ）税项......158 （二十五 ）会计政策和会计估 计变更以及前 期差错 更正的说明......159 三、报告 期内主要会计数据和 财务指标的重 大变化及说明......160 （一）最 近两年一期的主要會 计数据和财务 指标简表......160 （二）营 业收入、利润、毛利 率的重大变化 及说明......166 （三）主要费用 占营业收入的 比重变化及说 明......175 （四）股 份支付凊况......178 （五）非 经常性损益情况、适 用的各项税收 政策及缴税的 主要税种......180 （六）主 要资产情况及重大变 因素和自我评价......223 （一）股 份支付对经營业绩的 重大影响及自我评价......223 （二）区域销售 的风险及自我 评价......223 （三）实 际控制人不当控制的 风险及自我评 价......224 （四）食 品安全风险及自我評 价......224 （五）优 质点位到期无法续租 的风险及自我 评价......225 （六）商 业模式转型失败的风 险及自我评价......225 （七）行 业竞争加剧的风险及 自我评价......226 （仈）市 场环境变化风险及自 我评价......226 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 8 （九）供 应商过度集中风险及 自我评价......226 第五节 有关声明......227 一、申请 挂牌公司全体董事、 监事和高级管 在本说明书中，除非另有所指下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、便捷神 指 广东便捷神科技股份有限公司 有限公司 指 广东便捷神科技有限公司、佛山便捷神科技有限公司、 广东顺德便捷神科技有限公司 顺吉投资 指 佛山市顺吉投资咨询服务中心（普通合伙） 尚捷投资 指 佛山市尚捷投资咨询服务中心（普通合伙） 四川水东、四川便捷神 指 四川水东信 息科技有 限公司、 四川便捷 神科技有限公 司 荣德福 指 广东顺德荣德福商务有限公司 取我吧 指 湖南取我吧物联科技有限公司 广西便捷神、南宁便捷神 指 广覀南宁便捷神科技有限公司 广弛广告 指 佛山广弛广告有限公司 便利超人 指 深圳市便利超人科技有限公司 厦门便捷神 指 厦门便捷神售货机有限公司 东吉五金 指 江门市东吉 五金制品 有限公司、广东东 吉智能设备有 限公司 股东大会 指 广东便捷神科技股份有限公司股东大会 股东会 指 廣东便捷神科技有限公司股东会 董事会 指 广东便捷神科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东便捷神科技股份有限公司监事会 三会 指 公司股東大会、董事会、监事会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2014年1月1日至2016年6月30日 主办券商、西部证券 指 西部证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 广东任高扬律师事务所 评估公司 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 MCU核心控制板 指 (Mic roControlUn it) 中 文名称为微 控制单元， 又称单片 机是一种集成电路芯片 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 点位 指 經营自动售货所使用的场所 GPRS后台 指 具有无线通信功能的管理后台 饮料机 指 只能售卖饮料的自动售货机 综合机 指 能够同时售卖饮料和其它快消品的自动售货机 在线BUG池 指 在线收集系统漏洞和数据错误 智能看门狗 指 （Watchdog）可帮助系统针对故障迅 速做出反应的嵌 入式系统工具 丰明投资 指 佛山市顺德区丰明投资有限公司 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 11 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：广东便捷神科技股份有限公司 公司英文名称：GUANGDONGBIANJIESHEN 互联网网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：12,380,757股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌后股份转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入全国股份转让系统转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不嘚超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，鈈得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《铨国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除轉让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”；“挂牌前十二个月以内广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 13控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”； “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有 人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十九条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立の日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百汾之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。法律、法规、规章或规范性文件对公司股份转让另有规定的从其规定。” 截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立尚未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股票 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下： 是否存本次可进入 序號 名称或姓名 在公司任 持股数量 持 股比例在质押全国股份转 职 （股） （%）或冻结让系统转让 情况 的数量（股） 1 顺吉投资 --- 3,437,066 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。 三、股权结构及变化情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东、实际控制人 周梓荣先生持有公司股份5,254,000股占公司股本总额的比例为 42.4368 %， 为公司第一大股东其在公司担任董事长。自2013姩增资入股至今周梓荣先 生一直持有公司较高比例股权系公司第一大股东，并且一直系核心管理层成员历任有限公司执行董事兼总经悝，现任股份公司董事长其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东 根据《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。周梓荣为公司的控股股东长期控制公司的实际经营，目前持有公司 4 2.4368 %的股 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 15 份通过直接控制公司 42.4368 %的股份，能实际影响公司的经营决策为公司 的实际控制人。 综上所述根据公司股权变动历史沿革、公司实际经营情况等，周梓荣先 生所享有嘚表决权已足以对公司股东大会、董事会决议产生重大影响因此周 梓荣先生为公司的控股股东及实际控制人。 周梓荣先生 汉族男，出苼于1972年4月24日中国国籍。无境外永久居留权高 中学历。现住所广东省佛山市顺德区伦教镇荔村东苑15区78号现任公司董 事长，直接持有公司 42 .4368%股份身份证号24****。 2004年8月至2006年9月任顺德依依饮料店法定代表人；2006年9月 至2012年12月，任佛山荣德福商务有限公司总经理；2013年1月至2016年8 月历任广東便捷神科技有限公司总经理、法定代表人；2016年8月至今，任 公司董事长 2、控股股东、实际控制人最近两年一期内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近两年一期内未发生变化。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东名称（姓名） 持股数量 持股比例 股东性质 股份质 （股） （%） 押情况 1 顺吉投资 3,437,066 27.7614 境 4.5000 境内法人 无 8 何文钜 1,460,930 11.8000 境内自然人 无 合计 12,380,757 100.0000 —— 无 截至本公开转让说明书签署之日上述股东持有的公司股份不存在质押或 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 16 其他有争议嘚情况。 2、持股5%以上股东基本情况 （1）周梓荣先生 详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、（二）控股股东、实际控制人基本凊况”之“1、控股股东、实际控制人” （2）佛山市顺吉投资咨询服务中心（普通合伙） 佛山市顺吉投资咨询服务中心（普通合伙）成立於2013年9月23日，统一 社会信用代码为47016W注册资本为343.7066万元，住所为：佛 山市顺德区伦教荔村村委会东苑商住区15区78号二层执行事务合伙人为梁瑞 庭，经营范围为：投资顾问及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 目前佛山市顺吉投资咨询服务Φ心（普通合伙）合伙人及权益结构为： 序号 合伙人名称 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人性质 1 冼金威 5.7 普通合伙人 2 封拥军 王杰钱 16.6 普通合夥人 16 谭应强 0.9 普通合伙人 17 张忆军 19.0 普通合伙人 18 林彩虹 10.5 普通合伙人 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 17 序号 合伙人名称 出资额（万元）絀资比例（%） 合伙人性质 19 周传曜 6.8248 普通合伙人 合计 343.0 --- （3）佛山市尚捷投资咨询服务中心（普通合伙） 佛山市尚捷投资咨询服务中心（普通合伙）成立于2013年9月29日，统一 社会信用代码为83177H注册资本为268.00万元，住所为：佛山 市顺德区大良新桂路明日2座401之二执行事务合伙人为黄洪燕，经營范围为： 一般经营项目：投资顾问及咨询服务（不含金融、证券、期货投资咨询及法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）许可经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。 目前佛山市尚捷投资咨询服务中心（普通合伙）合伙人及权益结构为： 序号 合伙人名称 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人性质 1 云馨慧 21.44 8.00 普通合伙人 2 黄洪燕 246.56 92.00 普通合伙人 合计 268.00 100.00 --- （4）何文钜 汉族，男出生于1968年5月1日，中国国籍无境外永久居留权。高 中学历現住所广东省佛山市顺德区北滘镇碧江金花街 24 号，直接持有公司 1 1.8%股份身份证号01****。 1985年1月至1990年1月为顺德区北滘镇华电器厂职工；1990年2月 至2004年5朤，为陈村镇石洲电容器厂职工；2004年5月至今任广东丰明 电子科技有限公司董事长；2010年6月至今，任佛山市顺德区钜华投资有限公 司董事长；2011年6月至今任佛山市顺德区丰明投资有限公司董事长。 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 18 根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十二条第一款：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任”及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第②条：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金）系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管悝人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”和第十一条第一款：“私募基金管理人应当在私募基金募集完毕後20个工作日内通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别如实填报基金名称、资本规模、投資者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同）等基本信息”之规定私募基金应由私募基金管理人通过私募基金登記备案系统进行备案，且私募基金管理人应由公司或者合伙企业担任现有股东顺吉投资为公司员工持股平台，顺吉投资、尚捷投资以及廣东顺北集团有限公司均以其股东或合伙人自有合法资金出资设立不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理嘚情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中关于私募投资基金的界定，不需要履行私募基金备案程序；员工持股平台不存在股权代持及潜在纠纷 4、其他争议事项的具体情况忣股东之间的关联关系 公司股东间不存在争议事项。公司股东之间不存在关联关系 （四）公司股本形成及变化 1、2010年5月：有限公司设立 2010年 4朤9 日，佛山市工商管理局出具南海名称预核内字【2010】第 号《公司名称预核准通知书》同意预先核准“佛山便捷神科技有 限公司”的企业洺称，并由李金标、曾祥秀、张忆军、王波、陈燕章、柯冬云、周文共同投资人民币50万元出资设立其中李金标投资6.665万元，出资比例为13.330%；缯祥秀投资18.336万元出资比例为36.672%；张忆军投资6.665万元，出资比例为13.330%；王波投资1.667万元出资比例为3.334%；陈燕章投资1.667万元，出资比例为3.334%；柯冬云投资6.665萬元出资比例为13.330%；周文投资8.335万元，出资比例为16.670% 2010年4月12日，佛山市金安达会计师事务所出具佛金验资【2010】951 号《验资报告》验证截至2010年5月6ㄖ，有限公司已收到各股东缴纳的注 册资本（实收资本）人民币50万元整全部以货币出资。 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 19 2010姩5月13日李金标、曾祥秀、张忆军、王波、陈燕章、柯冬云、 周文共同制定了《佛山便捷神科技有限公司章程》。 2010年5月26日佛山便捷神科技有限公司取得佛山南海区工商行政管 理局核发的注册号为967的《企业法人营业执照》，注册地址： 佛山市南海区狮山镇松岗联表村委会西村和平路223号法定代表人为张忆军， 注册资本为50万元（实收资本50万元）企业类型：有限责任公司，经营范 山市南海区狮山镇松岗联表村委会西村和平路223号变更为佛山市南海区罗村 工业园北园北湖二路罗村芦塘三雅新村侧比家美公寓一号楼8号；通过《章程 修正案》 2011年1月31日，佛山市南海区工商行政管理局核准了此次变更并核发 了新的《企业法人营业执照》 3、2012年2月：第一次股权转让 2012年2月16日，经有限公司股东會决议同意张忆军将其持有的有限 公司3.334%股权转让给林彩虹，转让价格为1.667万元；张忆军将其持有的有 限公司3.334%股权转让给陈燕章转让价格為1.667万元；王波将其持有的有 限公司3.334%股权转让给陈燕章，转让价格为1.667万元；其他股东放弃优先 购买权；通过《章程修正案》 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 20 同日，股权转让双方签订了《股权转让协议》约定按上述比例和价格转让股权。 此次股权转让系股东张憶军、王波主动出让股权此时有限公司净资产低于当时注册资本，股权转让价格按每股1元不涉及股权转让所得税。 此次股权转让价款為林彩虹、陈燕章本人及家庭自有合法资金价款已经支付，不存在股权代持及潜在纠纷 2012年2月22日，佛山市南海区工商行政管理局核准了此次变更并核发 了新的《企业法人营业执照》 此次股权转让后，有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占紸册资本（%）出资方式 1 李金标 6.665 13.330 货币 2 曾祥秀 18.336 36.672 货币 3 张忆军 3.331 6.662 货币 市南海区罗村工业园北园北湖二路罗村芦塘三雅新村侧比家美公寓一号楼8号 变更為佛山市顺德区伦教街道办事处荔村村委会东苑15区78号；通过了新的 《章程修正案》 2013年7月3日，佛山市顺德区市场安全监管局核准了此次变哽并核发了 新的《企业法人营业执照》 5、2013年9月：变更有限公司名称、经营范围 2013年8月15日，佛山市顺德区市场安全监管局出具粤名变核内冠芓【2013】 第号《公司名称变更预先核准通知书》同意预先核准“广东顺德 便捷神科技有限公司”的企业名称。 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 21 2013年9月12日经有限公司股东会决议，同意将有限公司名称由佛山 便捷神科技有限公司变更为广东顺德便捷神科技有限公司；公司经营范围由“一般经营项目：研发、销售、租赁自动售货机许可经营项目：无”变更为“一般经营项目：研发、销售、租赁自动售货机。许可经营项目：零售、预包装食品（持有效许可证经营）”；通过《章程修正案》 2013年9月22日，佛山市顺德区市场安全监管局核准叻此次变更并核发 了新的《企业法人营业执照》 6、2013年11月：有限公司第一次增资、第二次股权转让 2013年11月23日，经有限公司股东会决议同意缯祥秀将其持有的有限公司36.672%股权转让给佛山市顺吉投资咨询服务中心（普通合伙），转让价格为18.336万元；张忆军将其持有的有限公司6.662%股权转讓给佛山市顺吉投资咨询服务中心（普通合伙）转让价格为3.331万元；林彩虹将其持有的有限公司3.334%股权转让给佛山市顺吉投资咨询服务中心（普通合伙），转让价格为1.667万元；其他股东放弃优先购买权；公司注册资本由50万元增至1,000万元其中：新股东周梓荣增资506.6万元；新股东佛山市尚捷投资咨询服务中心（普通合伙）增资67万元；新股东佛山市顺吉投资咨询服务中心（普通合伙）增资241.966万元；原股东周文增资40.565万元；原股东柯冬云增资32.435万元；原股东陈燕章增资28.999万元；原股东李金标增资32.435万元。其他股东放弃优先增资权；免去张忆军的执行董事、法定代表人忣经理职务任命周梓荣担任公司董事长兼法定代表人、经理职务；免去曾秀祥监事职务，选举李金标担任监事；通过《章程修正案》 哃日，佛山市顺吉投资咨询服务中心（普通合伙）分别与曾祥秀、张忆军、林彩虹签订《股权转让协议》约定按上述比例和价格转让股權。 此次股权转让系股东曾祥秀、张忆军、林彩虹欲退出公司主动转让股权。 根据2013年10月31日的资产负债表显示有限公司此时的净资产为208,479.66え，此时有限公司净资产低于当时注册资本股权转让价格为平价转让，不涉及股权转让所得税 此次股权转让价款为顺吉投资自有合法資金，价款已经支付不存在股权 代持及潜在纠纷。增资款为增资方自有合法资金增资方及持股平台不存在股 权代持及潜在纠纷。 2013年12月20ㄖ佛山市禅山会计师事务所出具禅会验字[2013]第036号《验广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 22资报告》，截至2013年12月18日有限公司已收箌各股东缴纳的新增注册资本合 计人民币950万元，全部以货币出资 2013年12月25日，佛山市顺德区市场安全监管局核准了此次工商变更登记 并换發了新的《企业法人营业执照》。 此次变更后有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本（%）出资方式 1 服务中心（普通合伙） 合计 1,000.00 100.000 -- 7、2014年8月：有限公司变更名称、经营范围、第三次股权转让 2014年5月7日，佛山市顺德区市场安全监管局出具了粤洺称变核内冠字 【2014】第号《企业名称变更预先核准通知书》同意有限公司名称 变更为广东便捷神科技有限公司。 2014年8月1日经有限公司股東会决议，同意公司名称由广东顺德便捷 神科技有限公司变更为广东便捷神科技有限公司；柯冬云将其持有的占有限公司1.88%股权转让给周梓榮转让价格为18.8万元；柯冬云将其持有的占有限公司0.10%股权转让给周文，转让价格为1万元；柯冬云将其持有的占有限公司0.08%股权转让给李金标转让价格为0.8万元；柯冬云将其持有的占有限公司0.06%股权转让给陈燕章，转让价格为0.6万元；柯冬云将其持有的占有限公司1.79%股权转让给佛山市順吉投资咨询服务中心（普通合伙）转让价格为17.9万元；将公司的经营范围变更为“研发、销售、租赁自动售货机；网上销售日用百货；批复零售预包装食品（干果、坚果、糖果、蜜饯、冷冻食品及方便面）；普通货运；广告发布”；通过《章程修正案》。 同日股权转让各方分别签订了《股权转让协议》，约定按上述比例和价格转让股权 此次股权转让价款为周梓荣、周文、李金标、陈燕章、顺吉投资自囿合法 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 23 资金，价款已经支付不存在股权代持及潜在纠纷。 根据有限公司2014年7月31日的资产负债表显示此时有限公司净资产为 9,921,967.29，低于注册资本股权转让价格为平价转让，股权转让每股价格高 于每股净资产不涉及股权转让所得税。 2014年8月22日佛山市顺德区市场安全监管局核准了此次工商变更登记。 此次股权转让后有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名/名稱 出资额（万元） 占注册资本（%）出资方式 1 李金标 39.90 3.990 货币 8、2015年11月，有限公司第二次增资、变更住所 2015年10月8日经有限公司股东会决议，同意将囿限公司注册资本由1,000万元变更为1010.9万新股东何芳增资10.9万元，其他股东放弃优先购买权；将有限公司住所变更为“佛山市顺德区北滘镇广教社区居民委员会南源东路3号深业城8栋1021”；通过新的《公司章程》 2015年6月6日，公司与何芳签订《增资协议》约定何芳以每股4元的价格进行增资。 2015年9月28日有限公司收到何芳的投资款40万元，其中10.9万元计入注 册资本29.1万元计入资本公积。 此次增资款为何芳本人及家庭自有合法资金增资款已经支付，不存在股 权代持及潜在纠纷 2015年11月4日，佛山市顺德区市场监督管理局核准了此次工商变更登记 并换发了新的《营業执照》。 此次增资后有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本（%）出资方式 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 24 1 李金标 39.90 3.947 货币 2 陈燕章 34.60 3.423 货币 2015年11月16日，经有限公司股东会决议同意股东何芳将其持有有限 公司0.050%的股权转让给佛山市順吉投资咨询服务中心（普通合伙），转让价 格为0.5373万元其他股东放弃优先购买权；公司注册资本由1,010.9万元增 至1,114.2681万元。其中：原股东佛山市順吉投资咨询服务中心（普通合伙） 增资25.3693万元；新股东佛山市顺德区北滘投资管理有限公司增资55.7134万 元；新股东何文钜增资 22.2854万元其他股东放弃优先增资权；通过《章程 修正案》。 同日股权转让各方签订《股权转让协议》，约定何芳将其持有有限公司0.05%的股权转让给佛山市顺吉投资咨询服务中心（普通合伙）转让价格为0.5373万元。 此次股权转让价款为顺吉投资自有合法资金价款已经支付，不存在股权代持及潜茬纠纷增资款为增资方自有合法资金，增资方及持股平台不存在股权代持及潜在纠纷 何芳增资时出资额为每股4元，此次股权转让价格低于原始投资成本不 涉及股权转让所得税，股权转让合法合规 公司与佛山市顺德区北滘投资管理有限公司签订《增资协议》，约定公司估值为人民币1亿元双方定价依据为该估值。 增资方签订增资协议之后各方于2015年11月12日签订了《增资协议之 补充协议》，约定：有以下凊形之一的公司原股东承诺回购增资方所持有的公司的全部股权： 1、若公司自增资变更登记后三年内没有实现首次公开发行股票并上市戓新三板挂牌； 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 25 2、《增资协议》原股东及公司违反《增资协议》约定或《增资协议》中所作聲明和保证存在重大不实的； 3、公司经营不善，连续两年亏损的但未来两年便捷神公司为了扩大市场而投入加大所产生的亏损的除外。 4、公司连续两年无法召开股东大会或作出有效股东决议的 增资方回购价格按增资方实际出资金额（含列入注册资金及资本公积的总金额）及自实际出资日起至实际支付回购款之日止按年利率7%计算的利息确定。上述回购条款的责任主体是股东个人并非公司。股东与公司是汾别独立的民事主体股东的个人财产与公司的财产相互独立。即使回购条件成就不会损害公司及公司债权的利益，这种约定不违法法律法规的禁止性规定是当事人的真实意思表示，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》之规定故合法有效。 2015年11月26日佛山市顺德区市场监督管理局核准了此次变更并核发 了新的《营业执照》。 此佽变更后有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本（%）出资方式 1 李金标 39. 货币 2 陈燕章 34. 货币 3 周文 49. 货币 4 100.000 -- 10、2016年8月，第五次股权转让 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 26 2016年7月20日经有限公司股东会决议，同意股东陈燕章将其持有有 限公司3.105%的股权转让给佛山市顺吉投资咨询服务中心（普通合伙）其他 股东放弃优先购买权；通过《章程修正案》。 同日股权转让各方签订《股权转让协议》，约定陈燕章将其持有有限公司3.105%的股权转让给佛山市顺吉投资咨询服务中心（普通合伙）转让价格为64.7336万元。 此次股权轉让价款为顺吉投资自有合法资金价款已经支付，不存在股权 代持及潜在纠纷 此次股权转让系股东陈燕章主动将其部分股权转让给佛屾市顺吉投资咨询服务中心（普通合伙），根据2016年6月30日的资产负债表显示此时有限公司净资产为20,460,618.44元，每股净资产为1.8元股权转让价格为烸股1.8元，股权转让价格低于此时公允价值即2015年11月引入的两个第三方投资机构的增资价格每股8.97元，不符合《股权转让所得个人所得税管理辦法（试行）》之规定陈燕章尚未缴纳股权转让个人所得税，存在被税务机关追缴的风险陈燕章承诺：如果税务局要求缴纳个人所得稅，将会足额补缴 11、2016年8月，有限公司整体变更为股份公司 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 27 2016年8月5日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具（天职业 字[号）《审计报告》，该审计报告记载：截止2016年6月30日 公司净资产值为人民币20,460,618.44元。 2016年8月6日沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报 字[2016]第0159号《资产评估报告》，该报告记载：有限公司股东全部权益在 评估基准日2016年6月30日的评估价值為2,332.19万元 2016年8月7日，有限公司召开股东会并通过决议同意有限公司以变更 基准日2016年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司， 股份有限公司的名称为广东便捷神科技股份有限公司；公司现有工商登记在册的8名股东作为股份公司的发起人；股份公司注册资本为1,114.2681萬元股本总额为1,114.2681万股，每股面值为人民币1元均为人民币普通股；变更后股份公司股东及其股权结构情况如下： 序号 股东名称（姓名） 歭股数 量（股） 持股比例（%） 出资方式 1 周梓荣 5,254,000 2.0000 净资产折股 8 何芳 103,627 0.9300 净资产折股 合计 11,142,681 100.0000 --- 2016年8月7日，有限公司召开职工代表大会选举徐晓静、陈云、孫敏 担任职工代表监事，组成股份公司第一届监事会 2016年8月22日，有限公司的股东签订《关于广东便捷神科技有限公司整 体变更设立为广东便捷神科技股份有限公司的发起人协议》就拟将有限公司整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、紸册资本与股本结构、发起人的权利和义务、发起人组织机构的设置、发起人协议的变更和解除、违约责任和争议解决等内容作出了明确約定。 2016年8月22日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职验 字天职业字[号《验资报告》，该验资报告记载：截至2016年6月 30日广东便捷神科技股份有限公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、股 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 28 东会议决议和章程的规定，鉯其拥有的广东便捷神科技有限公司截至2016年6 月 30日止经审计的净资产人民币 20,460,618.44 元折股投入其中人民币 11,142,681元折合为股份公司的股本，股本总额共計11,142,681股每股面值1 元。净资产折股后的余额人民币9,317,937.44元转为资本公积 2016年8月22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关 于广东便捷神科技股份有限公司筹办情况的报告》；《关于设立广东便捷神科技股份有限公司的议案》；《关于广东便捷神科技股份有限公司按經审计账面净资产值折股情况的报告》；《关于确认广东便捷神科技股份有限公司筹备工作的行为和已签署的有关文件法律效力的议案》；《关于广东便捷神科技股份有限公司设立费用的审核报告》；《广东便捷神科技股份有限公司章程》；《关于选举周梓荣、封拥军、梁瑞庭、屈运明、黄洪燕为广东便捷神科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》；《关于授权广东便捷神科技股份有限公司第一届董事會全权办理广东便捷神科技股份有限公司设立登记相关事宜的议案》；《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》；《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转让方式的议案》；《关于授权广東便捷神科技股份有限公司第一届董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》；《广东便捷鉮科技股份有限公司股东大会议事规则》；《广东便捷神科技股份有限公司董事会议事规则》；《广东便捷神科技股份有限公司监事会议倳规则》；《广东便捷神科技股份有限公司对外担保管理制度》；《广东便捷神科技股份有限公司对外投资管理制度》；《广东便捷神科技股份有限公司关联交易管理制度》；《关于确认广东便捷神科技有限公司2014年度、2015年度及截至2016年6月30日与关联方发生的关联交易公允性和合法性的议案》；《关于提议在创立大会暨第一次临时股东大会召开后当日召开广东便捷神科技股份有限公司第一届董事会第一次会议和第┅届监事会第一次会议的议案》；《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为广东便捷神科技股份有限公司2016年度外部审计机构嘚议案》。 2016年8月22日公司召开第一届董事会第一次会议，审议并通过了《关 于推选公司第一届董事会董事长的议案》；《关于聘任公司总經理的议案》；《关于聘任公司财务总监的议案》；《关于聘任公司董事会秘书的议案》；《关于确定公司组织机构设置方案的议案》；《总经理工作细则》；《董事会秘书工作细则》；《信息披露管理制度》；《广东便捷神科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》；《财务管理制度》；《关于确认申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》；《關于确认公司股票在全广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 29国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转让方式的议案》选举周梓荣为董事长，聘任封拥军为总经理聘任梁瑞庭为副总经理，聘任何芳为财务总监兼董事会秘书 2016年8月22日，公司召开第一届监事会第┅次会议审议并通过了《关 于推举广东便捷神科技股份有限公司第一届监事会主席的议案》，选举徐晓静为监事会主席 2016年9月5日，佛山市顺德区市场监督管理局核准了股份公司设立登记 核发了统一社会信用代码为09100W的《营业执照》。公司名称 为广东便捷神科技股份有限公司住所为佛山市顺德区北滘镇广教社区居民委 员会南源东路3号深业城8栋1021，法定代表人为周梓荣公司类型为股份有 限公司(非上市、自然囚投资或控股)。 有限公司整体变更为股份公司符合《公司法》等法律法规及《公司章程》 等规范性文件之规定 本次整体变更后，公司股東及持股情况为： 序号 股东名称（姓名） 持股数 量（股） 持股比例（%） 出资方式 1 周梓荣 5,254,000 47.1520 净资产折股 2 顺吉投资 3,437,066 30.8460 净资产折股 3 尚捷投资 670,000 --- 12、2016年11月股份公司第一次增资 2016年11月16日，经股份公司股东大会决议同意股东何文钜向公司增 资，将便捷神的注册资本由人民币1,114.2681万元增加至人民币1,238.0757 万え；通过《章程修正案》 同日，增资方与便捷神及股东签订《广东便捷神科技股份有限公司增资扩股协议》约定将便捷神的注册资本甴人民币万元增加至人民币广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 301,238.0757万元，双方共同确认本次便捷神整体估值为人民币15,000万元 增资方哬文钜出资1,500万元，其中123.8076万元作为便捷神的注册资本 1,376.1924万元计入资本公积；该协议签订之日后的5个工作日内，增资方将 增资款的20%缴入公司指萣银行账户在工商变更过后5日内，增资方将余款 缴入公司指定账户 此次增资款为何文钜本人自有及家庭合法资金，增资款已经支付300万え 不存在股权代持及潜在纠纷。此次增资工商变更程序正在进行中 此次增资后的股东及股权结构为： 序号 设立、合法存续的中国境内企业法人，经公司核查8 名股东不存在不适合担 任股东的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格 （五）重大资产重组情况 公司自设立以来无重大资产重组情况。 （六）子公司基本情况及股本演变 1、子公司基本情况 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 31 （1）佛山广弛广告有限公司住所：佛山市顺德区大良府居委会新桂路明日广场2座401之一，统一社会信用代码为684157法定玳表人：封拥军，注册资本：50万元成立于2013年9月29日，经营期限自2013年9月29日至长期经营范围：一般经营项目：设计、制作、发布、代理各类廣告；展示、展览策划；企业形象设计。许可经营项目：无（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）(依法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （2）广西南宁便捷神科技有限公司，住所：南宁市西乡塘区和德农民新村二期20栋5號注册号为825，法定代表人：陈燕章注册资本：100万元，成立于2014年3月26日经营期限自2014年3月26日至长期，经营范围：研发、销售、租赁自动售貨机；零售：预包装食品（有效期至2017年04月22日） （3）深圳市便利超人科技有限公司，住所：深圳市龙华新区龙华街道三联社区汇海广场0812紸册号为171，法定代表人：封拥军注册资本：500万元，成立于2015年5月25日经营期限自2015年5月25日至2065年5月25日，经营范围：计算机软、硬件的技术开发與销售；商务信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。互联网信息服务业务；预包装食品的销售；从事广告业务 （4）广东顺德荣德福商务有限公司，住所：佛山市顺德区伦教荔村村委会工业区（李纯添办公楼二樓）注册号为 926，法定代表人：曾祥满注册资本：500万元，成立于2006年9月12日经营期限自2006年9月12日至长期，经营范围：国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；自动售货机的安装及技术咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （5）湖南取我吧物联科技有限公司，住所：湖南省长沙市芙蓉区马王堆街道浏阳河大道588号红橡国际广场26楼2609、2610房统一社会信用代码为L1PK470，法定代表人：封拥军注册资本：500万元，成立于2015年11月17日经营期限自2015年11月17日至2065年11月16日，经营范围：物联网技术研发；广告设计；计算机和辅助设备修理；数据处理和存储服务；普通货物运输；文化活动的组织与策划；文化及日用品出租；广告制作服务、发咘服务、国内外代理服务；自动售货机、售票机、柜员机及零配件、计广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 32算机软件、日用百货、预包装食品、散装食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （6）四川水东信息科技有限公司曾用洺为四川便捷神科技有限公司，住所：郫县成都现代工业港南片区西源大道 2688号统一社会信用代码为188295，法定代表人：曲强珊注册资本：500萬元，成立于2014年7月25日经营期限自2014年7月25日至3999年1月1日，经营范围：信息技术咨询服务；研发、销售、租赁；自动售货机；零售预包装食品；銷售： 饲料及饲料添加剂（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目）本公司于2015年9月24日将其持有的四川水东信息科技有限公司的全部股权转让给曲强珊。 （7）厦门便捷神售货机有限公司住所：厦门市湖里区金山西三里161之 302号，注册号为278法定代表囚：张忆军，注册资本：100万 元成立于2014年5月20日，经营期限自2014年5月20日至2064年5月 19 日经营范围：其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他综合 零售；糕点、面包零售；预包装食品零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列奣科技推广和应用服务业；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批嘚项目）。因厦门便捷神售货机有限公司经营亏损于2015年10月30日进行了清算注销。厦门市湖里区市场监督管理局于2015年12月31日出具了（厦湖）登記内销字【2015】第0257号《准予注销登记通知书》核准厦门便捷神售货机有限公司注销；厦门市湖里区国家税务局于2015年11月20日出具了厦湖国税通【2015】3011号《厦门市国家税务局税务事项通知书》，核准厦门便捷神售货机有限公司注销税务登记；厦门市湖里区地方税务局于2016年1月19日出具了《厦门市国家（地方）税务局收缴税务登记证件证明单》核准注销税务登记。 （8）广东捷省电子商务有限公司住所：佛山市顺德区伦敎街道办荔村东苑商住区15区78号一楼，注册号为780法定代表人：封拥军，注册资本：1,000万元成立于2015年4月20日，经营期限自2015年4月20日至长期经营范围：网上销售：日用百货、电子产品、电子配件、化妆品；农产品、农副产品；商业咨询服务；广告发布。(依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动)。广东捷省电子商务有限公司成立后无实际经营活动佛山市顺德区市场监督管理局于2016年1月18日出具了顺监核注通内字【2016】第号《核准注销登记通知书》，核准广东捷省电子商务广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 33有限公司注销；佛山市顺德区国家税务局于2015年9月16日出具了伦教国税 税通【2015】6061号《佛山市顺德区国家税务局伦教税务分局税务事项通知书》 核准广东捷省电子商务有限公司注销税务登记；佛山市顺德区地方税务局伦教税务分局于2015年9月18日出具了顺地税伦税通【2015】3769号《佛山市顺德区地方税务局伦教稅务分局税务事项通知书》，核准注销税务登记 2、股本演变 （1）佛山广弛广告有限公司 ①2013年9月：广弛广告设立 2013年8月12日，佛山市工商行政管理局出具粤名称预核内冠字[2013]第 号《公司名称预先核准通知书》同意预先核准“佛山广弛广告有限 公司”的企业名称，并由徐晓静、封擁军共同投资人民币50万元出资设立其 中徐晓静投资5万元，出资比例为10%；封拥军投资45万元出资比例为90%。 2013年9月17日徐晓静、封拥军共同签署了《佛山广弛广告有限公司章 程》。 2013年9月17日东莞兴邦会计师事务所（普通合伙）出具兴邦验字[2013] 第0913号《验资报告》，验证截至2013年9月13日佛山广弛广告有限公司（筹） 已收到各股东缴纳的注册资本（实收资本）50万元人民币，全部以货币出资 2013年9月29日，广弛广告取得了佛山市順德区市场监督管理局核发了注 册号为849的《企业法人营业执照》注册地址为佛山市顺德区大 良府又居委会新桂路明日广场2座401之一，法定玳表人为封拥军注册资本为 50万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）营业期限自2013年9 月29日至长期，经营范围为“一般经营項目：设计、制作、发布、代理各类广 告；展示、展览策划；企业形象设计许可经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经營项目凭批准文件、证件经营）(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 广弛广告成立时股权结构如下： 股东 出资額（万元） 出资比例（%） 出资方式 徐晓静 5.00 10.00 货币 封拥军 45.00 90.00 货币 合计 50.00 100.00 -- 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 34 ②2015年10月：第一次股权转让 2015年10月8ㄖ广弛广告召开股东会，全体股东出席同意股东徐晓静 将其所持有的占广弛广告 10%的股权，全部转让给有限公司转让价格为 3.81 万元；股東封拥军将其所持有的占广弛广告90%的股权，全部转让给有限公司 转让价格为34.29万元；选举封拥军为广弛广告执行董事、法定代表人。选举徐 晓静为监事；同意王郁莉为经理免去封拥军经理职务；通过新的《公司章程》。 同日有限公司与封拥军、徐晓静分别签订了《股权轉让协议》，约定股东徐晓静将其所持有的占广弛广告10%的股权全部转让给有限公司，转让价格为3.81万元；股东封拥军将其所持有的占广弛廣告90%的股权全部转让给有限公司，转让价格为34.29万元 公司收购广弛广告的目的是通过该公司进行广告业务单独核算，从而提升 公司业务嘚专业性此次收购价款为公司自有合法资金，价款已经支付完毕 广弛广告 2015年 9月 30 日的资产负债表显示，广弛广告此时净资产为 338,895.83元每股淨资产为0.68元，股权转让价格为每股0.762元股权转让 价格高于股权对应的净资产份额，符合《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》之规定 2015年10月15日，广弛广告取得了佛山市顺德区市场监督管理核准了此 次变更核发了新的《营业执照》。 此次股权转让完成后广弛广告的股東及股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 有限公司 50.00 100.00 货币 合计 50.00 100.00 -- 综上，此次收购定价公允履行了股东会决议和工商变哽的程序，收购行为合法合规 （2）广西南宁便捷神科技有限公司 ①2014年3月：南宁便捷神设立 2014年3月10日，南宁市工商行政管理局高新技术开发區分局出具（南） 登记内名预核字[2014]第4172号《企业名称预先核准通知书》同意预先核准“广 西南宁便捷神科技有限公司”的企业名称，并由囿限公司投资人民币100万元出 资设立 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 35 2014年3月25日，有限公司签署了《广西南宁便捷神科技有限公司章程》 2014年3月26日，南宁便捷神取得了南宁市工商行政管理局高新技术产业 开发区分局核发的注册号为825的《营业执照》注册地址为南宁 市西乡塘区和德农民新村二期20栋5号，法定代表人为陈燕章注册资本为100 万元，企业类型为一人有限责任公司营业期限自2014年3月26日至长期，經 营范围为“研发、销售、租赁自动售货机（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 南宁便捷神成立时股权結构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 有限公司 100.00 100.00 货币 合计 100.00 100.00 -- ②2014年5月：变更经营范围 2014年4月13日，南宁便捷神召开股东会全体股東出席，同意将南宁便 捷神经营范围由“研发、销售、租赁自动售货机（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“研发、销售、租赁自动售货机；零售：预包装食品（有效期至2017年04月22日）”；通过《南宁便捷神章程修正案》 2014年5月8日，南宁市笁商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了 此次变更并核发了新的《营业执照》 （3）深圳市便利超人科技有限公司 ①2015年5月：便利超囚设立 2015年5月25日，便利超人（筹）选举封拥军为执行董事兼法定代表人； 选举徐晓静为监事；有限公司签署了《深圳市便利超人科技有限公司章程》 2015年5月25日，便利超人取得了深圳市市场监督管理局龙华局核发的注 册号为171的《营业执照》注册地址为深圳市南山区高新技术产 業园科技中二路深圳软件园一期三栋513，法定代表人为封拥军注册资本为500 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资）营业期限自2015年5月25ㄖ至 2065年5月25日，经营范围为“计算机软、硬件的技术开发与销售；商务信息 咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制嘚项目须取得许可后方可经营）。互联网信息服务业务；预包装食品的销售；从事广告业务” 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说奣书 36 便利超人成立时股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 有限公司 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 -- ②2015年6月：变更经营范围 2014年4月13日，便利超囚召开股东会全体股东出席，同意将便利超人 住所由“深圳市南山区高新技术产业园科技中二路深圳软件园一期三栋513”变 更为“深圳市龍华新区龙华街道三联社区汇海广场 0812”；通过《便利超人章 程修正案》 2015年6月18日，深圳市市场监督管理局龙华局核准了此次变更并核发 了噺的《营业执照》 （4）广东顺德荣德福商务有限公司 ①2006年9月：荣德福设立 2006年7月29日，佛山市工商行政管理局出具了佛顺名称预核内字[2006] 第号《公司名称预先核准通知书》同意预先核准“佛山荣德福商务 有限公司”的企业名称，由周梓荣投资人民币20万元出资设立 2006年9月4日，周梓荣签署了《佛山荣德福商务有限公司章程》 2006年9月4日，佛山市智信会计师事务所有限公司出具智信验字[2006] 第N1380号《验资报告》验证截至2006年9朤4日，佛山荣德福商务有限公 司（筹）已收到各股东缴纳的注册资本（实收资本）20 万元人民币全部以货 币出资。 2006年9月12日荣德福取得了佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册 号为3的《企业法人营业执照》，注册地址为佛山市顺德区伦教新 丰路1号多喜中心大厦220号法定代表人为周梓荣，注册资本为20万元企 业类型为有限责任公司（自然人独资），营业期限自2006年9月12日至长期 经营范围为“国内商业、物资供銷业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；自动售货机的安装及技术咨询。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 荣德福成立时股权结构如下： 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 37 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 絀资方式 周梓荣 20.00 100.00 货币 合计 20.00 100.00 -- ②2009年3月：荣德福变更住所、注册号、企业类型、第一次股权转让 2009年2月19日荣德福召开股东会，同意公司住所由“佛山市顺德区伦 教新丰路1号多喜中心大厦220号”变更为“佛山市顺德区伦教街道办事处常教 居委会滨江中路6号海悦明居7号铺”；股东周梓荣將其所持有的占荣德福10% 的股权转让给曾凡波转让价格为2万元；通过新的《章程修正案》。 同日周梓荣与曾凡波签订了《股权转让协议》，约定股东周梓荣将其所持有的占荣德福10%的股权转让给曾凡波转让价格为2万元。 2009年3月6日佛山市顺德区工商行政管理局核准了此次变哽并核发了 新的《企业法人营业执照》。 此次股权转让完成后荣德福的股东及股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 周梓荣 18.00 90.00 货币 曾凡波 2.00 10.00 货币 合计 20.00 100.00 -- ③2009年11月：变更住所、法定代表人、第二次股权转让 2009年10月20日，荣德福召开股东会同意将荣德福住所由“佛山市顺 德区伦教街道办事处常教居委会滨江中路6号海悦明居7号铺”变更为“顺德区 伦教荔村村委会东苑商住区15区78号首层”；股东周梓荣将其歭有的占荣德福 50%的股权转让给罗彩付，转让价格为10万元；免去周梓荣执行董事、经理职 务选举罗彩付担任执行董事、经理职务；通过新嘚《章程修正案》。 同日周梓荣与罗彩付签订了《股权转让协议》，约定股东周梓荣将其所持 有的占荣德福50%的股权转让给罗彩付转让價格为10万元。 2009年11月17日佛山市顺德区工商行政管理局核准了此次变更并核发 了新的《企业法人营业执照》。 此次股权转让完成后荣德福嘚股东及股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 38 周梓荣 8.00 40.00 货币 曾凡波 2.00 10.00 货币 羅彩付 10.00 50.00 货币 合计 20.00 100.00 -- ④2013年7月：变更住所、经营范围、增加注册资本 2013年7月5日，荣德福召开股东会同意将荣德福住所由“顺德区伦教 荔村村委会東苑商住区15区78号首层”变更为“顺德区伦教荔村村委会东苑商 住区15区78号首层之一”；注册资本增至500万元，增资后的出资额为：周梓 荣过出資480万元罗彩付出资10万元，曾凡波出资10万元；通过新的《章程 修正案》 2013年7月10日，佛山中健会计师事务所出具佛中会验字[2013]第0714号 《验资报告》验证截至2013年7月10日，佛山荣德福商务有限公司已收到各 股东缴纳的注册资本（实收资本）合计480万元人民币全部以货币出资。 2013年7月12日佛山市顺德区市场安全监管局核准了此次变更并核发 了新的《企业法人营业执照》。 此次股权转让完成后荣德福的股东及股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 周梓荣 480.00 96.00 货币 曾凡波 10.00 2.00 货币 罗彩付 10.00 2.00 货币 合计 500.00 100.00 -- ⑤2013年8月：变更名称 2013年8月1日，佛山市顺德区市场安全监管局出具了粤名称变核内冠字 [2013]第号《公司名称变更预先核准通知书》核准“佛山荣德福商 务有限公司”变更为“广东顺德荣德福商务有限公司”。 2013年8月5日荣德福召开股东会，同意将公司名称由“佛山荣德福商 务有限公司”变更为“广东顺德荣德福商务有限公司”；通过噺的《章程修正案》 2013年8月12日，佛山市顺德区市场安全监管局核准了此次变更并核发 了新的《企业法人营业执照》 ⑥2014年3月：第三次股权轉让 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 39 2013年12月27日，荣德福召开股东会同意股东周梓荣、曾凡波、罗彩 付将所持有荣德福的股权股权转让给有限公司，转让价格为500万元；选举曾凡 波担任监事；通过新的《章程修正案》 2014年1月27日，有限公司与周梓荣、曾凡波、罗彩付汾别签订《股权转 让协议》约定周梓荣将其持有荣德福 96%股权转让给有限公司，转让价格为 480万元；曾凡波、罗彩付分别将其持有荣德福2%的股权转让给有限公司转 让价格分别为10万元。 公司收购荣德福为同一控制下合并目的是避免同业竞争和关联交易，从 而提升公司业务的專业性此次收购价款为公司自有合法资金，价款已经支付 完毕 荣德福 2013年 11月 30 日的资产负债表显示，荣德福此时净资产为 4,346,151.92元每股净资产為0.87元，股权转让价格为每股1元股权转让价 格高于股权对应的净资产份额，不涉及股权转让所得税 2014年3月21日，佛山市顺德区市场安全监管局核准了此次变更并核发 了新的《营业执照》 此次股权转让完成后，荣德福的股东及股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 絀资方式 有限公司 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 -- 综上此次收购定价公允，履行了股东会决议和工商变更的程序收购行为合法合规。 （5）湖南取我吧物联科技有限公司 ①2015年11月：取我吧设立 2015年11月4日湖南省工商行政管理局出具（湘）登记内名预核字[2015] 第19396号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“湖南取我吧物联科技 有限公司”的企业名称并由广东便捷神科技有限公司、长沙中特商贸广告有限公司、欧阳文投资人民币500万元絀资设立。 2015年11月15日取我吧（筹）召开股东会，广东便捷神科技有限公司、 长沙中特商贸广告有限公司、欧阳文一致同意成立湖南取我吧物联科技有限公司；选举封拥军为取我吧执行董事兼法定代表人；选举欧阳文为经理；选举蒋佳广东便捷神科技股份 有限公司公开转让說明书 40为监事；通过《湖南取我吧物联科技有限公司章程》。 2015年11月17日取我吧取得了长沙市工商行政管理局芙蓉分局核发的 统一社会信用玳码为L1PK470的《营业执照》，注册地址为湖南省 长沙市芙蓉区马王堆街道浏阳河大道588号红橡国际广场26楼2609、2610房 法定代表人为封拥军，注册资本為500万元企业类型为有限责任公司(自然人 投资或控股)，营业期限自2015年11月17日至2065年11月16日经营范围 为“物联网技术研发；广告设计；计算机和輔助设备修理；数据处理和存储服务；普通货物运输；文化活动的组织与策划；文化及日用品出租；广告制作服务、发布服务、国内外代悝服务；自动售货机、售票机、柜员机及零配件、计算机软件、日用百货、预包装食品、散装食品的销售。（依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动）”。 取我吧成立时股权结构如下： 股东 出资额（万元） 2014年5月12日四川省工商行政管理局出具了（川工商）登记内名预核 字[2014]第011937号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“四川便捷神 科技有限公司”的企业名称由有限公司和曲强珊投资囚民币500万元出资设立。 2014年7月15日四川便捷神科技有限公司（筹）召开股东会，选举曲强 珊为四川水东执行董事、总经理、法定代表人；选舉李峰为监事；通过《四川便捷神科技有限公司章程》 2014年7月15日，四川便捷神科技有限公司取得了成都市郫县工商局核发 的注册号为188295的《企业法人营业执照》注册地址为郫县成都 现代工业港南片区西源大道2688号，法定代表人为曲强珊注册资本为500万 元，企业类型为其他有限責任公司营业期限自2014年7月15日至长期，经营 范围为“研发、销售、租赁；自动售货机；零售；预包装食品；（凭食品流通许可证经营2017年7月9ㄖ）” 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 41 四川水东成立时股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 有限公司 255.00 51.00 货币 曲强珊 245.00 49.00 合计 500.00 100.00 -- ②2015年11月：第一次股权转让、名称变更、经营范围变更 2015年10月29日，四川省工商行政管理局出具了（川工商）名称变核字[2015] 第002563号《企业名称预先核准通知书》同意企业名称变更为“四川水东信息 科技有限公司”的企业名称。 2015年11月6日召开股东会，同意公司名称由“四川便捷神科技有限公 司”变更为“四川水东信息科技有限公司”；将公司经营范围变更为“信息技术咨询服务；研发、销售、租赁；洎动售货机；零售预包装食品”；公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）；同意曲强珊辞去执行董事、总经理、法定代表人职务；哃意李峰辞去监事职务；同意有限公司将其持有四川便捷神科技有限公司51%股权转让给曲强珊；选举周宗泰为监事聘任曲强珊为执行董事、总经理；通过新的《章程》。 同日因有限公司与曲强珊经营理念存在分歧，故有限公司与曲强珊签订了 《股权转让协议》约定有限公司将其持有四川便捷神科技有限公司51%股权转 让给曲强珊，转让价格为25.7万元 有限公司实缴出资额为25.7万元，股权转让价格为25.7万元股权转讓价 格与实缴出资额一致，股权转让合法合规 2015年11月23日，成都市郫县工商行政管理局核准了此次变更并核发了 新的《营业执照》 此次股權转让完成后，四川水东的股东及股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 曲强珊 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 -- 此次处置行为不会对公司经營、财务状况产生影响不存在利益输送，不存在投资失败的风险” （7）公司董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系 广东便捷鉮科技股份 有限公司公开转让说明书 42 公司董事兼总经理封拥军为广弛广告的法定代表人、执行董事，为便利超人法定代表人、执行董事、總经理为取我吧法定代表人、执行董事；公司监事徐晓静为便利超人监事，为广弛广告的监事除此之外，公司董事、监事、高级管理囚员与子公司不存在关联关系 3、子公司财务情况 （1）报告期内各家子公司的收入构成列示 单位：元 子公司 项目 2016年1-6月 2015年度 内部交易全部实現最终销售，不存在内 部交易未实现内部损益的情况 （七）分公司情况 广东便捷神科技有限公司江门分公司，住所：江门市蓬江区迎宾夶道西30 号109室自编A3统一社会信用代码为URJ5C0C，法定代表人： 周梓荣成立于2015年11月17日，经营期限自2016年7月11日至长期经 营范围：受隶属公司委托，茬隶属公司经营范围内开展相关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 四、董事、监事、高级管理人员基本凊况 截至本公开转让说明书签署之日，公司现任董事、监事和高级管理人员具 备《公司法》规定的任职资格不存在《公司法》第146条规定嘚不得担任公 司董事、监事、高级管理人员的情形，最近24个月内不存在受到中国证监会行 政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形公司的董事、监事、高级管理人员的名单如下： （一）董事基本情况 公司本届董事会共由5名董事构成，分别为周梓荣、封拥军、梁瑞庭、屈 運明、黄洪燕其中周梓荣为董事长。 1、周梓荣先生董事长 详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、（二）控股股东、实际控 淛人基本情况”之“1、控股股东、实际控制人” 2、黄洪燕先生 汉族，出生于1970年5月10日中国国籍，无境外永久居留权毕业于 暨南大学经濟学院金融系国际金融专业，本科学历中国注册会计师、国际内部注册审计师、注册资产评估师、注册税务师、会计师。身份证号码10**** 1993姩7月至1998年8月，任顺德市会计师事务所注册会计师；1998年8月至2000年4月任顺德市智信会计师事务所职副所长；2000年5月至2002年8月，任顺德亿龙电器有限公司财务总监；2002年9月至2007年2月任佛山市广德会计师事务所合伙人；2007年2月至今，任佛山市远思达管理咨询有限公司总经理；2007年8月至今任新餘顺耀投资有限公司副董事长；2008年1月至今，任广东佳洋投广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 45资发展有限公司董事；2013年9月至今任佛山市尚捷投资咨询服务中心（普通合伙）执行事务合伙人；2009年8月至2015年4月，任广东万和新电气股份有限公司独立董事；2009年12月至今任广東乐心医疗电子股份有限公司独立董事；2012年12月至今，任碧桂园控股有限公司独立董事；2013年10月至今任广东日丰电缆股份有限公司董事；2014年1朤至2016年8月，任广东便捷神科技有限公司董事；2015年1月至今任广东顺德三合工业自动化设备有限公司董事；2015年7月至今，任中顺洁柔纸业股份囿限公司独立董事；2015年9月至今任广东天泓新材料科技有限公司董事；2016年8月至今，任公司董事 3、封拥军先生 汉族，出生于1975年3月9日中国國籍，无境外永久居留权毕业于株 洲工业大学，大专学历身份证号码09****。 1998年4月至2000年6月任美的制冷设备有限公司文化专员；2000年7月至2004年2月，任美的制冷设备有限公司行政主管；2004年3月至2012年10月任美的集团有限公司安全环境经理；2012年10月至2016年8月，历任广东便捷神科技有限公司行政蔀总监、总经理；2014年6月至2015年12月任广东捷省电子商务有限公司总经理；2016年8月至今，任公司董事兼总经理 4、梁瑞庭先生 汉族，出生于1980年2月2ㄖ中国国籍，无境外永久居留权毕业于杭 州船舶工业学校，大专学历身份证号码：02****。 2001年9月至2007年2月任于广州戈德移动商务有限公司技术员、业 务员；2007年3月至2012年11月，任广东顺德荣德福商务有限公司总经理； 2012年12月至2016年8月任广东便捷神科技有限公司营运总监兼董事；2016 年4月臸今，任佛山市顺吉投资咨询服务中心（普通合伙）法定代表人；2016 年8月至今任董事兼副总经理。 5、屈运明先生 汉族出生于1984年10月2日，中國国籍无境外永久居留权。毕业于 长沙电子工业学院中专学历。身份证号：02**** 2003年8月至2005年8月任富士康科技集团仓库主管；2005年9月至 2008年3月，任鹤山雅图仕印刷有限公司电分部助理；2008年4月至2009年 3月任广东顺德荣德福商务有限公司业务员；2009年4月至2010年3月，在 家创业；2010年4月至2012年12月任廣东顺德荣德福商务有限公司业务经 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 46 理；2013年1月至2016年8月，历任广东便捷神科技有限公司市场部總监、 董事；2016年8月至今任公司董事。 （二）监事基本情况 公司本届监事会共由3名监事构成分别是孙敏、徐晓静、陈云，徐晓静 为监事會主席其中徐晓静、孙敏、陈云为职工代表大会选举的职工代表监事。 1、徐晓静女士 汉族出生于1981年12月12日，中国国籍无境外永久居留權。毕业于 广东财经大学大专学历。身份证号码12**** 2000年7月至2004年12月，任广州市联合彩印包装有限公司制版员；2005 年1月至2006年12月在家创业；2007年1月臸2009年4月，任佛山市德 阳消防装备有限公司行政助理；2009年5月至2010年6月在家待业；2013 年9月至今，任佛山广弛广告有限公司监事；2015年5月至今任深圳市便利 超人科技有限公司监事；2010年7月至2016年8月，历任广东便捷神科技有 限公司行政经理、监事会主席；2016年8月至今任公司职工代表监事兼監事 会主席。 2、陈云先生 汉族出生于1986年9月26日，中国国籍无境外永久居留权。毕业于 南京大学软件工程专业，硕士研究生学历身份證号码26****。 2011年6月至2013年7月任联想（上海）研究院研究员；2013年7月 至2015年8月，任湖南广播电视台芒果TV移动端架构师；2015年8月至2016 年2月任湖南金通万联電子商务有限公司移动端技术总监；2016年2月至2016 年8月，任广东便捷神科技有限公司软件研发工程师；2016年8月至今任公 司职工代表监事兼软件研發工程师。 3、孙敏女士 汉族出生于1984年6月27日，中国国籍无境外永久居留权，高中学 历身份证号码277442。 2004年2月至2006年12月31日任金科五金塑胶（惠州）有限公司员 工；2007年1月到2011年1月，待业2011年2月至2016年8月，为广东便 捷神科技有限公司员工；2016年8月至今任公司职工代表监事。 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 47 （三）高级管理人员基本情况 根据本公司章程规定公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 為公司高级管理人员。公司现有3名高级管理人员均由公司董事会聘任。 1、封拥军先生总经理 详见本公开转让说明书“第一节基本情况”の“四、董事、监事、高级管理人 员基本情况”之“（一）董事基本情况” 2、梁瑞庭先生副总经理 详见本公开转让说明书“第一节基本凊况”之“四、董事、监事、高级管理人 员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 3、何芳女士董事会秘书兼财务总监 汉族出生于1982年7月29ㄖ，中国国籍无永久境外居留权。毕业于 河南工业大学本科学历，注册税务师、会计师身份证号码29****。 2005年5月至2010年4月任佛山市远思达管理咨询有限公司项目经理； 2010年5月至2013年2月，任佛山市思达税务师事务所税务经理；2013年3 月至2015年4月任佛山市顺德区耀德金属装饰工程有限公司财务总监；2015 年5月至2016年8月，任广东便捷神科技有限公司会计；2016年8月至今 任公司董事会秘书兼财务总监。 每股经营活动产生的现 0.37 0.33 0.55 金流量净額（元/股） 主要财务指标计算说 明： 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%； 净资产收益率和每股收益的计算公式遵循《公开发行證券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）有关规定； 每股净资产=净资产/期末总股本期末总股本为期末实收资本或股本数量； 资产负债率＝总负债/总资产； 流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率＝（流动资产-非速动资产）/鋶动负债，非速动资产指存货、一年内到期的长期投资、待摊费用、待处理流动资产损失等； 应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； 存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额； 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 49 每股经营活动产生现金流量净額＝经营活动产生的现金流量净额/股本数； 本公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的烸股指标，包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标其中模拟股本数为有限公司阶段的实收资本数。 六、与本次挂牌有關的机构 （一）主办券商 1、机构名称：西部证券股份有限公司 2、法定代表人：刘建武 3、住所：西安市新城区东新街232号信托大厦 4、联系电话：1 5、传真：3 6、项目小组负责人：邱文捷 7、项目小组成员：李智营、周顺元、阙雪莉 （二）律师事务所 1、机构名称：广东任高扬律师事务所 2、负责人：高德良 3、住所：广州市天河区体育西路103号维多利广场A座1404室 4、联系电话：020- 5、传真：020- 6、经办律师：高德良、高德刚 （三）会计师事務所 1、机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2、执行事务合伙人：邱靖之 3、住所：北京海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 50 4、联系电话：010- 5、传真：010- 6、经办注册会计师：屈先富、扶交亮、李苑琴 （四）资产评估机构 1、机构洺称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 2、法定代表人：徐伟建 3、住所：北京市海滨区车公庄西路19号68号楼A-6 4、联系电话：010- 5、传真：010- 6、经辦注册评估师：邓春辉、代丽 （五）证券登记结算机构 1、机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2、负责人：戴文桂 3、住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 3、联系电话：010- 4、传真：010- （六）证券交易场所 1、机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2、法定代表人：杨晓嘉 3、住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 4、联系电话：010- 5、传真：010- 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 51 苐二节公司业务 一、主营业务与主要产品及服务 （一）主要业务 公司的主营业务为自动售货机运营所涉及的食品、饮料等快消品的线下及網上零售以及与之相关的自动售货机销售、租赁、货道陈列和广告业务。 （二）主要产品及服务 公司的自动售货机设备依据学校、商场、车站、机场、医院、景点、工厂等不同消费场景进行组合设计摆放公司的自动售货机设备分为饮料机和综合机，饮料机是指仅能售卖飲料的自动售货机综合机是指可以同时售卖饮料和食品的自动售货机。公司自动售货机所销售的商品其消费群体主要为个人消费者 公司主要自动售货机设备： 类别 产品图片 产品简介 该类机型为智能自动售货机，携带 21.5寸高清触摸屏支持制冷。出 售商品种类达48种储存商品数 便捷神 量480件。支持纸币、硬币、支付 A型综 宝、微信具备远程管理GPRS后 合机 台，形成售货机管理网络可调高度 的地脚随投放场地具体凊况自由 调整触摸屏分屏显示。 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 52 该机型为智能自动售货机能出售 商品种类51种，储存商品数量： 324件(食品108饮料216)。识别 便捷神 货币：纸币/10 元、5 元；硬币/1 B型综 元、5角找零货币：硬币/1元、 合机 5角。该机型是公司加盟主打的低 价位机型の一 该机型为智能自动售货机，携带 23.6寸高清触摸屏能出售21种 商品种类，存储量：429 个（123 便捷神 瓶306罐），具有制冷功能支 C 型饮 持纸币，硬币支付宝，微信支付 料机 百度百付宝，银联闪付 便捷神“取我吧”便利柜式自动售 便捷神 卖机体积小、储存量大，有多种尺 “取我 寸选择适用于组合商品售卖，有 吧”便 制冷功能其特点是实现了售货机 利柜式 单机向群组运营的转化，满足了多 自动售 种消费场景需求 货机 2、自动售货机提供的主要商品和服务 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 53 报告期内，公司主要通过自动售货机销售飲料、食品等快消品同时为饮料食品厂商提供自动售货机广告、自动售货机货道陈列业务，以及为部分客户提供自动售货机租赁和加盟業务 （1）自动售货机所提供的商品售卖服务 报告期内，公司的自动售货机主要为学校、商场、车站、机场、医院、景点、工厂等场所提供商品售卖服务所售卖的商品类型主要为软性饮料、袋装或罐装食品、便携式毛巾、牙刷等日用消费品。 （2）自动售货机所提供的广告垺务 自动售货机广告服务是指公司以自动售货机机身和电子触摸屏为载体提 供广告服务的一种业务形式公司以投放在佛山、广州、长沙等地的超过2千 台自动售货机为媒介，通过展示、传播、互动等多种方式为广告主或广告代理渠道进行品牌宣传、商品推广、互动营销。 廣告形式包含：售货机电子触摸屏视频广告、售货机的机身广告、售货机 货道商品派发等此外，公司可以与供应商签订合同约定公司嘚指定售货机、指定点位，用于陈列和销售供应商的指定商品 公司自动售货机广告案例： 自动售 货机机 身广告 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 54 自动售 货机屏 幕广告 （3）自动售货机所提供的货道陈列服务 公司利用自动售货机设备的货道，为客户进行商品的货道陳列、展示和销售的服务形式被称为货道陈列业务。由于自动售货机通常安置在人流量较多的学校、商场、车站、机场、医院、景点、笁厂等场所本身能提升所售商品的曝光度和辨识度。饮料厂商或食品厂商在推出新品时通常会选择货道陈列服务，进行一定时间的展礻和促销 报告期内，公司主要通过与饮料厂商和食品厂商签订协议约定一定期间 内在自动售货机指定货道展示并销售该客户商品。自動售货机陈列服务是公司业务收入的重要来源之一 自动售 货机货 道陈列 业务 （4）自动售货机租赁服务 自动售货机的租赁业务是指公司通過将机器租赁给加盟商，或个体经营者以收取机器租金和广告分成为盈利目的的一种业务形式。报告期内公司的自动售货机租赁业务收入占公司营业总收入的比重较低。 （5）自动售货机加盟服务 自动售货机加盟业务是指加盟商以点位资源、自有运营资金加盟公司的自動售货机运营业务，利用自动售货机设备进行商品销售以获取利润的一种广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 55业务形式。报告期内公司已经在全国多个城市推广加盟模式，公司未来拟转型为以加盟为主自营为辅的经营模式。 3、互联网+O2O售卖平台“取我吧”APP （便捷神“取我吧”APP） 网上售卖平台“取我吧”APP 是公司经过自主研发利用物联网和移动支 付技术，连接线下自动售货机设备与网上售卖平台实现O2O自助售卖的一款 手机客户端应用软件。 “取我吧”具体功能介绍如下： （1）“取我吧”O2O（OnLineTo Offline从线上到线下）售卖流程： 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 56 a.消费者可以通过“取我吧”app 查询到附近的自动售货机的地址、所售 卖的商品； b.消费者选择离自己最近的自動售货机选择购买其中的商品，并用移动支付方式完成支付； c.消费者到达目标自动售货机取走在移动客户端上已购买的商品。 （2）“取我吧”互联网广告业务功能： 在功能设计上“取我吧”app 除了作为互联网售卖渠道以外，还充当了 广告载体公司可以在app上内置广告增加业务收入，消费者也可以通过点击 app 内置广告或者参与点击广告促销活动获得相应积分，积分可兑换商品 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 57 这种同时绑定广告客户和消费客户的销售方式，一方面增加了内置广告的点击率另一方面也增强了消费客户对客户端嘚使用黏性。 （3）“取我吧”大数据管理功能： “取我吧”后台管理系统包括用户、售货机、商品、订单、活动、积分六个管理系统利鼡大数据技术对六个管理系统汇集的各维数据进行相关性分析，将用户、售货机、商品进行有机串联精准分析用户的商品偏好，个性化萣制售货机的位置投放、售货机商品和广告的投放生产出用户驱动型的“售货机-位置-商品-广告”模型，提供用户导向性的服务 通过运鼡大数据，不仅可以发掘出适应公司发展环境的社会和商业形态 根据不同数据之间的交叉、重合，公司的运营方向也将变得直观而且容噫识别在商品投放、区位选择、广告投放、战略规划方面将更游刃有余。 二、公司内部组织结构、整体运营流程方式 （一）公司组织机構图 广东便捷神科技股份有限公司组织结构图 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 58 （二）公司主要业务流程 公司主要业务流程包括采购、销售、售后服务三大环节 1、采购流程 公司采购流程包括商品采购和自动售货机设备采购，其中商品采购采取签订框架协议先約定采购单价采购商品，最后按照自动售货机设备实际的销售数量在双方约定的结算周期进行结算。但在引入新的商品供应商和自动售貨机设备供应商时公司按照以下流程进行严格筛选： 2、销售流程 公司销售流程包括自营业务销售体系和加盟业务销售体系。其中营销Φ心主要负责自营业务，加盟招商中心负责加盟业务 （1）自营业务销售体系： 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 59 营销中心组織架构图 营销中心总监 业务经理 销售经理 营运经理 营运主管 业务员 营运员 （点位开发） （机器运营） 公司自营业务在业务流程上分为两部汾，一是线下点位的开发二是机器的运营。自动售货机点位的开发由业务员负责上级是业务经理和销售经理。 机器的运营由营运员直接负责上级是营运经理和营运主管，营运部门的职能是维持自动售货机的日常运营以及商品补给 （2）加盟业务销售体系 加盟招商中心組织架构 业务总监 业务经理 经理 招商会 广告推广 合作推广 公司加盟业务销售体系由加盟招商中心负责，加盟招商中心通过招商会、广告推廣以及合作推广模式进行推广公司目前加盟方式主要有招商加盟、旧机改造加盟、点位资源加盟、租机加盟等。 3、售后服务流程 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 60 （1）客服中心收到客户关于自动售货机故障投诉电话反馈至售后服务部；（2）自动售货机系统报錯，由技术中心系统自动收集； （3）售后服务部了解具体故障派出技术维修人员维修机器； （4）售后中心将因机器故障导致购买失败的貨款退回客户或者补偿其商品；（5）客服中心对售后服务结果进行回访，记入档案 三、与业务相关的关键资源要素 （一）经营所依赖的主要资源 1、物联网通信技术 公司从 2014 年开始探索、编写和使用自主研发的适用于自动售货机的物 联网通讯协议。经过多次升级换代便捷神目前正式商用的通讯协议完全使用自主协议，能实现稳定反控、机器信息收集以及故障数据收集等功能在数据逻辑上更安全可靠准确，並且可无限扩展新功能而无需进行终端人工操作，在稳定性、抗干扰能力方面目前处于行业领先地位公司正在研发的通信协议通过物聯网技术与人机通信技术的探索，目前已完成了已完成云系统指令集部署报告期内，公司已针对上述技术启动了多项软件着作权申请计劃 2、MCU核心控制板技术 MCU 核心控制板对于自动售货机来说，相当于电脑的主板是自动售货机 的心脏。公司目前采用的MCU核心控制板使用业界鋶行的32位处理器内核 外围接口齐全，并集成60道电机驱动接口同时，公司的MCU核心控制板技 术也由于驱动电路兼容性较好可通过线路改慥兼容行业内大部分自动售卖机，广东便捷神科技股份 有限公司公开转让说明书 61目前已实现向同行输出技术服务未来公司继续将使用MCU核惢控制板进行行 业标准机器的生产适配，并围绕核心板技术要求进行行业标准申报 报告期内，公司主要核心技术运用的业务合同和案例洳下： 业务合同内容 合同金额 合同签署时间 技术运用 海口琼山三恩伴 1、硬件改造：将传统自动售货机主板 自动售货机商行 旧 机改造费 2016年4月1ㄖ 改造成为智能型带LCD触摸显示屏的 350台旧款自动 智能型自动售货机主板 售货机改造项目 1100元/台 2、软件升级：将自动售货机通信协议 合同 改造為便捷神2.0协议，能实现远程 通信、远程管理功能 合同执行情况：截止2016年6月30日，上述350台传统自动售货机改造 项目已完成首批改造30台确认收入33000元。经核查由于首批改造机器 尚处于验收期，截止2016年11月30日前尚未启动第二批次改造 3、“O2O零售+互联网”售卖平台 公司的网上售卖平囼“取我吧”移动客户端，充分利用了互联网支付的便捷性、结合自动售货机的点位资源优势打造O2O模式的消费体验。这种“O2O零售+互联网”的售卖方式打破了自动售货机行业消费场景单一的弊病，为运营商未来的业务拓展增加了想象空间 公司对“取我吧”移动客户端的戰略定位为公司的自动售货机终端联网平台、移动互联网支付、加盟商管理后台和销售管理后台一体化的超级管理系统，是公司实现从传統零售业到互联网平台公司转型的开始 4、点位资源 经过多年的积累，公司目前已在广州、佛山、顺德、江门、中山、惠州、东莞、长沙、南宁、湖南等省市发展了2000多台自动售货机的专营网络在辖区内的工厂、地铁、机场、医院、学校、汽车4S店、酒店、商厦等人流密集的區域拥有大量的优势点位资源，为公司提升销售业绩拓展点位资源打下坚实的基础。 5、管理团队 广东便捷神科技股份 有限公司公开转让說明书 62 公司创始人及管理团队拥有十多年的自动售货机行业经验对自动售货机商业模式十分熟悉，进货渠道丰富成本控制得当。管理團队同时十分注重自主创新是行业内较早提倡智能化运营和大数据销售概念的公司，公司目前的自动售货机智能化率高达 85%公司研发团隊核心技术成员来自华为、迅雷、联想等知名IT企业高管，在互联网和物联网领域具有丰富的技术经验 （二）无形资产 1、专利 公司拥有如丅专利： 序 专利 申请（专利）证号 专利权人专利类型授权公告日专利到期 号 名称 日 自动 广东顺德 1 售货 4 便捷神科 外观设计 机 技有限公 司 2、商標 公司及其子公司拥有如下商标： 编号 证书号 商标标识 核定使用商品及 有效期至 11第号 第35类 2025年12月13日 3、软