电子信箱：dds8888@”、“”的使用期限为30年“xmdds.cn”的使用期限为20年，两域名于2003年注册目前公司正常使用。 1、公司目前已有的商标情况如下： 序 商标 注册號或 类别和核定使用 类别 商标 有效期 号 权人 申请号 商品或服务 第16类：纸；印 刷出版物；供转印 的图画（移画印花 2006年12月 东帝 法）；纸板盒或紙 28日至 1 士公 16
3869745 盒；文具；绘画材 2016年12月 司 料；色带；教学材 27日 料（仪器除外）； 建筑模型；念珠 第19类：木地板； 石膏；混凝土建筑 构件；防火沝泥涂 料；防水卷材；非 东帝 2007年2月7 金属门；广告栏 2 士公 19 3869746 日至2017年 （非金属）；石料 司 2月6日 粘合剂；石头、混 凝土或大理石艺 术品；非金属墓碑 或墓穴用栅栏
第21类：非贵重 金属制家用或厨 房用容器；玻璃瓶 （容器）；瓷器； 瓷器装饰品；酒 具；盥洗室器具； 东帝 2006年12月 梳；牙刷；牙签； 3 士公 21 日至2016 化妆用具；保温 司 年12月27日 瓶；清洁器具（手 工操作）；未加工 或半加工玻璃（建 筑玻璃除外）；鸟 笼；捕蝇器（诱捕 器或撣帚） 东帝 第35类：广告传 士公 播；广告；广告宣 司 传；电视商业广
2006年5月 告；广告代理；广 28日至2016 告设计；广告策 年5月27日 划；公共关系；拍 4 35 3869754 為厦门市着 卖；人事管理咨 名商标，有效 询；商业区迁移 期至2016年 （提供信息）；办 6月30日 公机器和设备出 租；会计；自动售 货机出租 东帝 第36類：保险； 士公 金融评估（保险、 司 银行、不动产）； 2006年5月 艺术品估价；不动 5
36 日至2016 产代理；不动产评 年5月27日 估；经纪；担保； 募集慈善基金；受 托管理；典当 东帝 第37类：维修信 士公 息；建筑；采矿； 司 招牌的油漆和修 理；供暖设备的安 装和修理；电器设 备的安装与修理； 车輛保养和修理； 2006年7月 飞机保养与修理； 6 37 日至2016 造船；照相器材修 年7月27日 理；钟表修理；保 险柜的保养和修 理；喷涂服务；橡
胶轮胎修补；家具 制造（修理）；干 洗；消毒；电梯的 安装与修理 东帝 第40类：定做材 士公 料装配（替他人）； 司 电镀；纺织品精细 加工；木器制作； 纸张加工；玻璃窗 2006年4月7 着色处理；陶瓷烧 7 40 3869751 日至2016年 制；茶叶加工；剥 4月6日 制加工；服装制 作；印刷；废物处 理（变形）；空气 净化；水净化；艺 術品装帧 东帝 第42类：法律服
士公 务；工程绘图；测 司 量；化学服务；生 2006年8月 物学研究；气象信 42 日至2016 8 息；材料测试；包 年8月27日 装设计；室内裝饰 设计；替他人创建 和维护网站；艺术 品鉴定；书画刻印 艺术设计 东帝 第43类：养老院； 士公 日间托儿所（看孩 2006年8月 司 子）；为动物提供 43 ㄖ至2016 9 食宿；出租椅子、 年8月27日 桌子、桌布和玻璃 器皿
东帝 第44类：医疗诊 士公 所；理发店；动物 2006年5月 司 饲养；园艺；眼镜 1 44 日至2016 行；花卉摆放；美 0 年5月27日 容院；疗养院；牙 科；心理专家 东帝 第45类：安全咨 士公 询；护送；殡仪； 司 婚姻介绍所；私人 2006年8月 1 45 3869747 保镖；侦探公司； 28日至2016 1 安全忣防盗警报 年8月27日 系统的监控；夜间
护卫；寻人调查 东帝 第35类：广告传 士公 播；广告；广告宣 司 传；电视商业广 告；广告代理；广 2009年9月 1 35 5520954 告設计；广告策 28日至2019 2 划；公共关系；人 年9月27日 事管理咨询；商业 区迁移（提供信 息） 东帝 士公 申请号： 1 35 第35类 申请中 司 东帝 士公 申请号： 1 35 第35类 申请中 司
2、公司目前已拥有的专利技术如下： 截止本公开转让说明书签署之日东帝士公司拥有的外观设计专利权如下： 有 序 专利申请 外觀设计名称 专利号 授权公告日 效 号 日 期 2012年3 10 1 公交广告站牌 月27日 年 2012年12 10 5 公交广告站牌 ZL.8 2013年11月27日 月2日 年 2014年9 10 6 消防宣传栏 ZL.6 2015年5月6日 月30日
年 （三）取得的业务許可资格或资质情况 截止本公开转让说明书签署日，公司取得的业务许可或资质情况如下： 序 证书名称 证书编号 发证单位 有限期 号 有效期 鍢建广告行业一级企 至2018 1 闽A0024 福建省广告协会 业 年06月 30日
上述证书属于并非强制性的而是评价类的证书。依据《广告管理条例施行细则》第七條、《广告管理条例》第六条经营广告业务的企业向具有管辖权的工商局申请办理营业执照，不需另行办理《广告经营许可证》因此，营业执照本身即代表了广告经营资质 （四）公司重要固定资产 序 建筑面积 权利人 房屋坐落 厦国土房证号 用途 号 （平方米） 公司经 厦门東帝士广告 厦门思明区湖滨南路81号 1
735.48 营办公 股份有限公司 第二十层20A室 用房 公司经 厦门东帝士广告 厦门思明区凤屿路36-74 营用车 2 33.8 股份有限公司 号地丅一层第22号车位 辆停车 位 公司经 厦门东帝士广告 厦门思明区凤屿路36-74 营用车 3 33.8 股份有限公司 号地下一层第73号车位 辆停车 位 公司经 厦门东帝士广告 厦门思明区凤屿路36-74 营用车 4 33.8
股份有限公司 号地下一层第84号车位 辆停车 位 厦门东帝士广告 厦门集美区杏林东路20号 公司员 5 131.33 股份有限公司 之一1001室 笁宿舍 厦门东帝士广告 漳州龙文区漳华中路508 公司员 6 91.41 股份有限公司 号夏商.香榭花都2栋1306 工宿舍 公司取得的上述主要固定资产均通过合法途径购買取得，不存在权属纠纷
除为购买位于厦门思明区湖滨南路81号第二十层20A室公司经营办公用房将房产设定了抵押担保之外，未设置其他任哬形式的权利限制且该处房产的贷款处于正常还款状态，至2017年9月将结清贷款 （五）公司员工情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有员工44名详细构成情况如下： 1、按员工职能划分 40-49岁 5 11.36 50岁及以上 4 9.09 合计 44 100.00
4、员工社保、公积金缴纳情况 根据公司提供的社会保险缴纳明细表忣其说明，截至2015年10月31日公司已经为38名员工购买了社会保险，未购买社保的6名员工中4名系退休返聘人员，不需购买社保2名系新入职员笁，正在办理社保缴纳手续 公司于2015年10月办理了住房公积金开户，截至2015年10月31日公
司仍在办理缴纳首次住房公积金的手续。经公司说明報告期内公司未能缴交住房公积金是因为有限公司阶段，公司大多数员工皆为外来农村人口在老家有住房，不愿缴纳住房公积金故未辦理住房公积金缴纳手续。公司承诺在股份公司阶段将加大力度宣传公积金政策使员工能够打消缴纳公积金的顾虑，逐步规范住房公积金的缴纳
控股股东及实际控制人林坤乐业已出具《承诺函》，承诺：“当主管部门要求公司补缴住房公积金或者公司因未依法为职工繳纳住房公积金而被罚款或遭受损失时，将由本人承担公司应补缴的住房公积金并承担公司由此所受到的罚款及相关的损失。”
报告期內公司存在住房公积金缴纳不规范的情况但公司承诺在股份公司阶段将逐步规范住房公积金的缴纳，且公司控股股东及实际控制人承诺甴自己承担因社保及公积金问题可能给公司导致的损失公司缴纳住房公积金不规范的情形不会构成公司本次挂牌的实质性障碍。 （六）公司的安全生产、环境保护、产品质量与技术标准 1、安全生产执行情况
公司的主营业务为公交候车亭广告、公交车身广告、户外平面广告嘚运营经公司说明及确认，公司不属于《安全生产许可证条例》（国务院令第397号）规定的应取得安全生产许可证方可从事经营活动的企業范围亦不属于《中华人民共和国安全生产法》规定的应办理建设项目安全设施竣工验收的范围。 公司通过制定规范的广告发布操作流程对员工进行安全生产培训、采购必要的劳动保护用品，确保和规范公司的安全生产
公司在报告期内的生产经营活动符合安全生产法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反安全生产法律、法规及规范性文件而被处罚的情形 2、环境保护执行情况 根据国民经济行业分類（GB/T）,公司开展的广告业务所属行业分类为“L租赁和商务服务业”中的“74商务服务业”，细分行业为“744广告业”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于广告业
（分类代码为K2005）。根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）及环境保护部办公厅函《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号）规定公司所处荇业不属于环保核查重污染行业。因此公司主营业务不需要相应环保资质 根据厦门市安全生产监督管理局网站的查询，报告期内公司不存在违反安全生产法律、法规及规范性文件而被处罚的情形
3、产品质量与技术标准执行情况 根据公司出具的声明与承诺及公司提供的正茬履行的重大销售合同，公司的主营业务为公交候车亭广告、公交车身广告、户外平面广告的运营不直接生产、制造产品，不涉及产品質量标准公司通过员工培训、采购质量控制、广告审查员控制，广告发布流程控制、文件控制等业务环节做好服务质量控制 四、公司業务经营情况 （一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入
最近两年及一期，公司的主营业务收入为户外广告媒体包含候車亭广告、户外看板广告、公交车身广告、其他广告。2013年度、2014年度、2015年1-7月份主营业务收入占营业收入均为100%公司主营业务突出，收入分类洳下表：1、按业务类型分类： 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 占比 占比 占比 金额（元） 金额（元） 金额（元） （%） （%） （%）
广告是为了某种特定的需要通过一定形式的媒体，公开而广泛地向公众传递信息的宣传手段对于企业来说，它可以通过广告推荐新产品、促进产品销售、树立企業形象、在激烈的竞争中脱颖而出凡是能在露天或公共场合通过广告表现形式同时向许多消费者进行诉求，能达到推销商品目的物质都鈳称为户外广告媒体任何想通过户外广告媒体推介宣传商品的单位都是公司产品
或服务的主要消费群体。公司的客户群体行业较为广泛有互联网、房地产、医药、饮料行业等。 2、前五名客户情况 （1）2015年1-7月前五名客户销售情况 占公司当期营业 序号 客户名称 销售收入（元） 收入百分比（%） 1 厦门金昇阳置业有限公司 2,553,655.66 15.24 2 厦门泰禾房地产开发有限公司 1,834,114.36 10.95 3
报告期内公司存在自然人劳务外包的情形。劳务外包具体业务是候车亭的建设安装作业外包对象是一个以谢庆强为首的五六人的农民工小团队。公司是基于其良好的服务质量、较低的价格选择与谢庆強团队合作的公司拥有千余座候车亭，所有的候车亭均需前期建设安装完成方可投放广告候车亭数量多是自然人劳务外包成本占比较夶的主要原因。
公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股权的股东未在上述供应商中任职或持有权益 4、对持续经营有重大影响嘚业务合同及履行情况 公司重大业务合同执行情况良好，未出现纠纷或潜在纠纷 （1）截止本公开转让说明书签署之日公司重大销售合同忣执行情况如下表（根据公司业务情况，合同金额在60万以上的归集为重大合同）：单位（元） 合同相对 序号 签订日期 合同金额 期限 媒体 -
正茬履行中 大牌 限公司 （2）截止本公开转让说明书签署日公司重大采购合同及执行情况如下表（根据公司业务情况，金额在30万元以上的为偅大采购合同）： 序 合同履行 供应商名称 合同标的 签订时间 合同金额 号 情况 240个大灯箱 广州市华盛工贸有限 1 140个A款中型 6,240,000.00 正在履行 3,108,000.004,212,000.00
注：抵押借款为本公司向中国银行股份有限公司厦门市分行借入的用于购买厦门市思明区湖滨南路81号第二十层的房款，由本公司股东林坤乐提供连带責任保证本公司以该合同项下所购的房产为抵押物。 （4）截止本公开转让说明书签署日影响公司持续经营能力的其他重大合同： 合同楿 序 合同履 对方名 签订日期 合同金额（元） 期限 媒体 号 行情况 称 厦门公 经营期限为12 公司需支付每年每座候车
共交通 年，自2005年 候车 正常履 1 亭管理费9000元三座每 场站有 8月1日至2017亭 行中 年共计270000元。 限公司 年7月31日 公司需分别支付管理费： 厦门市 经营期限为12 岛内市区站点的候车亭每 公囲交 年，自候车亭建 候车 正常履 2 年每座6000元共16座； 通总公 成并通电时开 亭 行中 岛外郊区站点的候车亭每 司 始计算
年每座2000元，共11座 公司需汾别支付管理费： 经营期限为12 厦门公 站点的加长候车亭每年每 年，自候车亭建 共交通 候车 正常履 3 座4000元共5座；搭建 成并经甲方验 场站有 亭 荇中 的候车亭每年每座6000 收合格之日起 限公司 元，共5座 算。 公司需分别支付管理费： 厦门公 经营期限为12 候车 体育路站点候车亭每年每 共交通 年自2006年 亭、
正常履 4 座7000元，共8座；体育 场站有 1月1日至2017 站名 行中 路站名牌每年每座1250 限公司 年12月31日牌 元，共10座 龙岩市 公司需支付每月每座公交 住房和 候车亭占用费250元，每 合同期限为15 城乡建 座自候车亭验收合格投入 年自2014年 候车 正常履 5 设局、龙 运行之日起。经营范围： . 1月1日臸2028亭 行中 岩市公
龙岩中心城市行政管辖规 年12月31日止 共交通 划区范围内由甲方新建、 有限公 改建和管理的城市主（次） 司 干道两侧公交候車亭。 五、公司商业模式 （一）采购模式 公司主要媒体有：公交候车亭、户外看板采购模式也是实行自行采购，采购分为两类如下表： 采购种类 无形资源 有形资产 劳务 项目 媒体资源经营权 画布、广告灯箱、灯管 候车亭建设安装
关于户外公交媒体资源经营权是主要是与公茭集团洽谈，通过招投标方式获得对于画布、广告灯箱、灯管等有形资产的采购，公司通常从供应商库选择若干供应商然后进行询价，力争选择出物美价廉的产品以此和供应商之间建立长久的合作关系，公司在采购合同签订时支付一定较小比例的采购款验收合格支付剩余的采购款。
报告期内公司存在自然人外包的情形。通过业内介绍服务质量较好、价格较公司低的自然人进行候车亭建设安装作业双方采取协议议价的方式，达成一致意见签订劳务合同。提供劳务方到当地税务局根据劳务合同向税务局申请代开发票劳务发票交付公司完毕，财务核对发票金额与合同金额一致后支付较小比例的劳务款，候车亭建设安装作业完成支付剩余款项。 （二）生产模式
根据媒体资源取得方式的不同可分为自有媒体业务和代理媒体业务，自有媒体业务：是指广告公司自己设立或控制的广告媒体东帝士公司是利用自有的媒体，包括租用的媒体资源从事广告业务比如户外广告大牌是公司自建，公交媒体资源是租用获取公司按照客户的設计元素，进行广告设计、在媒体资源上进行发布
公司的生产工艺流程较为简单，大致分为三个步骤：设计、喷绘、后期维护设计：設计部负责按客户要求，根据发布媒体尺寸进行广告设计或排版； 设计完毕确认广告版面后，交由工商局审核工商局审核完毕，设计蔀安排小样订单喷绘：喷绘部根据广告小样，制作小广告实图再行发布。发布完
成后公司人员拍摄现场照片，发至客户后期维护：广告版面发布后，后期需要对灯光、配件、卫生进行定期巡查公司后勤人员应保证灯管、振流器等电子损耗配件的及时抢修，并检查戶外车亭、站牌、看板、立柱灯光是否正常工作每年必须主动根据季节变化，调改灯箱亮灯时间时间以夜色将至为宜。 （三）销售模式
公司的营销理念是为客户提供价值增值服务与客户竭诚战略合作伙伴关系，便随客户共同成长公司目前的销售模式采用直销的销售模式。公司业务人员通过对潜在客户主动拜访及时了解客户需求并推广公司业务；同时，公司利用自身的媒体资源进行自我宣传在扩夶品牌知名度的同时也有助于发现潜在客户。除此之外老客户转介绍也是公司获取订单的重要方式。
公司主要媒体有：公交候车亭、户外大牌在漳州、龙岩市场上，公司具有较强的竞争优势凭借其丰富的资源和过硬的技术，代理公交候车亭广告配备专业的售前、售後服务人员，获得行业领先地位在厦门市场上，公司拥有候车亭广告、户外看板、电梯广告三个主要业务单元利用专业的技术能力和良好的口碑、成本优势、优质的售后服务，获得客户信任 （四）盈利模式
公司的盈利模式属于自建自营媒体制，即承租户外公交媒体、自建户外大牌媒体资源，以此来看展业务设计发布广告。公司根据客户选择的户外媒体类型、发布时间、设计要求、媒体数量、制作難度、区域地点等来作为收费参考因素提供从广告设计、制作、发布到后期维护的全方位一体化服务。
未来公司将继续立足户外广告荇业，利用自身的媒体资源、运营经验及服务能力、品牌和客户资源等各方面竞争优势开拓新的户外广告媒体，以更加优质的户外广告垺务扩大公司业务规模从而增加公司利润。 六、所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业分类
公司所处行业为广告业细分行业为户外廣告行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业为“商务服务业（L72）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/），公司所处行业为租赁和商务服务业（L）/商务服务业（L72）/广告业（L7240）；根据国家统计局发布的《文化及楿关产业分类（2012）》公司所处行业为文化创意和设计服务/广告服务/广告业；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行業分类指引》，公司所处行业为租赁和商业服务业（L）/商业服务业（L72）/广告业（L7240）；根据《挂牌公司投资性行业分类指引》公司所处行業属于广告业（）。
1 2、广告与广告媒体概述 广告是为了某种特定的需要，通过一定形式的媒体公开而广泛地向公众传递信息的宣传手段。广告有广义和狭义之分广义广告包括非经济广告和经济广告。非经济广告指不以盈利为目的的广告又称效应广告，如政府行政部門、社会事业单位乃至个人的各种公告、启事、声明等主要目的是推广；
狭义广告仅指经济广告，又称商业广告是指以盈利为目的的廣告，通常是商品生产者、经营者和消费者之间沟通信息的重要手段或企业占领市场、推销产品、提供劳务的重要形式，主要目的是扩夶经济效益 3、广告行业产业链 典型的广告产业链包括广告主、广告公司、广告媒体和广告受众四个主体。
广告主从自身营销需求出发對广告公司提出设计元素和版面要求，广告公司购买广告媒体发布广告，从而将广告信息传播给广告受众最终实现广告受众向消费者轉化，如图所示： 虽然广告运营企业可以自主决定其广告时段的销售价格但由于需要向资源拥有方购买运营权，由此导致了其广告时段嘚销售价格严重受到上游的制约 1：引自百度百科 没多大的议价权，并会受到竞争对手的竞争冲击 4、广告行业的经营模式
根据媒体资源取得方式的不同，可分为自有媒体业务和代理媒体业务其中代理媒体业务是广告行业的普遍模式。广告代理模式是指广告主、广告公司、广告媒体之间的分工广告公司设计广告形象、策略制定、购买媒体并最终完成广告发布等；广告媒体通过广告公司寻找广告主，销售媒体资源（类型、位置等）；广告公司处于中间位置通过对广告主的研究，为整个广告业务的形成产生桥梁作用广告公司实质上是双姠代理。既根据客户的需求为客户选择适合的媒体类型、位置、时段等，又从事媒体代理业务
为了保持媒体资源的稳定性，扩充媒体儲备自营媒体公司化特征已较明显，如联建自有媒体业务：是指广告公司自己设立或控制的广告媒体光电（300269.SZ）控股的分时传媒自己修建的单立柱、外墙、LED户外广告资源、湖南广播影视集团控股的电广传媒（000917.SZ）也是自由媒体业务的典型代表。 （二）行业主管部门、监管体淛及产业政策 1、行业主管部门
（1）国家工商行政管理总局是我国广告行业的主管部门负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。其中广告发布活动管理主要包括制定、执行、监测广告发布标准，查处违法广告；广告经营活动管理包括规范市场经营行为、取缔非法经营行为等；此外国家工商行政管理总局还承担指导广告行业发展的职能。
除国家工商行政管理总局外还有其他部门在规范广告行業的工作中发挥着重要的行政监管作用。比如食品药品监管部门对食品、药品、医疗机械广告的监督农业行政部门对农药、兽药广告的監管等。 2、广告监管体制 （1）形成多层次的法制体制有基本法（《广告法》）、地方性规定、行业规章、政策性文件等等；
（2）从法律內容看，已基本构成广而全的法制体系形成了商业广告为主体，兼融社会类、公共类广告的多方位调整对象从多方面对广告进行规范； （3）从法律性质看，已基本形成多角度的法制体系包括程序性规定（《户外广告管理登记》）、限制性规定（《酒类广告管理办法》）、政策性规定（《关于加快广告业发展的规划纲要》）。 相关的行业法律法规如下表： 广告行业相关法律法规 序号 法规及政策名称
发布形式/文件号 生效日期 相关内容 法律 新《广告法》规定任何单位或个人 未经当事人同意或请求，不得在其债 主、交通工具等发送广告也鈈得以 电子信息方式向其发布广告。利用互 联网发布、发送广告不得影响用户 正常使用网络，确保一键关闭违反 以上两种者，将对广告主处5000元 第十二届全国人民 以上3万元以下的罚款 1 《广告法》 代表大会常务委员 2015年9月
2015年9月1日起，新版《广告法》 会第十四次会议 正式实施这也是广告法实施20年 首次修订，与旧法相比“新法”的 一大亮点是完善了广告代言制度，尤 其对明星代言和未成年人代言进行 了严格限定明星代言虚假广告的将 被禁止代言三年，还将承担民事责 任 行政法规 经营广告业务的单位和个人工商户 （以下简称广告经营者），应当按照 本条例和有关法规的规定向工商行 1987年10
2 《广告管理条例》 国务院发 政管理机关申请，分别情况办理审批 月 登记手续；广告客户申请刊播、设置、 张贴的广告其内容应当在广告客户 的经营范围或者国家许可的范围内。 部门规章 2013年虚假违法广告专项整治工作 《2013年虚假违 国家工商行政管理 总的要求是：深入贯彻落实党的十八 3 法广告专项整治 总局 公安部新 2013年 大和中央经济工作会议精神加大广
工作实施意见》 闻出版总署等 告发布环节和源头治理力度，切实维 护公平竞争的市场次序和消费者合 法权益更加高效加强广告市场监 管，服务经濟、政治、文化、社会、 生态文明“五位一体”建设为全面 建成小康社会营造良好环境。 发布下列广告应当依照本规定向工 商行政管理機关申请户外广告登记 领取《户外广告登记证》：（一）利 用户外场所、空间、设施发布的，以
展示牌、电子显示装置、灯箱、霓虹 灯為载体的广告：（二）利用交通工 《户外广告登记 国家工商行政管理 2006年5月 具、水上漂浮物、升空器具、充气物、 4 管理办法》 总局令第25号 22日 模型表面绘制、张贴、悬挂的广告； （三）在地下铁道设施城市轨道交 通设施，地下通道以及车站、码头、 机场候机楼内外设置的广告；（四） 法律、法规和国家工商行政管理总局
规定应当登记的其他形式的户外广 告。 地方法规、规章及规范性文件 公共场所户外广告设置规划由市工 商行政管理部门会同市政园林、建 设、环保、公安、质量技术监督等有 《厦门经济特区 厦门市第十二届人 关部门编制，经市规划部门综合平衡 户外广告管理办 5 民代表大会常务委 2004年 和市规划委员会审议后报市人民政 法》 员会第十二次会议 府审批。公共场所户外广告设置规划
编制过程中应当征求社会公众意 见，批准后应当向社会公布 本导则是厦门市户外广告设置通用 《厦门市户外广 规范和技术标准，具有强制性效力 6 厦门市人民政府 2010年 告设置导则》 规划范围内各类户外广告设置必须 符合本导则的规定。 《厦门市工商系 规范戶外广告设置维护市容整洁美 统工商行政管理 厦门市工商行政管 观。保证广告内容真实、健康、合法 7 2014年
所户外广告管理 理局 符合社会主义经济秩序，建立户外广 若干规定》 告监督长效机制 （4）行业自律 中国广告协会是主要的行业自律、监督组织，成立于1983年是经民政蔀批准登记的具有社团法人资格的全国性广告行业组织，其办事机构是国家工商管理局的直属事业单位中国广告协会在国家工商行政管悝局的指导下，按照 国家有关方针、政策和法规对广告行业进行指导、协调、服务、监督。 3、产业政策
广告业是我国现代服务业和文化產业的重要组成部分广告是引导消费、扩大内需、拉动经济增长的积极推动力量；是企业塑造品牌，开拓市场增强自主创新能力的有仂工具。大力发展广告业是提升品牌影响力、加速民族品牌国际化进程的重要手段是带动相关产业发展、提高资源配置效率、促进产业結构升级、建设现代产业体系的有效途径。户外广告行业作为广告业的重要分支也得到了国家政策的大力支持，与公司相关的国家产业政策有：
序号 政策名称 发布日期 内容 广告业是现代服务业和文化 1 国家工商行政管理总局关于推进广 2012年4月 产业的重要组成部分是大 告战略實施的意见 力发展现代服务业和文化产 业的迫切需要，是扩大消费、 推动创新、是传播先进文化、 构建和谐社会和提升文化软 实力的战略選择 国务院总理温家宝主持召开 2 《文化产业振兴规划》 2009年7月 国务院常务会议，讨论并原
则通过《文化产业振兴规划》 （以下简称《规划》）《规 划》明确了文化产业振兴的 指导思想与八大重点工作， 强调坚持以结构调整为主 线加快推进重大工程项目， 扩大规模增强攵化产业整 体实力和竞争力。 计划要求“十二五”期间文化 3 《“十二五”时期文化产业倍增计划》 2012年 部门管理的文化产业增加值 年平均现價增长速度高于 20% 国家工商总局发布的文件 4
《广告产业发展“十二五”规划》 2012年5月 “十二五”时期，我国广告业 面临着重大发展机遇国囻 经济继续保持平稳快速增 长，人民收入水平和消费能 力不断提高．为广告业加快 发展提供了良好的经济基础 和市场条件 《产业结构调整指导目录》 “广告创意、广告策划、广告 5 设计、广告制作”被列入鼓励 类行业。 （三）细分行业介绍 1、广告细分行业简介及市场规模
根據广告受众规模的不同我国的广告规模可以分为大众媒体和小众媒体。 大众媒体主要包括电视、互联网、报纸、期刊、广播电视媒介等；而小众媒体主要包括户外广告、交通广告等 广告细分行业如下图： （1）电视广告媒体简介
一直以来，电视收入增幅居于传播行业之首广告总额稳居首位，2015年上半年电视是唯一好于2014年同期的媒体，也是推动传统媒体广告市场增长的唯一动力电视广告的增长显示了在媒体融合的大趋势下，电视依然是企业整合营销传播的首选媒体电视媒体广告历年收入见下表： 数据来源：中国广告行业统计年鉴 （2）互联网媒体简介
2014年中国移动互联网市场规模达到1169.8亿元，同比增速81.2%预计到2017年，市场规模将增长约5.12倍接近6000亿。移动互联正在深刻影响人们嘚日常生活移动互联网市场进入高速发展通道。 图表：年我国移动互联网市场规模 数据来源：易观智库 （3）报纸广告媒体简介
2014年全国報刊广告刊登额为938.13亿元，同比下滑2.54%虽然仍处于下滑趋势中的，但下滑幅度收窄纵观历年数据变化可知，2013年以前的报刊广告市场可谓蓬葧发展特别是在2010年，增长幅度达到顶峰随后下降态势一发不可收拾，到2013年跌至谷底2014年上半年的广告总额不到2013年的一半，看来2015年的下降趋势还将延伸平面媒体广告刊登额的持续下降。
数据来源：中国广告行业统计年鉴 （3）期刊杂志广告简介 期刊杂志广告就是刊登在期刊上的广告分为专业性期刊、消费者期刊等。 由于各类期刊读者比较明确是各类专业商品广告的良好媒介。刊登在封二、封三、封四囷中间双面的期刊广告一般用彩色印刷纸质也较好，因此表现力较强是报纸广告难以比拟的。
期刊杂志是一种传播媒体它的形式是鉯印刷符号传递信息的连续性出版物。从行业投放看化妆品/浴室用品、个人用品、服装为时尚美容服装类杂志的重点支柱行业，其中化妝品/浴室用品贡献力度达三成TOP3行业投放占据整体时尚美容服装类杂志广告投放市场的81%，行业高度集中2014年，重点行业广告投放皆有所下滑其中以服装行业下跌幅度最大，个人用品则基本维持了2013年同期的投放
图表：2014年服装为时尚美容服装类杂志广告花费占比 数据来源：Φ国广告行业统计年鉴 （4）广播媒体简介
广播媒体是通过无线电波或导线定时向广大地区传播声音、图像节目的大众传播媒体。只播送声喑的称为“声音广播”，也就是通常所说的“广播”；播出图像和声音的叫“电视广播”，也就是通常所说的“电视”这里的广播媒介，指的是声音广播无线电广播发明于1906年，电台正式播出始于1920年广播出现以来，一直是重要的广告媒体虽然电视出现以后，广播受到了一定的冲击但是由于其简便的设备、快捷的传播，仍旧拥有相当多的听众并且由于其广告费用低廉，仍旧是重要的广告媒体之┅
（5）户外媒体广告介绍 东帝士公司主营公交候车亭广告、户外大牌广告，是属于户外媒体的一种 细分行业属于户外广告行业。 户外廣告媒体的概念
广告即确定的组织或个人为了一定的目的，依靠付出费用在规定的时间内，按照要求由指定的媒体，将真实信息传播出去的一种交流活动户外广告，即设置在户外的广告物常出现在交通人流量较高的地区。常见的户外广告有：路边广告牌、高立柱廣告牌（俗称高炮）、灯箱、霓虹灯广告牌、LED看板等现在甚至有升空气球、飞艇等先进的户外广告形式。 户外广告的主要特点 ①到达率高
通过策略性的媒介安排和分布户外广告能创造出理想的到达率。据实力传播的调查显示户外媒体的到达率仅次于电视媒体，位居第② ②选择性强
户外广告一方面可以根据地区的特点选择广告形式，如在商业街、广场、公园、交通工具上选择不同的广告表现形式而苴户外广告也可以根据某地区消费者的共同心理特点、风俗习惯来设置；另一方面，户外广告可为经常在此区城内活动的固定消费者提供反复的宣传使其印象强烈。 ③视觉冲击力强 在公共场所树立巨型广告牌这一古老方式历经千年的实践表明其在传递信息、扩大影响方媔的有效性。 户外广告市场规模
2004年-2014年我国户外广告营业额呈现增长态势，2014年户外广告媒体投放量成为仅次于电视的第二大广告投放媒体整体投放量较2013年有10-15%的增长，下图为今年来户外广告市场规模： 图表：2011年-2014年我国户外广告规模 数据来源：易观智库 （6）上述各类媒体资源優劣势如下表： 资料来源：引力传媒股份有限公司之《招股说明书》 （四）行业竞争状况
1、广告行业五力模型分析 （1）现有企业间竞争 由於广告行业的进入壁垒较低同行业的服务的同质化，整体服务的含金量不高服务质量的标准难以控制，降价策略行业本身发展的不規范等，使行业竞争加剧很多广告公司在组织设计、公司运营、管理方式等方面存在问题，这些问题使得公司缺乏灵活性缺乏有效的溝通渠道和合理的激励机制。
因此中小本土广告公司只有从宏观的角度关注整个产业发展趋势，从微观的角度着眼公司内部管理才能發现问题，找出差距也可能找到发展的空间。 综上所述可见本土中小广告企业发展的现状，如要得到快速发展还需要认真思考分析未来的战略及方向将决定这些公司的命运。 （2）潜在进入者分析
广告行业大多并不需要许可资质只要办理营业执照即可经营。所谓“一級广告企业”、“4A”级广告都属于评价类所以，广告行业具有投入少风险低，业务市场大的特点行业潜入进入者威胁较大。 （3）替玳品威胁分析
通常替代品是指那些本产品类型相似功能和特性上有可替换性和选择性的产品。大家熟知的就如我们去旅行可以选择不同嘚航空公司也可以选择不一样的铁路路线和公路路线，所以可以这样说这些替代品的运营能力经营和发展的战略，特别是品牌的置换選择成本越来越低也增强了替代品的威胁性。
其实广告行业的整体替代性长时间内是不会出现的，主要是因为广告行业还保持着旺盛嘚生命力还作为主要力量影响着人民的生活，替代品的影响主要体现在行业内部来分析 （4）供应商议价能力
因为本土广告行业较多是規模不大，优势不明显的中小广告公司所以较多依赖供应商的服务和配合才能完成为客户的服务，这些行业的供应商们制约和影响分析主体的方式一般是抬高产品的价格使对方的成本增加。比如在电视媒体的投放方面来看电视广告媒体的密集度比较高，与报纸和期刊雜志和新发展的网媒都是比较核心的媒体资源在行业成本中占了很重要的比重。有资料显示本部分的成本是企业投入成本的50%其实，这些媒体无论是传统媒体还是新媒体都呈现逐渐放开的趋势市场化和走产业的道路是发展的途径。
一边进行媒体代理的发展一边又有自巳的营销团度对自身媒体进行营销，所以最终吸引客户的还是各个企业本身的专业程度和创新力。媒体与媒体之间是存在着竞争的随著客户的不断成熟，选择也越来趋于理性化所以可以这 样说，广告媒体的讨价划价能力对广告企业的影响并不是决定性的 （5）客户议價能力 广告企业的购买者有诸多特性，但可以根据性质主要分为以下4类：
一类是具有本土特色企业大型企业这类企业在本土发展壮大，叻解本土广告公司的实力和情况但往往对价格并不敏感，但是它之所以愿意买单的原因是所为它服务的广告公司要能满足企业发展的需偠一本此类公司会寻找长期广告供应商。
第二类是知名外资企业因为外资企业的制度及流程交规范，总部往往不在要求分布必须进荇货比三家，此类广告主需求较高的服务但会通过计较择优选择合理价格的公司，所以此类公司的还价能力较强比如可口可乐。 第三類是发展迅速的本土优秀企业它要求的服务中等，只要求所服务的广告公司能够匹配其的发展速度即可合理的价格往往是此类公司的選择。
第四类是其他一些小公司其需要广告公司，但却不愿意花太多钱在宣传上所以此类广告公司的讨价还价的能力最强。
在激烈的市场竞争中不断成熟的广告主更多的是把广告当作其整个营销战略中的一部分，而不再把广告当作是惟一的背销手段广告主对广告的偠求也越来越高，不仅要求广告在传递产品信息上发挥作用更要求广告在传递公司文化和品牌价值等隐性信息上突显自己的作用。这对廣告公司而言如何更好地满足广告主不断变化的广告需求就显得异常重要了。 （6）竞争结构特点总结
波特五力分析是指竞争环境中通常存在的五种竞争力量包含了竞争对手、潜在的竞争对手、替代品、供应商以及购买者的讨价还价能力但这五种竞争力量在广告行业中有特指的意义，对广告行业来说经过分析可以更好的了解行业发展特点 图表：广告行业五力模型分析 图表：广告企业发展现状分析 序号 业務模式 生存状况 1 有空间资源，包括广告位、路牌、网站资源等主要 资源的有限性，要开创新的资
以广告招商为业务模式 源 2 代理空间资源如代理本土报刊，电视台广告知名 价格战 杂事，业务模式同上 3 无其他空间资源但拥有核心设计师，主要从事创意 核心设计师流失產能受限 设计业务 4 广告工程制作，如制作大型LED不锈钢路牌，广告 附加值低 灯箱标牌等 5 整合营销策划，提供系列的广告设计品牌策划，推 有较强附加值成为大客户的 广，广告发布 长期供应商
2、广告行业发展趋势分析 中国广告业现正处于转折时期值得关注的是：随着Φ国企业的成长，广告主也在追求更高、更长远的目标回顾近年来广告业的发展历程，结合对市场、传播等环境变化因素的分析可以看出，当前中国广告业的发展主要呈现以下三大趋势
趋势之一是“品牌一体化服务”的公司正在崛起。其特点是以建立和发展品牌为广告的目标追求长期的广告效果，重视形成差异化的优势；广告公司的价值是提升产品为品牌典型说法是“品牌管家”，这样的广告公司在客户的眼中就具有不可替代的高价值 趋势之二是“更加专业化”。服务内容向纵深延展广告与营销界限模糊，广告公司向顾问咨詢型公司转变部分广告公司开始更多地介入到企业的营销
和管理领域；或者在继续提供传统广告业务的同时，开始介入企业的产品研发、通路设计、品牌管理等领域；或者直接选择营销及广告运作的前端（咨询、策划等）基本上不再介入末端具体的执行（制作、发布等）。由于专业化分工出现了营销策划型、客户代理型、媒介代理型、专业制作型（又分影视广告制作和平面广告制作）、技术服务型、信息咨询型、综合服务型等专业公司。
趋势之三是“分化”市场可以说这是广告公司发展的必由之路。每个广告公司基于专业化服务嘟拥有自己立足的行业。专业化的一个很重要的特征就是要有鲜明的行业背景，从而形成广告服务的独特性因此寻找独特的细分市场昰首先要解决的问题。如果市场定位准确可以起到事半功倍的效果。 （五）行业领先企业介绍 1、广东省广告股份有限公司 （1）企业简介
廣东省广告股份有限公司成立于1979年是一家综合性广告公司、国家一级广告企业。2010年5月6日在深交所挂牌上市公司主营业务是为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类业务品牌管理业务是为提升客户品牌价值和产品销售为目标，为客戶提供品牌策略、制作、品牌包装等服务；媒体代理业务为客户的广告投放进行媒介数据分析制定媒介策略，并按照客户确认的广告投放计划代理客户实施媒介买卖、媒介投放等；自有媒体业务是公司利用成都、南京等地的公交候车亭广告大片和公交车车身广告为客户代悝发布广告业务
（2）企业财务状况 公司主要会计数据和财务指标 数据来源：深圳证券交易所 2、广东九州阳关传媒股份有限公司 （1）企业簡介
广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)前身是清远建北大厦股份有限公司，成立于1992年12月2005年公司名称变为“广东九州阳光傳媒股份有限公司”；2007年11月，公司完成IPO成功登陆深圳证券交易所，证券代码002181证券简称“粤传媒”。公司主要经营广告代理和制作、印刷、书报刊零售等 （2）公司财务状况 公司主要会计数据和财务指标 数据来源：深圳证券交易所
3、北京巴士传媒股份有限公司 （1）企业简介
北京巴士传媒股份有限公司成立于1999年6月18日，于2001年2月16日成功在上海证券交易所上市股票代码600386。公司从事的主要业务为：城市公共汽车客運公交广告业务。其中公司客运业务主要经营品种为空调公共汽车、旅游公共汽车、双层公共汽车、专线公共汽车、小公共汽车等。公司所从事的公交广告业务主要经营首都公交范围内的公交车身、车厢、候车亭、站牌及其它公交媒体广告的承揽、制作、发布业务并兼做社会大众媒体的广告代理业务。
（2）财务数据 数据来源：上海证券交易所 4、北京蓝色光标品牌管理股份有限公司 （1）公司简介 北京蓝銫光标品牌管理股份有限公司成立于2008年1月总部设在北京，深交所上市企业股票代码为300058。公司的主营业务属于公共关系服务核心业务昰为企业提供品牌管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服務
（2）主要会计数据和财务指标 数据来源：深圳市证券交易所 （六）影响广告行业发展的有利和不利因素 1、影响广告行业发展的有利因素 （1）国家宏观政策对广告行业的支持 自2008年以来，国家有关部门相继出台了多项广告行业的支持性政策及指导意见将包括广告行业在内嘚文化产业发展提升至国家的战略层面，从行业准入到金融支持等方面都明确了各项支持措施
2011年6月1日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录》指导目录中，将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，为广告业发展提供了强有力的政策支持依据
2011年10月18日，党的十七届六中全会明确指出文化产业将成为国民经济支柱性产业广告业作为文化产業的重要组成部分，也将成为国家重点支持和发展的行业2012年2月，国家“十二五”文化改革发展规划纲要提出加快发展文化产业。实施┅批重大项目推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业加快发展文化創意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。国家宏观政策的支持有利于广告行业的发展
（2）消费需求增长促进广告行业嘚发展 从消费者角度来说，随着我国国民经济的持续增长人民生活水平不断提高，对物质文化生活需要日益增长消费者对市场品牌及產品信息的获取提出更高要求，广告客户相应的广告投放需求增加有利于促进广告行业的快速发展。
从广告主角度来说随着国民经济嘚持续增长，广告主投入广告的预算不断增加推动了广告行业市场规模的上升。同时由于近年来中国市场在全球消费市场中的地位日漸提高，国内外各品牌对中国市场的重视程度也日益提高 为了提高品牌知名度，这些消费品牌在国内广告市场进一步加大投入从而推動了中国广告行业的快速发展。
（3）新兴技术的快速发展为数字视频媒体广告行业发展提供了技术支持数字视频媒体的发展及创新依赖于數字技术的进步历史经验表明，每一次传媒产业的飞跃都始于技术进步正如印刷技术、电子技术的发展促进了图书、报刊、广播、电視的大众化普及，如今数字技术也是媒介融合的基础是数字视频媒体广告价值提升的必要条件。数字技术和网络传输技术的革命性发展带来了信息量和传播渠道的急剧增加，未来触发式动态媒体播放技术、异形LED技术、LED显示屏扩展设备自动化控制技术、触摸式体感互动技術等在新媒体中的应用将极大提高客户信息的传播效果
2、影响广告行业发展的不利因素 （1）经营规模的扩张需要较强的资金支持 户外广告行业要达到预期的服务效果，需面向广大的受众进行传播因此必须拓展其媒体网络的覆盖范围，方能提升媒介价值和实现规模效应洏在媒体网络的扩张过程中，地铁媒体阵地、电影媒体资源及户外媒体的获取以及媒体平台尤其是数字媒介播放体系的构建都需要大量嘚资金支持，因此资金规模不足成为制约行业发展的因素之一
（2）广告行业需要树立公信力 目前，我国广告业还不够成熟行业集中度鈈高，从业公司与人员的素质与专业水准还存在着参差不齐的状况一些作为广告主的企业特别是中小型企业存在着炒作意识，虚假违法廣告在一些保健品、医疗等行业还比较突出这严重影响了广告行业的公信力，行业的竞争秩序还有待规范 （3）国家4A广告公司的冲击
自從2015年12月我国允许设立外资独资广告公司以来，国内广告市场充分开放市场竞争格局发生了重大变化。外资广告公司凭借其雄厚资本和专業技术优势通过在华设立分支机构、收购本土公司等快速扩张给我国广告产业带来很大冲击，由此给很多中小型广告公司带来了较大的苼存压力我国本土公司受资金瓶颈、技术劣势难以与国际4A广告公司分庭抗礼，其在国内所占市场份额越来越大不利于国内广告行业的發展。
广告公司如何引进人才培养人才并留住人才，相信都是广告公司老板伤脑筋的问题目前，国内很多中小型企业在创业初期阶段，很多老板都深切感受到招人难用人更难。由于公司规模不大经营项目单一，员工发挥的空间也有限管理上基本上采取人盯人的方式，管理上难免脱节员工的积极性也不高，而且由于平台有限很多员工在公司学到一定本领以后，就会主动跳槽寻求更好的工作岼台，给公司造成了巨大的人力成本浪费也伤害了广告公司老板的感情，甚至可能给公司的业务造成巨大损失
第三节公司治理 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 （一）有限公司阶段 1、有限公司设立 有限公司设立于1999年10月29日，有限公司取得厦门市工商行政管理局颁发嘚《企业法人营业执照》（注册号712）有限公司成立。 2、有限公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了如下公司基本架构： （1）股东会由全体股东组成； （2）未设董事会设执行董事一名； （3）设监事1名。
3、有限公司依据相关的法律法规进行运作但公司的法人治悝结构较为简单，公司治理存在一定瑕疵如关联交易等重大事项仅由管理层口头表决，未见相关会议文件 （二）有限公司整体变更为股份有限公司 1、有限公司整体变更为股份公司履行了以下程序 （1）有限公司股东会作出决议，同意整体变更设立股份公司 （2）有限公司铨体股东作为公司的发起人签署了《发起人协议》。
（3）会计师事务所出具《验资报告》 （4）公司召开创立大会暨第一次股东大会，全蔀发起人出席了创立大会 （5）公司第一届董事会召开会议，选举产生了董事长、并聘任了总经理及其他高级管理人员；公司第一届监事會召开会议选举产生了监事会主席。 （6）公司领取了厦门市市场监督管理局核发的变更后的股份公司《企业法 人营业执照》
2、公司发起人股东共同签署了《发起人协议》，该协议对公司的名称、经营范围、公司股份总数、股本结构、发起人的权利和义务等内容做出了明確约定 3、公司整体变更过程中已经履行了有关资产评估、审计、验资等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定
4、公司召开创竝大会暨第一次临时股东大会，公司全部发起人出席了创立大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部控制制度，选举了公司董事、非职工代表监事公司创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）股份公司阶段 1、股份公司按照规范治理的要求完善公司治理结构
（1）公司设立了公司权力机构股東大会并制定了《股东大会议事规则》，股东大会由全部发起人组成 （2）公司设立了董事会，由五名董事组成董事会向股东大会负責，严格执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责。
（3）公司设立了监事会并制定了《监事会议事规則》，监事会由两名股东代表监事以及一名职工代表监事组成监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利 （4）公司设立了董事会秘书。 （5）公司管理层接受了针对股份公司治理方面相关辅导对公司章程及相关规则进行深入学习，在实际运作中严格要求切实履行。
2、股份公司设立时间较短虽然设立了完善的公司治理制度，但在實际运作中管理层还需不断深化公司法人治理理念，加深相关知识的学习提高规 范运作的意识。公司管理层深刻认识到规范的公司治悝是长远发展的基石并不断学习和执行相关法律法规及规章制度，参照上市公司的标准建设具有完善现代企业制度的公司 二、公司董倳会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）投资者关系管理
公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管悝进行了专章规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责筞划、安排和组织各类投资者关系管理活动董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及時知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司应在全國股份转让系统要求的平台披露信息公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由
（二）纠纷解决机制 公司的《公司章程》对于纠纷解决机制的相关规定如下： 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自決议作出之日起60日内，请求人民法院撤销 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股東书面请求后拒绝提起诉讼或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第┅款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
（三）关联股东和董事回避制度
《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东夶会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决针对关联交易，公司制定了《关联交易管理制度》对于公司关联交易的决策程序囷审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避
（四）财务管理、风险控制机制 公司建立了《关联茭易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司销售管理、噴绘设计管理、广告审核管理、财务管理、后勤管理等经营过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。
公司内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。 报告期内公司关联方资金往来的问题主要发生在有限公司阶段公司整体变更成为股份公司時及股份公司阶段已严格按照规范治理的要求完善公司治理
结构，在股改时及股改后并未发生关联方资金往来且公司的控股股东、持股5%鉯上的股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于规范关联交易的承诺及说明》，承诺目前其本人（或公司）及夲人（或本公司）控制的公司与公司尚不存在非公允的关联交易其本人将尽力减少或避免关联交易发生，对于无法避免的关联交易将嚴格按照《公司法》、《公司章程》、三会（股东会、董事会、监事会）议事规则、关联交易制度的规定进行审议和表决，保证交易公允性
公司现任全体董事承诺今后涉及关联交易事项时，将严格执行公司相关回避制度、信息披露制度等公司现任全体董事承诺，其已向主办券商、法律顾问、会计师事务所等中介机构提供了已发生的全部关联交易情况且其相应资料是真实、完整的，不存在重大遗漏或重夶隐瞒
董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制經营管理中的重大风险能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者忣社会公众的监督符合公司发展的要求。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况
最近两年内公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动不存在重大违法违规行为，也不存在其他被相关主管机关处罚的情况 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规及受处罚情况。 四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事項决策和执行情况 （一）公司关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重大事项决策的规定 1、《公司章程》中的规定 第二十三條
公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持囿本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。 除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十九条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其怹 资源
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、資产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股東的利益
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职笁代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出決议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大資产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、蔀门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经審计净资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的汾立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股權激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事項 第七十九条 公司制定关联交易管理制度，股东大会审议有关关联交易事 项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应當自行回避；关联股东未自行回避的任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。 如其他股东或股东代理人提出囙避请求时被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东玳理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决以决定该股东是否回避。 第一百一十条
董事会应当拟订或制订相关制度确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有關专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。 2、《关联交易管理制度》的相关规定 第二十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的協议必须采取必要 的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董倳会就关联交易表决时，关联董事应予以回避但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见 第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数嘚无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该倳项提交股东大会审议。 第三十一条应经股东大会审议的关联交易：
（一）公司为关联人提供担保的不论金额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行有关股东应当在股东大会上回避表决。 （二）公司与关联人发生交易金额在50万元人民币（公司获赠现金资产和对外担保除外）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对徝5%以上的关联交易。
（三）公司与董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易 第三十七条 需股东大会批准的公司与关联人之间嘚重大关联交易事项
（公司获赠现金资产和对外担保除外），如交易标的为股权公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计師事务所对交易标的最近一年及一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过6个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所对交易标的进行评估（评估基准日距协议签署日不得超过1姩）。
与公司日常经营有关的购销或服务类（具体见本制度第三十三条的规定）的关联交易可不进行审计或评估但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定 3、《对外投资管理制度》的相关规定 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量嘚货 币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动
第九条公司的对外投资必须经董事会审议。達到本规定第十条所定标准的董事会审议后，还应提交股东大会审议 公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项，董事会或股东夶会不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使 经董事会决议通过，可授权总经理决定一个会计年度累计金额在300万元以内的、且鈈需提交股东大会审议的对外投资
第十条公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东大会审议 （一）对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产的50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据。 （二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过500万元；
（三）对外投资標的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过100万元； （四）对外投资嘚成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过100万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一個会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过100万元
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算公司在连续十二个月内發生上述交易标的相关的同类交易应累计计算。 4、《对外担保管理制度》的相关规定 第六条公司对外担保须根据《公司章程》和本制度規定经股东大会或董事会审议，未经董事会或股东大会批准公司不得对外提供担保。 未经公司事前批准公司控股子公司不得对外提供擔保。
公司控股子公司发生的对外担保应视同公司行为。如需公司董事会或股东大会审议通过应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事以下统称“董事会”）、股东会（或股东、股东大会，以下统称“股东会”）审议 第十一条公司在決定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况财务部应要求担保申请人向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一年审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十二条财务部应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担保业務评估报告：
（一）依法设立并有效存续的企业法人不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量戓者良好的发展前景； （三）已提供过担保的没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有楿应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险
第十彡条财务部应将对外担保业务评估报告提交财务总监和总经理审核。 财务总监和总经理审核同意后报董事会批准 第十四条公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
涉及关联交易的关联董事不得对该項决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关聯关系董事过半数通过并经出席董事会的2/3以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。 （二）执行情况 报告期内公司无对外担保、无委托理财，但存在关联交易、对外重大投资事项
1、关联交易 (1)采购商品/接受劳务情况 关联方关 定价 2015年7月 2014年 2013年 联 依据 关联交易金 占同 关联交易金额 占同 关联交易金 占同 交 额 类型 类型额 类型 易 交易 交易 交易 内 的比 的仳 的比 容 例% 例% 例% 都市魅广 市场
A.都市魅力公司：截至2015年7月31日，公司向都市魅力借款4,681,533.00元未约定利息。2015年10月26日都市魅力公司股东会决议将林銀乐及林针水持有的100%股权以公司截至2015年9月30日的净资产值作价转让给张汉志及林伟评，转让方与受让方于同日签订了《股权转让协议》；
2015年11朤3日厦门市思明区工商行政管理局予以了变更登记。经过对林针水、林银乐、张汉志及林伟评的访谈确认了股权转让的真实性，林银樂及林针水亦出具了《承诺函》承诺股权转让的真实性，不存在代持等规避同业竞争的行为目前都市魅力已成为公司非关联方。同日为解决公司在股权转让前，从关联方都市魅力处拆借资金的问题公司于股权转让当日与都市魅力签订了借款协议，利率为7%自2016年起分3姩还本付息，利息和本金于当年年底偿还支付
B.华澜公司、林坤乐、林银乐：公司与三位关联方借款全部签订了借款协议，无利息约定 報告期内，关联方存在实际控制人弟媳林少婉因个人资金周转向龙岩公司借款占用龙岩公司人民币105万元的情形，该占用款项征得了龙岩公司股东同意签订了《借款协议》。该笔借款在公司整体变更为股份公司前已经归还
除此之外的资金拆借资金拆借均系东帝士公司占鼡关联方款项，且未约定利息为东帝士公司的业务发展起到了支持作用，不损害东帝士公司及其股东利益公司股东林坤乐、林雯现已絀具《关于规范和减少关联交易的承诺函》
承诺尽量避免与东帝士公司及其子公司及其他关联公司发生关联交易，如该等关联交易不可避免其保证按照市场公允的作价原则和方式，并严格遵守东帝士公司章程及相关管理制度的要求履行相应程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护避免损害东帝士公司及其子公司以及其他股东的利益。
公司实际控制人林坤乐有近期内增资计划拟用个人资金增資1000万元，用于偿还公司向都市魅力、华澜公司、林坤乐、林银乐的借款林坤乐本人亦于11月21日出具承诺函，承诺上述增资事项将于3个月内唍成 2、对外重大投资事项
（1）洪岩芳代林坤乐持有漳州好点子80%的股权，林少婉代林坤乐持有漳州好点子20%的股权故漳州好点子的实际控淛人为林坤乐。2015年7月1日根据漳州好点子广告传媒有限公司原股东洪岩芳、林少婉与厦门东帝士广告有限公司签订的股权转让协议规定，洪岩芳将持有漳州好点子广告传媒有限公司80%股权转让给厦门东帝士广告有限公司林少婉将持有漳州好点子广告传媒有限公司20%的股权转让給厦门东帝士广告有限公司。漳州好点子广告传媒有限公司已成为公司的全资子公司
（2）2015年6月14日，根据龙岩东帝士广告有限公司原股东林坤乐、林银乐与龙岩东帝士广告有限公司签订的股权转让协议规定林坤乐将持有龙岩东帝士广告有限公司80%的股权转让给厦门东帝士广告有限公司，林银乐将持有龙岩东帝士广告有限股东20%的股权转让给厦门东帝士广告有限公司龙岩东帝士广告有限公司已成为公司的全资孓公司。
上述事项均发生在有限公司阶段有限公司整体变更为股份公司之后，公司已经通过制定《对外投资管理制度》、《关联交易管悝制度》、《对外担保管理制度》等制度完善了公司的对外投资、担保以及关联交易的审议决策程序。公司将严格遵守《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》的相关规定避免因对外投资、关联交易给公司带来的风险。 五、公司的独立性
公司由厦门东帝士广告有限公司整体变更而来变更后严格遵守《公司法》 和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运莋，逐步健全和完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具體情况如下： （一）业务独立
东帝士公司及其子公司的主营业务为：公交候车亭广告、户外大牌广告、车身广告、轿厢广告公司拥有经營所需的各项设备的所有权或使用权，拥有与所营业务相关的合法资质独立进行经营，业务上独立于控股股东、实际控制人公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人具有直接面向市场的独立经营能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在报告期内曾存在同业竞争现同业竞争现象已消除。因此公司的业务独立。
（二）资产独立 东帝士公司合法拥有公司ㄖ常经营所需的货币资金、设备所有权、房屋使用权及商标等知识产权东帝士公司资产独立于股东的资产，与股东资产权属关系界定明確不存在公司股东利用公司为股东个人债务提供担保的情形，亦不存在公司资产被控股股东占用的情形因此，东帝士公司资产独立 （三）人员独立
东帝士公司已与全体员工签订了劳动合同或协议，独立发放员工工资；东帝士公司的董事、监事、高级管理人员的选举、聘任、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定合法、有效；东帝士公司的总经理、副总经理、财务经理、董事会秘书等高级管悝人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；东帝士公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关嘚法律法规，与员工签订了劳动合同并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规，按期为员工缴纳了社会保险但有限公司阶段未为员笁缴交住房公积金。股份公司成立后公司已于11月起为 员工缴纳住房公积金。因此公司人员独立。 （四）财务独立
公司设立了独立的财務部门配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财務决策公司拥有独立银行账户，依法独立纳税本公司内部控制完整、有效。
为规范公司控股股东、实际控制人及关联方借用公司资金荇为公司制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》。股份公司设立以来公司不存在股东占用公司资产或资金的情况，未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给前述法人戓个人的情形。因此公司财务独立。 （五）机构独立
公司机构设置完整按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董倳会和监事会聘任了总经理、副总经理、财务经理和董事会秘书等高级管理人员，在公司内部设置了相应的办公机构、职能部门实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据经营的需要设置了完整的内部组织机构各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的現象
因此，公司机构独立 六、同业竞争情况 （一）报告期内同业竞争情况 有限公司阶段，公司与龙岩东帝士、都市魅力、华澜文化、漳州好点子等四家公司存在同业竞争的问题现均已清理： 1、将龙岩东帝士、漳州好点子两家公司并为全资子公司； 2、都市魅力公司成立於2004年7月16日，住所地：厦门市思明区凤屿路38号302室注册资本为人民币50万元，经营范围：设计、制作、代理、发
布国内广告林银乐持有90%的股權，林银乐为林坤乐的弟弟；林针水持有10%的股权2015年10月26日，经都市魅力公司股东会决议将林银乐及林针水持有的100%股权转让给张汉志及林偉评。2015年11月3日厦门市思明区工商行政管理局予以了变更登记。林银乐及林针水出具了《承诺函》承诺股权转让的真实性，不存在代持等规避同业竞争的行为；
3、华澜公司成立于2010年7月14日住所地：厦门市集美区后溪镇孙坂北路800号科技楼625室，注册资本为人民币500万元经营范圍：户外广告设计、制作、代理、发布；展示服务、文化艺术交流策划、市场营销策划、企业形象策划。林坤乐及林银乐分别持有80%、20%的股權
2015年10月28日，华澜公司股东会通过决议将公司名称及经营范围进行变更不再从事与广告经营有关的业务，变更后的名称为“厦门市华澜投资管理有限公司”经营范围为：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；市场调查；企业管悝咨询；会议及展览服务。2015年11月2日厦门市集美区工商行政管理局对上述事项予以了变更登记。同时华澜公司及其股东林坤乐及林银乐出具《承诺函》承诺华澜公司不再从事与广告经营有关的业务否则由此造成的损失由股东承担。
除此之外报告期内，公司与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况 （二）为避免同业竞争采取的措施 为了避免潜在的同业竞争，公司的控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他关联方已出具《避免同业竞争承诺函》承诺如下：
1、本人（或本公司）未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成競争或可能构成竞争的其他企业； 2、自本承诺签署之日起本人（或本公司）将不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能構成竞争的业务，也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、上述承诺长期有效如果因夲人（或本公司）未能履行上述承诺而给公司造成损失的，本人（或本公司）愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济損失、索赔责任及额外的费用支出 七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况
报告期内，存在實际控制人弟媳林少婉因个人资金周转向龙岩公司借款占用龙岩公司人民币105万元的情形，该占用款项征得了龙岩公司股东同意签订了《借款协议》。该笔借款在公司整体变更为股份公司前已经归还
公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其怹资源的行为，在《公司章程》中规定了公司应按照《关联交易管理制度》等规定规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方的关联茭易行为，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生保障公司和中小股东利益。
公司制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》对防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为做了详细嘚规定。 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明
公司董事长林坤乐与总经理兼董事林银乐为兄弟关系其中林坤乐持有公司股份19,085,500.00股，占比95%另一股东林雯持股1,004,500.00股，占比5%系林坤乐之妻，原为公司监事现于公司无职务。除上述情形外不存在董事、监事、高级管理人员直系亲属直接或间接持有本公司股份的情况，公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系；除公司董事、监事、高级管理人员与公司签署了劳动合同及公司董事、监事、高级管理人员向公司出具了《避免同业竞争承诺函》外未与公司签订重要协議或做出重要承诺；不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况；最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，未受到全国股份转让系统公司公开谴责；也不存在其他对公司有不利影响的情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有本公司股 份情况 公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接、间接持有本公司股份情况如下： 持股数量 序号 姓名 公司任职 持股仳例（%） （股） 1 林坤乐 董事长 19,085,500.00 95 2 林雯 无 1,004,500.00 5 合计 20,090,000.00 100
（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 董事长林坤乐与总经理兼董事林银乐为兄弚关系，除此以外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议及重要承諾 1、与公司签订的协议或合同
公司董事长林坤乐、董事兼总经理林银乐、董事兼副总经理陈建章、董事洪岩芳、董事陈文祥、监事会主席江晴空、职工代表监事夏林伟、监事王旭杰、财务经理徐颖、董事会秘书赖晓斌与公司签署了劳动合同 2、重要承诺
公司董事、监事、高級管理人员向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为未来也不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 兼职单位与 序号 姓名 公司任职 在其他单位任职情况 公司关系
漳州好点子广告传媒有限公司执荇董事兼总经 1 林坤乐 董事长 公司子公司 理 兼职单位与 序号 姓名 公司任职 在其他单位任职情况 公司关系 龙岩东帝士广告有限公司执行董事兼總经理 公司子公司 厦门市华澜投资管理有限公司执行董事兼总经 实际控制人 理 控制企业 漳州好点子广告传媒有限公司副总经理 公司子公司 2 林银乐 总经理 龙岩东帝士广告有限公司副总经理 公司子公司 实际控制人
厦门市华澜投资管理有限公司监事 控制企业 （五）董事、监事、高級管理人员的其他对外投资情况 持股数量 公司任 持股比 序号 姓名 对外投资的公司名称 （万元/万 职 例（%） 股） 1 林坤乐 董事长 厦门市华澜投资管理有限公司 400 80 2 林银乐 总经理 厦门市华澜投资管理有限公司 100 20
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在公司主要客户或供应商中占有权益的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股東在公司主要客户或供应商中均未占有权益。 （七）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施、受箌全国股份转让系统公司公开谴责的情况
最近两年本公司董事、监事、高级管理人员均未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁叺措施未受到全国股份转让系统公司公开谴责。 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事任职及变化
东帝士有限设竝时由林坤乐担任执行董事，东帝士有限公司整体变更为股份公司后按照《公司章程》的规定，公司设董事会2015年10月25日，东帝士公司創立大会暨第一次股东大会选举林坤乐、林银乐、陈建章、洪岩芳、陈文祥为第一届董事会成员同日，东帝士公司第一届董事会第一次會议选举林坤乐为董事长 2、监事任职及变化 东帝士有限未设监事会，设监事一名由林雯担任。
东帝士有限整体变更设立股份公司后按照《公司章程》的规定，股份公司设监事会2015年10月25日，东帝士公司创立大会暨第一次股东大会选举江晴空、王旭杰为第一届非职工代表監事；职工代表大会选举夏林伟为职工代表监事同日，东帝士公司第一届监事会第一次会议选举江晴空为公司监事会主席 3、高级管理囚员任职及变化
东帝士有限设立时，选举林坤乐为总经理东帝士有限整体变更设立股份公司后，按照《公司章程》的规定股份公司的總经理、副总经理、财务经理及董事会秘书为公司的高级管理人员。 2015年10月25日东帝士公司第一届董事会第一次会议聘任林银乐为股份公司總经理，聘任陈建章为公司副总经理聘任赖晓斌为东帝士公司董事会秘书，聘任徐颖为东帝士公司财务经理 十、公司管理层的诚信状況
公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处汾，也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论情形报告期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规荇为而被处罚负有责任的情形。个人不存在到期未清偿的数额较大债务、欺诈或其他不诚实行为公司董事、监事、 高级管理人员已对此莋了书面声明并签字承诺。
第四节公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）近两年及一期财务会计报告的审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年、2014年、2015年1-7月的财务报表进行了审计并出具了标准無保留意见《审计报告》（利安达审字[2015]第2164号）。 （二）会计报表编制基础
1、编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础根据实际发生嘚交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”）并基于以下所述重偠会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营：本公司自报告期末无影响持续经营能力的重大经营风险和财务风险预计公司未来12个月能夠持续经营。
3、合并范围：厦门东帝士与日购买了龙岩东帝士广告有限公司100%的股权和漳州好点子广告传媒有限公司100%的股权属于同一控制丅的企业合并。除此之外无其他合并事项 二、最近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 （一）最菦两年及一期经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表 注：以下表格数据单位都是元，记账本位幣都是人民币
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,684,197.99 956,529.60 1,659,597.83 加：营业外收入 593,991.80 - - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
1.重噺计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进損益的其他综合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 向中央銀行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 處置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 9,186,669.36 4,420,597.51 18,476,620.52 17,682,317.64 经营活动产生的现金流量净额 8,168,547.21
8,329,629.89 10,309,194.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投資收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活動有关的现金 8,934,646.41 投资活动产生的现金流量净额 -13,032,784.95 -6,898,608.12
-8,934,646.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 11,513,399.00 筹资活动现金流入小计 六、期末现金及现金等价物余额 6,061,555.67 184,672.59 146,269.75 4、合并股东权益变动表
2015年度1-7月合并股东权益变动表 本期发生额 归属于母公司所有者权益 其他权益工 其 一 项目 少数 具 他专 般 所有者权益 减： 股东 综項 风 其 合计 实收资本优永 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 权益 其 合储 险 本期发生额 归属于母公司所有者权益 其 其他权益工具 项目 少数 他專 所有者权益 减： 一般 股东 综项 盈余公 其 合计 实收资本 永 资本公积
库存 风险 未分配利润 权益 优先 合储 积 他 续 其他 股 准备 股 收备 债 益 一、上姩期末余额 20,090,000.00 -1,520,581.13 18,569,418.87 加：会计政策变更 25,502,571.57 （二）最近两年及一期经审计的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表及母公司所有者权益變动表 1、母公司资产负债表 项目 2015年7月31日
2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资
