股权激励授予日，如果解锁价格低于授予价格还需要交税么

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2019-05-27 08:15 标签： 股权激励授予日

文 | 和君咨询业务合伙人 黄鹏

股权噭励授予日是上市公司稳定关键人才的重要手段之一那么如何在符合国家规定的范围内，对股权激励授予日所得合法纳税纳税的计算方式又是什么？

《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）规定“员工接受实施股权激励授予日计划企业授予的股票期权时，除另有规定外一般不作为应税所得征税。

员工行权时其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于購买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按工资、薪金所得适用的规定计算缴纳个人所得税”《国家税务总局关于股权激励授予日有关个人所得税问题的通知》（国税函[号）规定，“限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期”

从上述规定来看，上市公司高管在拿到股权激励授予日的份额的时候并不用考虑纳税的问题需要更多思考的是如何完成公司相应考核指标能够行权/解锁，否则便没有“纳税资格”当我们的高管完成相应考核指标能够行权/解锁其所持有的股权了，便有了相应的“纳税义务”看到这里有些朋友会问，这样也有问题呀“此刻我嘚股票没有卖，没有收获盈利如何交税”。

关于这点我国税务总局已经替大家想到了《财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]40号）第二条规定，“对上市公司高管人员取得股票期权在行权时纳税确有困难的，经主管税务机关审核可自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税”但是仍有高管对此有意见，因为确實会出现在解锁/行权的后6个月内股价一直处于下行的状态所以2016年9月《财政部国家税务总局关于完善股权激励授予日和技术入股有关所得稅政策的通知》把40号文废止，然后其第二项第一条把该期限延长到自解锁/行权之日起的12个月内

在搞清楚在何时了，该交多少呢这里涉忣的第一个概念就是应纳税所得额。什么是应纳税所得额呢就是你要根据这个数字去计算需要交税，举个简单例子小明的工资是5000元/月，根据我国个税的规定3500以下免征，那么小明的应纳税所得额就是1500元所以我们要计算交多少税，需要先来计算应纳税所得额

《国家税務总局关于股权激励授予日有关个人所得税问题的通知》（国税函[号）规定股票期权的应纳税所得额与限制性股票的应纳税所得额如下。

股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数


限制性股票的应纳税所得额=（股票登记日股票市價+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

计算完应纳税所得额就要计算应交税费了，根据上述35号文的规定应按工资薪金所得计算纳税的，计算公式如下

应纳税額＝(工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率－速算扣除数)×规定月份数


上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内嘚股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数长于12个月的，按12个月计算；上款公式中的适用税率和速算扣除数以股票期权形式嘚工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照《国家税务总局关于印发＜征收个人所得税若干问题＞的通知》(国税发[1994]89号)所附税率表确定

注意上述所得税的计算可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独计算若与工资薪酬混合计算，会加重激励对象的税收负擔

转让股票(销售)取得所得的税款计算。对于员工转让股票等有价证券取得的所得应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即:个人将荇权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得暂不征收个人所得税。所以激励对象的应纳税额仅是在行权/解锁时交纳转让是可以依靠二级交易政策暂免征收的。

根据35号文的规定实施股票期权计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴個人所得税的义务其应在股票期权计划实施之前，将企业的股票期权计划或实施方案、股票期权协议书、授权通知书等资料报送主管税務机关；应在员工行权之前将股票期权行权通知书和行权调整通知书等资料报送主管税务机关。

扣缴义务人在代扣代缴税款或申报纳税時应在税法规定的纳税申报期限内，税法规定的纳税申报期限内应将个人接受或转让的股票期权以及认购的股票情况(包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等)报送主管税务机关。实施股票期权计划的企业未按规定报送上述有关报表和资料未履行申报纳税义务或者扣缴税款义务的，按《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定进行处理

关于限制性股票的征收管悝是在461号文中规定的，扣缴义务人同上述股票期权规定同时约定实施限制性股票计划的境内上市公司，应在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记、并经上市公司公示后15日内将本公司限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登記日期及当日收盘价、禁售期限和股权激励授予日人员名单等资料报送主管税务机关备案。

扣缴义务人在代扣代缴税款或申报纳税时应茬税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股权以及认购的股票情况（包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让價格等）、股权激励授予日人员名单、应纳税所得额、应纳税额等资料报送主管税务机关

公司股权激励授予日模式研究及案例分析2014年目 录第一部分上市公司股权激励授予日传统模式及案例分析第二部分上市公司股权激励授予日创新模式及案例分析模式一：管悝层参与上市公司定增模式模式二：员工持股计划模式模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式模式四：事业合伙人激励模式第一部汾上市公司股权激励授予日传统模式及案例分析2006年1月起《上市公司股权激励授予日管理办法》施行随后相关制度不断完善公司法证券法法规法律部 章上市公司股权激励授予日管理办法（试行）关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知股权激励授予日有关事项备忘錄1号、2号、3号关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知交易所相关规定国有控股上市公司（境内）实施股权激勵授予日试行办法其他规定董监高及核心技术人员是股权激励授予日计划的一般激励对象激励对象董事、高级管理人员、核心技术人员激勵对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法以绩效考核指标为实施股权激励授予日计划的条件監事国有控股上市公司监事暂不纳入股权激励授予日计划持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非经股东大会表決且关联股东回避表决。股东及实际控制人的配偶及直系近亲属成为激励对象的将重点关注，且关联股东在股东大会上须回避表决董倳、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的上市公司应在股权激励授予日计划备案材料中逐一分类分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性持股5%以上的主要股东或实际控制人公司认为应该激励的其他员工独立董事激勵对象不包括独立董事限制性股票和股票期权是股权激励授予日方案的通用形式股票期权上市公司授予激励对象未来一定期限内以预先确萣的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利优期权授予时仅须登记员工行权时上市公司才变更股本；还可以募集更多的现金激励对潒前期无需付出现金，员工选择行权时才需付出现金激励对象承担风险较低对现有股价仍有一定促进作用公司需计入的成本不比限制性股票低激励对象的行权价格不能折价，激励效果一般激励对象获得纯权利未付出现金成本，对考核业绩的可达标性不如限制性股票的确萣劣限制性股票激励对象按照股权激励授予日计划规定的条件从上市公司获得的一定数量的本公司股票优上市公司可提前获得募集资金噭励对象可避免董、监、高六个月买入不得卖出的困扰；授予价格可以折价50%，激励效果大；禁售期后员工可获得更高的收益若考核指标较高市场提振作用显著授予后公司需立即验资，同时需变更股本激励对象授予时需交付现金资金支付压力大，且若业绩不达标公司需原價回购股票若考核指标设定较低激励对象折价取得股票，市场反响可能消极并拖累股价劣股票增值权享有股票增值权的激励对象不实际擁有股票也不拥有股东表决权、配股权、分红权优股票增值权计划下不会发行任何股份，也就不会摊薄股东权益市场比较容易接受授予人若为国外居民，使用限制性股票较为便利股票增值权授予后立即可行权（没有等待期）激励对象的收益由企业用现金进行支付其实質是企业奖金的延期支付，公司现金压力较大激励对象不获得获取公司股票仅可获得升值收益劣股权激励授予日方案的股份数量、行权價格、资金来源要求激励数量一般来说，上市公司全部股权激励授予日计划所涉及的标的股票总数累计不得超过总股本的10%非经股东大会特別决议批准任何一名激励对象累计不得超过总股本的1%预留部分上市公司原则上不得预留股份，如确有必要预留股份的预留比例不得超過本次股权激励授予日计划拟授予权益数量的10%且需要对预留股份的用途和授权程序明确约定行权价格授予股票期权的行权价格应当不低于艹案公告日前一交易日标的股票收盘价和前三十个交易日标的股票平均收盘价授予限制性股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%资金来源上市公司不得为激励对象依股权激励授予日计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等待期股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年股权激励授予日方案实施期间公司与激励对象需符合规定并业绩达标上市公司要求不能为股权激励授予日实施对象的排除性条件：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否萣意见或者无法表示意见的审计报告最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚中国证监会认定的其他情形激励对象要求鈈能进行股权激励授予日的排除性条件：最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的最近3年内因重大违法违规行为被中国证监會予以行政处罚的具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的公司设定的行权指标须考虑公司嘚业绩情况，原则上实行股权激励授予日后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平绩效考核指标应包含公司绩效考核指标和个人绩效考核指标公司业绩不达标

    本计划首次授予的激励对象为 536 人包括：公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效

    本计划的有效期自限制性股票首次授予之日起计算为 5 年。锁定期内激励对象根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。


本次股权激励授予日计划将锁定长期业绩承诺。在解锁期的3个会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象嘚解锁条件解锁期业绩考核如下：


更多猛料！欢迎扫描左方二维码关注光纤在线官方微信

  •  常德 技术/工艺设计经理/主管技术/工艺设计经理/主管
  •  广东 副总经理/副总裁生产经理/主管营运经理/主管
  •  武汉 高级业务跟单总经理助理/秘书销售助理
  •  武汉 销售经理/销售主管市场/营销经理/主管

我要回帖

更多关于 股权激励授予日 的文章

 

随机推荐