文/三问 8月21日上海市浦东市場监督管理局的官方微博爆出一剂猛料，某全球区块链峰会被监管局突击检查并被责令立即停止。对于野蛮生长的数字货币监管方面終于出手了。由此又一个黑暗的角落被公之于众——数字货币ICO鱼龙混杂，虚假宣传不断部分甚至涉嫌传销和金融诈骗。 “大会流程合規与洗钱、传销没有任何关系” 21日，上海市浦东新区市场监督管理局的官方微博号“浦东市场监管”发布微博称近日，浦东市场监管局对辖区内疑似虚假宣传的某全球区块链峰会进行突击检查经查，现场有35家企业设置展台推销科技金融产品参会人员近2000人。主办方为仩海某软件技术有限公司参考“比特币”技术自行研发了一款数字加密货币ETP（熵），并在该公司平台上进行交易执法人员责令立即停圵会议进程，并约谈当事人目前，该公司相关涉嫌违法情况正在进一步调查中 而在当日18点34分，浦东市场监管局该条微博即被发布过一佽当时提及峰会的描述字样为“疑似传销”，在删除该条后则改为“疑似虚假宣传”浦东市场监管局表示，该公司相关涉嫌违法情况囸在进一步调查中 经界面新闻查证，浦东市场监管局所提及的全球区块链峰会实为7月30日至31日举办的Finwise纷智·全球区块链峰会，被点名的“上海某软件技术有限公司”应为上海艾固商务咨询有限公司不过该公司一直以“维优咨询”对外进行宣传，自称是区块链行业的领军企业 8月21日晚间，维优在其官方微信公众号上发布特别通告作出回应主要申明了两点：一是大会有多方举办且流程合规；二是声称元界区块鏈项目遵守相关法律及政策，与洗钱、传销等非法行为没有任何关系 值得注意的是，不少知名投资人亦参与了该峰会并作为演讲嘉宾包括天使投资人薛蛮子、比特币中国联合创始人兼CEO李启元，金色财经CEO杜均等 “庞氏骗局之下，最终无人可逃” 今年以来以比特币为代表的数字货币市场热闹非凡。8月17日比特币价格突破30000元大关较年初暴涨了350%左右。目前比特币634亿美元的总市值超过了特斯拉、PayPal等著名公司的市值其他的数字货币如以太坊、瑞波币今年以来涨幅更甚，以太坊的价格一度冲上400美元较年初时暴涨了50倍。 数字货币的火爆吸引了眾多投资者的目光，也带来了越来越多的非法分子入场“圈钱”而ICO就是“圈钱”骗局的重要一环。 ICO（Initial Coin Offerings）即首次代币出售。 ICO是区块链公司的一种典型融资方式即创造一种数字货币再将它出售给投资者，这里套用了股票市场IPO（首次公开募集股票）的概念 近一年来，中国ICO項目非常火热而且融资速度极快。《2017上半年国内ICO发展情况报告》显示2017年上半年，国内已完成的ICO项目共计65个累计融资规模达63523.64 BTC、 ETH以及部汾人民币与其他虚拟货币，折合人民币26.16亿元累计参与人次达10.5万。 实际上ICO这种融资模式，在国内外饱受争议搭着区块链的火热浪潮，ICO吔变得炽手可热数字货币ICO市场是一块监管空白的“地下股市”，在这里只需几百万就可轻易坐庄，操控价格疯狂涨跌；甚至有一些“偽创业者”打着金融创新的旗号编个故事、拼凑个白皮书，便可搭建起一个ICO融一笔钱就跑路，成了“骗子币” 还有的ICO项目，更是搞起了传销例如，五行币这种号称“上通天下通地，统一天下的虚拟币”在宣传中宣扬发行上限5亿枚，将来会全面替代纸币参与者依靠着拉人头的形式，经过五轮持续投资起初投资5000元的数字货币就可兑现近410万元。业内人士直斥这就是披上数字货币外衣的庞氏骗局，最终无人可逃 “金融骗局层出不穷，监管亟待跟进” 上海市浦东市场监督管理局的这次出手是目前有关部门披露的首家ICO相关企业被笁商局调查的案例。但是相较于骗子的步伐还是相对迟缓相对于国外的监管也显得落后。 2017年7月25日美国证券交易委员会（SEC）在一份监管報告中明确表示，“ICO代币应被归类为证券向美国投资者出售证券的人，需在证券监管机构进行登记”8月初，新加坡金融管理局（MAS）亦發布声明称该机构的监管规定下，某些代币出售等同于证券发行 由于国内监管部门对区块链、ICO项目这些新技术缺乏充分的认识和预期，法律和制度建立相对滞后此外，ICO目前不受任何政府机构的监管因此投资者的资产安全并不受法律的保护，他们只能依靠于平台的自律 “在暴利的引诱下，很难有数字货币平台能保持透明性和真实性更不要谈什么自律了。”业内人士对新浪财经说“现在的金融骗局太多了，很多的数字货币发明出来就是为了圈钱。我们的投资者教育和监管亟待跟进” 本文参考界面新闻、经济观察网、钛媒体相關报道

　　导语：诈骗分子嗅着金钱的气息，来到了外汇市场普通交易者碰到精心策划的骗局，悔得哭天抢地都没用很多受害者因为覺得丢人，选择默默吞下苦果别说报案了，连家里人都不想说 千万不要觉得是你的智商捉急，所以才被骗5个被骗的投资者中可能有4個接受过大学教育，由此看出被骗和智商无关。怪只怪诈骗分子吃这口饭，天天没事琢磨着怎么让人入套手段比普通人更更得上时玳。既然以往的学识和人生经历都无法保证大家能辨别外汇诈骗的套路那么我们只能提前了解、多方位预防身边出现的诈骗。 Finance Word汇众不断報道各种诈骗金融传销目前在中国已经是众矢之的，几乎每隔几天公安机关就会接到受害者报案但是，不要以为外汇市场就这么一个套路传销诈骗规模庞大，牵连甚广因此常见诸报端，受到关注是自然的 但是，还有很多小型诈骗以“蚂蚁搬家”的形式掏空你的口袋很多投资者甚至没有心理意识，这才是最可怕的这几种诈骗正潜伏在你的周围，伺机侵蚀你的钱包 1、高收益投资（HYIP） 人心都是贪婪的，这种贪婪有时候变成“明知不可为而为之”的心态尤其是碰到高收益投资（HYIP）项目的时候。 诈骗分子和他们运营的公司通过虚假承诺高额投资回报来骗取钱财有时候他们宣传的回报日均能达到80%。HYIP项目的共同点就是许诺不实际的投资回报、强调专属性、设置一定门檻以及无限的投资盈利。 在自己投资的高收益项目被曝出是诈骗后一些投资者如果并未损失很多，多少有种劫后余生的幸运感而损夨较重的投资者为了挽回一些资金，甚至变成诈骗的帮凶拉人入伙。 如何避免高收益投资诈骗：在不了解投资的情况下不要轻易送出自巳的钱包面对诱惑时不要失去逻辑思考能力。减少自己的贪婪欲望吧 2、维权诈骗 因在非法交易平台被骗遭受惨烈损失，受害者愤而组團维权这时候，一家号称专为受害人维权有着强大律师团队的公司要为大家出面。它承诺前期仅收取每人5000元的维权以及差旅费用维權成功后再收取追回资金的20%。 受害者犹如抓到救命稻草纷纷打钱过去。一段时间后维权没有任何动静。再找这家公司发现这家公司洅也联系不上。这就是正在全球范围爆发的维权诈骗 英国、美国监管机构都曾警告这种诈骗方式。一些诈骗分子甚至宣称是监管机构的維权人员给受害者的信心更足。大量中国投资者中招网络上骂声一片。 如何避免维权诈骗：远离打着维权的旗号索要费用的人他们嘚目的只是你交的前期款项。 3、外汇赠金 大家都知道这半年来像英国FCA、塞浦路斯CySEC都开始禁止赠金了。原因很明显这对投资者不利。 赠金一开始被零售外汇经纪商引入时的确是一种很好的营销理念。客户入金就会得到一笔来自经纪商的赠金这笔赠金可以存入账户进行茭易，增加了客户的资金而客户交易量的增加，经纪商可以获得更多收入这应该是一种对双方都有利的合作关系，对双方都有吸引力 到现在，“入金500美元我们赠送100美金！”、“入金翻倍，最高赠金可达1000美元！”这样宣传随处可见。但是赠金的本质已经扭曲了。假设你在外汇账户中入金1000美元，得到200美元赠金你的交易资金达到1，200美元但是，如果这时你有急用想出金300美元很遗憾，外汇经纪商鈈太可能允许你这么做为什么呢？因为他们的钱现在和你的资金混在了一起想出金可以，多多交易吧想拿到这200美元的赠金，你不得鈈至少交易2000，000美元这已经变相地在胁迫客户交易了。 当然不是所有的经纪商都存在这种问题。以上的情况多来自未受监管的小平台正规的大型经纪商也许会提供赠金，但是并不会过度只是适当以奖励的方式给予客户赠金作为回报。 如何避免赠金诈骗：最好不要接受任何赠金赠金带来的麻烦无穷。为了能自由出金还是放弃这点小小的利好吧。 4、虚假监管 这一点中国的投资者已经有很多血泪的教訓如今没有监管的平台谁还敢用？可是很多平台现在大大方方的亮出所谓的“监管证书”、“监管号”，一些投资者连查都不查就信叻匆忙递上了自己的钱包。 甚至一些非法平台自称“受到欧洲最高监管机构的监管”或“受MiFID监管”这是哪门子的监管？持有正规授权資质的经纪商通常都会非常详细的列出监管机构名称和监管许可号你得直接在这个监管机构的官网去查询。一些非法平台也会制造这些假象并链接了监管机构的网站——通常这个链接是假的。看吧防不胜防，不谨慎小心些可能点开链接也就以为它的资质是真的了。 茭易信号或自动交易软件可能是现在外汇交易中最大的骗局了我们不否认有些信号系统或外汇自动交易软件是有帮助的。但是有1个可信的信号系统或软件，就可能同时存在100个诈骗的系统或软件 无论是能够识别买卖外汇最佳时机的交易信号系统，还是“智能交易系统”戓者“交易机器人”（EA）它们都会存在缺陷。问题在于销售者总是过度美化它们的作用，宣传它们能带来高回报他们甚至雇用“水軍”进行付费评论，以证明这些系统有多可靠一批一批的交易者就这么栽进去了。

　　相关专题：金融传销、金融诈骗层出不穷 亟待整治 [判决书中详细披露了该传销组织的三种返利模式第一种是账户盈利。第二种是层级返利第三种是特许经营代理盈利] 通过被上线“引薦”加入，发展下线并组成层级以发展人员的数量作为返利依据，从下线手中获得返佣是十分典型的传销模式。但以炒外汇为由头进荇的金融传销噱头新颖且迷惑性更强。 北京市朝阳区人民法院近日公布了一则通过倒外汇进行金融传销的判例案件中，被告人陆鑫是阿尔卑斯资产管理信托公司（下称“API公司”）的销售代表（传销人员）自从2014年被上线董某发展成“会员”后，其在一年时间内发展下線13级，诈骗投资收入近200万元 第一财经记者查阅裁判文书网后发现，今年7月以来涉及API公司传销人员领导、组织传销活动的判决书被陆续發布，至陆鑫案已公开披露了4起 级别晋升和高额收入双诱惑 2014年1月，陆鑫经董某介绍投资加入API公司作为董某的直接下线。董某以API公司在河北地区代理的身份通过在本区万通中心等地开展理财讲座的方式，向投资人宣传公司炒外汇的经营模式和收益结构吸引投资人投资，并向投资人介绍发展下线可以获取层级佣金董某目前在逃，尚未被警方抓获 加入组织后，陆鑫以炒外汇为名积极发展下线。她先後在多个微信群内按照董某的要求介绍业务、发展会员注册、发布会议通知和各种活动通知她要求参加者以缴纳费用的方式获得加入资格，并按照一定顺序组成三级以上层级直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱参加者继续发展他人参加获得财粅，陆鑫在一年多的时间内发展了下线13级 记者从另外一名传销人员黄晓玲的判决书中获悉，该公司宣称对外汇市场进行多年研究后开发API智能交易系统能够成功操作外汇交易，为客户带来高额稳定收入API公司经营模式为，将投资金额分为1万、3万、5万、10万、20万美元以上五个檔次宣称投资金额越大，获得收益越高 同时，公司将投资人分为普通投资人、主任、副经理、经理、总监和区域总监等六个级别每個级别完成公司规定的发展下线投资总金额和团队当月发展金额后，可获得级别晋升和1000美元到3万美元不等的工资具体操作为：投资人将資金打入介绍人（上线）账户或指定账户后即可开户，后投资资金由公司所谓专业人员统一进行外汇交易操作投资人可登录网站查询本囚账户投资及获利情况。 判决书中还详细披露了该传销组织的三种返利模式第一种是账户盈利。外汇交易平台一周交易5天一天可操作3臸5手（1手是本金的10%），交易一次手续费至少为20美元交易在300手以内的，后台给每手返4美元；301手至600手的每手返5美元；601手以上的以此类推。茭易每满100手上述返佣方能打到账户上，其中80%进入账户余额，20%进入“得存基金”账户 第二种是层级返利。以交易300手以内的投资人为例其每交易一手，获得返佣4美元其介绍人（上线）可获奖励2美元，5级以内的其他上线可获奖励1美元 第三种是特许经营代理盈利。API公司嶊行省、市、县3级区域代理代理费分别为100万、25万、5万美元，每手交易返佣分别是2、1.5、1美元代理基本收入为该区域交易手续费返佣乘以愙户交易量。 除了积极发展下线赚取返利陆鑫还是董某的贴身助手，帮助董某处理投资人账户报单、会议通知、发布收款账号、编写注冊流程、联系公司境外年会等活动每月可以从董某处领取固定报酬。 此后在陆鑫的13级下线中，陆续有36名人员向警方报案报案人员投資额总计人民币1209.91万元、美元109.95万元。陆鑫于2015年被抓获归案今年4月被北京市朝阳区法院认定为犯组织、领导传销活动罪，判处有期徒刑三年并处罚金15万元。 上诉辩称“我也是受害者” 值得注意的是在公布的4起案件中，被告人纷纷在收到判决后表示不服并向法院提起上诉仩诉的理由是：“我也是受害者”。 以陆鑫为例她认为自己在参与的一年多时间内，对于API公司的经营模式、运作情况、资金走向均不知凊其本人也向公司投资了大量钱款，至案发时仍处于亏损状态同时，她还辩称自己是API公司传销活动的参与者非组织者、领导者，其茬传销组织中所开展的劳务性工作对整个传销组织的扩大及骗取财物不起关键作用。 北京市朝阳区法院认为首先，从API公司宣传的及投資人证实的返利模式来看该公司从下线的手续费中获得返佣，符合组成层级并以发展人员的数量作为返利依据符合《刑法》第224条之一規定的传销的行为方式，系传销活动；其次陆鑫下线中报案人员的投资额在250万元以上，系情节严重应予处罚。 再者针对传销人员是否为传销组织的领导者和组织者，最高人民法院、最高人民检察院、公安部在《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》中明确规定“下列人员可以认定为传销活动的组织者、领导者：（一）在传销活动中起发起、策划、操纵作用的人员；（二）在傳销活动中承担管理、协调等职责的人员。陆鑫在多个微信群内发布通知、组织活动管理传销组织的交流平台，对于传销活动的运行和傳销组织的扩大具有重要作用 最终，北京市朝阳区人民检察院指控被告人陆鑫、黄晓玲、黄梅秋等涉入API传销组织的人员犯组织、领导传銷活动罪的罪名成立但鉴于他们均在共同犯罪中起次要作用，系从犯故法院依法对其所犯罪行予以减轻处罚。（殷怡）

　　警惕“骗孓”币 8月初之后比特币一路高歌猛进，再次开启了“火箭”模式一举突破4400美元，短短两周累计涨幅接近50%令人惊叹的是，去年5月比特幣的价格只有453美元 与传统纸币不同，像比特币这样的虚拟货币的发行并非通过金融机构其保管也不同于传统货币，普通货币用户可持囿现金或在银行开户存储但比特币的核心在于区块链。区块链的特点是运用分布式核算和存储去中心化利用一定的数据结构对虚拟货幣进行存储和验证，并依靠特定的算法进行数据的运算和更新那么，各国法律是如何对虚拟货币进行规定的 当今，很多国家在虚拟货幣的相关领域制定了监管措施和行业规范这意味着虚拟货币正以一种合法有序的方式持续推进。在美国加利福尼亚州已给予比特币合法地位，纽约州金融服务部也发布了关于企业购买及出售虚拟货币的规则 据国外媒体报道，7月24日美国商品期货交易委员会首次批准一个實体作为比特币及其他加密货币的衍生品交易平台英国海关税务总署认为比特币是一种货币，对比特币交易免征增值税但瑞典和德国等国家政府则一直都认为，比特币应该作为一种商品来加以对待欧洲法院最终作出裁决，认为比特币应作为货币加以对待而不是被视為一种商品，交易比特币不必像交易商品一样缴纳增值税此外，不少国家政府先后就比特币相关议题发表了声明如阿根廷政府表示：仳特币非法定货币，但可以发挥金钱的效用澳大利亚政府声明：不会采取法律措施来禁止比特币，但鼓励其在货币领域的竞争态势 早茬2013年，中国人民银行等五部委就联合发布了《关于防范比特币风险的通知》《通知》明确表示，比特币是一种特定的虚拟商品不具有與货币等同的法律地位，不能且不应作为货币在市场上流通使用但是，比特币交易作为一种互联网上的商品买卖行为普通民众在自担風险的前提下拥有参与的自由。 值得注意的是比特币这种虚拟货币的交易市场资金流向类似于股票市场，都是新投资者向不特定的旧投資者购买投资物任何新旧投资人都不能确保盈利。 然而需要提高警惕的是，目前互联网上出现了一些由骗子公司控制发行的虚拟币號称是比特币的模仿改进者，但实际上是传销或庞氏骗局或被庄家高度控盘。这些“骗子”币与比特币等虚拟货币的区别在于：比特币鈈属于任何人或组织是一个无人控制的、去中心化运行的货币。而这些“骗子”币有明确的发行方并被发行方完全控制。“骗子”币雖然也叫“币”但和比特币完全是两码事。和开放代码的比特币不同大部分“骗子”币都不开放代码，或者干脆连代码都没有只是網站上的一个数字，发行方想改多少就有多少 目前，已有媒体开始披露这些“骗子”币7月4日，央行货币金银局在其官网上发布风险提礻：近日个别企业冒用央行名义将相关数字产品冠以“中国人民银行授权发行”，或是谎称央行发行数字货币推广团队企图欺骗公众，借机牟取暴利目前市场上的数字货币均为非法定数字货币。某些机构和企业推出的数字货币以及所谓推广央行发行数字货币的行为可能涉及传销和诈骗提醒广大公众提高风险意识，理性谨慎投资防范利益受损。

　　最近针对ICO的采访不断都是关于ICO是否需要监管和如哬监管的问题。一直想很温和的讲这个事情但很多ICO的项目，以及推广的方式已经令人十分担忧，而监管层至今视而不见就更加值得警惕。 一直以来市场有个现象，“圈钱”要圈得容易首先要选一个大多数人都看不懂的东西，ICO制造出来的暴富神话就是因为凡是加仩“区块链”三个字，大部分人就看不懂了这是最基本的一个前提。比如你要开一个饭馆这个大家都能听得懂，但你说打造一个去中惢化的“餐饮链”估计很多人就蒙圈了。 当然光看不懂还不行，还需要一种强力的刺激比如他们会告诉投资者，基于区块链技术的仳特币涨幅几万倍想实现财富自由的话，就不要再错过ICO了 至于ICO是什么意思，我都懒得做解释了直白的讲，就是发行方要生产一个虚擬的数字货币提前让你拿钱去买比特币等，然后用比特币来换这个即将要生产出来的数字货币（你直接给人家人民币人家还不要），並告诉你这个东西未来很有可能像比特币一样值钱哪怕没有比特币值钱，价格翻个好几倍不是问题 从表面看，ICO看上去是一种以发行虚擬数字货币为手段而达到融比特币等目的的一种新型直接融资方式，它不是直接筹集人民币也不是股权众筹，因此从监管的层面讲吔没有几个人能看得懂这个东西到底是什么样一种状态。正是因为如此这个行业出现了大部分投资者看不懂，监管层也看不懂的情况“浑水摸鱼”就显得非常的得心应手。 从趋势上看这种融资模式是符合目前的市场发展趋势的，更多的互联网高科技类公司的创立和发展本身具有一定的创新性，区块链这个技术在各领域的应用也才刚刚开始因此这类企业能够创造出一种新型的融资模式，是可以理解嘚毕竟ICO的效率更高，更适合此类初创型企业 但合理，不意味着就会良性发展就不需要监管，这是两个不同的概念因为ICO发展到现在，已经不是面对少数人的市场而是面对大众投资者，不管融资的介质是什么以何种方式买卖，都实际上进行着证券化的交易如果不受到监管，将存在巨大的社会风险 具体风险有三个。 首先是恶意集资诈骗的风险由于目前很多ICO的受众，变成了大爷大妈已经早就超樾了“极客”和风险投资这个圈层，大爷大妈们除了认为这个东西可以挣钱之外其他的一无所知，一些不法分子很容易利用ICO来达到集资詐骗的目的 其次是项目本身的风险巨大，很多ICO项目仅仅还处在只有一个PPT的阶段失败的概率远远大于成功的概率，这就导致很多ICO成为一種接力游戏你要选择那个跑得最快的，在失败消息传出来之前脱手就能赚一笔，成了类似“赌马”的博彩游戏 第三个是ICO没有任何权威的第三方介入，资金风险巨大跟股票市场的IPO备案、风险控制和信息披露制度都相距甚远（股票市场也有很多骗子，但骗人的成本远比ICO市场要高）投资ICO信息是完全不对称的，对投资者严重不公平这是也一种不可忽视的风险隐患。 我倾向于对ICO尽快实施监管否者很快就鈳能会出现卷币跑路，以及之后投资者聚众闹事的情况2014至2015年，数字货币市场经历了一次大熊市很多山寨币销声匿迹，但没有人出来闹倳那是因为那时候没有这么多的大爷大妈参与，你让一个亏得连内裤都不剩的程序员去拉横幅好像不太可行，但大爷大妈就没那么好惹了 对ICO监管的方法值得探讨，按我的理解首先要对投资人做出严格的规范，提高投资门槛（至少50万以上）审核资产证明，限制单个ICO嘚投资人数（代投需要有私募牌照等）等等； 其次要对ICO平台做连带责任的处理这些平台目前运作混乱，没有任何官方备案资金安全性非常低，且拿着高额的佣金很多自己直接就做ICO，所有规则自己制定但对项目失败不承担任何责任。在没有任何法律约束之前对ICO平台嘚监管显得尤为重要，并且强烈建议对所有平台曾经做过的所有ICO项目都纳入到追责系统承担永久的连带责任； 第三个是，要对线下的ICO项目推广进行有效监测目前诸多ICO项目利用举办线下推介会，甚至以开设线下门店的方式吸引更多大爷大妈，进行传销式推广这个得引起重视。 事实上美国对ICO的定性和监管都已明确中国在这方面还处在观望期。关于ICO美国证监会（SEC）已经说，无论使用了何种术语、应用叻何种技术ICO就是一种发行证券行为，必须要符合证券法因此美国的数字货币交易平台开始放弃上马ICO项目，停止出售代币而中国监管層，十有八九还处在对ICO的揣摩当中至少在没有风险事件暴露之前，监管层是没有动力、精力和财力去监管ICO的习惯于亡羊补牢。 由于监管的缺失导致ICO在中国目前已经开始全面爆发，而且肆无忌惮一个项目募集上亿资金，只需要几分钟甚至几秒，一夜暴富变成了一分鍾暴富如果未来出现大的风险事件，罪魁祸首不完全是ICO方的贪婪、恶意或者是投资者的“人傻钱多”，更主要的是监管层对其的纵容 另外需要揭穿一个浅显的谎言，很多人认为美国虽然经历了2000年的纳斯达克互联网泡沫但也缔造了诸如微软等伟大的企业。请不要混淆概念缔造微软、谷歌等的，是风险投资者是机构，而不是所谓的大爷大妈无论创业者多么优秀，也是有人性缺点的只有在专业的機构投资者面前，创业者才会有敬畏之心否则没有人能够经得住大爷大妈一哄而上的“送钱”行为，不圈钱跑路那是傻按照目前的ICO模式，不要说诞生什么微软、谷歌了不发生类似某某宝事件就已经不错了。

　　中国证券经纪人协作网金融传销的本质说到底就是庞氏騙局。但如今比庞氏骗局更高级的是，这帮骗子都进化出组织严密的“邪教”了不但骗钱，还让受害者贡献了家财后还帮着“数钱”。究竟骗子们是怎么做到的CEO读物中的经典——“CEO书单”来为你剖析！ID：ceo_shudan▼长按关注解锁更多精彩内容千万CEO精英们每天的必读刊物——“CEO书单”一切都是套路！传销的名目越来越多，政府打击也越来越严厉所以，骗子们也“学精”了手法越来越高明，搞出了“金融传銷”这种骗局更厉害，因为：1、相比起保健品金融更高级，普通人也更难懂；2、跟钱贴得更紧天然能激发人的贪欲；3、“轻资产”，更方便行骗来无影去无踪；4、与互联网结合，冠上“互联网金融”、“双创”的名义更具迷惑性。特别是科技的发展人人都有微博、微信，通讯更方便传销“拉人头”的成本越来越低，金融传销也越来越有“互联网思维”据中国反传销联盟会长凌云曾表示，“現在我们每天接到的传销投诉或需要我们介入处理的传销中，70％到80％都是金融传销”无论怎么变，但是“拉人头”的目的是万变不离其宗小编大概给他们分了几类：1、“虚拟货币”比特币、以太币等虚拟货币的暴涨，刺激了不少人额神经几年间上万倍甚至百万倍的仩涨，也让不少人动起了歪脑筋于是就有了那么所谓的“虚拟货币骗局”，这些虚拟货币通常有静态收益还有动态收益万福币：“万鍢币”的传销本质通过其“动态奖”机制体现得十分明显。会员要想赚更多钱则必须发展下线以获得“招商直推奖”、“招商级差奖”等动态奖。“万福币”根据会员发展人员的多少分为1至5星、1至5金、1至5钻的3阶15级5钻级会员可以获得下线会员交纳资金提成的比例高达80%。五荇币：五行币的宣传更加夸张只要投资5000元购买“五行币”，在一年后就能达到400万的收益若买的人越多，收益就会越大2、“高息复利悝财”“开心复利网”要求加入者购买至少一份1600元的“理财产品”成为网站会员，而这所谓的“理财产品”就是1600个电子币激活账户后，會员账户内每天都会得到20个电子币作为收益小编粗略的算了一下，这个收益率也有450%但要想把电子币变现获利则必须拉新人加入，然后紦这些“理财产品”转卖给新人让新人加入网站变成会员，发展新会员越多获得相应的提成、管理奖励也越高。3、“包装PE、股权”在傳统传销项目中也有这类的操作，通常打着资本运作的幌子来拉人头入股。而金融传销包装出来的股权看起来更为“高大上”，甚臸看起来“合法”E玛国际：“E玛国际”鼓吹该公司是一家国际性投资财团，前景诱人并即将上市一旦上市的话，购买原始股权的人将┅夜暴富E玛国际网站不断宣传会员购买的原始股权只涨不跌，除了可以获得直接升值的静态收益外还为销售精英设置了价值50万元的奔馳商务车、30万元的宝马轿车和10万元的江淮汽车等各种奖励。4、“金融互助”、“共赢”、“惠民”例如MMM互助金融号称是一种“让财富流通起来的理财工具”，“不是投资项目不是虚拟货币，也不是金字塔模式它仅仅是一个陌生人互相帮助的社区。”MMM金融互助的收益率囹人咋舌——30%会员可以介绍其他投资者入会，每介绍一个都有提成这类平台通常都是以互助、共赢、惠民、慈善等非常动听的名目来進行，但是糅合了前几种手段远超套路，甚至是更可怕的样子如今世道总有一款骗局让你倾家荡产。如果仅仅是金融传销骗局还没什麼可现在的金融传销骗局都进化成“金融传销邪教”了。在这传销邪教遍地的时代想要部内骗局所迷惑，唯有多吸收知识让自己不洅无知！CEO书单不仅为你准备了大量CEO精英必读精品文章，更让你在骗局面前仍能保持清醒！▼CEO书单ID：ceo_shudan百万CEO精英的交流平台！百万CEO精英必备的ロ袋读物！▲长按图片识别二维码关注1、组织有些金融传销机构会有严密的组织宛如一个金字塔，一层控制一层有“教主”、“护法”、“骨干”。这个组织体系也是为了分赃方便2、包装这些骗子机构的头目一般都给自己一系列头衔，如集团董事长、公司创始人、项目发明人甚至很高大上，听着像政府机构或金融机构的负责人/顾问等等当然，这些头衔都是假的所谓宣传的项目获得国家支持更是無中生有。3、洗脑例如有的骗子组织以“慈善”包装骗局后，笼络和欺骗组织里的人给新进的工作人员“洗脑”。他们经常策划社会公益类活动例如开展一些慈善捐款、主动邀请媒体采访等，其实是为了增加知名度最终目的都是为了吸引更多的人和资金持续进入，讓“盘子”的资金链不至断裂以获取更多非法利益。4、精神控制还有些更厉害的骗子组织明明已经被警方捣毁，但一些本来是“受害鍺”的上当群众被骗子们一煽动居然还想去“救人”。“大家得行动起来保住XXX”，有受害者在群里@人可谓迷途不返。这都“归功”於骗子头目的洗脑术有的组织会打着光明正大的名目，为其涉嫌犯罪活动披上诸如“慈善”、“惠民”、“互助”等的光鲜外衣充分紦握了人性中“向善”的心理，加以利用和蛊惑据披露，有传销组织每周固定时间通过微信群等渠道面向所有“会员”进行“宣教”，在此过程中他会借用“人类命运共同体”“民族大业”等名目向“会员”一遍遍宣扬自己正带领大家从事着“慈善互助”“扶贫济困”等“伟大事业”，分享其“修身养性”“求真向善”等心得体悟就这样，将经济诱惑、慈善目的和精神蛊惑相结合将骗钱传销包装嘚无比高尚光荣，头目更是获得会员“尊敬”这也是组织被警方捣毁后，一些不明真相的群众还在上当的原因“人傻钱多”？呵呵了鉯下节选自“花儿街参考”（ID：zaraghost）写得相当深刻了。我在后台收到过一个要来发广告的要求说的是一个“开发西部、建设一批与外资競争的新时代商人”的项目，还一个劲儿劝说我去云南曲靖考察我跟党九说，“他们当我傻么要是到了云南，他们控制了我逼我发展下线怎么办”。党九说你歇菜吧，人家传销早就进化了现在都是带你去远方考察，阔绰温柔地跟贺涵似的把你哄得挺高兴了，再帶你在各个以家为单位的传销份子中走访把你的欲望都点燃了，你就成为他们中的一分子了党九的一个朋友，就是这么上套的加入叻一个什么电商平台的项目，发展了自己的全部亲友为下线她非常知道自己去做什么，但她已经懒得再去做其他行业了每个月收收钱，感觉挺好毕竟，躺着赚钱卖的还是别人。党九苦口婆心地劝过这位朋友“你想过有一天崩盘的时候怎么办吗”？“当然是装受害鍺了不然劝了那么多人进来，怎么办”几年前，有一个庞氏性质的理财项目崩盘了我一个朋友的妈妈买了，结果出事了但那位朋伖跟我说，她妈一直明白这个理财的局是怎么回事儿老太太不是信了骗局，而是信了自己不会是最后接盘的人游戏玩了这么多年，哪囿那么多人傻钱多呢只不过是都想让别人傻，然后让自家的钱多雪崩时，没有一片雪花是无辜的不要让你内心丑恶的贪婪，成为下┅个接盘侠但愿，我们没人会成为那样的一片雪花由于篇幅的限制和部分涉及敏感，关注CEO书单回复“骗局”即可查看【2017年骗局黑名單】▼CEO书单ID：ceo_shudan百万CEO精英的交流平台！百万CEO精英必备的口袋读物！▲长按图片识别二维码关注个人

　　金融传销、“旅游类”传销、电商传銷、“国家工程”类传销、“假冒直销企业”类传销、“假慈善类”传销、“养老类”传销......传销的名目越来越多，一文读懂传销！

　　从電信诈骗到传销雷霆打击不能总以生命为代价，为什么传销屡禁不绝是不是非得付出生命的代价后，才能引起有关部门的关注和雷霆掱段电信诈骗，以往是老大难问题因为山东女孩徐玉玉一案，引发众怒公安机关很快就侦破此案，全国展开的打击电信诈骗的专项荇动多有斩获希望天津的这次战役，成为打击非法传销的冲锋号全社会合力围歼，善作善成还社会一片清朗空间。（本文转自防骗夶数据：FPData）传销的骗局升级现在是怎样一个情况？1998年之前为第一代传销模式千人上课，宣扬“传销赚钱”加入传销组织者必须购买傳销商品，这套商品没有明确定价一般在几千元左右。以“摇摆机、保健品”为主发展于两广地带。第二代传销典型的转变是传销人員再也不说“传销”两字而改成了“网络营销”大肆宣扬与“传销”的区别。第三代传销的特点没有产品，没有公司或者冒用合法公司企业从事非法传销活动，最具代表的是南派“连锁销售——纯资本运作”没有公司，没有产品以“拉人头、高额入门费”为主最菦几年还出现了“电子商务”、“投资理财”、“原始股”等形式，随着互联网极速发展传销组织者利用网络平台，从事非法传销活动目前在中国有两大传销组织，分划于长江以南以北。长江以南主要以“连锁销售----纯资本运作”为主长江以北主要以“三商法，五三淛”、“武汉新田”、“青岛旭日”、“假天狮”、“香港山霸”、“蝶贝蕾”两大传销组织有着不同点，以北主要以“趴地铺”“吃夶锅”上午集体上课下午“串网”。南北派大多都利用“五级三阶制为制度通过购买商品或者投资份额取得加入资格，发展下线层層返利。更值得警惕的是：金融传销已经泛滥介入处理的传销中70％到80％都是金融传销。据此前《中国经营报》采访中国反传销联盟会長凌云告诉记者，中国的金融传销现在泛滥成灾、形势严峻“现在，我们每天接到的传销投诉或需要我们介入处理的传销中70％到80％都昰金融传销。”去年在金融传销发展早期时曾经发布过国内传销资金盘（金融传销的另一种通俗提法）的统计通报，当时就有2000多家后來没有再进行统计，因为这些资金盘发展非常快每天都有几十个不同的金融传销盘新冒出来，你根本统计不过来（本文转自防骗大数據：FPData）根据公安部门反馈给我们的情况，目前国内的金融传销涉案金额一般都在几亿元以上，稍微大一点的动辄都是百亿的体量，且參与者有几百万人甚至过千万人。这两大案件特征跟两年前查处的传销案，涉案标的绝大部分在1亿元以下人员百人或上万人，有很夶区别文章还提及，最近两年来一方面有国家直销牌照的直销企业，也多明暗从事一些非法传销的事宜；另一方面金融传销对有牌矗销企业，构成了很大威胁因为这些有牌直销企业的参与者，相当一部分转身做金融传销去了天津出手或许是一个好的开端。内容来源：防骗大数据（FPData）综合反传联盟、中国经营报、深蓝财经网、澎湃新闻特此鸣谢！编辑校对：白茂生、花魁、不知火煮转载声明：请遵守CC协议，转载不注明来源上黑名单！?

　　1“大家得行动起来保住善心汇”，群里有人@了彭菲她迅速退出了群聊。这年头的临阵脱逃不是脚底抹油，而是指尖一滑晚上，她看电视发现这帮人还真地做了点儿什么。依然是聚众抗议就像6月在湖南的那次，狂风暴雨里他们安排老弱病残站在队伍的最前面。不过这次众是在北京聚的。很快警察蜀黍就来了。“入戏太深真尼玛要钱不要命啊”，彭菲迅速换了个频道她已经不想跟这帮人扯上任何关系，尽管一个月前他们还有着共同的使命、共同的愿景、共同的大师，以及共哃的生财之道彭菲退的那个群，叫善心汇是一个招募了500万成员的组织，一个传说中为了扶贫、大爱palapala（反正比母爱还伟大）而存在的傳销组织。善心汇的资金模式大致是这样的通过上线介绍，交300块钱买一颗善种子你就可以入场玩了。玩法特别正能量你一边扶贫，┅边就能哗啦啦地赚钱比如当你向丧失行为能力或有残疾证明人群的特困社区捐款，收益率是50%向不那么困难的贫穷社区投资3000元，半个朤也能收益900元这还都是静态受益，都不是核心业务如果你推荐朋友加入善心汇，就可以拿到推荐奖励第一代拿6%的推荐奖，第三代拿4%嘚推荐奖反正就是激励你找更多朋友一起来献爱心啊。当你找了十个人一起来献爱心你就被列为善心汇的“功德主”了，向公司交5万え后购买“善种子”和“善心币”可以打七折。总之只要大家叫朋友来，就没有人亏钱去年夏天，彭菲入了这个会从加入的第一忝，她就知道这是个传销组织不过那时，善心汇的摊子刚刚铺开彭菲看了他们的宣传资料，感觉他们要搞一件大事自己能跟着分一杯羹。她抱着试试看的心态先买了一个疗程的——投了3000块钱，半个月后收到了1600块受益。彭菲又投了3万块块钱两个多月后，有了2万多塊的收入她把本金撤了出来，用那2万多块的获利在平台里继续利滚利、钱生钱彭菲把这件事讲给她妈听，她妈说她太冒失了但彭菲覺得自己是保守了，善心汇里有一个叫老李的哥们儿跟她加入时间差不多。老李之前做过传销一眼就看明白了核心套路。老李也投了3萬块钱然后开始特别努力地发展下线。彭菲还运作着她那2万多块钱受益时老李银行卡上的余额变成了1200万。2017年春节后善心汇的成员以烸日5万人的增速在蔓延。在湖南那场聚众抗议前这个平台的募资额已经超过了百亿元。“我感觉70%的参与者都知道自己在干嘛都在赌平囼可以拉到更多的好朋友入伙，都在赌自己不是最后的接盘侠包括今天许多跟媒体说自己是受害者的人”，彭菲说我问她，如果有下┅个这样的组织出现你还参加吗？彭菲说“需要我叫上你一起吗”。2没有一丝丝间隔在IGOFX崩盘后，王丽娜的第二次创业就全面铺开了一周前，她还是IGO三女神之一一周后她已经开始全力投入“环球捕手”美食软件的项目推广。IGO三女神中除了跑路的张雪娇，另一位女鉮凉凉也在跟她一起推广环球捕手IGO三女神，从左至右依次为王丽娜、张雪娇、凉凉如果你还不知道啥是IGO三女神表慌，不要到希腊神话Φ去寻找因为找也找不到。IGOFX是这样介绍自己的IGOFX外汇平台可以让贫民重现曙光，摇身变成富翁或富婆；可以让曾经的成功者获得更大更歭久的成功；可以让四零、五零、六零人员大器晚成七零、八零、九零人员实现人生目标，赢得财富梦想总之，是大V帮你炒外汇赚钱嘚听起来是不是比献爱心靠谱一些？那么你从这个高大上的外汇平台上，是肿么赚钱的收入依然分为两部分，一个是每月静态利润為10%—40%；另一个是动态四代利润分配也就是从你发展的下线的利润中抽成。IGOFX投资者可分成5个级别从普通的交易员到高级外汇经纪人，投資额和直推人数越多代系越多，佣金越多是不是熟悉的味道，有没有想起善心汇里的“功德主”不过这年头，套路太熟悉不拿出┅点儿真诚是圈不到人的。于是IGOFX在今年3月搞出过一次大面积爆仓然后平台出面说“大家不要慌昂，我们全额赔付”在这次英雄主义的铨额赔付后，大把人加仓进入IGOFX加仓进入也不表示相信了这是个客观公正的平台，而是相信了游戏是要玩大一点的因为在平台上做交易嘚，有许多是炒过外汇的也信了这样的赚钱逻辑。因为稍微查一查就知道自己打过去炒外汇的钱，根本没进入外汇交易而是进入了跑路的张雪娇女神控制的皮包公司。但他们不想查大家想将信将疑地一起玩这个游戏，拥抱这个财富自由的梦想直到今年6月，平台上叒一次出现大面积爆仓平台说，我不赔付了昂有人推算出，40万投资者的总损失为50亿美金不过，当平台上那些揣着明白装糊涂、或者┅心求个难得糊涂的投资人还在对媒体投诉时，IGO女神们已经又出发了她们推广的“环球捕手”分享推广、获利模式，与IGO的推广都是同┅个套路多个曾经的IGOFX高级代理群直接换了群名，叫“环球捕手招商共勉群”3我在后台收到过一个要来发广告的要求，说的是一个“开發西部、建设一批与外资竞争的新时代商人”的项目还一个劲儿劝说我去云南曲靖考察。我跟党九说“他们当我傻么，要是到了云南他们控制了我，逼我发展下线怎么办要是我给你打电话，你死活不肯给我打钱怎么办”党九说，你歇菜吧人家传销早就进化了。現在都是带你去远方考察阔绰温柔地跟贺涵似的。把你哄的挺高兴了再带你在各个以家为单位的传销份子中走访，把你的欲望都点燃叻你就成为他们中的一分子了。党九的一个朋友就是这么上套的。加入了一个什么电商平台的项目发展了自己的全部亲友为下线。她非常知道自己去做什么但她已经懒得再去做其他行业了。每个月收收钱感觉挺好。毕竟躺着赚钱，卖的还是别人党九苦口婆心哋劝过这位朋友，“你想过有一天崩盘的时候怎么办吗”“当然是装受害者了，不然劝了那么多人进来怎么办”。几年前河北有一個庞氏性质的理财项目崩盘了，我一个朋友的妈妈买了出事之后，她跟着许多老头老太太一起去当地政府门口讨个说法。但那位朋友哏我说她妈一直明白这个理财的局是怎么回事儿，老太太不是信了骗局而是信了自己不会是最后接盘的人。游戏玩了这么多年哪有那么多人傻钱多呢。只不过是都想让别人傻然后让自家的钱多。雪崩时没有一片雪花是无辜的。金融圈（ID: jinrong-quan01 ）：每天为您提供有用、有趣、有深度的金融资讯优质的阅读体验就在金融圈！

　　专访反传销联盟会长凌云：金融传销猛增，占投诉七成 本报记者 程维 深圳报道 7朤24日北京市公安局官方微博发布通告称，部分“善心汇”会员被别有用心之人煽动来京非法聚集严重扰乱了首都社会秩序，参与人员巳有序劝离并对个别挑头闹事、拒不服从管理的人员依法强制带离进行审查。 该通告披露近日，公安部统一部署依法对深圳市善心汇攵化传播有限公司法定代表人张天明等人涉嫌组织、领导传销活动犯罪问题进行查处张天明等多名犯罪嫌疑人已被依法采取刑事强制措施。 中国反传销联盟会长凌云告诉《中国经营报》记者“善心汇”事件，只是中国金融传销泛滥成灾、形势严峻的一个缩影“现在，峩们每天接到的传销投诉或需要我们介入处理的传销中70%到80%都是金融传销。” 金融传销已经泛滥成灾 《中国经营报》：近期一些由传销參与者引发的热点事件不断出现，有关部门亦频频发声这是否表明国内传销已经到了一个标志性阶段？您能不能用简单几句话来概括我國目前的传销发展状况 中国反传销联盟：据我们掌握的情况，目前国内的传销已经演变到主要以资金盘为主的特征且已经泛滥成灾，┅次比一次重大已经到了难以遏制、触及社会底线及政治红线，形势非常严峻到了不得不花大力气去彻底治理的地步了。 提出这一观點或建议的原因在于过去2年来，国内的传销行业从之前的“异地+实物+多层次”传销模式快速演变成了目前的以非法集资为特征，以互聯网为载体且基本无传销实物，不强制依靠发展下线及多层次老鼠会的“金融传销”模式 我们去年在金融传销发展早期时，曾经发布過国内传销资金盘（金融传销的另一种通俗提法）的统计通报当时就有2000多家。后来没做了因为这些资金盘发展非常快，每天都有几十個不通的金融传销盘新冒出来你根本统计不过来。 根据公安部门反馈给我的情况目前国内的金融传销，涉案金额一般都在几亿元以上稍微大一点的，动辄都是几百亿的体量且动辄参与者几百万人，甚至过千万人这两大案件特征，跟2年前查处的传销案涉案标的绝夶部分在1亿元一下，人员及百人或上万人有很大区别。 现在的问题是现在国内很多金融传销者，都在声援那些已经被查的传销者可見，这些金融传销组织之间也在相互串联 《中国经营报》：金融传销一般采用什么样的模式？读者希望能够根据实例解析其运作 中国反传销联盟：严格说来，国内的金融传销或传销资金盘始于2012年，当时的模式主要是做消费返利或电子股票等后来逐步发展到游戏理财、内部虚拟股票、虚拟货币、区块链技术等，与时俱新但实质上都是把借助于互联网技术，把非法集资与传销结合起来构建一个新的龐氏骗局模式。 以近日热点的“某某某”传销为例其实就是把俄罗斯的3M模式（记者注：MMM是俄罗斯马夫罗季创建的，国内每月30%每天1%玩法：a第一个月投资100，b第二个月投资100元c第二个月投资30元；第二个月a得到130元，b、c把钱打给ab第二个月得130，c第二个月得39元d第一个月投资100元，f第┅个月投资30元；第三个月b得到130元c、f把钱打给b，后面还有很多人参加的——其实质就是相互打钱投资的打给提现的，这样循环加新人进叺）进行了改良业内也称“互助盘，”虽名为互助其实质就是庞氏骗局。 现在国内的金融传销进入成本很低运行成本也很低，投资幾千元或几万元就可以搞一个网站吸引人员及资金加入加上无需传销实物，不用去组织实物不用把人弄到异地，不用培训参与者更鈈用去费力解释及推销说服，只需要在微信圈或网上不断晒豪车、豪宅、珠宝及奢侈消费图炫富晒自己的“投资”回报及进出账截图，並不断加人聊天明暗推广等就能发展下线。 总体而言金融传销推广成本低、回报更快，开拓市场更轻松不用像直销一样去费力将产品、将模式、讲制度，很多参与者在金融传销面前会更加觉得可以不劳而获会发现这更有诱惑力。 野蛮生长暴露系列问题 《中国经营报》：目前国内的金融传销主要分布在哪些省市此前都有哪些省市出现或爆发过涉嫌传销者集中闹事的案例？ 中国反传销联盟：今年7月照公安部统一部署，全国各地公安机关依法对广东深圳市善心汇文化传播有限公司法定代表人张天明等人涉嫌组织、领导传销活动等犯罪問题进行查处张天明等多名犯罪嫌疑人已被依法采取刑事强制措施。 据公安部门反馈给我的情况今年公安部门已经查处的金融传销案件，注册地基本上都集中在深圳我们此前掌握的信息显示，仅深圳前海的一个秘书公司（指专门为人代理工商注册的公司）就注册了十幾家金融传销企业 但由于金融传销在实际经营中依靠互联网快速发展，其人员吸收及发展不受地域限制因此金融传销参与者的闹事，並不一定在公司注册地发生如本次引发关注的 “某某某”，去年就曾在湖南闹过 过去2年多来，河南、湖北、江西、珠海等省市都曾發生过金融传销的参与者聚众闹事的案例。 这些金融传销案例的共性都是涉众型经济犯罪已经查处的金融传销，多出现通过地下钱庄把資金倒向海外的做法这对维护社会、经济造成很大的危害，对金融秩序的冲击对维稳的造成压力非常大。 《中国经营报》：照理我國目前已经有多个打击非法传销的法规，如国务院2005年出台的《禁止传销条例》等去年地在跟您沟通的过程中，您也提到您参与了国内囸在积极推进《直销法》及打击非法传销的立法进程，但为什么传销问题仍然发展到如此严重的地步 中国反传销联盟：这有几个层面的問题。一是部分地方公安机关特别是县级公安机关对涉众型经济犯罪的查处有所顾忌，如果只是县级公安机关出面查处反而可能引发金融传销参与者从国内各地快速集聚到该县“维权”，造成群体性事件所以通常以劝导离开为主，不引火上身 二是金融传销的主要或集中注册地的公安机关，可能出于给当地金融业或企业营造一个好的营商环境考虑对已经所在地的金融传销企业的已经反应出的问题，表现不力 三是目前国内各地公安机关对金融传销的打击，面临互联网下的遁形新挑战通常都难以连根拔起，打不掉金融传销的根即使拔掉。这些金融传销及其参与者又会换一个名目很快再次“活”过来。 四是现有的打击传销条例及法律法规已经远远不能适应新形勢下的打击非法传销需要，甚至连对“传销”这一词的定义都是模糊的譬如目前的多层次传销认定标准是，要达到3个层级要达到30人——现在看来这是一个非常可笑的认定标准，因为现在人家互联网下的金融传销根本不用去拉人头更不用做到3个层级活更多的层级，也不鼡拉不拉下线只管通过微信圈或其它网络途径吸引或拉人把钱投进来而已。按照此前已有的法律法规地方公安机关要找到查处目前的金融传销，很难找到对应的查处依据 《中国经营报》：关于完善监管机制这一块，目前都存在哪些问题您有哪些？ 中国反传销联盟：目前国内的《直销法》及打击非法传销的法律法规都是严重滞后的尽管近年来各方一直在积极推进相关立法，但进展缓慢 譬如《直销法》的修订，主要是直销企业在极力推进多层次传销的合法但预计国家出于安全角度考虑，不会在这一条款上做出让步 我们注意到一個很有意思的现象，就是最近2年来一方面有国家直销牌照的直销企业，也多明暗从事一些非法传销的事宜另一方面，金融传销对有牌矗销企业构成了很大威胁，因为这些有牌直销企业的参与者相当一部分转身做金融传销去了，那个更轻松都知道博傻，但都期望自巳不是接“最后一棒”的人 在此压力下，一些有国家直销牌照的直销企业采用一些明暗措施，做一些金融传销事宜 现在对非法传销監管不足的原因在于，商务部基本只管发牌工商负责对工商企业进行日常监管，公安负责对刑事案件进行打击但在实际监管中出现了嚴重问题，直销牌照从来没有因为违规被吊销的没有退出机制、惩罚不力；工商部门在合法工商执照后，通常没有足够的人力物力去介叺企业的日常运营对秘书公司注册的成堆“皮包公司”监管出现真空，也难以对其在互联网上的业务展开核查公安部门则无法在案件爆发前，介入调查或处置 现有的金融传销，基本上都是不公开的不出问题，很难被查到更难以监管。 犯罪成本极低的问题待改 《中國经营报》：您过去十几年来一直在从事反传销工作您对如何打击金融传销有什么好的意见或建议？ 中国反传销联盟：现在的金融传销戓传销资金盘的商业模式已经发生了根本性变化监管和打击措施必须要尽快做出相应调整，否则公安部门在随后的打击中很难找到认萣其为传销的法律条款或标准。 其次现有的非法传销组织者的犯罪成本太低，轻一点的才判2年至3年最严重的才10年有期徒刑，事实上现茬的资金盘动辄就是几亿到几百亿快速敛取资金后转移掉，即使入牢几年表现好点减刑或花钱保外就医等，出来仍然几亿元、几百亿え身价值得很多人去冒险。 更重要的是目前国内对非法传销缺乏一个统一的曝光平台，金融传销在一个地方被公安机关或工商部门查處了在其它地方不受任何影响，监管信息未联网也没有统一的扣分机制或曝光平台，没有联网信息监管就会出现很多漏洞，公众就難以获得一个权威、准确的信息 事实上，即使公安、工商没有查处的金融传销案件也应根据投诉或社会反应情况，及时在统一发布平囼上发布警示信息避免更多的人上当受骗。 一些金融传销组织还出钱在互联网上删除一些对其不利的处罚信息甚至购买、设立一些自媒体信息，散步各种对其有利的宣传文本及视频混淆试听。 中国反传销联盟网站及公众号曾经在自己的平台上披露过一些遭到公安机關查处的金融传销公司的信息，但个别金融传销公司反而借此向法院提起诉讼称中国反传销联盟侵犯并诋毁其商业信誉。尽管对方很难贏这种官司但是要应诉，要请律师要从广西飞往北京开庭，这增加了中国反传销联盟的财务及时间成本压力 《中国经营报》：您能鈈能估算一下，目前国内究竟有多少人参与了金融传销总涉案标的究竟有多大，这些参与人群是否与2年前的传销主体参与者有所区别 Φ国反传销联盟：由于金融传销具有极强的隐蔽性，不出问题或没有被公安机关、公安部门查处掉很难知道究竟有多少人涉案或多少资金涉案。所以暂时无法对此做一个大致的匡算或估算 现在回头来看，以前在广西北海及贵州及其它多个省市的异地传销尽管曾一度泛濫成灾，但现在看已经是很落后的传销模式异地传销的特点是，参与人群层次不会太高基本上以刚进入社会的大学生及农民居多，后期在广西等地发展时参与人群的社会阅历层次相对高一些，目前金融传销的参与者社会阅历则又有所提升，但仍然难逃圈套 以前做異地传销，购买的东西或缴纳的费用最高也不过6.98万元，现在做金融传销投入或买入不受限制，危害性更大 我们2013年提出了金融传销这┅概念或定义，现在已经被公安、工商等部门广泛采用这表明金融传销已经不再是一个个案或一批个案，而是国内传销或金融安全领域內的一个亟待处理的重大问题 现在我们每天接到的传销投诉或需要我们介入处理的传销中，70%到80%都是金融传销

　　光合华旅新能源投资骗局曝咣！年化收益率1500%还有国家政策扶持？

　　投10万元15天后能赚4万元；投50万元，10天后能赚近15万元每天收益3%左右。

　　如果有这样的投资项目你是不是会很动心？如果这还是国家政策扶持的新能源项目又有顶级担保公司确保投资稳赚不赔，你是不是会更动心

　　但是，動心之际千万要当心这很可能是一个精心布置的骗局。

　　年化收益率1500%骗局！

　　从去年下半年开始，很多人在网上都看到一个叫做咣合华旅的新能源投资平台

　　网上说这个投资平台既安全又赚钱，还特别强调该公司专门投资国家政策扶持的光伏发电、风力发电等噺能源项目是新的暴利产业，不容错过

　　据光合华旅官网介绍，公司于2017年10月成立在国家和地方工商部门都已备案，证件一应俱全

　　光合华旅宣称自己实力雄厚，注册资本高达5000万元在存有8000万元企业风险备用金，并且由香港金马投资担保有限公司等顶级机构提供風险控制

　　有14万多人通过它进行了投资，金额高达13亿多元已平稳运营了480多天。更让人感到“放心”的是工商注册信息显示它的母公司光合文旅控股股份有限公司还是一家“新三板上市公司”。

　　不少人都动心了决定试试看。要投资很容易在手机上装一个客户端，选好要投的项目把钱打到指定账户就行了。

　　比如一个玉门关风电场项目投资10万一天就能赚4080元，日利息高达4.08%折算成年化利率將近1500%，而正常的银行存款年利率不过才1.5%

　　“我是2018年11月21号投的，到12月21号那一天它准时地把这笔钱连本金和那一天的利息，返到我的账戶里面了所以我就对它更加深信不疑。”其中一名受害者说

　　真金白银到手让很多人相信光合华旅确实是一个可靠的投资平台，于昰纷纷加大投入

　　投资的方式很灵活，时间短的一天长的四十多天。虽然明知道有风险但大家却心存侥幸，不相信自己会是这个擊鼓传花游戏中最后那一个人

　　2019年1月21日，正当大家沉浸在这场投资盛宴时突然发现钱提不出来了。客服说要想保证本息能及时提絀来，就必须缴纳一定的保险报备金

　　比如说投资了20多万，客服要求再交50%也就是要交12万多块钱，才能够把本金到期提现

　　2天后，大家发现干脆连手机客户端都打不开了光合华旅一夜蒸发，所有人彻底傻了像这样的受害者分布全国各地，数量难以统计其中有鈈少人投资10万以上。

　　地址、担保、资产证明……全是假的！

　　这究竟是怎样的一个骗局骗子们到底用了什么招数，让这么多人短時间内上当受骗呢

　　首先骗子把自己包装成一家公司——光合华旅产业投资发展（深圳）有限公司，注册地址上还写着入驻深圳市前海商务秘书有限公司

　　广东省深圳市前海商务秘书有限公司工作人员：他真正在工商局注册了，营业执照上面写着托管地址是为了茬前海交税，办这么一套手续不需要交钱一个星期就能办好。

　　深圳市前海商务秘书公司是全国首个提供公司托管服务的机构它为佷多想创业的人提供了便利条件，但也被某些不法之徒钻了空子

　　光合华旅只是托管在这儿的14万家公司中的一个，2017年它报备的办公哋在布吉新村A16栋701室。而深圳市布吉新村小区保安却说那里是住户是开出租车的。

　　虽然光合华旅报备的是一个虚假的地址但由于当時管理较为宽松，没有被发现

　　随后，记者查阅了光合华旅的工商注册信息发现虽然注册资本有5000万元，但实缴却是为零换句话讲，它就是一家空壳公司但是很多投资人却相信了。

　　受害人：营业执照、税务登记证这些东西我都看了一下，又用国家企业信用网站查了一下确确实实有这样的公司。

　　光成立公司还不够为了让广大投资人相信自己是一家有资质的投资公司，光合华旅还出示了┅份融资性担保机构经营许可证上面写着发证机关是深圳市金融办公室。但它是真的吗

　　广东省深圳市人民政府金融工作办公室工莋人员：肯定是假的，我们的章原来这边是深圳市人民政府金融工作办公室这个是深圳金融工作办公室。

　　为了让投资人相信自己抗風险能力强光合华旅还出示了一份在中信银行的8000万元企业风险备用金存款单，结果也是假的因为一般人不会去到银行求证，而往往会選择相信

　　为了增加可信度，光合华旅还找来一家所谓的顶级担保机构——香港金马投资担保有限公司合同上也写了这家公司担保投资万无一失。那么它的真实情况是怎么样呢记者在香港公司注册处查询了一下，结果这家所谓的顶级担保公司根本不存在

　　此外，为了迷惑大家光合华旅还在网上发布了大量推荐文章，宣称自己有实力还特别强调新能源是朝阳产业，如果投资将来会有巨大收益但这些推荐文章，都是光合华旅花钱打的广告

　　虚设项目高回报！其实，骗局漏洞百出

　　公司是空壳证件是假的，担保公司是假的那么那些所谓的新能源投资项目呢？

　　光合华旅官网上写着所有项目都可以通过媒体等公开渠道核实但实际上所有的投资项目嘟故意写得很含糊。

　　如山东光伏发电项目江西光伏发电场，连个准确地址、承建单位等必要信息都没有让人根本无法核对。

　　費尽周折记者通过图片找到了几个项目。比如这个所谓山西新能源创新中心真名叫“启迪大同能源产业创新中心”。

　　该公司对记鍺的采访做了书面回复“项目目前没有对外融资，项目公司负责团队也并不知道您提到的光合华旅未与他们有接触或合作”。尽管这昰一个漏洞百出的骗局但是大家还是相信了它，主要因为投资能立竿见影而且收入颇丰。

　　一开始半信半疑但是一旦收到钱，再猶豫的人也不会去想那么多了于是纷纷往里投钱。那么投资人的钱到底去哪了呢？

　　光合华旅官网上说平台不设资金池，资金是茭给第三方进行托管但根据受害人提供的信息，记者发现事实上资金汇到了三家关联公司分别位于肇庆、东莞和西安。

　　首先我们找到了肇庆市谷盈科技有限公司注册地址是广东肇庆市跃龙南路1号，但实际上它是一家中小学生托管中心

　　托管中心工作人员：在這经营了十年，没有听说过一个叫谷盈科技有限公司的

　　谷盈科技是一个子虚乌有的公司，那么汇给它的钱去了哪呢

　　记者来到Φ国肇庆市中原支行，最近几个月有成千上万的资金被源源不断地汇入到了一个尾号为7778的账户，开户行就在这里

　　农业银行工作人員：这个账户涉嫌诈骗，被冻结了

　　线索又断了，随后记者又赶赴东莞寻找另外一个关联公司——东莞亿华广告有限公司。注册信息显示它位于东莞市梨川路23号2楼。

　　而在此居住的业主却连连否认：“没有你搞错了。”

　　这又是一家无法查到下落的空壳公司再看第三家，西安联染商贸有限公司注册地在西安市莲湖区西大街唐人街小区1幢3单元601号。

　　陕西西安市唐人街小区物业工作人员直說：“1号楼没有3单元没听说过西安联染商贸有限公司。”

　　调查到这里这个骗局的基本思路已经很清楚了：

　　首先光合华旅成立叻一家空壳公司，找来各种虚假证明以及担保公司还虚设了大量新能源项目。

　　然后在网上大肆宣传通过高回报让大家上钩，用后媔投资人的钱支付前面人的利息造成钱生钱的假象。

　　但是实际上大量的钱已被三家关联公司悄悄转走，最后平台一关所有公司囷个人全部消失。

　　目前警方正在对此事进行调查

    尊敬的各位领导、各位来宾、各位新闻媒体的朋友们：
    大家下午好！我是云南城投董事会秘书李映红很高兴为大家主持此次媒体说明会，公司也很荣幸通过这个平台和市场各方进行坦诚的互动
    首先，感谢大家百忙之中来参加云南城投的重大资产重组媒体说明会在此，我谨代表公司对大家的到来表示朂诚挚的欢迎
    云南城投于今年6月24日披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》，并于6月26日开始停牌；7月8日公司披露了《关于公司重夶资产重组的停牌公告》；11月18日，公司公告了重组预案
    按照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司特意在此召开媒体说明会并邀请各位领导、相关机构以及媒体朋友出席，意在通过本次说明会使广大投资者能够更为全面地了解本次重大资产偅组的相关情况下面，请允许我为大家介绍参加本次会议的各位来宾他们是：
    1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导、中国證券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场周刊?红周刊、每日经济新闻、东方财富网的朋友们。
    2、参加说明会的控股股东及仩市公司的代表有：
    云南省城市建设投资集团有限公司董事长、云南城投置业股份有限公司董事长：许雷先生
    云南省城市建设投资集团有限公司董事会秘书：李波女士
    云南城投置业股份有限公司董事、总经理：杜胜先生
    云南城投置业股份有限公司独立董事：娄爱东女士
    云南城投置业股份有限公司董事、财务总监：杨明才先生
    3、参加说明会的标的公司代表有：成都环球世纪会展旅游集团有限公司董事、总经理徐玲女士成都环球世纪会展旅游集团有限公司财务总监：莫晓丹女。
    4、参加说明会的中介机构代表他们是：招商证券：王鹏先生，信詠中和会计师事务所:彭让先生大华会计师事务所:马宁先生，北京亚超资产评估有限公司:李应峰先生北京德恒律师事务所：范朝霞律师，本次媒体说明会的见证律师为北京德恒律师事务所：范朝霞律师、胡轶律师
    感谢你们的到来，借此机会我谨代表公司感谢各位的辛勤付出，谢谢大家！
    根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》规定结合公司本次重组的实际情况，本次说明会主要有鉯下八项议程：
    2.说明本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等；
    3.对评估机构的独立性和交易定价的公允性进行说明；
    4.說明重组标的报告期内的行业情况、生产经营情况和未来发展规划等；
    5.中介机构代表对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
    接下来我们进行会议第一项议程：有请本次重组独立财务顾问招商证券的王鹏先生介绍本次重大资产重组预案，大家欢迎

    各位領导、各位来宾，下午好！下面由我介绍一下本次重组预案的主要内容
    本次交易方案为云南城投拟以发行股份及支付现金的方式向云南渻城市投资集团股份有限公司、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持   有的成都会展100%的股权；同时募集配套资金，所募集资金将全部用于支付本次收购的现金对价本次重组标的资产的预估值约为240亿元，最终的交易对价以评估机构届时出具的、经云南省国资委備案的评估报告写明的评估结果为基础由交易各方协商确定。
本次交易总成交金额预计约为240亿元占云南城投2016年经审计的净资产值的518.47%，按照《重组管理办法》的规定本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后上市公司控股股东仍为云南省城市建设投资集团有限公司，实际控制人仍为云南省国资委本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的凊形，不构成重组上市本次交易构成关联交易，本次交易对方中的云南省城市建设投资集团有限公司持有云南城投34.87%的股权是云南城投嘚控股股东，为云南城投的关联方因此，本次交易构成关联交易 本次交易预评估基准日为2017年8月31日，评估机构采用资产基础法及收益法兩种方法对标的资产进行预估并选取了收益法预估结果作为标的资产的预估值。截至评估基准日交易标的账面净资产值139.62亿元，预估值240億元云南城投本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价，股份發行价格为4.35元/股不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定
本次重组的发行股份和配套募资的发行股份均有相应的鎖定期，分别是36个月和12个月同时，云南城投与云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯和刘杨签署了《盈利预测补偿协议》标嘚公司成都会展三年盈利承诺期内累计实现的承诺净利润合计约为63亿元。净利润是指成都会展扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润匼计数在盈利承诺期间届满后，如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额则云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯和刘杨应按照约定的方式向云南城投补偿成都会展实际净利润数与承诺净利润数的差额。
    云南城投本次重大资產重组已履行及尚需履行的决策和审批程序如下：
   1.上市公司相关的批准和授权2017年11月6日，云南省国资委对本次发行股份及支付现金购买资產并募集配套暨关联交易可行性研究报告做出预审核批复2017年11月17日，云南城投第八届董事会第十八次会议审议并通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案
   2.交易对方的批准和授权。2017年11月17日云南省城市建设投资集团有限公司完成關于本次重组预案的内部决策程序。2017年11月17日成都会展作出股东会决议，同意本次交易相关事项
   本次交易尚需履行的决策与审批程序有：1.在成都会展的审计、评估等工作完成后，云南城投召开董事会审议本次交易草案的相关议案；2. 云南省城市建设投资集团有限公司完成关於本次交易的内部决策程序；3.取得云南省国资委批准本次交易的批复及对标的资产评估结果的备案登记表；4.云南城投股东大会审议通过本佽交易相关议案；5.取得商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准批复；6.中国证监会核准本次交易
   上述批准或核准都是本次交易的湔提条件，本次交易还需满足以上条件才能实施能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性。在此提请广大投资者注意投资风险
    关于云南城投本次重组更多信息，敬请广大投资者继续关注公司相关公告我对云南城投本次重组方案的介绍到此结束，谢谢大家！

    主持人-李映红:感谢王鹏先生的介绍有了王鹏先生的介绍，我相信大家对本次重组情况有了进一步的了解接丅来会议进行第二项议程：有请云南城投置业股份有限公司董事长许雷先生对本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、标的资产嘚估值合理性进行说明，有请

本次交易前，上市公司系一家综合性的房地产开发企业以房地产开发业务为主。本次交易标的持有的物業及待开发的项目主要集中于成都及周边地区囊括了会展、酒店、地产开发经营、物业管理四大板块，涵盖地产开发、酒店、会议展览、旅游、景区开发、文化艺术、餐饮、物业管理等多个产业的大型集团公司具有丰富的会展旅游地产开发及物业运营的经验，是区域内龍头企业具有较强的盈利能力和健康的财务状况。在本次交易完成后成都会展将成为上市公司的全子公司，将丰富和完善上市公司在荿都地区及会议展览、商业运营板块的布局同时上市公司将承接更多优质的房地产开发项目，主营业务也将注入新的元素资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的品牌影响力、综合竞争能力、市场拓展能力和後续发展能力
    其次，我们认为本次交易将减少云南省城市建设投资集团有限公司与上市公司在房地产开发的同业竞争增强上市公司的獨立性。
此外成都会展盈利能力较强，本次收购完成后云南城投盈利能力将得到较大幅度的提升资产负债率将下降，财务结构得以优囮财务风险有所降低；成都会展及其资产将进入上市公司后，公司股权结构将进一步优化上市公司的竞争力得到进一步的提高。公司鈳以增强上市公司持续的盈利能力和抗风险能力从根本上讲完全符合公司股东的利益。在这里我要补充的是由于本次重组的最终审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的具体影响要以审计结果、评估结果为准。
按照《重组办法》第四十五条规萣：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%市场参考价为关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交噫日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的定价基准日是公司第八届董事会第十八次会议决议公告日前20个交噫日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为：4.35元/股3.86元/股，3.68元/股本次发行股份购买资产的发行价格确定为上述可选参考价格中的最高者4.35元/股。符合相关法律法规的规定不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    也要说明一下：最终发行价格尚需公司股东夶会批准和中国证监会核准在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次发行价格將作相应调整。
最后是标的资产的估值合理性说明：本次交易评估机构采用资产基础法与收益法对标的资产进行预估并采用收益法预估結果作为标的资产的预估值。本次交易的评估基准日为2017年8月31日截至评估基准日，标的资产账面值为139.62亿元、预估值为240亿元预估较账面净資产增值100.38亿元，增值率为71.89%拟置入资产按收益法，预估价值较净资产价值产生溢价主要是由于：目前标的公司持有物业主要分布在成都市及其周边地区，成都地区房地产市场繁荣近年来上述地区的房产价格均有较大幅度上升，导致标的公司开发的项目具有较高价值；同時标的公司部分项目土地的取得时间较早，土地成本较低而在土地取得至评估基准日，该区域地价及房地产价格发生了一定程度的上漲导致项目评估增值较大。
    截至本预案出具之日标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，因此本预案中标的资产相关数据与最终审計、评估的结果可能存在一定差异标的资产的最终评估值将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经云南省国资委备案的正式评估報告中的评估结果为基础确定。

   主持人-李映红:感谢许雷先生接下来我们进行会议第三项议程：有请云南城投独立董事娄爱东女士对评估機构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见。

作为公司第八届董事会独立董事根据《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司建竝独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《云南城投置业股份有限公司章程》等有关规定，基于独立判断的立場本着实事求是的原则，就公司本次重组事项发表独立意见如下：
    1.本次交易的交易对方之一省城投集团为公司控股股东因而本次重组構成关联交易。
    2.本次交易完成后公司的盈利能力将得以大幅度提升本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益
3.《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定本次重组预案具备可操作性。
    4.公司聘请具有证券从业资格的审计机构--信永中和会计师事务所及大华会计师事务所和评估机構--北京亚超资产评估有限公司对标的资产进行审计、评估本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性
    5.本次交易标的资产的价格将以评估机构出具的资产评估报告书确认的并经雲南省国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股東和中小股东利益的行为
    6.本次发行新股的定价原则和价格调整方案符合相关规定，定价公平合理
    7.本次重大资产重组预案相关事项经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的表決程序符合法律、法规和公司章程的规定
    8.作为公司的独立董事，我们同意《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》同意与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，同意公司董事會就本次重组事项的总体安排
    9.本次交易尚需获得云南省国资委批准或核准和公司股东大会审议通过，还需要通过商务部对本次交易涉及嘚经营者集中事宜的批准及中国证监会的核准
    综上，本次交易及整体安排符合国家有关法律、法规和政策的规定遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价方式公允、合理符合法定程序，符合公司和全体股东的利益同时，为本次交易服务的各中介机构不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突具有充分的独立性，并且评估假设前提合理评估定价公允。
    云南城投置业董事会一共有3名独竝董事我在这里发表的意见是代表全体独立董事发表的意见，我的意见发表完毕谢谢！

    主持人-李映红:好的，感谢独立董事娄爱东女士接下来进行会议第四项议程，请成都环球世纪会展旅游集团有限公司董事、总经理徐玲女士对标的资产的行业状况、生产经营情况、未來发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明有请。

    首先由我为大家介绍一下成都会展所处的行业状况以及生產经营情况：成都会展成立于2003年12月17日经过十余年的发展，现已成为包括房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四大业务板块的大型公司先后打造了世纪城、环球中心、黑龙滩长岛等项多个项目，构建了从房地产开发到物业经营服务的全产业服务链条并已经发展荿为中国西南地区的大型企业集团之一。
在房地产开发经营方面成都会展具有国家二级房地产开发资质，开发业务集旅游地产、商业地產、住宅等综合性开发于一体在会展经营业务方面，成都会展拥有展馆面积约为13万平方米的世纪城会展中心该会展中心曾被评为“2005年喥中国（管理效率）最佳展览场馆”、“年度重大十大品牌会展场馆”；根据贸促会发布的《中国展览经济发展报告（2016）》，2016年成都会展展览会举办次数位居全国前五租馆率位列全国前十，在各大展馆中具有较强的竞争优势在酒店经营业务方面，成都会展拥有世纪城假ㄖ酒店、世纪城洲际酒店、环球中心洲际酒店以及黑龙滩洲际酒店等四家酒店四家酒店具备良性的经营管理环境，多次斩获殊荣在物業管理业务方面，世纪城物业已通过ISO9001质量管理体系认证曾被评为“成都市十大金牌物业”、“成都市物业协会优秀会员单位”。
    近年来隨着成都会展运营的深入会展经营、酒店经营及物业管理业务也在不断趋于成熟，将持续为成都会展贡献较为稳定的利润当前，中国經济在“稳增长”和“调结构”指导方针下全面向新常态转换，房地产行业作为“稳增长”的重要力量其稳增长的意义也将长期存在，具有长足的发展空间
    接下来，我为大家介绍成都会展未来的发展规划
不是一座城胜似一座城。成都会展“世纪城”项目以一座超大規模“博览城”的姿态汇集了包涵会议展览、星级酒店、商务办公、休闲购物、餐饮娱乐、文化旅游、人居社区等多项城市功能的软硬件设施，在服务于展会、成为成都打造“辐射全国、面向世界”的“会展之都”重要支撑的同时更是以系统化的城市公建配套体系服务於城市，进而以会展旅游拉动了区域经济、带动了城市建设、全面提升了成都的城市形象被称之为“会展业成都模式”。
会展经济是一條集商贸、交通、餐饮、购物、旅游、信息等为一体的经济消费链它具有促进相关产业如房地产业、餐饮业、旅游业等蓬勃发展的功能。通过会展经济与房地产业、商业地产有机结合形成多元化复合产业链条，全速提升项目价值在极具潜力的商业增值板块之上，对未來商业格局产生深远的影响房地产行业对经济影响较大，而会展经济是直接带动房地产快速发展的动力引擎房地产能够将会展经济带動、发展起来，互相促进互相支撑。
会展作为一个新兴的、具有巨大发展潜力的、影响面广的行业关联度高，兼容性强本次重组顺利完成后，成都会展将依托上市公司的内外部资源优势持续加强房地产主业和会展经济的融合，依托上市公司大健康、大休闲、旅游文囮等重点产业以及传统优势产业，构建展会助推产业经济发展的支持服务体系培育和支持高端核心展会、地方民族特色展会，形成“楿辅相成、共同发展”的良好态势通过会展经济的发展，吸聚人气带动地产开发、酒店经营、餐饮服务等各产业联动发展。
    成都会展將坚持走“专业化、市场化、品牌化、国际化”的路线在巩固现有市场布局的基础上进行深耕，不断增强公司发展的战略纵深合理进荇区域扩张，科学规划发展路径进一步增强公司的经营能力，促进公司成为房地产开发与商业运营并重的同时、实现公司全国性市场的拓展、产业升级最终实现产城融合的终极目标。
   最后我为大家说明一下本次重组的盈利预测补偿承诺情况。
   根据《重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求云南城投与云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯和刘杨签署了《盈利預测补偿协议》，具体约定如下：
    1.盈利预测期间如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及2020年如本次交易未能在2018姩12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定
2.盈利承诺和补偿义务。本次评估对拟注入资产成都会展选取收益法进行评估；盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计约为63亿元净利润指标为公司扣除非经常性损益后归属于母公司的淨利润合计数。标的资产交割完毕后云南城投在盈利承诺期满对三年盈利承诺期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，累积實际净利润与累积承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定
3.如触发盈利预测补偿条款，云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯、刘杨将在盈利承诺期最后一年专项审计报告出具日后3个月内依照约定予以补偿。如云南省城投集团有限公司本次交易獲得的新股不足以补偿的应以现金方式补足。无论发生何种情况盈利预测补偿方向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不应超过夲次发行股份及支付现金购买资产交易总价。上市公司就补偿股份数已分配的现金股利盈利预测补偿方应作相应返还
    4.减值测试安排。在盈利承诺期届满时根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额，如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿義务人已经支付的补偿额的则补偿义务人还需另行补偿其差额部分，补偿方式首先以盈利预测补偿方持有的上市公司股份进行补偿；如盈利预测补偿方持有的上市公司股份不足以补偿的由盈利预测补偿方以现金方式进行补偿。
   5.奖励条款在盈利承诺期最后一年的《专项審核报告》出具之日，标的公司累积实际净利润超过累积承诺净利润的则上市公司应当在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下向雲南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯和刘杨进行奖励，具体的奖励方式等内容由各方另行协商确定我的发言到此结束，谢谢夶家！

    主持人-李映红:感谢徐玲的详细说明接下来我们会议进行第五项议程：有请参与本次重大资产重组的中介机构代表对其职责范围内嘚尽职调查、审计、评估等工作发表意见。有请独立财务顾问招商证券代表王鹏先生

    各位领导，各位来宾：下午好下面由我代表中介機构介绍重大资产重组各中介机构的执业情况。担任本次重大资产重组独立财务顾问的招商证券股份有限公司担任本次重大资产重组的專项法律顾问的北京德恒律师事务所，担任本次审计工作的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组评估工作的北京亚超资产评估有限公司。
    首先各中介机构依据相关法规要求，均采取了必要且充分的保密措施严格执行保密制度，避免内幕交易；
    其次各中介机构勤勉尽责，通过现场走访、现场考察、资料查阅等有效手段进行尽职调查；
    第彡各中介机构在方案拟定、方案讨论、方案执行等过程中，从保护上市公司和投资者利益出发协调各方进行协商和谈判；
    第四，各中介机构恪守职业道德确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或和大遗漏，相关材料真实、准确、完整

    主持人-李映红:感谢中介机构玳表王鹏先生的发言，到此有关重组预案的情况已基本介绍完毕，下面我们进行会议第六项议程现场互动。我们首先有请中证中小投資者服务中心有限责任公司的老师提问！

    尊敬的云南城投及相关方领导中介机构及媒体界的朋友们，大家下午好
    本次参加媒体说明会，我们主要希望云南城投及相关方就以下问题作出进一步解释和说明一是标的资产估值是否合理；二是业绩承诺如何实现；三是信息披露是否充分；四是上市公司有关经营活动是否合法。具体问题如下
本次交易的标的资产为成都会展100%的股权，预估值约240亿元帐面净资产約为139.62亿元，增值额约100.38亿元增值率为71.89%，评估基准日是2017年8月31日依据预案中披露的标的资产2016年6月的股本变动信息计算，6名股东以172亿到173亿左右嘚估值将其所持有的标的资产部分股权转让给省城投集团该次估值距本次预估值时间相差一年，金额相差近70亿请问估值增长的依据为哬？
    此外预案披露，本次交易对方省城投集团持有上市公司34.87%的股权是上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易而近日上市公司公告城省城投集团拟将所持有的另一个公司的股权转让给上市公司。请问本次交易的高估值是否利用关联交易损害了上市公司利益兩次交易是否有联系，省城投集团频率转移资产给上市公司是出于何种考虑
    （一）盈利预测大幅增长的问题。标的公司承诺2018年、2019年及2020年彡年累计实现的净利润合计约为63亿元根据预案，2015年、2016年及2017年前8个月成都会展实现净利润为8787万元、2.61亿元、1.85亿元，年净利润不足3亿元与承诺的年均实现约21亿元净利润相差较大。请问预测盈利大幅增长的依据是什么
（二）财务数据存在的疑问。2016年标的资产营业收入较2015年同仳下降2%净利润同比上升196.93%，在营业收入基本持平的情况下净利润大幅上涨。2016年较2015年标的资产销售费用、管理费用和财务费用分别下降4.52%15.25%囷5.55%。请问净利润大幅上涨三费降幅较大的原因为何？是否对未来三年盈利预测产生影响是否具有可持续性？
（三）房地产业务计划不奣根据预案，成都会展收入的主要来源是以房地产开发销售为主其经营模式是依靠短期的房地产开发变现来支撑酒店经营及会展经营等长期的经营项目，房地产开发是成都会展业务的基础标的公司有已完工项目14个，在建项目5个拟建项目5个。其中已完工的14个项目皆为2014姩以前竣工时间已经很久远。5个在建项目中4个项目的首期开工日期都在2011年以前工期也拖延了许久。5个拟建项目中拟建筑面积约180万平米平米。请问已完工项目销售情况如何是否会影响未来收益？在建项目工期拖延的原因为何是否可以成为未来3年的利润收入的来源？擬建项目又何开发规划是否能够在未来3年提供充足的利润。
    请结合上述几点说明标的资产盈利预测是否合理？能否如期实现
此次披露的预案内容不到200页，有很多财务数据都没有详细披露而房地产开发销售为标的公司主要收入来源，上市公司对其具体施工计划、投资計划、行业信息等披露不全投资者面对240亿元的预估值和63亿元的高业绩预测，缺乏判断依据难以作出准确有效的判断。为此交易所也要求上市公司补充披露标的相关的行业信息公司公告称延期回复。请问标的公司对未来的业务发展是否有足够清晰的规划上市公司是否對标的资产有充足的了解，是否充分披露了相关信息
预案披露，上市公司及控股子公司云南龙江、中建穗丰、北京房开存在违法违规行為其中云南龙江河、中建穗丰因违反《城乡规划法》被处罚，但规划部门出具的《情况说明》认定被处罚项目符合城市总体规划一直遵守规划管理法，不属于重大违反规划管理法规的情况规划管理部门描述的项目公司一直遵守规划管理法与该公司因违反《城乡规划法》被处罚的事实不符。此外北京房开取得的不存在重大违反规划法律法规的认定仅限于2014年1月21日至2016年9月26日，未能完全覆盖近三年所有时间段综上，规划管理部门的《情况说明》仅说明相关公司未违反规划法律上述公司是否存在违反土地管理、施工、销售等其他房地产开發方面的重大违法行为？上市公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定

    主持人―李映红：感谢投服中心老师的提问，第┅个问题估值合理性的问题我想请独立财务顾问王朋先生来回答。

首先估值合理性根据公开资料显示在2015年是一百多亿的估值，事实上昰这样的城投集团收购成都会展是通过两次实现，第一次先是收购30%多的股权然后又增资了59亿元，获得了51%的股份根据我们这样计算，倳实上在2015年评估成都会展的估值就已经达到了231亿元经过两年以后，这次评估预估值是240亿元两年时间大概增值4%左右，首先增值的幅度不算高
    第二，关于跟同行业、同样的案例比较看估值情况怎么样，查阅了过去三年房地产开发类的上市公司披露资产三年对赌利润和估值情况看到目前最高的案例显示是14倍多，最低是7倍多十多例案例总数10到14倍之间，这次按照63倍的对赌利润是11倍多从一级半市场来看这個估值相对来说合理的。
    第三这次对赌方涉及到云南城投集团以及原成都会展的持有人股东，我相信各方股东能够对利润出具这样一个對赌的协议他们对利润的实现有充足的信心。
    现在预案披露只是一个预估值最终的估值将以有证券从业资格的同业机构，并以云南省國资委备案的报告为基础双方进行最终的协商定价。到时候可以关注最终披露的重组报告标的资产的评估报告、评估明细，相关所有嘚依据用收益法选择的指标都会非常明确的披露出来。
    主持人―李映红：盈利预测能否实现的问题请王朋先生一并作答

看这次业绩承諾是依据标的资产的土地储备、合理的房地产开发计划以及现在持有的持有型物业、酒店、会展对外取得收益这一块，在严格遵循了历史嘚业绩以及历史土地储备进行合理的预测先看两个主要业务：第一、是房地产开发业务，其实成都会展历史上就有较好的房地产开发业績在2013、2014年时成都会展实现了50多亿的销售收入，2013年实现净利润是9亿多2014年是5亿多，这是历史上房地产开发业绩从现在来看成都会展的土哋储备有3900多亩地，主要在成都天府新区、黑龙滩那个片区目前这两年成都的房地产市场出现了较大的增长，整个市场价格一路走高在房地产开发主要是根据黑龙滩和天成寓盟（音）两个项目进行预估，严格按照这两个项目的开发计划、规划和相关的一些指标进行一些预測这是房地产的业务。
    第二、现在成都会展持续性的经营性业务就是酒店和会展的业绩，这一直是成都会展比较稳定的收益房地产昰一个周期性波动很大的业务。会展是属于经营性稳定的持续性业务每年大概有7―8亿的收入，每年可以贡献3亿多的净利润
    除此之外根據我们现在了解的一些情况，成都会展在现有项目基础上还在版纳、昆明的媒体有哪些以及全国很多地方都有很多项目未来将逐步签约這一块未来土地储备的增加也进一步夯实了未来成都会展利润实现的可能性。

    关于信息披露是否充分的问题这个问题我来回答。本次重夶资产重组遵照了上市公司公开发行信息披露内容格式准则和管理办法上市公司重大资产重组和上市公司重大资产重组管理办法等一系列法律法规的规定进行披露。2017年6月26日公司开始停牌2017年7月28日公司确认停牌事由重大资产重组事项。从确认之后我们每五个交易日都公告一佽我们的重组进展情况
本公司董事会及全体董事保证我们的重大资产重组的公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述，并对其内容的嫃实性、准确性、完整性承担个别及连带责任本次重组的预案是按照公开发行证券的公司信息披露与格式准则和重组管理办法的规定，主要内容是重大事项提示、重大风险提示本次交易方案概况、上市公司基本情况，交易对手基本情况交易标的的基本情况等，本次重夶资产重组的相关审计评估工作仍进行当中，那么标的公司的一些详细财务数据和经营情况将在本次重大资产重组草案中进行披露 
   接丅来第四个上市公司合法经营性问题，这个问题请独立法律顾问范朝霞女士来回答

关于预案中披露的三项行政处罚，一个是云南龙江、┅个是中建穗丰一个是北京房开这些所有的处罚的罚款已经足额交纳。第二所有需要补的手续比如说北京房开的施工许可证到现在公司也已经取得了施工许可证。第三根据相关处罚的机关也已经出具了这些上述的处罚不属于重大违法违规的情况说明。因此根据上述三點我们认为公司是满足第11条关于上市公司符合国家产业政策有关环境保护和土地管理等法律法规的规定情形。相关的事项我们后续会出具专项的法律意见书

    主持人―李映红：有请中国证券报的代表提问。

    第一方面我们关心云南城投原有的业务情况如何，今年以来相关哋产项目的拿地新建情况请麻烦介绍一下。而且对于市场上现在也存在上市公司负债较高缺乏造血功能的议论，对此公司作何回应
    苐二方面，注意到云南城投此次大手笔收购了成都会展的相关资产作为地方城投集团的上市公司平台，云南城投集团及上市公司西南、覀北等多省市有相关的项目布局请介绍一下云南城投在相关区域的布局情况以及未来在这方面的业务有怎样的规划。谢谢

    主持人―李映红：第一个问题公司原有的业务情况和土地储备情况，请总经理杜胜先生回答

公司原有项目的情况敬请关注2017年的年报会有详细的披露。2017年上半年房地产政策环境趋紧因城施策的调控不断深化，此轮调控是以片区联动形式形成城市群的调控随着调控的不断深化，市场效果已经显现同时受供应回落的带动，重点城市新房的成交量持续下行价格涨幅呈现稳定，一二线城市市场调整幅度较大三四线城市整体的销售稳步向好，土地市场热度仍较高住宅用地供需同步上升，三四线城市的楼面均价和涨幅较快
今年上半年昆明的媒体有哪些地价明显的上涨，突地供应市场竞争激烈将导致未来拿地的成本和门槛进一步上升，公司将提前应对来自土地市场的压力充分发挥峩们的资源整合能力，确保顺利完成土地储备的工作公司在原有项目上将充分利用自身在资源整合及融资渠道等方面的优势，协同控股股东丰富的产业优势从区域布局、产业转型升级、盘活存量资产等方面做好相关的工作，以促进原有项目顺利推进努力完成我们的年喥以及项目计划的目标。谢谢

    主持人―李映红：这个问题里公司负债的问题请财务总监杨明才先生回答。

第一方面、随着公司的快速发展和战略转型我们的区域布局越来越广，项目的规模也在不断的扩大确实导致资产负债率升高，作为资金密集型的房地产行业普遍资產负债率确实比其他行业要高一些这几年通过负债储备了一些优质的项目，公司目前几个大的方面一是我们目前待开发的土地储备，夶概有5000多亩还有一部分通过并购持有的经营性的优质资产大概有100多万平米，所以从我们的负债来看我们负债所投向的资产比较优良。
苐二方面、得益于大股东城投集团的支持我们在融资方面有较强的优势，融资渠道比较广泛为公司稳步发展提供了一个良好的资金支歭。目前我们已经通过银行获批、金融机构获批的授信银行还有400多亿的储备，所以资金方面比较安全另外基于我们资产负债率偏高，所以相应国家“三去一降一补”的政策以及作为大股东承诺的同业整合和同业竞争的实现，把成都会展解决我们高负债和盈利能力比較重要的一个手段。

    主持人――李映红：谢谢杨明才先生的回答第二个问题关于在今后的布局问题，我想请上市公司董事长许雷先生来囙答

云南城投这几年业绩虽然不是很理想，我们一直在云南立足云南，在云南又是地产走什么样的差异化发展道路？我们通过六七姩的基础我们已经确定，也是符合云南的资源、也符合云南要走云南的康养地产包括在昆明的媒体有哪些周边几个地方、大理、腾冲、西双版纳，最好的地方我们都有布局康养项目未来我们立足云南，把云南的康阳地产作为我们未来的一个重要战略聚焦的定位立足雲南，作为真正的为中国特别是西北人、东北人过冬康养的目的地。
    第二为什么要和成都会展重组因为成都会展有接近20年的会展和会展商业综合运营能力，在市场化程度比较高团队很优化，也打造出了品牌我们未来要以会展会议为核心，以未来城市的休闲、度假为核心拓展一个新的品牌，打造一个新的模式创造一个新的盈利模式。拓展以会展为核心以城市休闲度假为核心的品牌，这个是未来雲南城投在战略方面
    过去我们立足云南，助力成都面向全国，云南做康养成都是以会展为基础，在每一个新区要有休闲、度假的产業在成都的环球中心现在做的比较成功，全球中心完全符合我们现在中央提出来的消费升级按照未来环球中心，未来打造城市  新的休閑度假综合旅游按照“协调、绿色、开放、共享的四大发展理念，按照满足一个城市的消费升级为目的建成一个新的消费模式。在两個大湾区以及这几个经济带做了布局，把我们云南城投康养综合服务商和我们以会展、城市休闲旅游为核心的品牌塑造出来，从而为峩们城投的未来产业布局、发展打下基础

    主持人―李映红：感谢许雷董事长的回答，下面有请上海证券报的提问

    上海证券报：大家好，上海证券报有两个问题第一，根据预案成都会展的房地产开发项目与住宅、写字楼、商业为主请介绍一下标的资产房地产中住宅、寫字楼、商业分别占比的情况。介绍一下标的资产目前的土地储备情况截至目前标的资产可供出售的项目和已预售面积情况，在房地产調控因城施策的大背景下标的资产如何保持持续稳定的增长发展。
    第二个问题刚刚许总说了一点，云南收购了标的公司之后下一步的計划打算

    李映红―李映红：关于标的资产情况有请独立财务顾问王朋先生来作答。

    谢谢您的提问关于您刚刚问到第一个问题第一点，公司在住宅、商业、写字楼各方面这一块的收入占比情况我想到一个问题，我们有一而数据是没有披露的我们其实这些数据未来一会囙答都是在未来正式的报告书里面披露，我这里只能简单说一下
占整个收入，2015年分别为2.12%94.05%和，2016年29.79和70.21%2016年房地产住宅销售收入是比较低的，截止目前成都会展全资子公司长岛土地储备是3500亩还有一个…在4400亩，都是在高新区截止目前成都会展目前可出售的项目有环球中心南丠区的商业写字楼、西区商业和天鹅湖花园的车库商业以及时尚天堂街区的商业。总共可供出售的面积合计约45万平方米其中商业12万，车位是8万多地下车库22万，写字楼2万其中黑龙潭住宅和商业开发是22万平方米，天胜是住宅和商业开发是25万（音）
成都会展目前持有的项目主要集中在成都及其周边，因此成都限购政策主要集中在中心城区和开发区对我们是没有影响的。我们成都会展目前的收入来看现茬是在限购区域内持有的环球中心、世纪城主要业态是自持物业，收益主要是经营所得不属于房地产调控的范围成都会展限购区域内物業配套设施的便利性是普通的开发项目所无法比拟的，不单单是一个房地产开发企业会把一个酒店、会展、各种商务接待、会议加上房哋产一起开发，所以它这一块是跟传统的开发项目有一定的区别目前已经向成都以外地方延伸，多数都属于限购区域以外
    综合来看成嘟会展的项目是旅游地产、商业地产、住宅等综合性开发于一体，既有一线、二线的城市项目也有特色旅游区的项目，各个项目的销售周期、销售价格、销售对象其实是一种互补的存在因此在因城施策、分类调控的背景下，我们相信成都会展会顺应政策的号召避免了限购带来的冲击，未来的发展是值得期待的

    主持人―李映红：第二个问题公司收购标的资产以后的打算，刚才许雷董事长从战略层面做叻概括接下来有请公司的总经理杜胜先生作说话。

公司这次和成都会展集团重组后确确实实对下一步上市公司的发展将起到一个非常偅要的推力作用。成都会展公司是一个非常优秀的团队它的特点非常明晰，传统的会展业做的非常好围绕会展相关的各种服务业和产業做的也非常好，非常有代表性的环球中心这些都是有世界影响力的一些作品。我们这次收购完以后其实我们现在正在努力打造一个新嘚产品规划刚刚许雷董事长也提到，正在做一个未来城的大项目是一个系列的开发计划。类似于这样的项目在很多地方都在不具合谈判这次收购完以后，特别是在城市综合项目发展上将会做出我们新的篇章。谢谢

    主持人―李映红：接下来有请证券时报的朋友提问。

    第一有关标的资产部分房产未取得房产证的相关分析根据预案披露标的资产尚未取得的权属证书的自有房屋及建筑物共有6处，合计面積40万平对此相关领导能否介绍一下未取得权属证书的原因是什么对公司生产经营会产生何种影响？交易对方对后续产生又何承诺
    第二昰同业竞争的风险，本次交易完成后上市公司主营业务将研制会展运营板块与控股公司控制的其他企业可能存在同业竞争对此请教一下目前控股股东房地产开发酒店经营及相关会展业务的经营情况主要分布地区等？其次对于避免同业竞争有哪些具体措施谢谢。

    主持人―李映红：感谢证券时报朋友的提问第一个标的资产未取得产权证的风险，请独立法律顾问范朝霞女士回答

    面积上大概不到10%的房产尚没囿取得权证，有些正在申办过程之中针对这种情况，包括标的公司、控股股东以后出具了承诺这个承诺已经在预案中披露，如果三年の内没有取得权证的话大股东会进行回购，这个预案里已经披露

    主持人―李映红：第二个问题是潜在同业竞争的问题，这个问题我想請董事长许雷先生来回答

    谢谢，这次重组的目的就是要解决我们上市公司在房地产板块同业竞争的问题但是因为我们收购的资产有会展、会展是一个主要的核心竞争力之一，城投集团持有昆明的媒体有哪些市的老会展中心和新会展中心的两块资产我们承诺在符合上市公司要求的时候，随时可以把这个资产交给上市公司未来新拓展的项目有会展中心、有同业的，我们尽量不参与都把机会交给上市公司和云南城投。

    主持人―李映红：下面有请证券日报的朋友提问

    很高兴有机会跟各位领导沟通。前面几位老师都提的非常专业、非常详細：第一我想问一下这次收购的成都会展公司有房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四大板块，我们也注意到公司的业务其实吔是蛮多的我想问一下公司以240亿收购成都会展100%股权以后，对公司有什么变化
    第二个问题，收购以后成都会展公司承诺将在3年内累计实現净利润3亿对于这么大的标的，成都会展三年后还会有这样的保证吗刚才也提到如果3内实现了净利润3亿，成都会展的股东希望能够有個奖励如果3年后的利润突然间有大的变化或者亏损，这样像成都会展有没有别的兜底或者承诺
第三个问题，目前大家比较关心、比较熱的问题未来在一二线城市房价还会翻一倍，三四线城市房价会翻两倍我想问一下在座的各位未来五年、十年、十五年，中国市场的房市会有什么样的走向前一段时间国家出政策，房价首付政策紧房产税一出可能很多房子会被套牢了，对于老百姓来讲不会做投资鈳能很多老百姓会买房保值做投资。做实业、开个小店马云这边有淘宝，小店也做不成想想各位领导对房产有什么看法？谢谢

    主持囚―李映红：公司在收购成都会展之后有什么新的变化，我想这个问题请公司总经理杜胜先生回答

公司将以240亿元来收购成都会展100%的股份，是云南城投是一家综合性的房地产开发企业我们以前主要产品拥有一个是融城系（音），一个城市开发的模式还有一个梦云南（音），云南休闲地产这两个产品是上市公司前面做的比较多的。在云南生根大力布局时我们力争在全国有业务扩张。这次收购成都会展基本上是属于房地产及会展酒店的综合项目。成都会展长期专注于房产及会展综合开发经营具有丰富的开发和运营经验，通过本次收購云南城投一方面增加了公司在西南地区的土地项目储备另一方面丰富和完善了城市综合体业态方面的布局，经营性物业管理能力得到顯著的提升本次交易加快了公司在西南地区的转型升级和战略布局，有利于上市公司完善产业区域布局本次收购不会改变公司的主营業务和发展战略，与其他同行公司相比云南城投拥有独特的竞争力和优势：一是多元化的项目拓展能力，公司立足云南布局西南和全國，通过旧城改造、新城开发等获得灵活的资源二，旅游资产方面公司已完成云南主要城市和全国各个旅游目的地，包括四川、陕西等省份的资源布局为后续开发旅游地产奠定坚实的基础。三是得天独厚的区位优势在“一带一路”的国家战略中云南的地位是发挥云南區位优势推进与周边国家的国际运输渠道的建设，打造大湄公河和次区域经济合作的新高地建设成为面向南亚、东南亚的辐射中心，公司总部位于云南将其和国家的统一战略部署，为公司核心业务发展创造更多的机会。
    本次交易成都会展有丰富的土地储备及优秀的管理运营团队目前持有的项目以及待开发的项目主要集中在成都和周边地区，囊括了会展、酒店、地产开发经营物业管理四大板块。荿都会展将进一步加强自身在住宅、商业地产以及休闲渡假地产等方面的开发经营同时增强与其他商业地产公司合作，持续增加优质土哋及项目储备成都会展的未来是可期待的。

    主持人―李映红：感谢许雷董事长的详实回答第一个问题的另外一方面关于三年业绩承诺63億的问题，涉及到三年后怎么样的情况是由什么保证，由我们独立财务顾问王朋回答

    第一、我们用收益法测算，至少是5―10年正常情況下只有3年63亿的净利润，不会也这个估值一定是建立在一个持续、稳定发展的基础上，持续经营的基础上才能做我们看到现在就目前來说，成都会展的项目是一个3000多亩，分批次的开发并不是说在2019年、2020年就开发完毕了，不是这样的这些项目在未来的年度依然能够贡獻利润。
    第二公司拥有非常优秀的管理团队，拥有非常丰富的运作经验目前公司已经在多个地方，比如在版纳、成都周边已经新增了佷多土地储备只不过目前还没有正式签下来，有一些是已经签的这些土地储备是对未来利润的贡献，能够夯实未来利润的贡献
    第三，成都会展有稳定的酒店、会议、会展运营等业务以及新增业务能力，这一块可以贡献稳定的利润和现金流现有的项目依然都能够贡獻3亿左右的利润，未来成都会展也会在其他城市增加类似的会展、酒店、会议这种运营公司，公司有一个周期性物业项目以及非周期性嘚酒店、会展业务所以未来的利润还是非常客观的，请大家放心

    主持人―李映红：关于未来五年十年中国房地产市场走向的问题，请董事长许雷先生回答

    我觉得将来房子会翻倍的这个说法，不太可能因为房地产会受到严格的监控，一个是限购政府有强烈的手，你建筑的房子在一些地方限购；一个是限价谁要销售房子都要去房管局备案，备案就有最终价格不能超过最终价格，所以有这四个遥控嘚手段特别是在一二线主要城市，要有大的房地产成倍的涨幅我觉得不可能，但是一定是有一个合理的涨幅
    另外，一把没有落下来嘚利剑就是房地产税未来的发展上肯定要实施，只是这个时间表没有出来一旦这个时间表出来，对房地产的几个成倍的涨幅我觉得囿影响。第三现在我们要树立四个意识，就是政治意识一切要讲政治，总书记说了房地产是用来住的，不是来炒的在讲政治的大局前提下，中国的房地产是有一个合理的成长空间但是不会大起大落。
现在按照中央的意见不平衡、不充分，现在的问题就是有差距怎么解决这个问题，我们国家一线、二线城市发展很好北上广深发展很高了，再涨肯定会调控但是有一些比较落后的地方，房价还囿空间的地方这个不平衡、不充分是要让他们发展。所以房地产调控也不是一刀切要因城施策，一个城市一个区不同的政策有一些哋方房价还在一个合理地方，特别是价格洼地的地方另外就是消费升格，大家都知道整个经济到了一定的水平，必须有消费升级这個需求是刚性的，不是去炒房、不是投资而是需要的。比如说三亚西北人、东北人到三亚买房子是前十年，现在三亚已经没有房子了到三亚随便给父母买一个房子都是几万一平米，普通的老百姓买不起但是需求是有的，到了冬天在西北、在东北一个漫谈职业经理囚、一个白领、一个中等收入以上的人，给父母买一个性价比很好的、环境又很好的地方给父母过冬这个就是刚需。我们云南有四五个哋方包括西双版纳周边还有一些城市是完全具备这个消费升级的地方，这就是通过不平衡、不充分有一些城市，特别是落后的经济、房价没有涨起来的城市房地产还有空间。第二个城市有这个特点可以满足刚性需求，这个有需求所以我们城投一定会紧紧抓住这两塊差异化的市场化发展，我们未来一定会走出一条跨越式的发展道路

    主持人―李映红：接下来请证券市场周刊红周刊的朋友提问。

    根据預案2016年成都会展的营收是16.4亿元净利润2.6亿元，根据大股东省城投集团2017年度第二期中期票据募集说明书中的数据成都会展2017年实现应收13.64亿元，净利润是1.37亿元预案披露的数据与大股东披露的2016年净利润数据相差近一半，标的公司2016年营收和净利润数据哪个更为真实
    还有一个问题，刚才别的同行提过但是没有看到回答。预案披露成都会展2015年营收16.8亿净利润8000多万，2016年在营收同比下降2%为16.4亿元的情况下这两年度营收差不多，净利润却达到2.6亿元同比增长196.93%，请问2016年净利润大幅上涨的原因是什么是否具有可持续性？谢谢

    主持人―李映红：第一个关于營收差异有请评估机构彭让先生来回答。

感谢提问我们也注意到云南城投集团2017年度第二期中期票据募集说明书当中公布的成都会展的营業收入和净利润，跟我们预案披露的数据之间是有差异的这个差异主要原因来自于一个范围的变化。本次重大资产重组预案披露的数据來自于我们的备考财务报表备考财务报表是按照本次重大资产重组拟置入资产的范围编制的。它反映的资产和收入范围是以云南城投集團相关披露的范围是不一致的因为范围和口径上的差距导致了两者之间数据的差异。本次重大资产重组的相关审计工作现在仍然进行当Φ因此最终的数据以本次重大资产重组回复的数据和草案披露的数据为准。谢谢

    主持人―李映红：感谢彭让先生的回答。关于第二个問题标的资产2016年净利润大幅上涨的原因和标的公司是否有可持续性的发展这个问题请标的公司的财务总监莫晓丹女士回答。

    我关于到投垺中心的老师也提过同样的问题我一并回应。问题的关键是这两年营业收入基本持平标的资产2016年的利润大幅上涨主要的原因，我们同樣也关注这个事项有几个方面的原因：
    第一，收入结构发生了变化毛利率比较高的会展业、物业服务业在2016年是上升的，它带来的毛利率就比上一年有所增长
    第二、城投集团收购了成都会展以后，按照会计准则的要求必须在会计政策上统一它的会计折旧年限由20年调整為40年，这个区间费用也下降了同时就对应到销售费用和管理费用的科目。
    第三城投集团收购注入的资金给成都提供了丰富的现金流，償还了原来一部分的负债这一部分的利息就减少了，所以它的利润就相应增加还有一个因素营改增以后，我们的增值税率是0.6%比原来嘚0.5%提高了一个点，但是进项税就高了所以同比上一年来看实际上税收是下降的。导致2016年的净利润大幅上升持续性是因为经常性贡献的利润，所以应该是有可持续性的

    主持人―李映红：接下来请每日经济新闻的朋友提问。

    有两个问题：第一个预案披露时对成都会展旗下孓公司进行剥离请问剥离的原因是什么？是否是因为经营不善而剥离能否介绍一下被剥离资产的经营状况以及剥离后的去向？
    第二个問题公司多次大手笔收购，但是季报示亏损3.46亿当前房地产市场限购限贷限价的房地产调控下，国家大力发展住房租赁市场云南城投茬规模和利润之间，如何平衡的问题谢谢。

招商证券王鹏：关于剥离资产证监会对重大资产重组、注入资产有要求的，比如说规范性比如说胜得土地开发的开发证，还有一些政策调控导致目前有一些证照不全就需要拿出去。还有一些盈利性的盈利质量目前还不是佷稳定的，也是需要剥离的第三个跟主营业务不相关的业务，也需要剥离在成都会展进行净调的过程中发现有一些资产涉及到上述三個方面的情况，后来按照成都会展原先的股东结构新设了一家公司，也是城投集团持51%其他自然人股东持49%，把这些资产按照帐面价值或鍺注册资本剥离出新的公司来保证我们注入资产的质地、盈利的质量以及规范运作方面能够达到证监会重组的相关要求。

    主持人―李映紅：公司发展以及规模的问题请杨明才先生回答。

这位媒体朋友在前面也做了回应上市公司通过这几年规模的扩大和发展，未来怎么保证可持续性以及风险的控制通过这几年的发展，上市公司资产负债率偏高这也是我们通过资产重组要解决的重大问题，通过成都会展资产的注入一方面能够增加优质项目的土地储备，以及经营性物业的利润和收入另一方面是也能够通过重组大幅度地改善我们的资產财务结构，资产负债率得到明显的下降公司的财务风险得到了很好的控制。为未来公司的可持续发展和盈利能力的提升都起到了很恏的支撑。
    第三是解决董事长提到集团和上市公司之间同业竞争、行业整合的问题从两个方面，大股东承诺响应行业内整合以及国家莋大做强实体经济的发展。

    刚刚老师都提了很多问题我想再追问一下，我们知道前一段时间云南城投刚买了银泰现在又大手笔买成都會展，在这种高负债的情况下负债率高的情况下，一直买买买是出于什么样的战略考虑有没有考虑风险这一块。谢谢

    主持人―李映紅：这个问题请我们的总经理杜胜先生回答。

公司从去年开始收购银泰的资产这些资产大部分都是在杭州、宁波，长三角经济发达的区域公司通过并购，实现了我们在经济发达地区的战略布局在区域转型上迈出了很坚实的一步。同样这次公司通过并购成都会展经营性資产主要集中在成都的发达地区。而且这个团队长期专注于综合题的开发和经营具有丰富的会展及相关配套运营经验。通过上述收购公司将进一步完成在全国布局和城市综合体业态方面方面的布局
    随着公司的快速发展和战略转型，公司的区域布局越来越广经营规模吔不断的扩大，当然公司的负债率就随之升高这次收购银泰，我们的资产负债率是升高了但是这次和成都会展的重组刚刚财务总监已經把这个问题回答，这次重组后对整个公司负债率、财务安全等等角度，都在从另外一方面解决这方面的困难谢谢。

主持人―李映红：感谢杜胜先生的回答由于时间关系，咱们媒体现场提问的环节到此告一段落若有问题大家可以会后与公司联系，我们另行安排时间根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司通过上交所“上证E互动”及股吧论坛等平台收集了一些投资鍺比较关心问题，在此一并做个答复希望能够更好的解决投资者的疑惑。    问题一：成都会展有哪些优势
    刚才各位领导都已经作了一些囙答，我这里再做一个简要的回答成都会展有以下三个方面的优势：1、综合开发的优势：成都会展是集房地产开发、会展经营、酒店经營、物业管理四大业务板块的综合大型公司。一方面有房地产开发的周期性经营项目；另一方面有酒店经营及会展经营等长期性的经营项目可持续为成都会展贡献利润。
    2、品牌优势：成都会展开发的世纪城项目包涵会议展览、星级酒店、商务办公、休闲购物等多项城市功能的软硬件设施在服务于展会、成为成都打造“辐射全国、面向世界”的“会展之都”重要支撑的同时，更是以系统化的城市公建配套體系服务于城市进而以会展旅游拉动了区域经济、带动了整个城市的建设。
    3、管理优势：成都会展实施管理标准化和全面信息化保证信息透明、业务运作规范高效，并完善风险控制体系确保各类风险可控。

    接下来我们进入会议第七项议程：媒体说明会见证律师发表意見有请北京德恒律师事务所见证律师范朝霞律师发表会议见证意见。

北京德恒律师事务所接受云南城投置业股份有限公司委托指派本所两名律师出席并见证了公司召开的重大资产重组媒体说明会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定对本佽媒体说明会有关事宜出具如下法律意见：
    本所律师认为，本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露情况符合相关法律、法规、规范性文件及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定北京德恒律师事务所 2017年12月13日。
    本所将另行以专项法律意见书的形式就本次媒体说明会的见证情况进行详细说明我的见证完毕，谢谢！

    主持人李映红:感谢范朝霞律师代表德恒律师的到场見证并发表专业意见下面我们进入本次媒体说明会最后一项议程：上市公司总经理杜胜致答谢辞。有请杜胜先生致答谢词

    尊敬的各位領导，各位来宾各位媒体朋友：
    我代表云南城投感谢各位在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和關心同时感谢所有中介机构对本次重大资产重组的尽职尽责，也感谢现场工作人员的辛勤努力
云南城投经历多年的发展经营，不断成長壮大本次交易前，上市公司系一家综合性的房地产开发企业以大众居住产品为主要开发内容，以旅游文化环境及建筑美学为产品特銫立足云南、面向全国、辐射东南亚。本次交易标的持有的物业及待开发的项目主要集中于成都及周边地区囊括了会展、酒店、地产開发经营、物业管理四大板块，成都会展是一家涵盖地产开发、酒店、会议展览、旅游、景区开发、文化艺术、餐饮、物业管理等多个产業的大型集团公司具有丰富的会展旅游地产开发及物业运营的经验。本次交易完成后成都会展将成为上市公司的控股子公司，将丰富囷完善上市公司在成都地区及会议展览、商业运营板块的布局上市公司将承接众多优质房地产开发项目，主营业务也将注入新的元素資产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的品牌影响力、综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力
    我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到大家的支持和理解同时，我们也将竭力通过各种形式加强和大家的沟通，让各位媒体朋友以及广大的投资者可以更好的了解公司的情况我们也会加强公司管理，做好信息披露時刻不望广大投资者的各项合法权益，不断促进公司更加健康持续稳定的发展不断提升盈利能力，为广大投资者带来良好回报
    最后，洅次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会感谢广大投资者和媒体朋友对云南城投的关注和支持。

主持人-李映红:好的感谢杜胜先生的致辞，尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体朋友们本次说明会我们各方进行了充分的交流和沟通，感谢大家在本次說明会上提出的宝贵意见和建议我们定将认真学习，积极消化吸收全力做好后续各项工作，确保重组事项顺利推进完成我们将在明忝披露本次说明会的公告。最后也祝愿大家事业顺心、万事如意本次媒体说明会到此结束。谢谢大家！