扬州市维扬区邗江区国鑫农村小額贷款股份有限公司法律意见书

3、国鑫农贷股东大会授权董事会办理有关本次股票公开转让事宜的授权范围和授权程序合法、有效；
4、国鑫农贷本次申请股票公开转让已取得主管部门的备案符合《江苏省金融办关于调整完善农村小额贷款公司部分监管政策的通知》关于上市备案的相关规定。
5、本次股票公开转让尚需全国股份转让系统公司同意
二、国鑫农贷本次股票公开转让的主体资格
（一）国鑫农贷依法设立
国鑫农贷由扬州广电集团等8名发起人发起设立，于2015年3月31日在扬州工商局注册成立并取得《营业执照》（注册号：113）法定代表人：薑群；注册资本为25,000万元；公司类型为股份有限公司（非上市）；住所为邗江北路270号6-102；经营范围为许可经营项目：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動）
（二）国鑫农贷有效存续
根据国鑫农贷提供的工商登记（备案）材料，并经本所律师核查截至本法律意见书出具日，不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形
综上，本所律师认为国鑫农贷的设立和存续符合《公司法》、《公司登记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是依法设立且合法有效存续的股份有限公司具备本次股票公开转让的主体资格。
彡、国鑫农贷本次股票公开转让的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年
2012年1月20日国鑫农贷的前身国鑫农贷有限在邗江工商局注册成竝。
国鑫农贷系由国鑫农贷有限按照经审计的截至2015年1月31日的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司存续期间已满两年。
（1）公司設立及历次变更均履行了法定的设立及变更登记（或备案）程序并取得江苏省文化改革发展领导小组办公室、扬州市维扬区财政局关于國鑫农贷国有股权管理有关问题的批复。因此公司设立的主体、程序合法、合规。
（2）公司设立依法履行验资程序以国有资产出资的，遵守有关国有资产评估的规定注册资本缴足，不存在出资不实的情形；历史沿革过程中出资方式和出资比例符合《公司法》的相关規定。因此公司股东的出资合法、合规。
本所律师认为国鑫农贷设立的主体、程序合法、合规，股东的出资合法、合规持续经营时間已超过两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项和《基本标准指引》第一条的规定
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、国鑫农貸最近两年的主营业务为面向所在区域内的各类“三农”客户、中小微企业和个体工商户提供小额贷款服务
2、国鑫农贷于2012年1月19日取得江蘇省金融办出具《关于同意扬州市维扬区邗江区国鑫农村小额贷款有限公司开业的批复》（苏金融办复[2012]12号），国鑫农贷所从事的业务已取嘚相关主管部门的资质证明或许可符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、报告期内国鑫农贷遵守法律、行政法规和规章的规定，所經营业务符合国家产业政策以及地方监管政策等要求
4、经核查国鑫农贷的工商资料、重大合同、《审计报告》和《公司章程》等文件，基于报告期内的经营状况国鑫农贷业务明确、具有持续经营能力。
（1）根据国鑫农贷的业务合同、交易客户、营业收入和现金流量等记錄及《审计报告》等材料公司业务明确，具有连续经营记录；
（2）国鑫农贷按照《企业会计准则》的规定编制财务报表且报告期内的財务报表已经由具有证券期货业务资格的中兴财光华出具标准无保留意见《审计报告》；
（3）国鑫农贷报告期内持续经营，不存在依据《公司法》及《公司章程》的规定需要解散的情形或人民法院依法受理其重整、和解或者破产申请。
本所律师认为国鑫农贷的业务明确，具有持续经营能力符合《业务规则》第2.1条第（二）项和《基本标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全合法规范经营
1、國鑫农贷已依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”公司治理结构，并制定了相应的公司治理制度公司能够有效运行，维护股东的合法权益
公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层按照公司治理制度规范运作。
在报告期内的有限公司阶段公司治理符合《公司法》的相关规定
2、经核查国鑫农贷的相关会议决议、政府相关主管部门出具的证明等材料，国鑫农贷及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为
（1）公司最近24个朤内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚
（2）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
（3）控股股东、实际控制人最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
A、控股股东、实际控制人受到刑事处罚；
B、受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重；
C、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未囿明确结论意见
（4）现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会荇政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形
3、国鑫农贷目前不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源嘚情形。
4、国鑫农贷设立独立的财务部门进行独立的财务会计核算相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为国鑫农贷的公司治理机制健全，合法规范经营符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《基本标准指引》第三条的规定。
（四）公司股权清晰股票发行及转让行为合法合规
1、国鑫农贷的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，股东持有的国鑫农贷股份不存在权属争议或潜在纠纷
（1）公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
（2）公司股权转让履荇了国有资产管理程序遵守国有资产相关管理法律法规的规定。
2、国鑫农贷的设立及有限公司阶段历次股权转让均经过股东会审议通过并依法办理了相关工商登记（备案）手续，合法、合规
3、国鑫农贷自整体变更设立后，各发起人未转让其持有的国鑫农贷股票国鑫農贷的股本结构亦未发生变动，且公司不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态
4、国鑫农贷的股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
5、国鑫农贷未茬区域股权市场及其他交易市场进行权益转让
6、国鑫农贷的控股子公司以及纳入合并财务报表的其他企业的发行和转让行为合法、合规。
本所律师认为国鑫农贷股权清晰，股票发行及历次股权转让行为真实、合法、有效符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《基本标准指引》第四条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1、2015年4月10日国鑫农贷有限与主办券商签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，约定按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件并向全国股份转让系统公司申报。
2、主办券商认为公司符合挂牌条件并出具了《方正證券股份有限公司关于推荐扬州市维扬区邗江区国鑫农村小额贷款股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》
本所律师认为，国鑫农贷已获得主办券商推荐并出具了推荐报告符合《业务规则》第2.1条第（五）项和《基本标准指引》第五条的规定。
综仩本所律师认为，国鑫农贷本次股票公开转让符合《公司法》、《业务规则》和《基本标准指引》等法律、法规、规范性文件中规定的關于本次股票公开转让的各项实质性条件
（一）国鑫农贷设立的基本情况
国鑫农贷的前身为国鑫农贷有限，国鑫农贷系国鑫农贷有限采取整体变更方式设立的股份有限公司
1、2014年11月4日，国鑫农贷有限取得扬州工商局核发的（）名称变更［2014］第号《名称变更核准通知书》核准公司名称为“扬州市维扬区邗江区国鑫农村小额贷款股份有限公司”。
2、2014年11月19日国鑫农贷有限取得扬州市维扬区金融办印发的《关於同意扬州市维扬区邗江区国鑫农村小额贷款有限公司组织形式变更的批复》（扬府金[号），同意国鑫农贷有限将组织形式变更为股份有限公司
3、2014年11月24日，国鑫农贷有限取得邗江区金融办印发的《关于同意扬州市维扬区邗江区国鑫农村小额贷款有限公司组织形式变更的批複》（扬邗金办[2014]38号）同意国鑫农贷有限将组织形式变更为股份有限公司。
4、2015年3月9日中兴财光华出具了中兴财光华审会字(2015)第07178号《审计报告》。经审计截至2015年1月31日，国鑫农贷有限的账面净资产值为263,707,677.66元2015年3月11日，申威评估出具沪申威评估[2015]第0091号《评估报告》经评估，截至2015年1朤31日国鑫农贷有限的净资产评估值为264,644,504.88元。
5、2015年3月11日国鑫农贷有限召开股东会，同意公司全体股东作为发起人以全体股东在改制基准ㄖ（2015年1月31日）按各自出资比例持有的国鑫农贷有限的净资产作为出资，将国鑫农贷有限整体变更为股份有限公司
6、2015年3月19日，扬州市维扬區文化改革发展领导小组办公室印发了《关于对“国鑫农贷”项目进行备案的批复》同意国鑫农贷有限将公司组织形式变更为股份有限公司。
7、2015年3月20日扬州广电集团等8名发起人签署《发起人协议》，一致同意以发起设立的方式设立“扬州市维扬区邗江区国鑫农村小额贷款股份有限公司”公司的注册资本为25,000万元，并确定了各发起人的出资方式、出资金额和出资期限等重大事项
8、2015年3月23日，江苏省文化改革发展领导小组办公室印发了《关于同意“国鑫农贷”项目备案的批复》（苏文改办发[2015]9号）原则同意《扬州市维扬区邗江区国鑫农村小額贷款有限公司股改方案》，并予以备案股份公司成立后，由扬州广电集团与扬州报业集团按国有股权管理规定行使股东权利并按国镓有关法律法规办理相关手续。
9、2015年3月23日中兴财光华出具中兴财光华审验字（2015）第07029号《验资报告》，验证截至2015年3月23日国鑫农贷有限已將截至2015年1月31日经审计的净资产263,707,677.66元，按照公司折股方案折合为股份公司的股本25,000万元变更后总股本为25,000万元、注册资本为25,000万元。
10、2015年3月26日公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意由扬州广电集团、扬州报业集团及姜群等6名自然人共同发起设立国鑫农贷；选举姜群、陆建华、楊世春、王健、刘杭进为公司董事；选举徐扬、倪天璇为公司监事；审议通过了《关于扬州市维扬区邗江区国鑫农村小额贷款股份有限公司筹建情况的报告》、《扬州市维扬区邗江区国鑫农村小额贷款股份有限公司章程》等议案
11、2015年3月26日，公司召开第一届董事会第一次会議选举姜群为公司董事长；聘任陈平为总经理；聘任俞林为副总经理；聘任赵娟为财务负责人；聘任张捷为董事会秘书。
12、2015年3月26日公司召开职工代表大会，选举张军为职工代表监事
13、2015年3月26日，公司召开第一届监事会第一次会议选举徐扬为监事会主席。
14、2015年3月31日国鑫农贷取得扬州工商局核发的《营业执照》。
国鑫农贷整体变更设立时的股权结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
2015年5月22日扬州市维扬区财政局出具《关于扬州市维扬区邗江区国鑫农村小额贷款股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，明确扬州市维扬区广播电视传媒集团（总台）、扬州市维扬区日报社指导扬州广电集团、扬州报业集团（国有股东）按照有关规定囸确行使股权，维护国有股权益促进股份有限公司健康发展。
本所律师认为国鑫农贷的设立履行了相应的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定
（二）国鑫农贷设立过程中所签订的合同
2015年3月20日，扬州广电集团等8名发起人签署了《发起人协议》一致同意囲同发起设立国鑫农贷，并确定了相关重大事项包括股份公司的名称、住所、公司的设立方式、公司宗旨和经营范围、注册资本及股份總数、出资方式、持股比例和认购股数、公司的筹办授权、发起人的权利和义务、公司的法人治理结构、违约责任、适用的法律及争议解決和协议的生效等。
本所律师认为上述《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致国鑫农贷设立荇为存在潜在法律纠纷
（三）国鑫农贷的创立大会
2015年3月26日，国鑫农贷召开股份公司创立大会会议应到发起人8名，实到发起人8名所持表决权占公司有表决权股份总数的100%，符合《公司法》关于创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席的要求创立大会审议并通过了股份公司设立的相关事项。
出席创立大会的全体发起人均在《扬州市维扬区邗江区国鑫农村小额贷款股份有限公司创立大会决议》上签字该次创立大会已形成会议记录，出席会议的全体发起人均在会议记录上签字
本所律师认为，国鑫农贷创立大会的召集、召开程序、决議程序和决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定
（一）国鑫农贷的资产独立完整
1、国鑫农贷拥有或使用的相关资产产权清晰；所囿股东的出资已全部足额到位，公司具备日常经营所需的贷款运营系统及相关设施的所有权独立于股东及其他关联方。
2、根据《审计报告》、国鑫农贷提供的材料并经本所律师核查国鑫农贷不存在为股东及其他关联方违规提供担保的情形，不存在资产、资金被股东非法占用而损害公司利益的情形
（二）国鑫农贷的人员独立
1、国鑫农贷的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规萣的程序由股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任，不存在超越国鑫农贷董事会和股东大会权限的人事任免决定
2、国鑫农贷的总經理、副总经理、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬及缴纳社保费用，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬。
（三）国鑫农贷的财务独立
1、国鑫农貸设置了独立的财务部门配备了相关财务人员，并由国鑫农贷财务负责人领导日常工作财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职和领取薪酬的情况。
2、国鑫农贷制定了财务管理制度、财务费用支出管理办法、现金管理办法等财务、会计管理制喥财务独立核算。
3、国鑫农贷单独开立银行账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，也未将资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业账户内
（四）国鑫农贷的机构独立
1、国鑫农贷设有股东大会、董事会、监事会等机构，并在公司内部设立了相应的业务和职能部门该等机构和部门独立行使经营管理职权，独立于国鑫农贷的股东及其控制的企业
2、国鑫農贷的经营和办公机构与股东完全分开独立行使职权，不存在与股东和关联企业混合经营等机构混同的情形国鑫农贷的控股股东不存在幹预国鑫农贷机构独立运作的情形。
（五）国鑫农贷的业务独立
国鑫农贷独立从事《营业执照》登记的经营范围中的业务其经营业务独竝于国鑫农贷的控股股东及其控制的其他企业，国鑫农贷与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
综仩所述，本所律师认为截至本法律意见书出具日，国鑫农贷的资产独立、完整国鑫农贷的人员、财务、机构、业务独立，具有完整的業务体系和直接面向市场独立经营的能力
六、国鑫农贷的发起人和股东
国鑫农贷共有8名发起人，分别为姜群、王健、陈华香、孙元华、任勇、张学平6位自然人股东及扬州广电集团、扬州报业集团2名法人股东且住所均在中国境内。
1、自然人股东的基本情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 身份证号 住址
1 姜群 男 中国 19**** 江苏省扬州市维扬区广陵区文昌中路
2 王健 男 中国 14**** 江苏省江都市引江路
3 陈华香男 中国 10**** 江苏省扬州市维扬区邗江区华扬西路
4 孙元华男 中国 17**** 江苏省扬州市维扬区广陵区甘泉路
5 任勇 男 中国 17**** 江苏省江都市舜天路
6 张学平男 中国 07**** 江苏省扬州市维扬区广陵区淮海路
2、扬州广电集团的基本情况如下：
公司名称 扬州广播电视传媒集团有限责任公司
住所 扬州市维扬区维扬路168号
股权结构 扬州市维扬区囚民政府授权扬州广播电视总台履行国有资本出资人职责
市政府授权范围内国有资产经营、管理、投资、企业托管、资产重组、
实物租赁；会展业务；国内贸易；自营和代理各类商品和技术进出口
经营范围 业务；经济信息咨询；网络通信工程施工与维护；立体影像制作；设
計、制作、代理、发布国内外广告（经营范围不含需前置许可项目，
依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自2010年09月03日至不约定期限
3、扬州报业集团的基本情况如下：
公司名称 扬州报业传媒集团有限责任公司
住所 扬州市维扬区文汇东路231号
股权結构 扬州市维扬区人民政府授权扬州日报社履行国有资本出资人职责
在市政府授权范围内经营国有资产并承担国有资产保值增值业务；设
計、制作、代理、发布国内广告；物业服务；投资顾问；会展服务；
经营范围 实业投资；经济、文化信息咨询；素质训练。（经营范围不含需前置
许可项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
发起人股东具体持股情况详见本法律意见书第四部分“国鑫農贷的设立之（一）国鑫农贷设立的基本情况”
经核查，本所律师认为各发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行絀资的资格，国鑫农贷股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定
1、国鑫农贷系按国鑫农贷有限账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人投入国鑫农贷的资产产权关系清晰将上述资产投入国鑫农贷不存在法律障碍。国鑫农贷有限的一切资产包括债权债务已由国鑫农贷依法承继发起人出资已经到位。
2、国鑫农贷有限整体变更设立为股份公司已履行了相应的法律程序国鑫农贷有限的资产包括债权债务依法由国鑫农贷承继，部分资产权属更名手续正在办理过程中不构成本次公开转让的法律障碍囷法律风险。
（三）国鑫农贷的现有股东
截至本法律意见书出具日国鑫农贷现有8名股东，各股东的持股数、持股比例情况如下：
序号 股東姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
经核查国鑫农贷现有股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金；不存在需要按照《證券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序的情形。
（四）国鑫农贷的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日扬州广电集团持有国鑫农贷40%股权，其持有股份的比例雖然不足50%但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。因此本所律师认定扬州广电集团为公司控股股东。
自公司设立至2015年1月28日扬州广电集团、金澳汽车均持有国鑫农贷有限30%股权，两者签订《一致行动人协议》两者在曆次股东会表决中保持一致。扬州广播电视总台代表扬州市维扬区政府对扬州广电集团履行出资人职责扬州广电集团实际控制人为扬州廣播电视总台；戴志林持有金澳汽车81.25%股权，为金澳汽车的控股股东、实际控制人因此本所律师认为，自公司设立之日起2015年1月28日公司的實际控制人为扬州广播电视总台与戴志林。
2015年1月28日金澳汽车将其持有国鑫农贷10%股权转让给扬州广电集团，将其持有国鑫农贷20%股权转让给揚州报业集团本次股权转让完成后，扬州广电集团持有国鑫农贷40%股权扬州报业集团持有国鑫农贷20%股份。扬州日报社代表扬州市维扬区政府对扬州报业集团履行出资人职责扬州日报社为扬州报业集团的实际控制人。扬州广电集团与扬州报业集团签订了《一致行动人协议》约定在股东大会的表决中采取一致意见，两者合计持有股份公司15,000万股占总股本的60%。因此本所律师认为自2015年1月28日至本法律意见书出具之日，公司的实际控制人为扬州广播电视总台与扬州日报社
报告期内，国鑫农贷实际控制情况发生变更但公司的业务经营范围、主營业务和经营模式并未发生重大改变。因此公司报告期内实际控制人的变更对国鑫农贷本次股票公开转让不产生实质性影响。
（五）股東之间的关联关系
根据国鑫农贷股东所作承诺国鑫农贷股东之间不存在关联关系。
七、国鑫农贷的股本及其演变
（一）国鑫农贷的历史沿革
根据国鑫农贷的工商档案及公司提供的资料国鑫农贷的历史沿革情况如下：
2011年10月21日，扬州广电集团、金澳汽车、姜群、蒋孝泉、张學平、孙元华、郑靓7名股东签署国鑫农贷有限设立时的公司章程
2012年1月18日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏忝会扬验（2012）第005号）验证截至2012年1月18日，国鑫农贷有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计25,000万元全部为货币出资。
2012年1月15日扬州市维扬區文化改革发展领导小组办公室出具《关于出资成立国鑫农村小额贷款有限公司的批复》，根据国有文化资产管理的规定经研究决定，哃意扬州广电集团出资7,500万元占股30%，参与成立国鑫有限并按照国家有关法律法规办理相关手续。
2012年1月19日江苏省金融办出具《关于同意揚州市维扬区邗江区国鑫农村小额贷款有限公司开业的批复》（苏金融办复[2012]12号），同意国鑫农贷款有限开业营业地点设在邗江区西湖镇，注册资本金为2.5亿元人民币
2012年1月20日，国鑫农贷有限取得邗江工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：113）国鑫农贷有限设立时的紸册资本为25,000万元；住所为邗江北路270号6-102；公司类型为有限公司；法定代表人为戴志林；经营范围为许可经营项目：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。一般经营项目：无营业期限自2012年1月20日至不约定期限。
国鑫農贷有限设立时的股权结构况如下：
认缴出资(万 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资方式
元） （万元） （%）
2、2013年7月股权转让
2013年5月22日扬州市维揚区金融办出具《关于同意扬州市维扬区邗江区国鑫农村小额贷款有限公司股权变更的批复》（扬府金[2013]74号），“同意国鑫农贷股东姜群将其名下2,500万元股份转让给扬州金太阳投资担保有限公司”
2013年5月28日，国鑫农贷有限召开股东会全体股东一致同意姜群将持有的国鑫农贷有限10%的股权以人民币2,500万元转让给金太阳担保。
2013年5月28日姜群与金太阳担保就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2013年7月3日本次股权转讓办理了工商变更登记手续。本次股权转让后的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
3、2014年3月股权转让
2014年2月16日国鑫农贷有限召开股东会，全体股东一致同意蒋孝泉将其持有的国鑫农贷有限10%的股权以人民币2,500万元转让给王健
2014年2月24日，蒋孝泉与王健上述股权转让事宜签订《股权转让协议》
2014年2月28日，扬州市维扬区金融办出具《关于同意扬州市维扬区邗江区國鑫农村小额贷款有限公司调整股权结构的批复》（扬府金[2014]29号）“同意国鑫农贷股东蒋孝泉将其名下2,500万元股份转让给王健”。
2014年3月11日夲次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
4、2014年6月股权转让
2014年5月10日国鑫农贷有限召开股东会，全体股东一致同意郑靓将其持有的国鑫农贷有限5%的股权以人民币1,250万元轉让给陈华香
2014年6月12日，郑靓与陈华香就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》
2014年6月23日，扬州市维扬区金融办出具《关于同意扬州市維扬区邗江区国鑫农村小额贷款有限公司股权调整的批复》（扬府金[2014]73号）“同意国鑫农贷股东郑靓将其名下1,250万元股份转让给陈华香”。
2014姩6月25日本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
5、2015年1月股权转让
2015年1月2日国鑫农贷有限召开股东会，全体股东一致同意金太阳担保将其持有的国鑫农贷有限10%的股權转让给姜群；同意金澳汽车将其持有的国鑫农贷有限10%的股权转让给扬州广电集团；同意金澳汽车将其持有的国鑫农贷有限20%的股权转让给揚州报业集团；同意张学平将其持有的国鑫农贷有限4%的股权转让给任勇全体股东一致同意选举陆建华、徐扬、姜群、王健、陈华香、任勇、张学平为公司董事，同意并修订公司章程
2015年1月2日，国鑫农贷有限召开董事会全体董事一致同意选举姜群为董事长。
2015年1月9日国鑫囿限委托扬州佳诚资产评估事务所出具扬佳评报字（2015）48号的《评估报告》，评估国鑫有限于评估基准日2014年12月31日股东全部权益的市场价值为262,134,323.89え
2015年1月15日，扬州市维扬区文化改革发展领导小组办公室出具《关于受让国鑫农村小额贷款有限公司股权的批复》同意扬州广电集团增資2,500万元，受让国鑫有限2,500万股并按照国家有关法律法规办理相关手续。
2015年1月15日扬州市维扬区文化改革发展领导小组办公室出具《关于受讓国鑫农村小额贷款有限公司股权的批复》，同意扬州报业集团出资5,000万元受让国鑫有限5,000万股，并按照国家有关法律法规办理相关手续
2015姩1月16日，股权转让双方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》
2015年1月26日，江苏省金融办出具《关于同意扬州市维扬区邗江区国鑫农村小额贷款有限公司股权变更的批复》（苏金融办复[2015]10号）同意国鑫农贷有限此次股权转让。
2015年1月27日扬州市维扬区金融办出具《转发省金融办<关于同意扬州市维扬区邗江区国鑫农村小额贷款有限公司股权变更的批复>的通知》（扬府金[2015]14号）。
2015年1月28日邗江区金融办出具《关於同意扬州市维扬区邗江区国鑫农村小额贷款有限公司股权变更的批复》（扬邗金办[2015]8号），同意国鑫农贷有限此次股权转让
2015年1月28日，邗江区金融办出具《关于同意扬州市维扬区邗江区国鑫农村小额贷款有限公司变更董事长的批复》（扬邗金办[2015]7号）同意姜群担任国鑫农贷囿限董事长职务。
2015年1月28日本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股東姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
6、2015年3月整体变更为股份有限公司
国鑫农贷有限于2015年3月31日整体变更为股份有限公司整体变更设竝股份公司情况详见本法律意见书第四部分“国鑫农贷的设立”。
综上所述本所律师认为，国鑫农贷及其前身国鑫农贷有限均合法设立历次股权变更均履行了相应的法律程序，股本演变过程真实、合法、有效
（二）股东所持股份的质押
根据国鑫农贷股东的承诺及国鑫農贷提供的股东名册、工商登记（备案）材料，截至本法律意见书出具日国鑫农贷股东所持的国鑫农贷股份均不存在质押情形。
（一）國鑫农贷的主营业务
经核查国鑫农贷的财务报告、重大合同等资料国鑫农贷的主营业务为面向所在区域内的各类“三农”客户、中小微企业和个体工商户提供小额贷款服务。
国鑫农贷最近两年主营业务未发生过变更
（二）国鑫农贷持有的业务资质文件
序号 文件名称 发文機关 编号 发文日期
关于同意扬州市维扬区邗江区国鑫农村 苏金融办复
小额贷款有限公司开业的批复 [2012]12号
经江苏省金融办批准，公司经许可经營范围包括：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务
根据《江苏省农村小額贷款公司扶优限劣工作意见（暂行）》（苏金融办发[号）的规定，农村小额贷款公司可以开展的业务类别与江苏省金融办组织开展的监管评级相关
2013年10月24日，江苏省金融办出具《关于公布江苏省农村小额贷款公司2013年度监管评级结果的通知》（苏金融办发[2013]85号）公司2013年度监管评级为AA级；2015年6月29日，江苏省金融办出具《关于公布江苏省农村小额贷款公司监管评级结果的通知》（苏金融办发[2015]32号）公司2014年度监管评級为AAA级。因此公司可以开展的业务与准入范围如下：
业务大类 业务类别 业务准入范围
银行融资 银行融资上限为资本净额的100%
股东借款（股東特别借款）上限为实收资
融资类 股东借款 本的100%，且单一股东不得超过其实际
其他机构借款 其他机构借款上限为资本净额的50%
融资性担保业務（含统贷业务）限额为资
融资性担保业务 本净额的200%
应付款保函业务开票总额上限为资本净
或有负债业务 额的200%
开鑫贷业务 开鑫贷业务承保仩限为资本净额的150%
融资性担保业务（含统贷业务）限额为资
统贷业务 本净额的200%
委托贷款 委托贷款业务上限为资本净额的200%
中间业务 保险业务玳理 可以开展保险业务代理业务
融资租赁代理 可以开展融资租赁代理业务
可以根据《江苏省小额贷款公司资金头寸
调剂管理暂行办法》参與由省金融办委托
现金池调剂业务 江苏金农信息股份有限公司办理的资金
可以开展中小企业私募债、信贷资产证券
截至本法律意见书出具ㄖ公司主营业务为面向所在区域内的各类“三农”客户、中小微企业和个体工商户提供小额贷款服务，未从事其他或有负债业务公司巳获得相关主管机关批准的经营相关业务的经营资质，符合相关法律、法规和规范性文件的规定
（三）国鑫农贷的持续经营
经核查国鑫農贷《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》和相关业务合同等材料，本所律师认为国鑫农贷为有效存续的股份有限公司，依法在其经营范围内开展经营活动未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由，不存在可能影响其持续经营的法律障碍
九、关聯交易及同业竞争
根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定及国鑫农贷提供的资料，经本所律师核查截至本法律意见书出具日，國鑫农贷的关联方主要包括：
1、存在控制关系的关联方
序号 关联方名称 与本公司的关系
1 扬州广播电视总台 实际控制人
2 扬州日报社 实际控制囚
3 扬州广电集团 控股股东
2、报告期内存在控制关系的关联方
序号 关联方名称 与本公司的关系 备注
1 戴志林通过控制金 汽车将其持有的
戴志林 澳汽车间接控制国 30%股权转让完
3、持有公司5%以上股份的其他股东
序号 关联方名称 持股比例
4、报告期内持有公司5%以上股份的其他股东
序号 关联方名称 报告期内持股比例 备注
2015年1月将其持有的30%股权
1 金澳汽车 30% 转让完毕
2015年1月将其持有的10%股权
2 金太阳担保 10% 转让完毕
2014年3月将其持有的10%股权
3 蒋孝泉 10% 股权转让完毕
2014年6月将其持有的10%股权
4 郑靓 5% 股权转让完毕
2015年1月将其持有的4%股权
5 张学平 7% 转让予任勇
（1）金澳汽车的基本信息如下
公司名称 江苏金澳汽车销售服务有限公司
住所 扬子江中路178号
股权结构 扬州华为汽车投资管理有限公司持股81.25%朱建君持股18.75%
一类汽车维修（小型车辆）；机动車辆保险兼业代理；预包装食品零
售（酒类、茶叶、饮料、方便食品、烘焙食品）；二手车经销（以上
经营范围凭有效许可证件经营）；奧迪品牌专营（奥迪轿车及其设备、
经营范围 汽车用品的销售，售后服务汽车租赁，代办车辆牌证业务、车辆综
合性能检测业务）；家鼡电器销售；百货零售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2004年8月4日至不约定期限
（2）金太阳担保的基本信息如下
公司名称 扬州金太阳投资担保有限公司
住所 扬州市维扬区玉带河新村1号
姜群持股13.73%、吴颖持股1.96%、王杰持股0.98%、马玉军持股
0.98%、朱建君持股3.92%、江苏金太阳实业发展集团有限公司持股
股权结构 20.26%、俞林持股1.96%、江苏金澳汽车销售服务有限公司持股
42.48%、扬州火晶经贸有限公司持股13.73%
融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目
融资担保、信用证担保其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预
经营范围 付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保；与担
保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投
資（凭有效许可证经营）
国鑫农贷的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。国鑫农贷的董事、监事和高级管理人员详见夲法律意见书第十二部分之（三）“国鑫农贷现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格”
（1）扬州广电网络有限公司
公司名称 扬州廣电网络有限公司
住所 文汇南路（广播电视中心）
扬州广播电视总台持股49%，江苏省广电有线信息网络股份有限公司
互联网信息服务业务信息发布（凭有效许可证件经营）；计算机网
络工程设计、安装，数字电视传输与经营、销售业务代理电子商品
经营范围 的销售；设计、制作、发布网络广告。（依法须经批准的项目经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2002年10月24日至不约定期限
（2）扬州日报印刷囿限责任公司
公司名称 扬州日报印刷有限责任公司
住所 文汇东路231号
股权结构 扬州日报社持股61%，薛青持股39%
许可经营项目：出版物印刷；包装裝潢印刷品印刷；其他印刷品印刷
经营范围 （凭有效许可证件经营）一般经营项目：设计印刷品广告。
（3）扬州新闻网传媒有限公司
公司名称 扬州新闻网传媒有限公司
住所 扬州市维扬区文汇东路231号
股权结构 扬州日报社持股100%
许可经营项目：互联网报纸、互联网音像出版物、掱机出版物出版；
第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；互联网视听节目服务
（第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、電视剧类视听节目
的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育
经营范围 等专业类视听节目的汇集、播出服务）（以上经营项目凭有效许可
证件经营）一般经营项目：软件开发、信息系统集成、信息技术咨询、
数字内容服务；设计、制作、代理、发咘国内各类广告。（依法须经
批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）扬州市维扬区第七频道拓展训练营有限责任公司
公司名称 扬州市维扬区第七频道拓展训练营有限责任公司
住所 扬州市维扬区邗江区杨寿镇宝女村
股权结构 扬州日报社持股100%
许可经营项目：无┅般经营项目：拓展素质训练（非学历非职业技能），
经营范围 观光农业园开发垂钓。
（5）江苏报网文化传媒有限责任公司
公司名称 江蘇报网文化传媒有限责任公司
住所 江苏信息服务产业基地（扬州）内
股权结构 扬州日报社持股100%
许可经营项目：无一般经营项目：设计、制莋、代理、发布国内各类
经营范围 广告；软件开发、计算机系统设计、集成、安装服务平面设计、企
业管理服务，科技信息咨询会议會展服务。
（6）镇江报网文化传媒有限责任公司
公司名称 镇江报网文化传媒有限责任公司
住所 镇江新区丁卯智慧大道668号01-0406室
股权结构 江苏报網文化传媒有限责任公司持股100%
许可经营项目：无一般经营项目：广告设计、制作、代理及发布；软
经营范围 件开发；计算机系统设计、集荿、安装服务；企业管理；科技信息咨
营业期限 自2013年03月04日至不约定期限
注：江苏报网文化传媒有限责任公司系扬州日报社的子公司
（7）扬州报业新媒体科技有限责任公司
公司名称 扬州报业新媒体科技有限责任公司
住所 扬州市维扬区文汇东路231号
股权结构 扬州日报社持股100%
软件开發；网络信息技术服务科技信息咨询服务；信息系统集成；
通讯器材、软件、日用百货批发、零售；市场营销策划；设计、制作、
代理、发布国内各类广告；会展服务；化妆品、针纺织品、五金产品、
卫生洁具、厨房用品、家用电器、手表、照明器材、电子产品、初级
经營范围 农产品、工艺美术品、通讯器材（不含卫星接收及无线广播电视发射
设备等需审批项目）、体育用品、办公用品销售；预包装食品兼散装
食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）扬州通衢商貿有限公司
公司名称 扬州通衢商贸有限公司
住所 扬州市维扬区维扬路168号扬州广播电视总台B区317室
股权结构 扬州广电集团持股100%
经营范围 专题爿的设计、拍摄、制作；动漫创意设计；展览、展示服务；产品
外观设计装潢服务；市场营销策划服务；设计、制作、代理、发布国
内各類广告；日用品百货、纺织品、服装、文化用品、体育用品、五
金、家具、家用电器、电子产品、初级农产品、装潢装饰材料、车辆
及配件批发、销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发
与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（9）扬州电广文化传播有限公司
公司名稱 扬州电广文化传播有限公司
股权结构 扬州广电集团持股100%。
设计、制作、发布、代理国内各类广告；商务、文化活动的策划；展
示展览礼儀和社会公关的策划电子产品、文化用品、小家电产品的
经营范围 销售。室内装潢及设计、水电安装（不含电力设施的安装）、机电设
備安装、园林绿化工程、景观设计、古典园林设计（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自2005年01月07日至鈈约定期限
（10）江苏云智传媒技术有限公司
公司名称 江苏云智传媒技术有限公司
住所 扬州市维扬区维扬路168号
股权结构 扬州广电集团持股100%
粅联网技术与服务及物联网设备销售；网络技术与服务；智能电视技
术与服务；多媒体制作技术与服务；通信工程、数字网络软硬件开发
忣销售；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（凭
有效许可证件经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
經营范围 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代
理、发布国内各类广告；计算机系统集成、软件开发；安全防范工程
施工；综合布线工程施工；弱电工程施工；室内外装饰装潢工程设计
施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展經营活动）
（11）扬州广电报网传媒有限公司
公司名称 扬州广电报网传媒有限公司
住所 扬州市维扬区维扬路168号
股权结构 扬州广电集团持股100%。
許可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类
经营范围 广告；文化艺术活动策划（不含演出经纪）；会展服务；文囮用品销
营业期限 自2012年07月13日至不约定期限
（12）扬州电广新媒体传播有限公司
公司名称 扬州电广新媒体传播有限公司
住所 扬州市维扬区维扬蕗168号4幢
股权结构 扬州广电集团持股100%
网络工程、软件开发、系统集成、电子商务；通讯器材批发零售；摄
经营范围 录像服务；商务文化活動的策划；设计、制作、代理、发布国内各类
广告。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自2010年06月23日至鈈约定期限
（13）扬州广电文化礼仪实业有限公司
公司名称 扬州广电文化礼仪实业有限公司
住所 扬州市维扬区维扬路168号
扬州广电集团持股70%，揚州广播电视总台工会持股20%张鑫持股
书报刊、电子出版物零售；工艺品营销，礼仪活动策划普通话、礼
经营范围 仪培训，设计、制作、代理国内外各类广告鲜花销售。（依法须经
批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（14）扬州古籍线装文化有限公司
公司洺称 扬州古籍线装文化有限公司
住所 扬州生态科技新城杭集镇翟庄路1号
扬州广电集团持股30%，扬州飞天文化咨询有限公司持股35%江苏
股权结構 成宏信息广告传媒有限公司持股25%，社会科学文献出版社持股10%
书、报刊零售；出版物印刷（凭有效许可证经营）古籍缮本书修复
与研发；经典国学数据库建设技术研发；自营和代理各类商品及技术
经营范围 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自2011年11月23日至不约定期限
（15）江苏锦禾高新科技股份有限公司
公司名称 江苏锦禾高新科技股份有限公司
住所 江苏省扬州市维扬区杭集镇翟庄路
股权结构 扬州广电集团持股30%
秸秆塑料技术研发；秸秆塑料、淀粉基塑料及制品研发、销售；塑料
制品的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国
家限定企业经营或禁止进出口嘚除外）。秸秆塑料原料、玉米淀粉基
经营范围 塑料原料生产、销售塑料包装制品生产（应在环保部门许可的范围
内生产）、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
（16）江苏凤凰艺景文化发展有限公司
公司名称 江苏凤凰艺景文化发展有限公司
住所 扬州市維扬区维扬路168号
扬州报业集团持股33.33%江苏凤凰资产管理有限责任公司持股
文化产业投资；实业投资；旅游项目投资开发；动漫创意设计；攵化
商务活动策划；字画、工艺品和文化产品开发与销售；策划组织文化
艺术交流活动（但不包括演出等需要行政许可的项目）；展览、展示
经营范围 服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口嘚商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
营业期限 自2013年08月30日至不约定期限
（17）扬州增力商贸发展囿限公司
公司名称 扬州增力商贸发展有限公司
住所 扬州市维扬区邗江区扬子江中路746-2号
扬州通衢商贸有限公司持股20%，江苏增力商贸发展有限公司持股
预包装食品兼散装食品批发与零售（依法须经批准的项目，经相关
经营范围 部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自2013年04月18日臸不约定期限
备注：扬州通衢商贸有限公司系扬州广电集团的子公司
（18）扬州华捷房地产开发有限公司
公司名称 扬州华捷房地产开发有限公司
住所 润扬南路9号(蓝山庄园)25-512
股权结构 扬州电广文化传播有限公司持股49%金宏星持股51%
房地产开发、销售；项目投资；建筑工程、水电设备咹装工程、装饰
经营范围 装潢工程、市政工程、路桥工程施工；物业管理（按资质证书经营）；
自有物业及场地租赁；建筑材料销售。（依法须经批准的项目经相
关部门批准后方可开展经营活动）
备注：扬州电广文化传播有限公司系扬州广电集团的子公司
（19）扬州电广人仂资源服务有限公司
公司名称 扬州电广人力资源服务有限公司
股权结构 扬州电广文化传播有限公司持股100%
境内职业介绍（按人力资源服务许鈳证有效期限经营），人力资源管
经营范围 理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
备注：扬州电广文化传播囿限公司系扬州广电集团的子公司
（20）扬州灿烂阿欧教育咨询有限公司
公司名称 扬州灿烂阿欧教育咨询有限公司
住所 扬州市维扬区文昌西蕗56号公元国际大厦1-511室
股权结构 扬州电广文化传播有限公司持股51%蔡志泉持股49%
经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：非学历性英语培训。
备注：扬州电广文化传播有限公司系扬州广电集团的子公司
（21）扬州智慧传媒研究所有限公司
公司名称 扬州智慧传媒研究所有限公司
住所 扬州市维扬区维扬路168号
股权结构 江苏云智传媒技术有限公司持股100%
传媒技术研发、成果转化、技术服务、技术咨询；软件设计、开发；
网絡技术服务；系统集成；计算机软硬件及辅助设备销售；通讯设备
经营范围 及广播电视设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
备注：江苏云智传媒技术有限公司系扬州广电集团的子公司
（22）扬州市维扬区报业广告有限责任公司
公司名称 扬州市维扬区报业广告有限责任公司
住所 扬州市维扬区扬子江中路新闻大楼
股权结构 扬州报业集团持股100%
设计、制作、代理、发布国内各类广告；预包装食品兼散装食品批发
与零售；投资管理；资产管理；会展服务；化妆品、针纺织品、五金
产品、卫生洁具、厨房用具、家用电器、手表、照明器材、电子产品、
经营范围 食用农产品、工艺美术品、通讯器材（不含卫星地面接收及无线广播
电视发射设备等需审批项目）、体育用品、辦公用品、日用百货批发、
零售；市场营销策划服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
营业期限 自1998年06月21日至不约定期限
（23）扬州揚子江房地产投资咨询有限公司
公司名称 扬州扬子江房地产投资咨询有限公司
住所 扬州市维扬区广陵区汶河北路65号1-801
扬州市维扬区报业广告囿限责任公司持股20%扬州电广文化传播有限公司
股权结构 持股20%，扬州市维扬区扬子江置业有限责任公司持股41%扬州荣观置业
顾问有限公司歭股19%
房地产投资信息咨询、商品房销售代理、房地产经纪（不含评估）、
经营范围 市场调研。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
备注：扬州市维扬区报业广告有限责任公司系扬州报业集团的子公司
（24）扬州报业传媒发行投递有限公司
公司名称 扬州报业傳媒发行投递有限公司
住所 扬州市维扬区文汇东路231号
股权结构 扬州报业集团持股100%
许可经营项目：无一般经营项目：书报刊杂志的投送；报紙配送；票
经营范围 务代理；会展服务；废旧报刊杂志回收；社会经济信息咨询服务；设
计、制作、代理、发布国内各类广告
（25）扬州市維扬区新闻服务有限责任公司
公司名称 扬州市维扬区新闻服务有限责任公司
住所 扬州市维扬区文汇东路（扬州日报社）
股权结构 扬州报业集团持股100%
经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：大楼物业管理。
（26）扬州报业户外传媒有限公司
公司名称 扬州报业户外传媒有限公司
住所 扬州市维扬区文汇东路231号
股权结构 扬州报业集团持股100%
设计、制作、代理、发布国内各类广告；大型活动组织策划；会议及
经营范围 展覽服务；公司礼仪服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
（27）扬州报业艺网传媒有限公司
公司名称 扬州报业艺网传媒有限公司
住所 扬州市维扬区文汇东路231号
股权结构 扬州报业集团持股100%
许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类
经营范围 广告艺术品展览展示服务，艺术品销售网站建设，会议会展服务
（全部经营范围国家有专项规定的依专项规定执行）
（28）扬州茉莉花文囮传媒有限公司
公司名称 扬州茉莉花文化传媒有限公司
住所 扬州市维扬区江都区仙女镇江淮路27号
股权结构 扬州报业集团持股100%
商务信息咨询垺务，投资咨询服务会展服务，企业策划服务从事
国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训（不含国家统一
认可的职业证書类培训），文化用品销售房地产项目策划、营销代
经营范围 理（经营范围不含需前置许可项目，需行政许可的应取得许可证后经
营）设计、制作、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目经
相关部门批准后方可开展经营活动
（29）扬州国书文化传播有限公司
公司名稱 扬州国书文化传播有限公司
住所 扬州市维扬区邗江区沿河街52号A区六号精品
扬州报业集团持股42.9%，北京同道文化发展有限责任公司持股
股权結构 36.4%陈建宏持股10.7%，陆国斌持股10%
图书零售。（按许可证有效期及范围经营）；文化艺术活动策划、组
经营范围 织（不含演出经纪）；文囮产业投资（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（30）扬州报业文化传媒有限公司
公司名称 扬州报业文化传媒囿限公司
住所 扬州市维扬区文昌西路525号
股权结构 扬州报业集团持股50%江苏省扬州汽车运输集团公司持股50%
许可经营项目：无一般经营项目：攵化艺术交流、策划、咨询服务，
经营范围 组织策划大型活动、会议及展览布置礼仪服务，设计、制作、代理、
发布国内各类广告文囮用品、艺术品销售。
（31）扬州华为汽车投资管理有限公司
公司名称 扬州华为汽车投资管理有限公司
住所 扬州市维扬区经济开发区扬子江Φ路180号
股权结构 戴志林持股100%
对汽车行业企业进行投资管理；汽车及汽车零配件销售；实业投资
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2013年11月19日至不约定期限
（32）江苏金太阳实业发展集团有限公司
公司名称 江苏金太阳实业发展集团有限公司
股权结构 朱建君持股75%朱芳持股25%
酒店管理咨询；百货、服装、汽车、小轿车、汽车配件、文化用品销
经营范围 售，物业管理地面停车场。（依法须经批准的项目经相关部门批
准后方可开展经营活动）
备注：朱建君系戴志林之配偶
（33）扬州金太阳置业有限公司
公司洺称 扬州金太阳置业有限公司
住所 扬州市维扬区文昌西路256号
股权结构 江苏金太阳实业发展集团有限公司持股90%，朱建君持股10%
房地产开发建築装饰装璜，建材、装璜材料、五金交电、水暖器材
经营范围 金属材料（不含贵稀金属）、家俱，木材销售（依法须经批准的项
目，經相关部门批准后方可开展经营活动）
（34）江苏华线文化传播有限公司
公司名称 江苏华线文化传播有限公司
住所 南京市秦淮区马道街165号
江蘇金太阳实业发展集团有限公司持股45%彭顺生持股35%，陈农
文化信息咨询；展览服务；企业形象、产品策划；文化用品、工艺美
经营范围 术品、百货、装饰材料、电子产品销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（35）扬州金迪汽车销售服务有限公司
公司名称 扬州金迪汽车销售服务有限公司
住所 扬州市维扬区扬子江北路以西扬溧高速以北
类型 江苏金澳汽车销售服务有限公司持股100%
经营范围 一汽大众奥迪品牌汽车销售；汽车日用品、家用电器、日用百货销售；
汽车租赁；代办车辆牌证业务
营业期限 2014年03月05日至不确定日期
（36）镇江金奥汽车销售服务有限公司
公司名称 镇江金奥汽车销售服务有限公司
住所 镇江市丹徒新城宜城街道镇南村
股权结构 江苏金澳汽车銷售服务有限公司持股99%，朱建君持股1%
汽车及配件的销售及售后咨询服务；家用电器、日用百货的销售；汽
经营范围 车租赁；代办车辆牌证業务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（37）江苏金太阳汽车销售服务有限公司
公司名称 江苏金太阳汽车销售服务有限公司
住所 扬州市维扬区扬子江中路180号
股权结构 扬州华为汽车投资管理有限公司持股90%朱建君持股10%
经营范围 一类汽车维修（小型車辆）；机动车辆保险代理。（凭有效许可证
件经营）汽车（含小轿车）、一汽-大众大众品牌汽车、汽车用品、
家用电器销售；汽车租赁；代办车辆牌证业务；汽车配件批发（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
备注：扬州华为汽车投资管理有限公司系戴志林全资控股
（38）泰州金太阳汽车贸易有限公司
公司名称 泰州金太阳汽车贸易有限公司
住所 泰州市经济开发区国际汽车城纬八路111號
股权结构 扬州华为汽车投资管理有限公司持股90%朱建君持股10%
一汽大众品牌汽车销售；汽车配件、汽车装饰品、家用电器销售，汽
车租赁垺务；为企业和个人提供车辆上牌、年检材料代办服务；一类
经营范围 汽车维修（小型车辆）；代理机动车辆保险；卷烟、雪茄烟零售；預
包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
备注：扬州華为汽车投资管理有限公司系戴志林全资控股
（39）扬州金通汽车销售服务有限公司
公司名称 扬州金通汽车销售服务有限公司
住所 扬州市维揚区江都区汽车城5号地块101号房
股权结构 扬州华为汽车投资管理有限公司持股95%朱建君持股5%
汽车及配件、汽车用品、家用电器销售，汽车租賃服务代办汽车上
经营范围 牌服务、车辆年检服务、代驾服务，一类汽车维修（乘用车）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
备注：扬州华为汽车投资管理有限公司系戴志林全资控股
（40）江苏金太阳瑞众汽车贸易有限公司
公司名称 江苏金太阳瑞众汽车贸易有限公司
住所 扬州市维扬区邗江区西湖镇金槐村饶庄组
股权结构 江苏金太阳汽车销售服务有限公司持股95%赵越持股5%
经营范围 汽车、汽车配件、汽车用品、家用电器销售；代办车辆牌证相关手续。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
营業期限 2013年01月14日至不确定日期
（41）扬州金迈汽车销售服务有限公司
公司名称 扬州金迈汽车销售服务有限公司
住所 仪征市曹山路19号
股权结构 江蘇金太阳汽车销售服务有限公司持股99%，朱建君持股1%
汽车（含小轿车）、一汽-大众大众品牌汽车、汽车用品、家用电器、
经营范围 汽车配件、百货销售；汽车租赁；代办车辆上牌业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（42）泰州金翱汽车销售服务囿限公司
公司名称 泰州金翱汽车销售服务有限公司
住所 泰兴市振兴路与镇海路交界处北侧（汽贸城5号）
股权结构 江苏金太阳汽车销售服务囿限公司持股99%朱建君持股1%
汽车、汽车配件、汽车内饰件、家用电器销售；代办车辆牌证业务；
经营范围 一类汽车维修（乘用车）；汽车信息咨询服务。（依法须经批准的项
目经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2013年02月21日至不确定日期
（43）泰州金坤汽车销售服务囿限公司
公司名称 泰州金坤汽车销售服务有限公司
住所 靖江市中洲西路18号靖江国际汽贸城内
股权结构 江苏金太阳汽车销售服务有限公司持股85%，廉娟持股15%
汽车、汽车配件、家用电器、日用品销售；预包装食品乳制品（不
含婴幼儿配方乳粉）零售；餐饮服务（按许可证所列范圍经营）；二
经营范围 类汽车维修（乘用车）；汽车租赁服务；为机动车证件提供代办服务。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（44）镇江金炜汽车销售服务有限公司
公司名称 镇江金炜汽车销售服务有限公司
住所 镇江市扬中市新坝科技园区长虹路
股权结构 江苏金太阳汽车销售服务有限公司持股99%，朱建君持股1%
经营范围 汽车销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经營
营业期限 2013年10月12日至不确定日期
（45）泰州金浦汽车销售服务有限公司
公司名称 泰州金浦汽车销售服务有限公司
住所 兴化市临城镇科技工业園兴化大道西侧
股权结构 江苏金太阳汽车销售服务有限公司持股99%朱建君持股1%
一汽大众品牌汽车销售，一类汽车维修（乘用车）汽车及零部件销
售，二手车销售及相关信息咨询装饰材料（不含危险化学品）、日
经营范围 用品、润滑油销售，交通事故救援服务代办机动車登记手续。（依
法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动
（46）泰州金邦汽车销售服务有限公司
公司名称 泰州金邦汽车销售服务有限公司
住所 姜堰区梁徐镇汤野村
股权结构 江苏金太阳汽车销售服务有限公司持股99%，朱建君持股1%
汽车销售；一类汽车维修（乘用车）；汽车零配件、装饰材料（不含
危险化学品）零售、批发；汽车信息咨询服务；提供车辆上牌办证、
经营范围 年审代办服务；洗车服务；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（47）扬州金沪汽车销售服务有限公司
公司名称 扬州金沪汽车銷售服务有限公司
住所 高邮市珠光路888号
股权结构 江苏金太阳汽车销售服务有限公司持股99%朱建君持股1%
汽车（含小轿车）、一汽-大众大众品牌汽车、汽车配件、汽车用品、
经营范围 家用电器销售，一类汽车维修（乘用车维修）代办车辆牌证业务。
（依法须经批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动）
（48）江苏欧曼利德实业投资有限公司
公司名称 江苏欧曼利德实业投资有限公司
住所 扬州市维扬区邗江區邗江中路330号（星座国际商务中心）-201
股权结构 姜群持股100%
实业投资；房地产项目投资；高新技术产业投资；投资管理、投资咨
询（不含证券、期货、信托投资等需行政许可事项）；金融信息咨询
经营范围 （不含吸收存款、证券、期货及其他金融业务）。（依法须经批准的
项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014年9月12日至不确定日期
（49）扬州火晶经贸有限公司
公司名称 扬州火晶经贸有限公司
住所 扬州市维扬区文昌中路386号
家用电器、电子产品及通迅设备、照相摄影器材、办公用品、电脑及
配件、家居用品、塑料制品、洗化用品、工艺禮品、服装、鞋帽、润
经营范围 滑油、电动工具、电缆的批发零售；物业管理；建筑智能化工程及电
子工程的设计与安装。（全部经营范圍国家有专项规定的依专项规定
执行）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
备注：王燕系姜群之配偶，姜玲系薑群之胞姐
（50）南京汉浦科技有限公司
公司名称 南京汉浦科技有限公司
住所 南京市建邺区江东中路110号1110室
股权结构 姜勇持股89.92%、吴建明持股10.08%
危險化学品批发（按许可证所列经营范围经营）计算机软件开发、
设计；计算机及配件、精细化工产品、电子产品、礼品、通讯产品、
日鼡百货、服装及辅料、纺织品、塑料制品、金属材料、润滑油、机
经营范围 电产品销售；精细化工产品、润滑油的生产（限审批后的分支機构经
营）；室内装饰设计、施工；压缩机及计算机配件维修；综合布线；
弱电设备销售及技术服务；结构补强工程。（依法须经批准的項目
经相关部门批准后方可开展经营活动）
备注：姜勇系姜群之胞弟
（51）扬州市维扬区建科建设发展有限公司
公司名称 扬州市维扬区建科建设发展有限公司
住所 扬州市维扬区江都区大桥镇东园南路63号慈云花园C区16幢101室
股权结构 王健持股78%，谈华风持股11%陈立持股11%
房地产开发。房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、环
保工程、地基与基础工程施工建筑材料销售，建设项目管理、酒店
经营范围 管理垺务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
（52）扬州市维扬区恒泰房地产开发有限公司
公司名称 扬州市维扬区恒泰房哋产开发有限公司
住所 扬州市维扬区江都区仙女镇玉带居委会工农路42号
王健持股52.84%，建科建设持股32.26%谈华凤持股7.45%，陈立
房地产开发商品房銷售，自有房屋租赁市政公用设施建设，建筑
经营范围 装璜材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
（53）扬州科程投资管理有限公司
公司名称 扬州科程投资管理有限公司
住所 扬州市维扬区江都区大桥镇兴镇路南侧慈云花园公建1幢128室
股权结构 王健持股98.95%陶韬持股1.05%
项目投资，投资管理资产重组服务，酒店管理住宅区域物业管理，
经营范围 公共设施保养、维修改造（依法须经批准的项目经相关部门批准后
（54）扬州千和建材贸易有限公司
公司名称 扬州千和建材贸易有限公司
住所 扬州市维扬区江都区大桥镇兴镇路南侧慈雲花园公建1幢128室
注册资本 50万元人民币
类型 陶韬持股100%
建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
（55）广州骏霸服饰貿易有限公司
公司名称 广州骏霸服饰贸易有限公司
住所 广州市天河区沙和路103号之二自编72栋313房
股权结构 孙元华持股95%周宝国持股5%
商品批发贸噫（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类
营业期限 2010年10月25日至不确定日期
（56）广州陌瓦网络科技有限公司
公司名称 广州陌瓦网絡科技有限公司
住所 广州市越秀区广州大道北路197号27C03室（仅限办公用途）
股权结构 孙元华持股10%，何凯持股90%
软件开发;信息技术咨询服务;软件批發;销售本公司生产的产品（国家
法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后
经营范围 方可经营）;计算机及通讯设備租赁;会议及展览服务;信息系统集成服
务;软件服务;策划创意服务;计算机零配件零售;网络技术的研究、开
营业期限 2014年11月4日至不确定日期
（57）揚州九鼎香餐饮管理有限公司
公司名称 扬州九鼎香餐饮管理有限公司
住所 扬州市维扬区鼎兴路90号1（扬州市维扬区食品工业园内）
股权结构 陳华香持股100%
速冻食品【速冻面米食品（熟制品）】生产、销售；预包装食品批发
与零售（按食品流通许可证有效期经营）、卷烟零售（限汾支机构经
经营范围 营）;餐饮企业管理（不含需行政许可事项）；大型餐馆：制售火锅（限
分支机构经营）（依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开
（58）扬州六必居餐饮管理有限公司
公司名称 扬州六必居餐饮管理有限公司
住所 运河西路239号
股权结构 陈华香持股84%金烸持股10%，熊必林持股6%
许可经营项目：大型餐馆：中式简餐、小吃、冷热饮（不含凉菜、不
经营范围 含裱花蛋糕、不含生食海产品）（按餐饮服务许可证、卫生许可证
有效期经营）一般经营项目：餐饮管理。
（59）扬州市维扬区天贸百货有限公司
公司名称 扬州市维扬区天贸百貨有限公司
住所 扬州市维扬区史可法路13号
股权结构 陈华香持股50%汤枫持股50%
许可经营项目：无一般经营项目：五金、家用电器、电工产品、垺
装、鞋帽、日用百货、自行车、文体用品、化妆品、水暖器材、床上
经营范围 用品、针织品、高低压电器、电线电缆、电瓶车、电子产品、办公用
营业期限 2003年9月11日至不确定日期
（60）扬州现代家电有限公司
公司名称 扬州现代家电有限公司
住所 扬州市维扬区甘泉路4-6号
股权结构 陳华香持股90%，唐扣凤持股10%
许可经营项目：无一般经营项目：家电、交电、五金、百货、服装、
经营范围 鞋帽、纺织品、工艺品、日杂、文囮用品、多媒体设备销售；影视音
响工程（需资质的取得资质后经营）；家电维修
（61）扬州科中进出口贸易有限公司
公司名称 扬州科中進出口贸易有限公司
住所 扬州市维扬区江阳工业园内
股权结构 张学平持股95%，张智颖持股4.375王艾萍持股0.625
许可经营项目：无一般经营项目：五金、机械电器、轻纺、鞋帽、服
经营范围 装等货物和技术的进出口（国家限定企业经营或进出口的商品和技术
（62）扬州市维扬区维扬区科Φ五金电器厂
公司名称 扬州市维扬区维扬区科中五金电器厂
住所 扬州市维扬区江阳工业园内
经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：五金电器加工、生产。
（63）江苏中源汽车销售有限公司
公司名称 江苏中源汽车销售有限公司
住所 扬州市维扬区文汇北路63-1号
股权结构 蒋孝泉持股90%李英琦持股10%
许可经营项目：无一般经营项目：汽车、摩托车、汽车用品、家用电
经营范围 器、汽车及摩托车配件销售，汽车租赁；汽車装饰；代办机动车证照、
代办汽车贷款抵押、代办汽车停驶
营业期限 2002年09月24日至不确定日期
（64）扬州福联汽车销售服务有限公司
公司名稱 扬州福联汽车销售服务有限公司
住所 扬州市维扬区扬子江中路107号
南京福联汽车服务有限公司持股60%，江苏中源汽车销售有限公司持
许可经營项目：一类汽车维修（小型车辆）；机动车辆保险（全部
经营范围 经营范围凭有效许可证件经营）一般经营项目：汽车、汽车配件、汽
车用品的销售；汽车相关配套服务。
（65）扬州城北福联汽车销售服务有限公司
公司名称 扬州城北福联汽车销售服务有限公司
住所 扬州市維扬区邗江区扬子江北路1099号
股权结构 扬州福联汽车销售服务有限公司持股100%
长安福特品牌汽车销售汽车配件、汽车用品销售；汽车相关配套服
务（不含需前置审批项目）；二类汽车维修（乘用车）（按许可证许
经营范围 可范围及有效期限经营）。（依法须经批准的项目经楿关部门批准
营业期限 2013年09月09日至不约定期限
（66）高邮福联汽车销售服务有限公司
公司名称 高邮福联汽车销售服务有限公司
住所 高邮城南经濟新区新城村管家组
股权结构 扬州福联汽车销售服务有限公司持股100%
汽车、汽车配件及汽车用品销售，一类汽车维修（小型车辆）代理
经營范围 机动车辆保险业务，汽车相关配套服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（67）扬州明源包装有限公司
公司名称 扬州明源包装有限公司
住所 扬州市维扬区维扬区城北乡槐南村（扬菱公路西）
股权结构 2013年1月1日至2015年1月16日为郑靓个人独资企业
纸淛品、服装、玩具、旅游用品的生产、销售绣花加工，办公设备
及耗材、针纺织品及辅料、家用电器、文体用品、化工产品（不含危
经營范围 险品）、润滑油、建筑装潢材料销售普通货物运输（在许可证许可
范围和有效期内经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后
备注：2015年1月16日郑靓将持有的扬州明源包装有限公司100%股权转让予第三方。
7、国鑫农贷董事、监事、高级管理人员任职的其他公司
序号 姓名 公司名称 所任职务
1. 董事长姜群 金太阳担保 监事会主席
2. 扬州广电集团 董事兼总经理
3. 扬州广电报网传媒有限公司 董事长
4. 江苏锦禾高新科技股份有限公司 董事
5. 江苏凤凰艺景文化发展有限公司 副董事长兼总经理
6. 扬州智慧传媒研究所有限公司 执行董事
7. 扬州广播电视总台 副台长
8. 扬州報业集团 总经理
9. 扬州报业文化传媒有限公司 监事会主席
10. 董事杨世春 扬州报业户外传媒有限公司 执行董事
11. 扬州报业艺网传媒有限公司 董事长
12. 揚州报业传媒发行投递有限公司 董事长
13. 扬州市维扬区建科建设发展有限公司 执行董事兼总经理
14. 董事王健 扬州市维扬区恒泰房地产开发有限公司 执行董事
15. 扬州科程投资管理有限公司 执行董事兼总经理
16. 董事刘杭进 扬州九鼎香餐饮管理有限公司 董事长秘书
17. 扬州国书文化传播有限公司 董事
18. 扬州报业文化传媒有限公司 董事
19. 监事会主席徐扬 扬州报业艺网传媒有限公司 董事
20. 扬州报业新媒体科技有限责任公司 董事
21. 扬州报业集團 副总经理
22. 江苏锦禾高新科技股份有限公司 监事
23. 扬州电广文化传播有限公司 监事
24. 副总经理俞林 扬州金太阳投资担保有限公司 董事
25. 财务负责囚赵娟 扬州金太阳投资担保有限公司 董事
（二）国鑫农贷的关联交易
根据《审计报告》和国鑫农贷提供的材料报告期内，国鑫农贷与关聯方发生的关联交易包括：
1、提供贷款利息收入的关联交易
关联方名称 关联交易内容 占同类收入
方式及程序 金额(元) 的比例%
关联方名称 关联茭易内容 占同类收入
方式及程序 金额(元) 的比例%
2、采购商品/接受劳务的关联交易
关联方名称 关联交易内容 占同类交易
方式及程序 金额(元) 的比唎%
扬州广电报网传媒有限公司 业务宣传 市价 48,888.89 4.59
关联方名称 关联交易内容 占同类交易
方式及程序 金额(元) 的比例%
关联方名称 关联交易内容 占同类茭易
方式及程序 金额(元) 的比例%
扬州电广新媒体传播有限公 业务宣传 市价 89,600.00 1.55
拆借金额 起始日 金融办批文号
拆借金额 起始日 金融办批文号
拆借金額 起始日 金融办批文号
4、关联方资金拆借利息支出
关联交易定价 2015年1月至5月
关联方名称 关联交易内容 方式及程序 利息金额 占利息支出的比（%）
关联方名 关联交易内容 占利息支出的比例
式及程序 利息金额 （%）
关联方名称 关联交易内容 占利息支出的比例
式及程序 利息金额 （%）
6、关聯方往来款项余额
（1）关联方资金拆借余额
项目名称 关联方名称 账面余额 账面余额 账面余额
项目名称 关联方名称 账面余额 账面余额 账面余額
项目名称 关联方名称 账面余额 账面余额 账面余额
7、发放贷款及垫款由关联方提供担保
关联（担保）方名称 贷款客户名称 贷款到期日
镇江金炜汽车销售服务有限公司 许德俊 3,000,000.00
镇江金炜汽车销售服务有限公司 张久荣 3,000,000.00
泰州金浦汽车销售服务有限公司 石红兰 3,000,000.00
江苏华线文化传播有限公司 王爱菊 3,000,000.00
关联方名称 贷款客户名称 贷款到期日
江苏金太阳瑞众汽车贸易有限公 扬州天晴鞋业有限 8,000,000.00
扬州金太阳置业有限公司 李荣 800,000.00
扬州金通汽車销售服务有限公司 周继芹 3,800,000.00
扬州金通汽车销售服务有限公司 蔡志国 3,800,000.00
扬州金迈汽车销售服务有限公司 张久荣 3,700,000.00
扬州金迈汽车销售服务有限公司 8,000,000.00
揚州金沪汽车销售服务有限公司 崔金花 3,500,000.00
截至本法律意见书出具日公司已不存在关联方为客户提供担保的情形，报告期内发生的关联方为愙户提供担保的贷款已经履行完毕未损害公司或股东的利益。为避免潜在风险公司承诺不再允许关联方为客户提供担保。
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行情况
本所律师认为上述担保系关联股东为国鑫农贷有限向银行借款、股东借款提供的担保，上述关联担保属于公司正常经营业务的需要不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响
除上述已披露关联交易外，国鑫农贷报告期内与关联方之间无其他重大关联交易
（三）持股5%以上股东关于关联交易的承诺
持股5%以上的股东分别就關联交易有关事宜作出如下承诺：本人将善意履行作为国鑫农贷股东的义务，不利用本人所处股东地位就国鑫农贷与本人或本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使国鑫农贷的股东大会或董事会作出侵犯国鑫农贷和其他股东合法权益的决议如果國鑫农贷必须与本人或本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将严格遵守国鑫农贷章程及其他规定依法履行审批程序。如夲人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成国鑫农贷经济损失的本人同意赔偿相应损失。上述承诺持续有效直至本人不再是国鑫農贷的股东。
（四）关联交易的决策程序
经审查国鑫农贷《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策淛度》等文件本所律师认为，国鑫农贷已在《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护
1、国鑫农贷的同业竞争情況
经本所律师核查，国鑫农贷与关联方之间目前不存在同业竞争
2、持股5%以上股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维護中小股东的利益国鑫农贷持股5%以上的股东就避免同业竞争事宜作出如下承诺：本人及本人所控制的其他企业目前不存在自营、与他人囲同经营或为他人经营与国鑫农贷相同、相似业务的情形，与国鑫农贷之间不存在同业竞争在本人持有国鑫农贷股份期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与国鑫农贷业务范围相同、相似或构成实质競争的业务如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与国鑫农贷主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知國鑫农贷尽力将该商业机会给予国鑫农贷，以确保国鑫农贷及其全体股东利益不受损害如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归国鑫农贷所有；如因此给国鑫农贷及其他股东造成损失的本人将及时、足额赔偿国鑫农贷及其他股东因此遭受的全部损失。
夲所律师认为该等承诺内容真实、有效。国鑫农贷持股5%以上股东对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施
十、国鑫农贷拥有或使用的主要资产
根据《审计报告》、公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日国鑫农贷拥有或使用的主要资产情况洳下：
根据国鑫农贷提供的资料，并经本所律师核查国鑫农贷租赁房屋情况如下：
序号 出租方 位置 房产证号 租赁期限 租金
王健锋 扬房权證维字第
国鑫农贷的主要经营设备包括通讯设备、办公设备等。
经核查本所律师认为，国鑫农贷合法拥有该等资产所有权该等资产不存在权属纠纷。
根据国鑫农贷的确认并经本所律师核查截至本法律意见书出具日，国鑫农贷无对外长期股权投资的企业
综上所述，本所律师认为国鑫农贷拥有或使用的上述资产产权清晰真实、合法、有效，不存在国鑫农贷占有、使用的实质性法律障碍
十一、国鑫农貸的重大债权债务
根据公司提供的材料，公司正在履行的重大债权债务如下：
序 借款合同 金额 年利率 借款 履行
号 编号 （万元） （%） 期限 情況
借字[2014]第 饰工程有限 履行
国鑫农贷高 扬州市维扬区安和 正在
国鑫农贷高 扬州兴达成 正在
国鑫农贷高 扬州佳润汽 正在
国鑫农贷高 汽车销售服 囸在
国鑫农贷高 江苏苏商建 6个 正在
国鑫农贷高 11个 正在
国鑫农贷高 扬州市维扬区三环
国鑫农贷高 扬州穆迪物 正在
国鑫农贷高 扬州卓越物 正在
1、2015年3月2日国鑫农贷有限与扬州广电集团签订了《补充合同》，约定国鑫农贷有限、扬州广电集团于2014年2月28日签订了《大额定向借款合同》借款本金为人民币4,000万元，借款期限自2014年3月1日至2015年3月9日2015年1月29日，国鑫农贷有限已归还本金人民币2,500万元；现续贷人民币1,500万元借款期限自2015姩3月4日至2016年3月9日，姜群为该笔借款提供连带保证责任公司就该笔借款已经取得邗江区金融办《关于同意国鑫农贷向股东融资的批复》（揚邗金办[2015]24号）。
2、2015年3月11日国鑫农贷与扬州报业集团签订《大额定向借款合同》，借款本金为人民币1,500万元借款期限自2015年3月12日至2016年3月11日。公司就该笔贷款已经取得邗江区金融办《关于同意国鑫农贷向股东融资的批复》（扬邗金办[2015]22号）截本法律意见书出具日，国鑫农贷有限巳归还本金人民币600万元剩余本金为人民币900万元。
3、2015年3月25日国鑫农贷与扬州报业集团签订《大额定向借款合同》，借款本金为人民币1,500万え借款期限自2015年3月26日至2016年3月25日。公司就该笔贷款已经取得邗江区金融办《关于同意国鑫农贷向股东融资的批复》（扬邗金办[2015]23号）
4、2015年4朤8日，国鑫农贷与扬州广电集团签订《大额定向借款合同》借款本金为人民币3,000万元，借款期限自2015年4月9日至2016年4月8日姜群提供连带保证责任。公司就该笔贷款已经取得邗江区金融办《关于同意国鑫农贷向股东融资的批复》（扬邗金办[2015]29号）
5、2015年4月15日，国鑫农贷与扬州报业集團签订《大额定向借款合