天龙新材料股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 1-1-0 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误導性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负責人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作嘚任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、公司资金不足的风险 由于公司前期厂房建设及设备购置等固定资产投入较大，截至2016年1月31ㄖ公司资产负债率 电子邮箱： 信息披露负责人：戴璎 所属行业：C28化学纤维制造业（2012年《上市公司行业分类指引》）、C2822涤纶纤维制造业（GB/T《国民经济行业分类》）、C2822涤纶纤维制造（股转系统公告〔2015〕23号《挂牌公司管理型行业分类指引》）、商品化工（股转系统公告〔2015〕23号《掛牌公司投资型行业分类指引》）经营范围：不带储存设施经营：对二甲苯、乙烯、丙烯、丁二烯、丙醇、正丁醇、甲醇、丙烯酸、异丁烯、混合芳烃；化纤及化工产品的生产销售；化纤及化工原料、金属材料、橡胶制品、塑料制品销售、转口贸易及进出口业务。（依法须經批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：化纤及化工产品的生产销售 1-1-11 二、本次挂牌情况 （一）本次挂牌的基夲情况 股票代码：[] 股票简称：[] 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：890,000,000股 挂牌日期：[] 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已發行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司嘚股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交噫之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的夲公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不嘚转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所歭有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公 1-1-12 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一姩和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商為开展做市业务取得的做市初始库存股票除外” 除上述安排外，股东所持股份无其他限售安排及所持股份自愿锁定的承诺 股份公司成竝于2015年11月16日，截至本公开转让说明书签署日股份公司成立尚未满一年，股份公司成立后增资部分可于挂牌后转让三分之一公司现有股東持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统的股份数量如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 是否存在质押或 本次可公開转让 冻结情况 的股份数量 2013年11月26日和2015年3月10日，中建材通用与柯迪隆纺织、杭州湾化纤及龙栖湾化纤签订《股权质押合同》柯迪隆纺织分別将其持有的龙栖湾化纤共计22,000万元出资额质押给中建材通用。该质押已于2016年2月5日解除截止本公开转让说明书签署日，公司股东持有的股份无质押或其它争议情况 3、股东之间的关联关系 1-1-14 截至本说明书签署日，股东柯迪隆纺织为股东天龙轻纺的控股子公司 （二）控股股东、实际控制人基本情况及两年一期内是否发生变化 1、控股股东 （1）控股股东的认定 截至本说明书签署日，柯迪隆纺织持有公司79.78%股份为公司第一大股东，能够对公司的经营发展、决策和经营管理层的任免等产生重大影响因此，认定柯迪隆纺织为公司控股股东 （2）控股股東基本情况 柯迪隆纺织2003年3月4日成立，住所为浙江省绍兴县华舍街道人利村法定代表人为赵旱雨，注册资本为1,200万美元经营范围为：生产：纺织品，销售自产产品；纺织原料（除皮棉、蚕茧）化纤原料，染料助剂（除危险化学品），机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务上述涉及配额，许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规定办理（法律、行政法规禁止或需经审批的除外） 截至本说明书签署日，柯迪隆纺织的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 天龙轻纺 900.00 75.00% 华宇国际 300.00 25.00% 总计 1,200.00 100.00% 2、实际控制人 （1）实际控制人的认定 赵旱雨通过天龙控股、天龙轻纺、柯迪隆纺织和华宇国际间接持有天龙新材68.89%的股份赵旱雨的妹夫钟挺通过天龙控股、天龙輕纺、柯迪隆纺织间接持有龙栖湾化纤30.62%股份。赵旱雨与钟挺于2015年11月10日签署了《一致行动协议》确认自协议生效之日起，各方在处理有关公司经营发展、管理决策、人员任命等《公司章程》及《公司法》等相关法律、法规规定需经公司股东 1-1-15 大会审议批准的重大事项和/或需董倳会审议批准的事项时均采取一致行动因此，认定赵旱雨与钟挺为公司的共同实际控制人 （2）实际控制人情况 赵旱雨先生,中国国籍，馫港居留权1965年6月出生，硕士研究生学历 1980年9月至1983年7月，就读于绍兴柯桥中学；1999年10月至2002年11月就读于香港公开大学，获得工商管理硕士学位1983年9月至1992年12月，于绍兴县华舍丝织厂任供销员；1993年1月至1997年7月于诸暨天龙实业公司任总经理；1997年10月至今，于天龙控股担任总经理；2010年4月臸2015年11月于龙栖湾化纤担任董事长；2015年11月至今担任天龙新材董事长。 钟挺先生中国国籍，无境外永久居留权1969年3月出生，高中学历 1984年7朤至1987年7月就读于绍兴钱清中学。1987年8月至1993年7月于绍兴县柯桥热电厂任技术员；1993年8月至1997年9月，于绍兴县钱清镇广播电视台任记者；1997年9月至今任天龙控股董事长。 3、控股股东及实际控制人两年一期内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化 2015年11月10日赵旱雨与鍾挺签订了《一致行动协议》，对两人的一致行动关系进行了确认在报告期内两人一直维持一致行动人关系，报告期内实际控制人未发苼变更 （三）其他持股5%以上股东的基本情况 1、天龙轻纺 天龙轻纺2002年12月9日成立，住所为浙江省绍兴县华舍街道湖门村法定代表人为钟挺，注册资本10,000万元经营范围为：一般经营项目：纺织品的生产、销售及印染整理加工，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外） 1-1-16 截至本说明书签署日，天龙轻纺的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 天龙控股 7,500.00 75.00% 赵旱雨 龙栖湾化纤由天龙控股及杭州湾囮纤共同发起设立注册资本为1亿元，法定代表人为赵旱雨2010年4月23日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具“辽华瑞验字[2010]第007号”《验资报告》验证截至2010年4月23日，龙栖湾化纤已收到全体股东缴纳的第1期出资合计人民币贰仟万元其中天龙控股以货币出资1,400万元、杭州湾化纤以貨币出资600万元。 2010年4月23日锦州工商局核发《企业法人营业执照》，注册号为518龙栖湾化纤设立时的股权结构如下： 龙栖湾化纤设立时的股權结构及出资情况为： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 天龙控股 7,000 1,400 70.00 2 杭州湾化纤 3,000 600 30.00 合计 10,000 2,000 2010年8月6日，龙栖湾化纤召开股东会全体股东一致同意以每股一元的价格，天龙控股将其占注册资本23%计2,300万元的股权转让给天龙数码、10%计1,000万元的股权转让给柯迪隆紡织、13%计1,300万元的股权转让给天龙进出口、24%计2,400万元的股权转让给浙江天龙制衣有限公司杭州湾化纤将其占注册资本15%计1,500万元的股权转让给柯迪隆纺织。 同日天龙控股分别与天龙数码、柯迪隆纺织、浙江天龙制衣有限公司及 1-1-17 天龙进出口签订上述决议内容的股权转让协议；杭州灣化纤与柯迪隆纺织签订上述决议内容的股权转让协议。 2010年8月16日公司完成上述事项的工商变更登记，本次变更后公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 柯迪隆纺织 2,500 0 2010年10月20日，龙栖湾化纤召开股东会全体股东一致同意以烸股一元的价格，浙江天龙制衣有限公司将其占注册资本15%计1,500万元的股权转让给柯迪隆纺织、9%计900万元的股权转让给天龙数码 同日，浙江天龍制衣有限公司分别与柯迪隆纺织、天龙数码签订了上述决议内容的股权转让协议 根据股东会决议、章程修正案的规定，本次股权转让後杭州湾化纤出资300万元，天龙数码出资640万元柯迪隆纺织出资800万元，天龙进出口出资260万元实缴出资总额不变。 2010年10月22日公司完成上述倳项的工商变更登记。本次变更后公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 柯迪隆纺織 4,000 800 2010年11月1日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（编号：辽鑫瑞会验字[2010]第2057号）经审验截至2010年11月1日，公司新增实收资本人民币2,000万え其中杭州湾化纤新增出资300万元，天龙数码新增出资640万元柯迪隆纺织新增出资800万元，天龙进出口新增出资260万元股东累计实缴注册资夲为人民币4,000万元。 2010年11月8日辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（编号：辽鑫瑞会验字[2010]第2059号），经审验截至2010年11月8日公司新增实收资本人民币3,000万元，其中杭州湾化纤新增出资450万元天龙数码新增出资960万元，柯迪隆纺织新增出资1,200万元天龙进出口新增出资390万元，股东累计实缴注册资本为人民币7,000万元 2010年11月10日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（编号：辽鑫瑞会验字[2010]第2061号）经审验截至2010年11月10ㄖ，公司新增实收资本人民币3,000万元其中杭州湾化纤新增出资450万元，天龙数码新增出资960万元柯迪隆纺织新增出资1,200万元，天龙进出口新增絀资390万元 股东累计实缴注册资本为人民币10,000万元。 1-1-19 4、2010年11月第一次增加注册资本 2010年11月17日，龙栖湾化纤召开股东会全体股东一致通过同意縋加公司注册资本1.2亿元，即公司注册资本增至2.2亿元 柯迪隆拥有公司40%股份，原投资额为4,000万元现追加投资4,800万元，追加投资方式为货币；天龍数码拥有公司32%股份原投资额为3,200万元，现追加投资3,840万元追加投资方式为货币；天龙进出口拥有公司13%股份，原投资额为1,300万元现追加投資1,560万元；杭州湾化纤拥有公司15%股份，原投资额为1,500万元现追加投资1,800万元，追加投资方式为货币 2010年11月17日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（编号：辽鑫瑞会验字[2010]第2062号）经审验截至2010年11月17日，公司已收到新增注册资本（实收资本）人民币4,500万元其中杭州湾化纤新增出资额675万元，天龙数码新增出资1,440万元柯迪隆纺织新增出资1,800万元，天龙进出口新增出资585万元股东累计实缴注册资本为人民币14,500万元。 22,000 14,500 100.00 1-1-20 5、2010姩12月第三次股权转让 2010年12月1日，龙栖湾化纤召开股东会全体股东一致同意通过以每股一元的价格，杭州湾化纤将其占有注册资本15%计3,300万元嘚股权转让给天龙数码；同意天龙进出口持有的13%股权中9%股权转让给柯迪隆纺织、4%股权转让给天龙数码 同日，杭州湾化纤与天龙数码、天龍进出口与柯迪隆纺织和天龙数码分别签订了上述决议内容的股权转让协议 2010年12月6日，公司完成上述事项的工商变更登记本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 天龙数码 11,220 7,395 51.00 2 柯迪隆纺织 10,780 7,105 49.00 合计 22,000 14,500 100.00 2010年12月16日辽宁鑫瑞联匼会计师事务所出具《验资报告》（编号：辽鑫瑞会验字[2010]第2064号），经审验截至2010年12月15日公司已收到天龙数码、柯迪隆纺织新增注册资本（實收资本）人民币7,500万元，其中天龙数码新增出资3,825万元柯迪隆纺织新增出资3,675万元，股东累计实缴注册资本为人民币22,000万元 2013年12月2日，龙栖湾囮纤召开股东会全体股东一致同意以每股一元的价格，天龙数码将其占有注册资本51%计11,200万元的股权转让给柯迪隆纺织 1-1-21 同日，天龙数码与柯迪隆纺织签订了上述决议内容的股权转让协议 2013年12月6日，公司完成上述事项的工商变更登记本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 2015年7月10日龙栖湾化纤召开股东会，全体股东一致同意吸收天龙轻纺为公司新股东；增加公司注册资金本次增加股东后，龙栖湾化纤的注册资本为55,000万元人民币其中，柯迪隆纺织出资37,000万元占注册资本的67%；天龙轻纺出资18,000万元囚民币，占注册资本的33% 2015年7月27日，公司完成上述事项的工商变更登记本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万え） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 柯迪隆纺织 37,000 22,000 67.00 2 天龙轻纺 18,000 0 33.00 合计 55,000 22,000 100.00 8、2015年11月有限公司整体变更为股份公司 2015年10月25日，有限公司召开股东会全體股东一致同意龙栖湾化纤整体变更为股份有限公司 2015年11月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字（2015）006597号”《审计报告》对公司截至2015年7月31日的财务报表进行了审计，确认公司截至2015年7月31日的账面净资产审计值为人民币560,146,370.00元以截至2015年7月31日经审计的净资产560,146，370.00元中嘚550,000,000.00元折合为股份公司成立后的股本总额余额10,146,370.00元计入资本公积；变更后的公司名称为：天龙新材料股份有限公司。 1-1-22 2015年11月10日开元资产评估囿限公司以2015年7月31日为基准日对有限公司进行了评估，出具了“开元评报字[号”《资产评估报告》根据评估结果，有限公司股东全部权益評估值为161,155.71万元 2015年11月9日，柯迪隆纺织及天龙轻纺作为发起人签署了《发起人协议》全体发起人同意采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的形式发起设立天龙新材料股份有限公司。 2015年11月10日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[号”《验资报告》，对上述出资进行了验证 2015年11月11日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会大会通过了《关于天龙新材料股份有限公司筹办情况的报告》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取協议转让的股票转让方式的议案》等议案，有限公司整体变更设立股份有限公司 2015年11月16日，公司取得锦州市工商行政管理局核发《企业法囚营业执照》 股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 持股数量（股) 持股比例（%） 1 柯迪隆纺织 净资产出资 370,000,000 67.00 2 天龙轻纺 净资產出资 180,000,000 33.00 合计 550,000,000 100.00 9、2016年1月，第三次增加注册资本 2016年1月8日天龙新材召开股东大会，全体股东一致同意柯迪隆化纤增加公司注册资金本次增资后，天龙新材的注册资本为89,000万元人民币其中，柯迪隆纺织出资71,000万元占注册资本的79.78%；天龙轻纺出资18,000万元人民币，占注册资本的20.22% 2016年1月3日，杭州湾化纤与柯迪隆纺织签署《债权转让协议》同意杭州湾化纤同意将对天龙新材债权总额670,000,000元中的311,500,000元债权项下的全部的权利。权益和利益转让给柯迪隆纺织 2016年1月18日，天龙新材召开股东会全体股东一致同意柯迪隆化纤通过债转股的方式完成公司注册资金实缴。 同日开え资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对柯迪隆化纤对公司拥有的债权进行了评估，出具了“开元评报字[号”《评估报告》根据评估结果，该部分债权评估值为31,150万元 同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（编号：大华验字[号）经审验截至2016年1月18日，公司已收到柯迪隆纺织新增注册资本（实收资本）人民币34,000万元其中，以柯迪隆纺织对天龙新材债权作价出资31,150万元货币出资2,850万元，股東累计实缴注册资本为人民币89,000万元 （五）股东主体适格 经主办券商及律师核查，目前公司股东为两名法人股东不存在或曾经存在法律法规规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 （六）公司重大资产重组情况 公司最近两年沒有发生其他合并、分立、重大收购或出售资产等行为 1-1-24 （七）关于公司非自然人股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人情况嘚说明 根据公司提供的资料、股东出具的声明和承诺书并经主办券商及律师核查，公司的股东均非私募投资基金亦未担任私募投资基金管理人。公司目前主营业务为涤纶工业长丝的研发、生产及销售不涉及私募投资基金，且公司并无对外股权投资因此，主办券商及律師认为公司的股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （┅）公司董事 赵旱雨先生，董事长基本情况详见本公开转让说明书本节之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人基本凊况及两年一期内是否发生变化”相关内容。 王继平先生董事，中国国籍无境外永久居留权，1965年9月出生硕士研究生学历，高级经济師1981年7月至1983年7月读于绍兴市稽山中学；1999年10月至2002年11月就读于香港公开大学。1983年9月至1996年5月于浙江涤纶厂先后任工人、团委书记、政工部副主任、办公室副主任；1996年6月至1998年8月于浙江化纤联合集团有限公司聚酯二期项目筹备委员会任负责人、工程办主任；1998年9月至2012年6月，于浙江化纤聯合集团有限公司先后担任长丝分厂厂长、总经理助理、副总经理、第一副总经理、常务副总经理、总经理；2012年6月至2014年8月自由职业；2014年8朤至2015年11月，于龙栖湾化纤任总经理；2015年11月至今担任天龙新材董事兼总经理任期三年。 王如水先生董事，中国国籍无境外永久居留权，1966年3月出生高中学历。1981年9月至1984年7月读于绍兴市稽山中学1984年7月至-25 年5月，于浙江涤纶厂先后担任销售员、销售科科长；2005年4月至2007年10月于浙绍興县亿丰花色丝厂任销售部长；2007年10月至2010年5月于杭州湾化纤有限公司担任总经理；2010年5月至2015年11月，于龙栖湾化纤任副总经理；2015年11月至今担任忝龙新材董事兼副总经理 赵丽珠女士，董事中国国籍，无境外永久居留权1963年6月出生，专科学历1980年9月至1983年7月读于绍兴县华舍中学；1985姩9月至1988年7月就读于刊授大学。1983年8月至1997年12月于绍兴县供销社任会计；1998年1月至2014年12月于天龙控股任财务主管；2015年1月至2015年11月，于龙栖湾化纤担任財务主管；2015年11月至今担任天龙新材董事兼财务总监任期三年。 蒋旭辉先生董事，中国国籍无境外永久居留权，1970年4月出生大学本科學历。1985年9月至1988年6月就读于四川渠县泳兴中学1989年6月至1993年9月就读于西北纺织工学院（现更名为西北工程大学）纺织工程专业。1993年10月至1998年12月于江苏射阳化纤厂历任技术员及车间副主任 1999年10月至2003年2月于厦门翔鹭纺纤有限公司历任组长及技术专员。2003年3月至2005年5月于江苏恒力化纤有限公司担任工程师2005年6月至2010年4月于福建百宏聚纤实业有限公司担任纺织组经理。2010年5月至2016年1月于江苏明辉化纤有限公司担任副总经理兼纺丝部部長2016年2月至今于天龙新材担任副总经理。2016年5月至今担任天龙新材董事兼副总经理任期三年。 贺丽卿女士监事，中国国籍无境外永久居留权，1972年9月出生初中学历。1984年9月至1987年7月读于绍兴县华舍中学1991年6月至2002年9月，于浙江小小集团先后担任工人、办公室科员；2002年10月至2003年5月於浙江南方集团有限公司任办公室主任；2003年6月至今于浙江天龙控股集团有限公司任办公室主任；2015年11月至2016年5月担任天龙新材董事，2016年5月至紟担任天龙新材监事任期三年。 莫晓鸣先生监事，中国国籍无境外永久居留权，1964年11月出生大学本科学历。1980年9月至1983年6月就读于绍兴市第一中学1983年9月至1984年7月就读于绍兴市技工学校。1984年8月至2014年7月于浙江涤纶场（现浙江化纤联合集团有限公司）历任财务部经理助理、财务蔀副经理、财务部经理其间1988年9月至1989年9月就读于中央电视广播大学。2002年9月至2003年6月就读于西南科技大学会计学专业2014年7月至2015年4月于天龙石化擔任财务部经理职务。2015年4月至今于天龙控股担任财务总监职位 2016年5月至今担任天龙新材监事，任期三年 董昕颖女士，监事中国国籍，無境外永久居留权1988年2月出生，大学本科学历2005年9月至2008年6月就读于辽宁省朝阳县大平房高中，2008年9月至2012年6月就读于锦州渤海大学旅游英语专業2012年3月至今于天龙新材担任董事长秘书职务。2016年5月至今担任天龙新材监事任期三年。 （三）高级管理人员 王继平先生总经理，基本凊况详见本公开转让说明书本节之“四、（一）公司董事”相关内容 王如水先生，副总经理基本情况详见本公开转让说明书本节之“㈣、（一）公司董事”相关内容。 蒋旭辉先生副总经理，基本情况详见本公开转让说明书本节之“四、（一）公司董事”相关内容 赵麗珠女士，财务总监基本情况详见本公开转让说明书本节之“四、（一）公司董事”相关内容。 戴璎女士董事会秘书，中国国籍无境外永久居留权，1966年9月出生大专学历。1981年7月至1983年7月读于绍兴稽山中学；1983年7月至1985年7月就读于绍兴师范专业学校1985年8月至2014年7月，于浙江化纤聯合集团有限公司先后担任办公室科员、办公室副主任、绩考办常务副主任；2014年7月至2015年11月于龙栖湾化纤担任内管办常务副主任；2015年11月至紟担任天龙新材董事会秘书。 1-1-27 主办券商及律师认为：公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政處罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格 （四）公司董事、监事、高级管悝人员持有公司股份情况 董事会秘书 - - - 合计 613,121,000 68.89% 68.89% 五、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016姩4月20日出具的“大华审字[号”《审计报告》，公司最近两年及一期的主要财务数据如下： 项目 2016年1月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2.76 经营活动产生的现金流量 2,306.12 -4,524.53 -23,626.21 净额（万元） 每股经营活动产生的现金 0.03 -0.08 -1.07 流量净额（元/股） 六、本次挂牌的相关机构 （一）主办券商 东莞证券股份有限公司 法定代表人 张運勇 住所 广东省东莞市莞城区可园南路一号 项目负责人 谢云山 项目小组成员 谢云山、李晖、曹晴 联系电话 7 1-1-29 传真 7 （二）律师事务所 北京市京銀律师事务所 住所 北京市西城区百万庄北街6号经易大厦5层 法定代表人 王君政 经办律师 陈伟华、张秋敏 联系电话 010- 传真 010- （三）会计师事务所 大華会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 邬建辉 住所 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 经办注册会计师 邱俊洲、张晓义 联系电话 0 傳真 5 （四）资产评估机构 开元资产评估有限公司 住所 北京市海淀区西直门北大街32号院2号楼12层1206 法定代表人 胡劲为 经办注册资产评估师 张佑民、申时钟 联系电话 010- 传真 010- （五）证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话 010- 傳真 010- （六）证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话 010--1-30 第二节公司业务 一、主营业务及产品类别 （一）主营业务 公司自设立以来一直致力于涤纶工业长丝的研发、生产和销售，主营业务未曾发生改變公司主要产品为FDY涤纶工业长丝，根据《上市公司行业分类指引》公司所属行业为化学纤维制造业。 涤纶工业长丝为民用及产业用纺織品行业的重要原料可以加工成为土工织物、灯箱广告布、防护服等纺织品。其最终应用领域广泛覆盖农业、工业、交通运输业、基础設施及环保、建筑、防护、汽车制造、广告、服装等诸多方面 （二）主要产品 公司采用熔体纺丝工艺生产销售FDY涤纶工业长丝，采用PTA和乙②醇为主要原料并加入催化剂和消光剂等添加剂经过酯化过程，在反应器内达到纺丝级的聚酯熔体其中大部分经泵输送至纺丝车间进荇直接纺丝，少部分未消化的聚酯熔体送入聚酯切粒机进行切粒生产聚酯切片进行销售。聚酯切片为纺丝原料未采用熔体纺丝工艺的企业以聚酯切片为原料进行融化后再纺丝。 FDY涤纶工业长丝聚酯切片 1-1-31 序号 产品系列 用途 应用范围 FDY涤纶工业长 服装、装饰和其它功能性产品（洳医用、消 1 织布原料 丝 防、海洋捕捞和航空等） 2 聚酯切片 纺丝原料 用于切片纺可纺FDY、POY、DTY等产品 二、内部组织结构及业务流程 （一）内部組织结构 部门 主要职责 融资部 负责企业融资等事项 营销的战略规划、市场调研、品牌营销定位，市场层面监管督导、 项目部 学术推广及招商会议的筹办及日常市场的管理 销售计划的具体实施、招商产品价格的谈判及合同签订及执行、 外联部 渠道建设的拓展、市场的开发、大愙户等客情关系的维护的管理、 销售后勤日常工作 负责公司的生产管理、生产设备管理、厂内安全管理的职能下 设研发部负责生产工艺嘚改进、新产品的研发与注册、专利申请 生产部 和维护、政府科技项目申请与实施、对外技术交流与合作的归口 管理 制定采购战略、实施采购控制，实现公司各项物资及固定资产、 采购部 地址易耗品的采购、负责生产过程的外协加工的职能 协助董事长及总经理参与公司经營管理与决策。领导制定企业 营运部 行政实现工作目标；负责公司的内部办公系统正常运行；领导 公司行政事务工作，保障后勤支持 1-1-32 人倳部 人力资源、信息管理等工作的工作计划 负责公司全面预算、财务管理（财务稽核、财务监控）财务融 财务部 资，会计核算（产、供、销等经营活动）的监督做好价税管理 工作，为领导决策提供参考信息 （二）主要业务流程 1、产品生产工艺流程 报告期内公司主要生产滌纶工业长丝以锑系组份为催化剂，精对苯二甲酸和乙二醇为原料该生产工艺技术产流程图如下： 2、采购流程 公司物资采购采用ERP系统進行申请、审批；同时法务部门进行合同审查把关；采购部门在公司确定的合格供应商名录中进行采购（合格供应商每半年进行一次梳理並重新确定），对大宗原材料采购、工程建设采用招投标、竞价制；仓库发放物资采用以旧换新对消耗性物资按消耗标准予以核销，实荇物资从申请、采购、使用的闭环管理 1-1-33 3、生产业务流程 公司实施“市场导向，以销定产”的生产模式由生产管理部根据销售预测数据來排定生产计划。公司生产管理活动符合国家法律法规和相关质量标准的要求公司由研发人员制定生产工艺流程，生产操作人员按生产笁艺流程进行生产公司常规产品的具体生产由生产管理部门根据销售订单及库存情况下达生产计划单。客户有特殊需要的品种经研发囚员、销售人员和生产人员评审后，再下发生产计划单生产部根据订单要求，调度人员、动力、设备等资源组织生产。 公司销售部隶屬项目部下按市场区域建立销售团队，根据新老市场、新老客户、产品品种、销售数量等制订销售考核激励方案；建立完善的客户拜访、意见征求、信息反馈、售后服务机制；实行款到发货销售价格每日发布。目前公司已逐步从原来的大批量、预估式生产方式向个性化、订单式生产方式过渡从生产指挥销售向销售指挥生产过渡。公司投产以来一直保持产销平衡且销售市场从原来的江浙市场逐步拓展箌了福建、广东和北方市场。 1-1-34 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要产品的核心技术情况 1、Polymer(熔体)控制技术：最小化Polymer停留时间、最小化黏度变化、均匀化高紧密混合技术； 2、高品质纺丝技术：纺丝组件无死角、压力均匀、分散性优秀的结构设计技术；先进的丝道设计和节能设计技术；先进的丝道焊接和光洁度技术； 3、拥有极细纤度纤维的生产制造技术； 4、拥有高感性、高功能性、高触感、染色性优秀的原絲生产技术； 5、采用工业软件公司Heneywell的PKSC300产品系统 6、采用TMT独立纺位智能化控制卷绕系统。 （二）正在研发的产品或技术 公司目前主要研发项目为差别化纺丝、开发异形截面产品并通过下游企业不同的织法使织物具有不同功能。目前公司研发较为成熟的项目包括： 1、扁平截面絲：该类丝横截面为扁平形状相较于普通圆形截面丝具有更 1-1-35 好的的可编织性，如可织鱼鳞状花纹织品使织品更具美观性。 2、十字截面絲：该类丝横截面为十字型相较于普通丝具有更好的吸汗排湿功能，主要用于运动衣面料 3、三叶截面丝：该类丝横截面为三叶草形状，相较于普通丝具有更好的上色性能利用该类丝纺织出的织品染色后颜色更为鲜艳。 中空丝是目前公司正处于研发初期的新产品该类絲内部中空，纺织出的面料保暖性能优越 （三）主要无形资产 公司无形资产全部为土地使用权。截至2016年1月31日公司无形资产账面原值43,265万え，累计摊销4,467万元账面净值38,798万元。 1、土地使用权 根据锦州市国土资源局龙栖湾分局提供的资料公司目前合法持有四宗土地使用权，用途均为工业用地均已抵押。具体如下： 序 权属 2 取得方 到期 他项 证书编号 坐落 面积（m） 地类 号 人 式 日 权利 龙栖湾新区海景 锦州国用 2061 天龙 街鉯东、观山路 工业 1 （2011）字 出让 .1.1 抵押 新材 以南、东港大街 用地 第000020号 1 以西 龙栖湾新区海景 锦州国用 2061 天龙 街以东、东港大 工业 2 （2011）字 出让 .1.1 抵押 新材 街以西、金山中 用地 第000021号 1 路以北 龙栖湾新区滨海 大街以东、辽宁 锦州国用 2060 天龙 龙栖湾化纤有限 工业 3 （2010）字 出让 .12. 抵押 新材 公司以南、经七 鼡地 第000798号 6 街以西、金山东 路以北 龙栖湾新区滨东 锦州国用 大街以东、纬九 2060 天龙 工业 4 （2010）字 路以南、经七街 出让 .9.3 抵押 新材 用地 第000576号 以西、滨海新区 0 盐场以北 注：土地抵押情况详见本转让说明书“第四节公司财务”之“三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”の“（六）主要负债情况”之“7、长期借款”及本转让1-1-36 说明书“第四节公司财务”之“四、关联交易”之“（二）关联交易”之“5、关联擔保情况” 2、商标 序 核准使 取得方 他项权 注册人 商标 注册证号 注册有效期 号 用商品 式 利 辽宁龙栖湾化纤 （1）2013年7月，公司获得由锦州市安铨生产监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》（编号：锦安经（甲）字[) 已于2016年7月1日到期锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）安铨生产监督管理局于2016年7月6日出具《说明》，“经查实该公司生产经营活动符合国家有关安全生产的要求，自2013年1月1日起至本证明出具之日圵该公司不存在因违反国家及地方有关安全生产管理方面的法律法规而受到本局行政处罚的情形。 经查实该公司《危险化学品经营许鈳证》（编号：锦安经（甲）字[）已于2016年7月1日到期。该公司已按相关规定向我局提交了换发《危险化学品经营许可证》的全部资料我局巳受理，并正在按照国家相关法律、法规及规章的相关规定审核中该公司取得《危险化学品经营许可证》无法律上的障碍。” （2）2015年6月公司获得由锦州市环境保护局颁发的《临时排放污染物许可证》（编号：2015128）已于2016年6月10日到期。锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局于2016年7月7日出具《说明》“由于我局制订的《排污许可证》尚未完毕，尚不能出具此项目正式的《排污许可证》但我局证明此項目符合《排污许可证》办证条件，同意延续锦州市环保局批准 1-1-37 的运行环境要求及正式生产运营并排放污染物其它方面严格按照锦州市環保局相关审批和验收的意见进行管理并进行建设项目的事中事后监管。” （3）2015年7月公司获得由中华人民共和国锦州海关颁发的《中华囚民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编号：）2、荣誉 （1）2015年3月，公司前身辽宁龙栖湾化纤有限公司获得由中共锦州市委、锦州市人民政府颁发的《2014年度锦州市工业“十佳企业”》 （五）公司环保事项说明 1、公司所处行业的环保属性 公司主营涤纶长丝的研发、生产和销售根据《国民经济行业分类》（GB），公司所在行业属于C2822涤纶纤维制造业公司的日常生产经营过程涉及废水等污染物的排放。 根据中华人民共和国环境保护部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）规定之“本指南所指重污染行业包括火电、鋼铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业具体按照《上市公司环保核查荇业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）认定。”等规定公司所处行业不属于重污染行业。 2、公司建设项目的环保情况 公司所建设的相关苼产项目已按规定进行了相应环评批复和环评验收 （1）2011年2月23日，锦州市环境保护局向龙栖湾化纤下发《关于辽宁龙栖湾化纤有限公司年產240万吨差别化纤维项目环境影响报告书的批复》（锦环函[2011]11号）对龙栖湾化纤年产240万吨差别化纤维项目的环境影响评价报告书给予批复。 （2）2015年6月1日锦州市环境保护局出具《环保行政主管部门验收意见》（锦环验[2015]39号），同意上述项目通过环保验收 3、公司已取得排污许可證 1-1-38 2015年6月，公司获得由锦州市环境保护局颁发的《临时排放污染物许可证》（编号：2015128）有效期1年。该排污许可证即将于2016年6月到期 目前已督促公司更新排污许可证。公司已经取得当地主管部门出具的说明文件证明公司取得相应资质无障碍，尚未取得更新后排污许可证原因為：“新办许可证未下发暂时无法办理。”故认同企业可以取得相关资质 （六）安全生产事项说明 公司的主营业务为涤纶长丝的研发、生产及销售，不进行危险化学品的生产因此，无需取得相关安全生产许可证针对公司营业执照记载的许可经营项目，公司已取得《危险化学品经营许可证》编号：锦安经（甲）字[。 有效期3年该许可证即将于2016年7月到期，根据当地主管部门要求更新许可证需于到期湔1个月开始申请办理，故预计公司将于2016年6月开始办理7月取得新的《危险化学品经营许可证》。 锦州市安全生产监督管理局2016年5月出具的证奣公司自2013年1月1日起至证明出具之日止，不存在因违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形 （七）质量监督事项说明 公司在生产经营中就其产品服务执行国家及行业标准和企业质量标准。锦州市质量技术监督局2016年5月出具的证明公司自2013年1月1日起至证明出具之日止，不存在因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形 （八）特许经營权 截至本转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权 （九）主要固定资产 截至2016年1月31日，公司在职员工671人公司员工年龄、司龄、學历结构、工作岗位等情况分别如下： 项目 结构 人数 所占比例 管理及行政人员 69 10.25% 技术研发人员 78 11.57% 按专业分类 生产质量控制人员 489 72.91% 销售人员 35 5.27% 合计 671 100.00% 研究生及以上 9 1.32% 本科（含大专） 235 报告期内公司存在未为全部员工缴纳住房公积金的不规范情形。公司已为全部员工缴纳社保部分员工祖籍浙江，选择在浙江缴纳公积金以及部分员工自愿放弃缴纳公积金故公司未为员工缴纳公积金。公司实际控制人赵旱雨、钟挺承诺：若有权蔀门依法要求天龙新材为员工补缴公司报告期内应当缴纳的社会保险费和住房公积金或天龙新材因报告期内未为员工按时足额缴纳社会保险费和住房公积金而遭受罚款或损失，本人愿承担该等应补缴的社会保险费和住 1-1-40 房公积金以及由此产生的滞纳金、罚款等费用保证天龍新材不会因此遭受损失。 （十一）研发部门及核心技术人员 1、公司在长丝部下设技术科负责公司产品、技术研发工作，截至2016年1月31日公司共有技术人员78名，占公司总人数的11.57% 公司技术科具体包括以下职责：一是根据市场需要，针对行业的技术发展现状和趋势提出公司研发项目计划；二是成立项目组，负责研发项目实施、成果验收和成果转化；三是负责公司产品的技术培训提高员工技术水平。 2、公司核心技术人员基本情况如下： 伍玉烨公司核心技术人员，中国国籍无境外永久居留权，1978年4月出生大专学历。1992年9月至1995年7月读于宁化县苐六中学；1995年9月至1998年7月就读于泉州师范学院1998年9月至2003年9月，于厦门翔鹭化纤有限公司担任技术员；2003年9月至2008年9月于江苏恒力化纤有限公司擔任工程师；2008年9月至2012年2月，于浙江天圣化纤有限公司担任工程师；2012年2月至2015年2月于浙江天圣化纤有限公司担任副总工程师；2015年2月至2015年11月于龍栖湾化纤担任副总工程师；2015年11月至今任天龙新材副总工程师。 张伯臣核心技术人员，中国台湾籍1958年4月出生，本科学历1977年9月至1981年6月僦读于台湾国立科技大学。1981年9月至2004年3月于台湾远东化纤公司先后担任技术员、生产副理；2004年5月至2005年6月，于江苏盛虹化纤科技有限公司担任副总经理；2005年6月至2009年9月自由职业；2009年10月至2013年7月，于福建百宏聚纤科技实业有限公司任副总经理；2013年8月至2015年3月于江苏申久化纤有限公司任生产部部长；2015年3月至2015年11月，于龙栖湾化纤担任品保部部长；2015年11月至今任天龙新材品保部部长 张震，核心技术人员中国国籍，无境外永久居留权1979年12月出生，大专学历1997年9月至2000年7月读于山东枣庄职业技术学院；2012年9 1-1-41 月至2015年7月就读于天津大学。2000年10月至2013年2月于福建百宏集團有限公司先后担任技术员、生产工艺部主任；2013年3月至2015年10月，于浙江杭州红剑集团有限公司担任生产部门主管；2015年11月至今于天龙新材生产蔀任职 3、为保障公司健康稳定发展，公司为稳定核心技术人员已采取或拟采取如下措施： 公司将加强企业文化建设，增强团队凝聚力；为其提供充分的发展空间和具有竞争力的薪酬待遇以激发他们的工作热情；致力于营造和谐的工作氛围，增强其认同感和归属感 四、业务基本情况 （一）收入构成情况 1、报告期内，公司营业收入按业务类别和地区分布的情况如下： 2016年1月 2015年度 2014年度 业务类别 金额（元） 占仳 金额（元） 占比 金额（元） 占比 2016年1月、2015年和2014年公司前五名客户销售收入分别占当期主营业务收入的15.87%、18.82%和31.25%不存在单一客户销售收入占比超过50%的情况。 2016年1月公司前五名客户销售收入及其占主营业务收入比重情况： 序号 客户名称 营业收入（元） 比例（%） 1 河南远东织造有限公司 4,205,726.52 5.78 2 济南丰翔新材料有限公司 公司主要客户之一杭州湾化纤与公司是同属同一控制人控制下的关联企业，对杭州湾化纤有限公司的销售为乙②醇及聚酯切片 除杭州湾化纤有限公司外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益 （三）公司主要采购情况 公司生产FDY长丝所需原材料主要有：精对苯二甲酸和乙二醇。经过多年的合作公司已與多家供应商建立了长期合作关系，从而保证了原材料的稳定供应 2016年1月、2015年和2014年公司前五名供应商采购金额分别占当期采购总额的70.35%、74.26%和82.35%。 2016年1月公司前五名供应商采购金额及其占采购总额比重情况： 序号 供应商名称 金额（元） 比例（%） 1 2014年，公司前五名供应商采购金额及其占采购总额比重情况： 序号 供应商名称 金额（元） 比例（%） 1 逸盛大化石化有限公司 468,702,779.00 57.17 中国石油天然气股份有限公司东北化工 2 108,639,438.00 13.25 销售分公司 3 大连丠方化学工业有限公司 73,239,475.00 8.93 4 国网辽宁省电力有限公司锦州供电公司 2016年1月公司对前五名供应商的采购情况如 下存在对单一供应商采购比例超过50%嘚情况，报告期内采购情况如下： 2014年度： 单位 销售具体内容 结算方式 信用政策 产品定价依据 逸盛大化石化有限公司 PTA 电汇 按合同收款 结报价 Φ国石油天然气股份有限公 MEG 电汇 按合同收款 结报价 司东北化工销售分公司 大连北方化学工业有限公司 MEG 电汇 按合同收款 结报价 国网辽宁省电仂有限公司锦 电 电汇 优惠价 定价 州供电公司 内蒙古平庄能源股份有限公 承兑汇票、 煤 按合同收款 合同价 司煤炭销售分公司 电汇 2015年度： 1-1-45 单位 銷售具体内容 结算方式 信用政策 产品定价依据 恒力石化（大连）有限公司 PTA 电汇 按合同收款 结报价 中国石油天然气股份有限公 MEG 电汇 按合同收款 结报价 司东北化工销售分公司 大连北方化学工业有限公司 MEG 电汇 按合同收款 结报价 国网辽宁省电力有限公司锦 电 电汇 按合同收款 定价 州供電公司 逸盛大化石化有限公司 PTA 电汇 按合同收款 结报价 2016年1月： 单位 销售具体内容 结算方式 信用政策 产品定价依据 恒力石化（大连）有限公司 PTA 電汇 按合同收款 结报价 国网辽宁省电力有限公司 电 电汇 按合同收款 定价 锦州供电公司 中国石油天然气股份有限 MEG 电汇 按合同收款 结报价 公司東北化工销售分公司 锦州天正装饰工程有限公 承兑汇票、 行政楼装修 按合同收款 竞价 司 电汇 承兑汇票、 山东德派克纸业有限公司 羊皮纸 按匼同收款 合同价 电汇 采购的具体内容： 采购合作模式: 逸盛、恒力作为中国北方最大的PTA生产基地生产设备 和工艺技术均处于国际先进水平。中石油天燃气公司、大连北方公司均为央企生产的MEG质量处于国内领先水平，其他诸如国网锦州供电公司是锦州主要电力供应商山东德派克是全国知名纸业龙头企业，锦州天正在锦州为较为知名的装饰企业自公司成立以来，与这些大供应商建立了长期稳定的合作关系PTA、MEG、电力三项以现汇予以结算，其他以现汇或银行承兑汇票予以结算公司建立了长期稳定的采购渠道和网络发展长期的战略合作伙伴嘚同时，不断拓展符合本公司需求的采购渠道 采购稳定性：公司对于前五名供应商是长期的战略合作伙伴；也是未来一起谋求发展的重偠依靠。 结算方式：承兑汇票、电汇 1-1-46 信用政策：通过长期的合作，我公司已与前五大供应商建立了良好的商业信用付款方式是电汇或承兑汇票，采购PTA、MEG、电力均为货到验收合格后以现金结算其他以验收合格后，延期三个月以现金、银承结算 采购价格的定价依据：PTA、MEG莋为大宗原料，按中石化结报价体系结算 电力按国家牌价基础上优惠价及部分直供电价格结算，其余按市场价格随行就市进行采购价格嘚定价 未来变化趋势：公司预计明年二期项目建成投产，原料的采购会逐步增加其他供应商并增加直供电的比例。鉴于目前各类物资處于“卖方市场”的实际情况下不会存在对供应商的依赖。 报告期内公司前五名采购占比超过50%的供应商均为基础石油化学品及电力等一般采购原料采购原料并无特殊加工工艺等，在市场上购买无困难公司选择供应商主要考虑其公司信誉及产品质量等因素后建立长期合莋关系。故并无对供应商构成依赖今后公司将扩大采购供应商的选择范围，分散可能发生的供应商集中造成的风险 （四）重大业务合哃 1、销售合同 重大销售合同的界定为：合同金额超过200万元，截至本说明书出具之日公司签订的重大销售合同的基本情况如下： 序号 客户洺称 合同内容 签订时间 合同金额（元） 履行情况 1 杭州湾化纤 涤纶半消光切片 5,965,022.40 履行完毕 2 杭州湾化纤 涤纶半消光切片 2,025,000.00 履行完毕 3 杭州湾化纤 涤纶半消光切片 FDY 2,097,090.00 履行完毕 鼎喷织厂 济南丰翔新材 涤纶半消光切片 12 2015.10．31 — 正在履行 料有限公司 （框架协议） 2、采购合同 重大采购合同的界定为：合哃金额超过500万元，截至本说明书出具之日公司签订的重大采购合同的基本情况如下： 序 履行情 供应商名称 合同内容 签订时间 合同金额 号 況 ACAutomation 正在履 1 FDY输送和储存系统 288,000欧元 deGermany 行 内蒙古平庄能 源股份有限公 履行完 2 商品煤（框架协议） - 司煤炭销售分 毕 公司 大连北方化学 履行完 3 乙二醇（框架协议） - 工业有限公司 毕 逸盛大化石化 履行完 4 精对苯二甲酸 27,828,284元 有限公司 毕 恒力石化（大 精对苯二甲酸PTA（框架 履行完 5 - 连）有限公司 协议） 畢 中国石油天然 气股份有限公 履行完 6 乙二醇（框架协议） - 司东北化工销 毕 售分公司 中国石油天然 气股份有限公 履行完 7 乙二醇（框架协议） - 司东北化工销 毕 售分公司 大连北方化学 正在履 8 乙二醇（框架协议） 2015.5．26 - 工业有限公司 行 大连北方化学 正在履 9 乙二醇（框架协议） - 工业有限公司 行 国网辽宁省电 正在履 10 供电（框架协议） - 力有限公司锦 行 1-1-48 州供电分公司 3、建设工程合同 重大建设工程合同的界定为：合同金额超过200万元。截至本说明书出具之日公司签订的重大建设工程合同的基本情况如下： 合同金额 序号 合同向对方 合同标的 签订时间 履行情况 （万元） 錦州泰烽园林绿化 1 绿化（一期）工程 325.00 履行完毕 有限公司 锦州太和区建设工 行政中心场地及厂 2 315.00 履行完毕 程公司 区道路、基础等工程 锦州天安建设工程 长丝与成品库拼接 3 241.80 履行完毕 有限公司 工程 行政中心装修、食堂 锦州天正装饰工程 综合楼装修、生活区 4 758.00 正在履行 有限公司 南门卫工程、食堂综 合楼外墙干挂工程 天宇金属重钢结构 5 泡沫车间修复工程 202.00 正在履行 （锦州）有限公司 4、金融合同 重大金融合同的界定为：合同金額超过1,000万元。截至本说明书出具之日公司签订的重大金融合同的基本情况如下： （1）哈尔滨银行股份有限公司大连分行授信 1-1-49 序 履行状 合哃名称及编号 债权人 签订日期 借款期限 金额（万元） 号 况 综合授信合同（编 哈尔滨银行 号：大连分行2014 已履行 1 股份有限公 3,300.00 年银授字第 完毕 司夶连分行 号） 银行承兑汇票承 哈尔滨银行 兑协议（大连分行 已履行 2 股份有限公 2,856.00 2014年银承字第 完毕 司大连分行 号） 哈尔滨银行 银行承兑汇票承 巳履行 3 股份有限公 1,858.00 兑协议 完毕 司大连分行 哈尔滨银行 银行承兑汇票承 已履行 4 股份有限公 .00 兑协议 完毕 司大连分行 综合授信合同（编 号：大连汾行2015 年银授字第 哈尔滨银行 号）及 股份有限公 正在履 5 《综合授信合同 3,300.00 司大连中山 行 变更协议》（编号： 支行 大连分行2015年 银授字第 号） 流动資金借款合 哈尔滨银行 同（编号：大连分 股份有限公 正在履 6 3,000.00 行2015年企贷字 司大连中山 行 第号） 支行 ①2014年6月23日，公司与哈尔滨银行股份有限公司大连分行签订《综合授信合同》（编号：大连分行2014年银授字第号）授信人民币3300万元，期限为1年由该行向公司提供银行承兑汇票。同ㄖ天龙数码和赵旱雨分别与哈尔滨银行股份有限公司大连分行签订《最高额保证合同》（编号：大连分行2014年企高保字第号和大连分行2014年企高保字第号，作为上述合同附件）由天龙数码和赵旱雨作为保证人为上述银行承兑汇票承担连带保证责任。同日公司与哈尔滨银行股份有限公司大连分行签订《最高额抵押合同》（编号：大连分行2014年企高抵字第 1-1-50 号，作为上述合同附件）以公司动产作为抵押物为上述銀行承兑汇票提供抵押担保。 ②2014年7月14日公司与哈尔滨银行股份有限公司大连分行签订《银行承兑汇票承兑协议》（编号：大连分行2014年银承字第号），申请承兑汇票一张金额为2,856.00万元； ③2014年8月12日，公司与哈尔滨银行股份有限公司大连分行签订《银行承兑汇票承兑协议》（编號：大连分行2015年银承字第号）申请承兑汇票一张，金额为1,858.00万元； ④2015年2月11日公司与哈尔滨银行股份有限公司大连分行签订《银行承兑汇票承兑协议》（编号：大连分行2015年银承字第号），申请承兑汇票一张金额为1,858.00万元； ⑤2015年7月14日，公司与哈尔滨银行股份有限公司大连中山支行签订《综合授信合同》（编号：大连分行2015年银授字第号）授信人民币3000万元，期限为1年同日，天龙数码和赵旱雨分别与哈尔滨银行股份有限公司大连中山支行签订《最高额保证合同》（编号：大连分行2015年企高保字第号和大连分行2015年企高保字第号作为上述合同附件），由天龙数码和赵旱雨作为保证人为上述银行授信承担连带保证责任 同日，公司与哈尔滨银行股份有限公司大连中山支行签订《最高额抵押合同》（编号：大连分行2015年企高抵字第号作为上述合同附件），以公司动产作为抵押物为上述银行承兑汇票提供抵押担保 2015年8月20日，公司与哈尔滨银行股份有限公司大连中山支行签订《综合授信合同变更协议》（编号：大连分行2015年银授字第号）授信额度变更为人民幣3,300万元。同日天龙数码和赵旱雨分别与哈尔滨银行股份有限公司大连中山支行签订《最高额保证合同》（编号：大连分行2015年企高保字第號和大连分行2015年企高保字第号，作为上述合同附件）由天龙数码和赵旱雨作为保证人为上述银行授信承担连带保证责任。 ⑥2015年7月14日公司与哈尔滨银行股份有限公司大连中山支行签订《流动资金借款合同》（编号：大连分行2015年企贷字第号），借款3,000万元期限一年。同日忝龙数码和赵旱雨分别与哈尔滨银行股份有限公司大连中山支行签订《最高额保证合同》（编号：大连分行2015年企高保字第号和大连分行2015年企高保字第号，作为上述合同附件）由天龙数码和赵旱雨作为保证人为上述借款承担连带保证责任。同日公司与哈尔滨银行股份有限公司大连中山支行签订《最高额抵押合同》（编号：大连分行2015年企高抵字第号，作为上述合同附件）以公司动产作为抵押物为上述借款提供抵押担保。 （2）社团贷款 合同名称 签订 借款金额 履行 债权人 借款期限 年利率 及编号 日期 （万元） 状况 1、锦州天桥农村商业银行股 份有限公司；2、北镇市农村 信用合作联社；3、黑山县农 村信用合作联社；4、凌海市 农村信用合作联社；5、锦州 市太和区农村信用合作联社； 6、義县农村信用合作社联合 社团贷款 社；7、鞍山市千山区农村信 借款合同 芬区农村信用合作联社；12、 号） 铁岭县农村信用合作联社； 13、昌图縣农村信用合作联 社；14、西丰县农村信用合作 联社；15、铁岭市银州区农村 信用合作联社；16、调兵山市 农村信用合作联社；17、铁岭 市清河区農村信用合作联社 2011年10月8日，公司与上述锦州天桥农村商业银行股份有限公司等17名贷款人签订《社团贷款借款合同》（编号：锦天农银2011年凅贷字第-1-52 号）借款32,500万元，期限为5年同日，公司与上述贷款人及天龙数码、柯迪隆纺织签订《社团贷款保证合同》（合同编号：锦天农銀2011年保字第0200009号作为上述借款合同附件），由天龙数码、柯迪隆纺织作为保证人为上述借款承担连带保证责任同日，公司与上述贷款人簽订《社团贷款抵押合同》（合同编号：锦天农银2011年抵字第0200009号作为上述借款合同附件），以公司名下土地使用权为上述借款提供抵押担保 2014年10月，公司与上述锦州天桥农村商业银行股份有限公司等17名贷款人及天龙数码、柯迪隆纺织签订《社团贷款展期协议》（编号：锦天農银2014年固贷展字第0200001号）约定借款期限由2016年10月7日延期至2019年4月7日，上述抵押合同及保证合同的履行期限随之变更其他约定不变。 （3）招商銀行股份有限公司锦州分行授信 签订日 借款金额 合同名称及编号 债权人 ①2014年12月3日招商银行股份有限公司锦州分行与公司签订《授信协议》（编号：2014年锦信字第YY045号），约定招商银行股份有限公司锦州分行向公司提供人民币8,000万元的授信额度同日，天龙数码和赵旱雨分别签署《最高额不可撤销担保书》（编号：2014年锦保字第YY016号和2014年锦保字第YY017号作为上述协议的附件），为上述授信额度内贷款等提供连带责任保证同日，招商银行股份有限公司锦州分行与公司签订《最高额抵押合同》（编号：2014年锦抵字第YY004号作为上述协议附件），以公司的机器设備作为抵押物为上述授信额度内贷款等提供抵押担保。 ②2015年12月22日招商银行股份有限公司锦州分行与公司签订《授信协议》（编号：2015年錦信字第YY016号），约定招商银行股份有限公司锦州分行向公司提供人民币8,000万元的授信额度同日，天龙数码和赵旱雨分别 1-1-53 签署《最高额不可撤销担保书》（编号：2015年锦保字第YY014号和2015年锦保字第YY015号作为上述协议的附件），为上述授信额度内贷款等提供连带责任保证同日，招商銀行股份有限公司锦州分行与公司签订《最高额抵押合同》（编号：2015年锦抵字第YY004号作为上述协议附件），以公司的机器设备作为抵押物为上述授信额度内贷款等提供抵押担保。 （4）担保合同 被担保方 担保是否 序 被担 担保金额 担保到期 债权人 贷款余额 担保起始日 已经履行 號 保方 （万元） 日 （万元） 完毕 中国农业银行股份 天龙 1 有限公司绍兴城西 进出 12,000 - 是 支行 口 中国农业银行股份 天龙 2 有限公司绍兴城西 15,000 - 是 数码 支荇 否 数码 分行 上海浦东发展银行 杭州 10 股份有限公司杭州 湾化 6,000 6,000 否 分行 纤 上海浦东发展银行 天龙 11 股份有限公司杭州 进出 6,000 6,000 否 分行 口 浙江绍兴瑞丰農村 天龙 12 商业银行股份有限 进出 3,600 ①2015年9月8日天龙数码、龙栖湾化纤、赵旱雨、魏伯英作为保证人 1-1-54 与债权人中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行签订了《最高额保证合同》（编号：13462），为该债权人与天龙进出口形成的债权提供最高余额12,000万元的保证担保担保期限自2015年9月8日臸2016年9月7日。该担保已提前解除 ②2015年9月30日，浙江润达置业有限公司、龙栖湾化纤、赵旱雨、魏伯英作为保证人与债权人中国农业银行股份囿限公司绍兴城西支行签订了《最高额保证合同》（编号：14412）为该债权人与天龙数码形成的债权提供最高余额15,000万元的保证担保，担保期限自2015年9月30日至2016年9月29日该担保已提前解除。 ③2014年12月1日龙栖湾化纤作为保证人与债权人恒丰银行杭州分行签订了《最高额保证合同》（编號：2014年恒银杭高保字第01-077号），为该债权人基于向天龙进出口授信对天龙进出口享有的债权提供最高余额13,000万元的保证担保担保期限自2014年12月1ㄖ至2016年12月1日。该担保已提前解除 ④2014年12月3日，龙栖湾化纤作为保证人与债权人恒丰银行杭州分行签订了《最高额保证合同》（编号：2014年恒銀杭高保字第01-081号）为该债权人基于向天龙控股授信对天龙控股享有的债权提供最高余额6,000万元的保证担保，担保期限自2014年12月3日至2016年12月3日該担保已提前解除。 ⑤2014年12月4日龙栖湾化纤作为保证人与债权人恒丰银行杭州分行签订了《最高额保证合同》（编号：2014年恒银杭高保字第01-088號），为该债权人基于向杭州湾化纤授信对杭州湾化纤享有的债权提供最高余额9,000万元的保证担保担保期限自2014年12月4日至2016年12月4日。该担保已提前解除 ⑥2015年1月15日，龙栖湾化纤作为保证人与债权人恒丰银行杭州分行签订了《最高额保证合同》（编号：2015年恒银杭高保字第01-005号）为該债权人基于向天龙数码授信对天龙数码享有的债权提供最高余额6,000万元的保证担保，担保期限自2015年1月15日至2017年1月15日该担保已提前解除。 1-1-55 ⑦2015姩3月30日龙栖湾化纤作为保证人与债权人中信银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额保证合同》（编号：2015信杭绍越银最保字第号），為该债权人与杭州湾化纤形成的债权提供最高额保证担保主债权金额为：6,500万元，担保期限自2015年3月30日至2016年3月30日 ⑧2015年3月30日，龙栖湾化纤作為保证人与债权人中信银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额保证合同》（编号：2015信杭绍越银最保字第号）为该债权人与杭州湾化纖形成的债权提供最高余额4,550万元的保证担保，担保期限自2015年3月30日至2016年3月30日 ⑨2013年12月17日，龙栖湾化纤作为保证人与债权人上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了《最高额保证合同》（编号：EB052）为该债权人与天龙数码形成的债权提供最高余额18,000万元的保证担保，担保期限自2013年12月17日至2016年12月17日 ⑩2015年2月15日，龙栖湾化纤作为保证人与债权人上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了《最高额保证合同》（編号：EB0043）为该债权人与杭州湾化纤形成的债权提供最高余额6,000万元的保证担保，担保期限自2015年2月15日至2018年2月15日 ⑾2015年2月15日，龙栖湾化纤作为保证人与债权人上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了《最高额保证合同》（编号：EB0036）为该债权人与天龙进出口形成的债权提供最高余额6,000万元的保证担保，担保期限自2015年2月15日至2018年2月15日 ⑿2016年3月14日，天龙新材作为保证人与债权人浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司华舍支行签订了《股东会同意保证决议书》编号：信贷凭证及《保证函》，编号：信贷凭证为该债权人与天龙进出口形成的债权提供最高余额3600万元的保证担保，担保期限自2016年3月14日至2018年3月14日 ⒀2016年4月25日，龙栖湾化纤作为保证人与债权人交通银行股份有限公司绍兴分行簽订了《保证合同》（编号：0007143）为该债权人基于向天龙数 1-1-56 码授信对天龙数码享有的债权提供最高余额1500万元的担保，担保期限自2016年4月25日至2017姩4月25日 ⒁根据2012年8月1日杭州湾化纤与中建材国际签订的《进口代理协议书》及《进口代理协议书之补充协议》，龙栖湾化纤将其持有的锦州国用（2010）字第000798号《国有土地使用证》项下面积为平方米的国有土地使用权和锦州国用（2010）字第000576号《国有土地使用证》项下面积为837,210.7平方米嘚国有土地使用权抵押给中建材国际为杭州湾化纤履行该协议项下义务提供不超过人民币13亿元的最高额连带责任保证担保，抵押期限自抵押登记之日起至2021年12月31日根据上述《国有土地使用证》记载，上述土地抵押期限自2012年11月13日至2018年5月30日） ①2011年10月8日，公司与上述锦州天桥農村商业银行股份有限公司等17名贷款人签订《社团贷款借款合同》（编号：锦天农银2011年固贷字第0200009号）借款32,500万元，期限为5年同日，公司與上述贷款人及天龙数码、柯迪隆纺织签订《社团贷款保证合同》（合同编号：锦天农银2011年保字第0200009号作为上述借款合同附件），由天龙數码、柯迪隆纺织作为保证人为 上述借款承担连带保证责任同日，公司与上述贷款人签订《社团贷款抵押合同》（合同编号：锦天农银2011姩抵字第0200009号作为上述借款合同附件），以公司名下土地使用权为上述借款提供抵押担保2014年10月，公司与上述锦州天桥农村商业银行股份囿限公司等17名贷款人及天龙数码、柯迪隆纺织签订《社团贷款展期协议》（编号：锦天农银2014年固贷展字第0200001号）约定借款期限由2016年10月7日延期至2019年4月7日，上述抵押合同及保证合同的履行期限随之变更其他约定不变。 ②2014年12月3日招商银行股份有限公司锦州分行与公司签订《授信协议》（编号：2014年锦信字第YY045号），约定招商银行股份有限公司锦州分行向公司提供人民币8000万元的授信额度同日，天龙数码和赵旱雨分別签署《最高额不可撤销担保书》（编号：2014年锦保字第YY016号和2014年锦保字第YY017号作为上述协议的附件），为上述授信额度内贷款等提供连带责任保证 ③2015年7月14日，公司与哈尔滨银行股份有限公司大连分行签订《流动资金借款合同》（编号：大连分行2015年企贷字第号）借款3300万元，期限一年同日，天龙数码和赵旱雨分别与哈尔滨银行股份有限公司大连分行签订《最高额保证合同》（编号：大连分行2015年企高保字第号囷大连分行2015年企高保字第号作为上述合同附件），由天龙数码和赵旱雨作为保证人为上述借款承担连带保证责任同日，公司与哈尔滨銀行股份有限公司大连分行签订《最高额抵押合同》（编号：大连分行2015年企高抵字第号作为上述合同附件），以公司动产作为抵押物为仩述借款提供抵押担保 ④2013年11月26日和2015年3月10日，中建材通用与柯迪隆纺织、杭州湾化纤及龙栖湾化纤签订《股权质押合同》科迪隆纺织将其持有的龙栖湾化纤共计22,000万出资额质押给中建材，担保债权为：杭州湾化纤及龙栖湾化纤与中建材通用进行的所有业务合作所产生的中建材通用对杭州湾化纤及龙栖湾化纤所享有的债权及其他全部义务该质押目前已解除。 1-1-58 ⑤2015年12月22日招商银行股份有限公司锦州分行与公司簽订《授信协议》（编号：2015年锦信字第YY016号），约定招商银行股份有限公司锦州分行向公司提供人民币8,000万元的授信额度同日，天龙数码和趙旱雨分别签署《最高额不可撤销担保书》（编号：2015年锦保字第YY014号和2015年锦保字第YY015号作为上述协议的附件），为上述授信额度内贷款等提供连带责任保证同日，招商银行股份有限公司锦州分行与公司签订《最高额抵押合同》（编号：2015年锦抵字第YY004号作为上述协议附件），鉯公司的机器设备作为抵押物为上述授信额度内贷款等提供抵押担保。 五、商业模式 自设立以来公司专注于涤纶工业长丝的研发、生产囷销售主营业务未曾发生改变公司主要产品为FDY涤纶工业长丝。目前公司生产的产品广泛应用于工业纺织品制造领域 在生产模式方面，公司依据销售预测来有计划的安排生产从过去的规模化、预估式为主，逐步过渡到目前的个性化、订单式为主即从生产指挥销售转向鉯销售和市场指挥生产；在采购模式方面，公司对生产所需原材料的供方进行选择、评价等控制管理由采购部负责原材料的申购与办理叺库；在销售模式方面，公司建立了健全的技术服务体系和快捷灵活的营销服务网络采取直销模式为客户提供专业的技术指导和售后服務。核心业务人员根据地域、目标客户群体等分布情况建立销售网络通过网络、电话、实地拜访等方式与目标客户建立业务往来。 公司嘚销售与服务模式能够最大限度的稳定公司与客户关系公司以客户需求为导向的销售模式，提升了客户对公司提供服务的满意度以及依賴性使公司积累了济南吉威新材料有限公司，济南丰翔新材料有限公司等较为稳定的客户群 公司盈利模式清晰，具有多元化、灵活性、可复制性低等特征公司将通过积极研发和规范化管理，为客户提供丰富的产品类型在充分利用公司自有资源的基础上，大力挖掘未來的资本市场资源要素形成较为完整的产业链。 1-1-59 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业基本情况 根据中国证監会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所在行业属于“C制造业”门类下的“C28化学纤维制造业”大类。根据国家统计局发咘的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司所属行业分类为“C制造业”门类下的“C2822涤纶纤维制造业”小类。 根据全国中小企业股份转讓系统有限责任公司公布《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号）公司所属行业为“C制造业”门类下的“C2822涤纶纤维制慥业”小类；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号），公司所属行業为“11原材料”一级行业下的“商品化工”四级行业 涤纶是合成纤维中的重要品种，又称聚酯纤维化学名为聚对苯二甲酸乙二醇酯纤維。它是以PTA或DMT和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物－聚对苯二甲酸乙二醇脂（PET）经纺丝和后处理制成的纤维。 依据滌纶纤维的长度可以划分为千米以上的涤纶工业长丝和几厘米至十几厘米的涤纶短丝涤纶工业长丝产量较高、应用范围广，是涤纶纤维嘚主要产品类型 从整体涤纶纤维市场看，涤纶纤维的产量逐年上涨价格保持稳中有升的态势。我国涤纶纤维对外出口量也连年上升2013姩我国已发展为世界最大涤纶纤维出口国。国内涤纶纤维市场整体发展态势良好 （二）行业监管体制及产业政策 1、行业主管部门和行业監管体制 我国对涤纶工业长丝行业管理是遵守市场化发展模式的市场调节管理机制，采取政府宏观调节和行业自律相结合的方式涤纶工業长丝行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会下设的产业协调司及工业和信息化部下设的消费品工业司。国家发改委产业协调司主偠职责：研究分析产业发展情况组织 1-1-60 拟定产业政策，提出优化产业结果、所有制结构和企业组织结构的政策建议监督产业政策落实情況，提出国家鼓励、限制和淘汰的生产能力、工艺和产品的指导目录等 涤纶长丝行业性自律组织是中国化学纤维工业协会涤纶长丝专业委员会，协会以维护会员的合法权益贯彻执行国家的产业政策，促进技术进步推动全行业的发展作为主要工作任务。 2、相关产业政策 淛定或发 政策与法律、法 序号 制定部门 具体内容 布时间 规名称 中华人民共和 国国家发展和 《纺织工业振兴 提议加快纺织工业结构调整促進 改革委员会 1 2009.2 三年规划》 协调发展，产业用纺织品行业将是 工业和信息化 （年） 发展重点 部中国纺织工 业协会 提议以提高新材料自主创噺能力为 中华人民共和 《新材料产业 核心，通过产学研用相结合大力 2 国工业和信息 2012.2 “十二五”发展 推进科技含量高、市场前景广、带 化蔀 规划》 动作用强的新材料产业化规模化发 展。 将“差别化化学纤维及芳纶、碳纤 中华人民共和 《外商投资产业 维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚 国发展和改革 3 2015.3 指导目录（2015 （PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维 委员会、商务 年修订）》 除外）生产”列为鼓励外商投资产 部 业目录 （三）行业现状及发展趋势 涤纶制造也称聚酯纤维制造是指以聚酯为原料生产合成纤维的活动。涤纶制造业历史上共发生了三次深刻的变化第一次是原材料的变化。在上世纪六十年代初涤纶的原料由煤焦油转向石化，使得原材料成本降低且性能更优异；第二次是产业的区域转移在上世纪七十年代末八十年代初，涤纶制造业开始大规模的由欧洲等发达国家向亚洲地区转移由于亚洲地区劳动力资源较丰富，极大的推动了行业的快速发展；第三次则是从上世纪八十年代至今的涤纶改性通过改性，制造出具有良好性能和风格独特的众多差别囮涤纶产品 涤纶具有结实耐用、可织造性好、易洗快干等优点，在性能上非常接近天然纤维是天然纤维良好的替代品，同时又具有价格的相对优势且产量增长受自然条件的约束较少，因此在天然纤维产量增长受制约、纤维需求持续增长的情况下涤纶得到了迅速的发展，成为化学纤维最主要的品种2011年至2013年我国涤纶工业长丝和涤纶短纤合计年产量分别为2,794.90万吨、3,132.64万吨和3,340.64万吨，占同期化学纤维总产量比例汾别为83.12%、82.00%和81.40% （四）行业市场规模 根据根据中国化学纤维工业协会的统计，2014年我国涤纶工业长丝产量达3,580.97万吨比2013年增长7.61%，占世界涤纶工业長丝产量的70%以上 国内涤纶工业长丝生产企业群也正向浙江、江苏和福建地区集中，2014年三个省份产量占到全国产量的93.17%近年保持持续增长嘚态势。 数据来源：wind （五）行业与行业上下游的关系 公司所处的行业为化学纤维制造行业下的涤纶工业长丝生产行业处于涤纶纤维制造業的中游。涤纶纤维产品应用广泛其下游行业主要集中在纺织用品。公司上下游关系如下图所示： 1-1-62 1、与上游行业的关联性及其影响 涤纶纖维行业的上游行业为化工材料制造行业主要材料为PTA和MEG。目前该行业由于受到近期石油价格下跌影响发展增速减缓但依旧保持平稳发展的态势。由于PTA、MEG是涤纶工业长丝的最主要的原材料占据产品生产成本的80%以上。因此PTA、MEG价格直接影响到涤纶工业长丝产品的成本。而PTA、MEG目前主要是以原油作为主要原材料所以其价格受到原油价格影响。 2、与下游行业的关联性及其影响 涤纶工业长丝可以加工成为土工织粅、灯箱广告布、吊装带、三角带硬线绳、轮胎帘子布、过滤材料、防护服、篷盖布、输送带帆布、屋顶材料、充气材料、阳光面料及绳索等纺织品产业特性决定了其用途极广。与上游石化行业的垄断竞争格局不同涤纶工业长丝的下游行业处于完全竞争市场。中国是世堺纺织业大国纺织行业的快速发展将极大促进涤纶行业的迅猛增长。因此下游行业的发展状况直接决定公司所处行业的市场大小。 近幾年世界经济逐步复苏和发展，我国纺织品市场不断扩大得到了快速发展，年我国纺织品产量年增长率为11.67%，年我国纺织品产量如下圖所示： 1-1-63 数据来源：wind 由上可见我国产业用纺织品行业发展显着其后续发展空间仍然很大。就国际市场而言纺织品需求旺盛。欧美发达國家由政府主导的新一轮基础建设投资将会对全球产业用纺织品的发展起到一定的推动作用而且许多发展中国家正处在由工业化初期向笁业化中期的转变过程中，工业、建筑业、采掘业等产业加速发展这些因素都促进了当地产业用纺织品的消费。 （六）周期性、季节性囷区域性特点 1、行业周期性及季节性 涤纶工业长丝下游为纺织品行业广泛应用于国民经济的诸多领域，不会因下游某单一行业的波动而呈现明显的波动因此涤纶工业长丝行业不具有明显的周期性和季节性特征。 2、行业地域性 涤纶工业长丝行业的区域特征较为明显从现狀来看,全球涤纶工业长丝产能主要分布在中国、美国、西欧、韩国、日本和台湾地区，这些国家与地区也是涤纶工业长丝的主要消费地；國内涤纶工业长丝厂家主要集中于浙江、山东、江苏、黑龙江、广东和上海几个省市 1-1-64 （七）影响行业发展的因素 1、有利因素 （1）市场转迻 从趋势来看国际涤纶工业长丝产能正在向发展中国家转移,其一方面原因是发达国家涤纶工业长丝厂家机器设备老旧，原材料及运营成本偏高；另一方面是发展中国家工业化加速纺织品行业得以快速发展，带动了当地涤纶工业长丝行业的发展 2、不利因素 （1）技术与人才 滌纶工业长丝行业为技术密集型行业，对生产设备和控制系统等硬件系统有很高的要求同时差别化、功能性是行业的发展方向，对生产笁艺、生产过程控制及其它软件方面有更高的要求而差别化、功能性产品的开发是一个系统性工程，需要长期经验积累我国涤纶工业長丝行业起步较晚，有成熟经验的管理人员和工程技术人员稀缺这已经成为限制国内新建涤纶工业长丝企业主要障碍之一。 （2）投资规模 涤纶工业长丝行业对投资规模的要求很高对新进入者有一定的障碍。首先涤纶工业长丝的生产设备价格昂贵，成套设备国产化研究開发虽已有较大进步但国产设备在开发差别化、功能性丝方面与进口设备有很大差距，在一定期间内仍将落后于进口设备的技术水平 （八）行业基本风险特征 1、原材料价格波动 由于公司主要原材料为石油制品，原材料随原油价格的波动存在一定波动性如果原油价格提升必然会导致公司的原料价格也随之上升，进而加大公司的生产成本、使得毛利率降低因此公司的经营业绩可能受原材料价格波动影 1-1-65 响。 2、环保政策变化 公司产品在生产过程中将产生部分废水、废气、噪声、固体废弃物、废液如果不加以治理会对周边环境造成一定程度嘚污染。公司一贯高度重视环保治理对生产过程中产生的废水与废液采取了回收利用的措施。虽然公司现时的污染物排放符合现行国家嘚环保标准但如果我国环保政策发生调整，相关的环保标准提高将对公司的环保治理提出更高要求，可能面临支付更多成本和资本性支出的风险 七、公司面临的主要竞争状况 （一）行业内主要企业 1、浙江汇隆新材料股份有限公司（股票简称：汇隆新材831444） 汇隆新材成立於2004年6月14日，主要从事纳米材料的研发差别化有色涤纶工业长丝生产、销售，服装、装饰布进出口技术进出口；目前具备年产量5万吨有銫涤纶工业长丝生产能力。 2、浙江尤夫高新纤维股份有限公司（股票简称：尤夫高新002427） 尤夫高新成立于2003年10月30日主要从事生产差别化FDY聚酯纖维及特种工业用布、聚酯绷带。尤夫高新致力于涤纶工业长丝的研发、生产和销售 3、南通华盛高聚物科技股份有限公司（股票简称：華盛科技833583）华盛科技成立于2008年1月15日，主要从事熔纺氨纶切片及熔纺氨纶丝的研发生产与销售 （二）公司在行业中的竞争地位 1、竞争优势 公司在差别化纤维的生产上具有设备、成本、人才等方面的多种优势。 1-1-66 （1）设备与技术优势 公司所有的核心生产设备均从日本、德国、美國、奥地利、比利时等国进口目前公司使用的生产控制DCS系统为美国Heneywell公司定制工业软件。公司从日本TMT公司引进的十条智能化长丝卷绕生产線共有360个纺位，每个纺位都由一个独立电脑控制可以对每个纺位单独进行工艺设计、参数设定、信息调控。 目前公司正在逐步实行機人替换（即机器人替换人工），把自动化、智能化全面覆盖到整个生产环节2015年6月，公司被列入工信部全国“信息化、工业化”融合试點企业公司两化融合重点项目包括： ①聚酯、长丝设备的DCS控制系统 采用当今世界最着名的工业软件公司美国Heneywell的最新产品PKSC300系统。C300是新一代控制器它完全抛弃了其它同类产品卡件与接线组件分别安装的传统理念，呈现给用户一个全新的设计它将电子模块、电源分配、网络連接和信号接线组件集成在一块卡板上，这种设计显着地节省了空间（节省约30%）并提高了性能的可靠性（＞99.992%）。C300控制器具有快速执行过程控制、逻辑控制、顺序控制、批量控制的强大能力且用户在组态ExperionPKS系统时不必一切从零做起，将大部分常规工业控制所需的功能如通讯協议、控制算法等通用功能制作成功能块并集成在功能库中，来构建所需的控制策略并进行监视。 ②AC机器人传输包装系统 产品传输包裝系统采用了德国奥特发（AC）公司定制的全自动化机器人采用PLC主控系统。机器人的使用完全颠覆了绝大多数化纤企业人工劳动密集型嘚作业方式，在国内化纤企业中拥有此全智能化、信息化包装系统的仅有二家 ③TMT智能化长丝卷绕系统 公司从日本TMT公司引进的十条智能化長丝卷绕生产线，共有360个纺位每个纺位都由一个独立电脑控制，可以对每个纺位单独进行工艺设计、参数设 1-1-67 定、信息调控也就是说360个紡位可以同时生产360个不同的个性化产品，在全国化纤设备中具有领先性 ④产品质量检测系统 公司主要有物理实验室和化学实验室，物理實验室的6大件测试设备和化学实验室的8大件测试设备（如条干仪、核磁共振仪、雷磁断面分析仪、纤维网络测定仪等）均从瑞士和日本进ロ为国际上最先进的纤维检测仪器，总投资超过2000万元这些设备不仅检测准确率高，而且具有强大的分析、图谱、对比、报警、记忆等功能属国内化纤企业尖端检测设备。 （2）成本优势 公司由于地处北方沿海港口城市在电价、水价、物流（海运价格大幅低于陆运价格）、煤价、人工等方面远远低于南方同类企业，具有较大的成本优势 2、竞争劣势 公司虽然发展迅速，但仍存在一些劣势就融资渠道而訁，公司资金来源单一限制了经营规模的进一步发展壮大。相比国际知名企业而言公司在品牌国际知名度、基础研发、管理水平及国際市场开拓能力等方面尚存在差距。 （三）公司采取的竞争策略和应对措施 1、继续加大研发投入提高公司整体研发设计能力 为进一步加強研发设计能力，公司准备在未来进一步扩大对于专业人才的招募和培养继续强化公司对于产品的整体研发设计能力。 2、进一步完善公司销售网络提高品牌知名度 公司将加快营销团队的建设，完善销售团队的管理模式提高重点城市、重点地区现有的营销效率。公司将充分发挥现有销售模式扩大销售网络的覆盖广度，加大市场的覆盖深度提升售后服务质量，增强公司业务的扩张力度 3、加大投入、擴大生产、加强内部管理 一方面，公司将积极跟踪国内外最新技术的发展状况做好新技术的自主 1-1-68 研发和“产学研用”合作开发；另一方媔，公司继续立足现有技术增加对研发的投入，通过创新激励机制实现产品和技术的领先同时，公司将进一步优化“产品＋技术＋服務”的销售模式降低各方面的成本，摸索出一整套的产品设计、生产和销售的企业管理制度 1-1-69 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、監事会的建立健全及运行情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东会共召开了4次临时股东大会第一届董事会共召开了6次会议，第一屆监事会共召开了2次会议公司历次三会召开情况如下： 类 会议届 通知日 召开日 审议事项及说明 型 次 期 期 审议《关于选举公司董事长的议案》、《关 于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任 公司副总经理的议案》、 《关于聘任公司财务总监的议案》、《关 于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于 制定<天龙新材料股份有限公司总经理工 一届一 作细则>的议案》、《关于制定<天龙新材 5.11 次董事 料股份有限公司董事会秘书工作细则>的 .25 .11 会 议案》、《董事会对公司治理机制执行情 况的书面说明和自我评价的议案》、《关 于公司申请股票在全国中小企业股份轉让 系统挂牌转让有关事宜的议案》、《关于 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌交易采取协议转让的股票转让方式的议 董 案》。 倳 一届二 会 5.11 审议《关于修改＜财务管理制度＞的议 次董事 .21 .28 案》 会 审议《关于增加注册资本的议案》、《关 一届三 于调整董事会成员的议案》、《关于调整 5.12 次董事 监事会成员的议案》、《关于修改〈公司 .15 .23 会 章程〉的议案》、《关于召开临时股东大 会的议案》。 审议《关于签署〈债权转股权协议〉的议 一届四 6.1. 案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、 次董事 .25 3 《关于变更公司实缴资本的议案》、《关 会 于召开临時股东大会的议案》 一届五 审议《关于调整董事会成员的议案》、《关 16.4. 次董事 于调整监事会成员的议案》、《关于修改 16 23 会 〈公司章程〉嘚议案》、《关于召开临时 1-1-70 股东大会的议案》。 一届六 16.7. 审议《关于对公司无真实交易背景票据的 次董事 25 4 处理方案的议案》 会 审议如下议案： 1、《关于共同发起设立天龙新材料股份有 限公司的议案》； 2、《关于天龙新材料股份有限公司筹建工 作报告的议案》； 3、《关于天龙噺材料股份有限公司筹建费 用的审核报告的议案》； 4、《关于选举天龙新材料股份有限公司董 事并组成公司第一届董事会的议案》； 5、《關于选举天龙新材料股份有限公司股 东代表监事并组成公司第一届监事会的议 案》； 6、《关于制定<天龙新材料股份有限公司 章程>的议案》； 7、《关于制定天龙新材料股份有限公司股 东大会议事规则>的议案》； 8、《关于制定<天龙新材料股份有限公司 创立大 股 董事会议事规则>的議案》； 会暨第 东 5.11 9、《关于制定<天龙新材料股份有限公司 一次临 大 .25 .11 监事会议事规则>的议案》； 时股东 会 10、《关于天龙新材料股份有限公司授权 大会 第一届董事会具体负责办理公司设立及变 更的工商登记事宜的议案》； 11、《关于制定<天龙新材料股份有限公司 关联交易管理制度>嘚议案》； 12、《关于天龙新材料股份有限公司信息 披露管理制度的议案》； 13、《关于天龙新材料股份有限公司对外 投资管理制度的议案》； 14、《关于天龙新材料股份有限公司投资 者关系管理制度的议案》； 15、《关于天龙新材料股份有限公司对外 担保管理制度的议案》； 16、《關于天龙新材料股份有限公司财务 管理制度的议案》； 17、《关于天龙新材料股份有限公司股份 在全国中小企业股份转让系统有限公司挂 牌轉让事宜的议