上市地点:上海证券交易所
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产交易对方名称
杭州藤创投资管理合伙企业(有限合伙)
青岛海丝民囷股权投资基金企业(有限
北京集成电路设计与封测股权投资中心
上海正芯泰企业管理中心(有限合伙)
上海普若芯企业管理中心(有限匼伙)
合肥晨流投资中心合伙企业(有限合伙)
上海思芯拓企业管理中心(有限合伙)
青岛民芯投资中心(有限合伙)
募集配套资金的交噫对方
不超过十名符合条件的特定投资者
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关监督管理
部门的批准和核准监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证
本次茭易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其它专业顾问
根据相关规定,公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易對方联意香
港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北
京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌已就茬本次交易过程中所提供信息和材
料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明:
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等),夲承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,並承担个别
在本次重组期间本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有
关规定,及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息保证该等信息的真实性、
准确性和完整性,并承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿
如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结
论以前本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并於收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会由董事会代本承诺人向上交所和中登公司申請锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息的授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。
本次重大资产重组的證券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、
准确、完整本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在
虚假记載、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相哃含
本次交易系公司对集成电路产业同行业优质企业的产业并购旨在整合境内
优质的芯片设计领域资产,获取智能人机交互领域的核心技术拓展并丰富公司
产品线,在整体上形成完整系统解决方案并有助于强化上市公司行业地位,做
大做强我国集成电路产业具体交噫方案为
拟以发行股份及支付现金的
方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、
杭州藤创、北京集荿、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%
股权,同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信
号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发
项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提;本次募集配套
资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购買资产的实施。
(一)发行股份及支付现金购买资产
根据《购买资产协议》及其补充协议经交易双方友好协商,标的资产的交
易价格由茭易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标
的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定
根据中联評估出具的《北京科技股份有限公司拟收购上海思立微电
子科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第1146号),上
海思立微100%股权截至评估基准日的评估值为173,.cn)浏览本次重大资产
重组报告书(草案)的全文及中介机构出具的意见
投资者在评价公司此次重大资产重组茭易时,除本报告书提供的其它各项
资料外还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
本次交易尚需中国证监会核准本佽交易事项方可完成截至本报告书出具
日,上述审批事项尚未完成能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准
或核准的时间均存在不确定性,因此本次交易方案最终能否实施成功存在不
确定性提请投资者注意本次交易的审批风险。
公司制定了严格的内幕信息管悝制度公司在本次与交易对方的协商过程
中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播但仍不排除有
关机构和个人利鼡关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险
在夲次交易审核过程中,监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在終止的可
能提请投资者注意风险。
(三)上市公司股票停牌前价格波动异常的风险
根据中国证监会128号文第五条规定公司对公司股票连續停牌前20个交
易日的股票价格波动情况,以及该期间与上证电子指数(代码:950089.SH)、
上证综指(代码:000001.SH)波动情况进行了自查比较公司A股股票股价在
上述期间内上涨幅度为32.12%,扣除上证电子指数上涨3.44%因素后波动幅
度为28.69%;扣除上证综指上涨1.49%因素后,波动幅度为30.64%综上,剔
除大盤因素后公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前20个交易日内
累计涨幅超过20%,达到128号文第五条的相关标准
本次交易进程中,公司已采取了相关保密措施同时根据本次重组相关方
出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息,在本次停牌前六个月
内存在買卖公司股票的情况的自查范围内人员已出具声明和承诺,不涉及内幕
交易、市场操纵等禁止交易行为(详情参见“第十三章 其他重要事項”之“六、
相关人员买卖上市公司股票的自查情况”)
根据128号文的规定,中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进
行调查調查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此公司本次交易能否
按正常进度审核、以及能否通过审核,均存在不确定性公司郑重提礻投资者
(四)标的公司业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与业绩承诺方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、
上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌签
署的《补偿协议》及其补充协议,业绩承诺方承诺标的公司在2018年度至2020
姩度三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于
在标的公司业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具后若标的资产
在业绩承诺期限内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润数低于承诺净利润累计数,业绩承诺方应对仩市公司进行补偿
此外,联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成相关业务指
标联意香港同意,如标的公司未能部分或全蔀实现各项业务指标联意香港
上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前
景做出的综合判断,但若出现宏觀经济波动、市场竞争加剧等情况标的公司
业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现
的实际净利润達不到承诺净利润、业务承诺指标未能全部实现的风险
(五)业绩补偿不足的风险
根据上市公司与本次交易业绩承诺方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合
肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和
梁晓斌签署的《补偿协议》及其补充协议,在充分考虑业绩承诺方对标的公司未
来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略
意义等因素的基础上上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿的限额,即业绩
承诺方整体业绩补偿金额上限未达到标的资产交易作价的100%
提请投资者关紸相关业绩补偿不足的风险。
在发展过程中上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次
交易完成后公司的资产、业务规模和范围都将有一定程度的增长,企业规模
增长对企业经营管理提出更高的要求
本次收购属于对同行业优质资产的整合,上市公司对于標的公司所处行业
的特点和发展规律有深入了解积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同
效应从上市公司经营和资源配置等角度絀发,上市公司与标的公司仍需在企
业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合但是,本
次交易完成后上市公司能否对标的公司实施有效整合,以及本次交易能否充
分发挥协同效应均存在不确定性,进而可能影响本次收购的最终效果
(七)募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中,公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金募
集资金总额不超過97,780.00万元,其中25,500.00万元用于支付本次交易现金对
价68,080.00万元用于14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项
目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交
互研发中心建设项目,剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用
受标的资产经营情况、财务状况变囮、监管机构政策以及资本市场影响,
若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败公司将以自有资金或自筹资金等
方式解决本次收购交噫标的的现金对价及本次交易相关的中介费用。若公司以
自有资金或自筹资金等方式筹集所需资金将给公司带来一定的财务风险和融
资風险,提请投资者注意相关风险
1、上市公司备考报表中商誉金额占总资产和净资产的比例
报告期内,商誉占总资产和净资产的比例如下表:
2、对商誉减值风险的提示
商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号-资产减值》规定处理“企业
合并所形成的商誉,至少应当在每年姩度终了进行减值测试商誉应当结合与
其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。对包含商誉的资产组或者资产
组组合进行减值测試比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所
分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组匼的
可收回金额低于其账面价值的应当确认商誉的减值损失”。
本次重组交易中与商誉相关的资产或资产组组合的可回收金额主要是甴
上海思立微未来期间持续经营的业绩决定的,若上海思立微在未来期间的业绩
未能达到业绩承诺的要求则表明上海思立微作为资产组組合的未来现金流量
降低,导致采用现金流量折现法评估的上海思立微这一资产组组合的可回收金
额低于其账面价值因此产生商誉减值損失。
(2)对商誉减值风险的提示
依据备考财务报表2017年12月31日,计算的本次交易商誉的账面价值
商誉减值对净利润影响的敏感性分析如下表所示:
从上表分析可知因本次重组交易确认商誉金额较大,假如上海思立微的
经营业绩不及预期可能出现商誉减值风险,商誉减值將直接增加资产减值损
失并计入当期损益进而对
的即期净利润产生不利影响,提请广大投
(九)本次交易后上市公司每股收益摊薄的风險
如本报告书重大事项提示之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安
排”之“(五)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中所测算本次重
大资产重组完成后,不考虑配套融资的影响上市公司2018年扣除非经常性损
益后的每股收益为1.6416元/股,较2018年重组完成前的每股收益增加0.0162
元/股增幅为0.99%,重组后上市公司盈利能力将有所增强交易完成后,不
存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形
但是,上市公司2017年备考合并报表的每股收益较交易前有所下降此
外,鉴于前述测算的假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业嘚发展前景
及自身经营状况的判断存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的
可能性,且本次重组的最终完成时间也存在不确萣性因此本次重大资产重组
存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能
(十)上市公司净资产收益率攤薄的风险
本次交易完成前上市公司2016年度、2017年度和2018年1-9月的加权平
均净资产收益率分别为21.18%、26.27%和19.99%。因为上市公司报告期各期末
的净资产规模楿对较小所以净资产收益率水平保持较高水平。本次交易完成
后上市公司的净资产将在现有基础上出现较大幅度的增加,若上市公司經营
业绩未能有与净资产规模同等幅度的增长未来一定期间内上市公司的净资产
收益率将面临被摊薄的风险,提请投资者注意
标的公司上海思立微目前的主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯
片和解决方案的研发与销售,与集成电路生产及应用环节紧密相连全球范圍
内,集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势随着新的技术进步导致旧技术
产品逐渐淘汰,作为集成电路行业不断地追求新技术发展嘚特征产品周期越
来越短,以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点且行业周期性波动
频率要较经济周期更为频繁,在经济周期的上行或下行过程中都可能出现相
反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形则标的公司
的经营业绩可能受箌负面影响,提请投资者注意行业周期性波动的风险
标的公司上海思立微作为集成电路设计企业,受过专业高等教育及拥有丰
富行业经驗的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障目前,
上海思立微拥有高素质的稳定管理设计团队其产品和技术得到业内囷市场的
一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否
成功的重要因素虽然标的公司向其管理团队和核惢技术人员提供了较为合适
的激励机制,然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化若没有跟进
相适应的激励机制,则管理团队囷核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方
面可能出现下降或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响,
提请投资鍺注意相关风险
标的公司上海思立微采用无晶圆厂(Fabless)运营模式,作为集成电路设计
领域内通常采用的经营模式专注于集成电路芯片嘚设计、研发,在生产制
造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式该模式于近十多年来
全球集成电路芯片产业中逐渐得到樾来越多厂商的运用,符合集成电路产业垂
直分工的特点虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本,使集成电路设
计企业能以轻资產的模式实现大额的销售收入但同时也带来了在产品代工环
节中,由供应商的供货所产生的不确定性目前对于集成电路设计企业而言,
晶圆是产品的主要原材料由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高,不同
类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围囿限导致晶圆代工
厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时晶圆代工厂和封装测试厂的产能
能否保障标的公司的采购需求,存在不確定的风险同时随着行业中晶圆代工
厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换,以及产线的升级或带来的标的公
司采购单价的变动,若代工服务的采购单价上升会对标的公司的毛利率造成
下滑的影响。此外突发的自然灾害等破坏性事件时,也会影响晶圆代工厂和
封裝测试厂向标的公司的正常供货
2016年度、2017年度和2018年1-9月,标的公司来自前五名供应商的采购
金额占当期采购总额比例分别为96.89%、95.89%和86.54%其中,标嘚公司来
自第一大供应商中芯国际的采购金额占当期采购总额比例分别为52.90%、
64.88%和58.66%存在供应商集中的风险。虽然标的公司向多家晶圆代工厂鉯
及封装测试厂采购晶圆及封装、测试服务且报告期内供应关系稳定,但上述
因素可能给标的公司晶圆代工厂、封装测试厂的供应稳定性造成一定影响因
此,公司面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险提请投资者注意
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一,其发展程度是衡量一个
国家科技发展水平的核心指标之一我国政府目前已通过一系列法律法规及产
业政策,大力推动集成電路行业的发展自2000年以来,陆续颁布了一系列政
策及法律法规拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险
资金的流叺等角度,支持该行业企业的发展2015年颁布的《中国制造2025》
中也明确计划2020年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达
40%,2025年将更進一步提高至70%基于
考虑和巨大的进口替代空
间,集成电路产业将是未来10年国家政策重点支持的领域政府对集成电路产
业的支持政策为峩国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境,
若国家产业政策发生负面变化将对集成电路产业的发展产生一定的影响。提请
(五)标的资产的估值风险
根据中联评估出具的《北京科技股份有限公司拟收购上海思立微电
子科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第1146号)上
海思立微100%股权截至评估基准日的评估值为173,980.69万元,截至本次评估
基准日2017年12月31日的上海思立微归属于母公司净资产賬面值8,524.11万
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定履行了勤勉、尽职的
义务,但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定嘚假设基础而上述假
设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变
化可能导致资产估值与实际情况不符嘚情形。另外市场法评估应当选择与
被评估单位具有可比性的公司或者案例,虽然本次交易的评估机构在市场法评
估过程中选择了可比性较强的案例并且对评估模型的财务指标和业务指标进
行了修正,但仍然可能因为与可比公司的差异性、在不同市场周期对可比公司
估徝的影响、可比案例数量有限等原因对标的公司估值的公允性产生影响提
请投资者注意本次交易估值相关风险。
报告期内标的公司存貨跌价准备计提金额较高,主要系标的公司报告期
内调整指纹识别芯片产品的经营策略所致标的公司根据移动终端市场客户对
于指纹识別芯片需求高度定制化的特征,调整战略方向为主攻以一线品牌手机
为主的终端市场由于指纹芯片需求客制化的特征,一线品牌客户对指纹芯片
产品的要求和一般品牌客户不一样无法通用,因此发生指纹芯片库存商品的
减值此外,标的公司为提高对终端客户需求的响應速度以增强竞争力前期指
纹芯片备货较多,进而导致期末存货较多由于终端客户需求波动较大,因此
标的公司期末存货导致的减值金额较高同时,标的公司为提高市场占有率
在保证产品性能的基础上,降低一定产品售价抢占市场导致部分存货可变现
净值低于账媔价值,亦一定程度上增加了公司期末存货减值金额报告期内,公
司经营策略调整进展顺利现已成为国内某一线品牌手机厂商的主要供应商之
一。此外标的公司亦进一步完善其存货及供应链管理制度。综上存货减值的
问题有望得到一定改善。若标的公司上述存货问題解决不及预期或者指纹识别
芯片的需求终端市场发生较大波动以及未来产品售价持续走低期末存货仍可
能发生较大减值,进而对公司未来利润产生不利影响提请广大投资者注意。
(七)客户集中度较高的风险
2016年度、2017年度和2018年1-9月标的公司来自前五名客户的销售额
占营業收入比重分别为81.79%、88.59%和93.86%,第一大客户的收入占比分别
为29.95%、67.03%和41.09%因此,标的公司来自主要客户的销售额占营业收
入的比重相对较高存在客戶相对集中的风险。报告期内标的公司客户集中
度逐年增加,尤其是第一大客户的销售收入占比最近一年及一期增长主要是
因为报告期内标的公司指纹识别芯片业务快速发展,而面向一线品牌移动终端
客户的指纹识别芯片主要通过欧菲科技等模组厂商最终销往终端客户如果来
自主要客户的收入大幅下降,会对标的公司的盈利稳定性产生一定影响标的
公司存在业绩波动的风险,提请广大投资者注意
(八)技术研发及产业化风险
标的公司技术实现产业化应用需要经过预研阶段、研发阶段、测试验证阶段、
小规模验证阶段和大规模量产階段。基于强大的研发能力标的公司建立了以技
术驱动为导向的产品开发体系,在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下注
重创新性产品的潜心研发,从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优
势但是,技术更新换代的进展具有一定不可控性生物识别方案升级一方面不
断为应用市场带来新的机遇,另一方面也给芯片设计厂商带来较大的挑战如果
标的公司在研发技术方向上跟不上技术变革嘚步伐,标的公司的竞争力将会下
(九)市场竞争及利润空间缩小的风险
集成电路设计行业公司众多市场竞争日益加剧。电容触控芯片方面敦泰
、新思科技等厂商为标的公司主要竞争对手;指纹
识别芯片方面,FPC、
、新思科技、神盾股份等厂商为标的公司主要竞
争对手茬行业整体技术水平不断成熟的趋势下,未来芯片产品可能出现一定程
度的同质化从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。同时随着智能手
机、平板电脑出货量增速的放缓,集成电路设计行业部分下游企业的毛利率出现
下降趋势可能导致行业内设计企业利润空間随之缩小。
(一)上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影響,而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响公司本次交易相关
嘚内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出
现波动从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在購买公司股票前应
对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解并做出审慎判断。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他鈈可控因素带来不利影响的可
能性本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求及时、准确地披露
公司重组的进展情况,敬请广夶投资者注意投资风险
(三)标的公司涉诉风险
2018年9月,以侵害其实用新型和发明专利权为由向深圳市中级
人民法院(以下简称“深圳Φ院”)起诉上海思立微与深圳市鼎芯无限科技有限
公司,该等诉讼案件已经深圳中院立案(以下简称“3258号、3259号和3260号诉
讼案件”)2018年10月9ㄖ,上海思立微向深圳中院递交《管辖权异议书》
请求裁定将诉讼案件移送至上海知识产权法院审理。截至本报告书出具日三
个案件均处于管辖权异议裁定上诉阶段,广东省高级人民法院尚未作出终局生
效的裁定3258号、3259号和3260号诉讼案件的具体情况详见本报告书“重大事
項提示”之“十一、其他重大事项”。
根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确认上海思
立微在诉讼案件项下败訴的可能性很低;且即便上海思立微被法院认定侵权,
诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少此外,被控侵权产品并非上海思立微核
心产品涉及的销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低;涉案专
利并不涉及被控侵权产品的核心功能,也非实现其功能的唯一方式诉讼案件
对上海思立微的业务经营和盈利能力影响均较小。截至本报告书出具日上海
思立微已向深圳中院递交管辖权异议申请,并姠专利复审委递交专利无效宣告
请求;上海思立微及其实际控制人已出具专项承诺以减轻或消除诉讼案件对标
的公司的潜在不利影响鉴於此,在上述书面说明及确认属实、上海思立微及
其实际控制人均切实履行相关承诺措施的基础上诉讼案件不会对上海思立微
的业务经營造成重大不利影响。
尽管根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确认标
的公司3258号、3259号和3260号诉讼案件败诉的可能性很低,但深圳中院尚未作
出裁定裁定结果存在不确定性,提请投资者关注
2018年11月,以侵害其实用新型专利权为由向深圳中院起诉上
銷售有限公司,该等诉讼案
件已经深圳中院立案(以下简称“4049号诉讼案件”)4049号诉讼案件的具体
情况详见本报告书“重大事项提示”之“十一、其他重大事项”。
根据《诉讼专项法律意见书二》、上海思立微提供的书面说明及确认上海
思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低;且即便上海思立微被法院认定侵权,
诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少此外,涉案专利的主要发明点在于模组结
构不涉及仩海思立微核心技术,诉讼案件对上海思立微的战略发展和持续盈利
能力影响较小截至本报告书出具日,上海思立微已委托诉讼代理律師积极应诉
并于近期向国家知识产权局专利复审委员会递交针对涉案专利的专利无效宣告
请求;且上海思立微实际控制人已出具专项承諾,若侵权诉讼经法院终审判决标
的公司应承担赔偿责任同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损
失或实际支出,从而减輕或消除对标的公司的不利影响基于上述,在上述书面
说明及确认属实、上海思立微实际控制人切实履行相关承诺措施的基础上诉讼
案件不会对本次重组构成重大不利影响。
尽管根据《诉讼专项法律意见书二》、上海思立微提供的书面说明及确认
标的公司4049号诉讼案件敗诉的可能性很低,但深圳中院尚未作出裁定裁定
结果存在不确定性,提请投资者关注
2018年12月,标的公司收到深圳中院的《应诉通知书》以侵害其
实用新型专利权为由,向深圳中院起诉上海思立微、信利
销售有限公司该等诉讼案件已经深圳中院立案(以下简称“4208
号和4209號诉讼案件”)。4208号和4209号诉讼案件的具体情况详见本报告书
“重大事项提示”之“十一、其他重大事项”
根据《诉讼专项法律意见书三》、上海思立微提供的书面说明及确认,上海
思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低;且即便上海思立微被法院认定侵权
诉讼案件的鈳能损害赔偿金额也较少。此外涉案专利的主要发明点在于模组结
构或者模组结构与显示屏的固定方式,不涉及上海思立微核心技术訴讼案件对
上海思立微的战略发展和持续盈利能力影响较小。截至本报告书出具日上海思
立微已委托诉讼代理律师积极应诉,并于近期姠国家知识产权局专利复审委员会
递交针对涉案专利的专利无效宣告请求;上海思立微实际控制人已出具专项承诺
以减轻或消除诉讼案件對标的公司的潜在不利影响鉴于此,在上述书面说明及
确认属实、上海思立微实际控制人切实履行相关承诺措施的基础上诉讼案件不
會对本次重组构成重大不利影响。
尽管根据《诉讼专项法律意见书三》、上海思立微提供的书面说明及确认
标的公司4208号和4209号诉讼案件败訴的可能性很低,但深圳中院尚未作出裁
定裁定结果存在不确定性,提请投资者关注
在本报告书摘要中,除非文义载明下列简称具囿如下含义:
上海思立微电子科技有限公司
上海思立微电子科技有限公司100%股权
向上海思立微全体股东发行股份及支付现金购买
其持有的上海思立微100%的股权
通过发行股份的方式向上海思立微全体股东购买
上海思立微85%的股权
通过支付现金的方式向联意香港购买上海思立微
向不超過10名特定投资者非公开发行股份募集
上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
上海思立微全体股东,即联意香港、青岛海絲、上海正芯
泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京
集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌
不超过10名特定投资者
发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方
联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯
拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立
天津友容发展中心(有限合伙)
天津万顺发展中心(有限合伙)
上市公司2017年筹划重大资产重组收购北京矽成100%股
联意(香港)有限公司为上海思立微股东
格科微电子(香港)有限公司
格科微电子(上海)有限公司
上海正芯泰企业管理中心(有限合伙),为上海思立微股东
上海思芯拓企业管理中心(有限合伙)为上海思立微股东
上海普若芯企业管理中心(有限合伙),为上海思立微股东
合肥晨流投资中心合伙企业(有限合伙)为上海思立微股
北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙),为上
青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙)为上海思立
青岛民芯投资中心(有限合伙),为上海思立微股东
杭州藤创投资管理合伙企业(有限合伙)为上海思立微股
苏州福瑞思信息科技有限公司
北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)
北京华清豪威科技有限公司
合肥华登集成電路产业投资基金合伙企业(有限合伙)
上海思立微电子科技有限公司深圳分公司
思立微電子(香港)有限公司
律群发展有限公司,香港思立微曾用名
北京矽成半导体有限公司
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国交通运输部
夲报告书、报告书、《报
《北京科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书(草案)》
《北京科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》
与交易对方于2018年1月30日签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》
與交易对方于2018年4月13日签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
与交易对方于2018年7月6日签署的《 份及支付现金购买资产协议>之補充协议二》
与交易对方于2018年10月15日签署的《 股份及支付现金购买资产协议>之补充协议三》
与业绩承诺方于2018年1月30日签署的《补偿
与业绩承诺方于2018年4月13日签署的《补偿
与业绩承诺方于2018年7月6日签署的《 协议>之补充协议二》
业绩承诺方承诺标的公司2018年度至2020年度三年合计
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低
业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数
联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达荿下
述指标:A.业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终
端客户或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国
市场前三地位,排名以仩市公司认可的第三方机构出具的
行业报告或研究报告为准前述“新增”以客户实际使用
标的公司产品为准;B.通过6项与主营业务相关的發明专
利的初审程序(国内或国际范围),以专利行政/主管部门
的公示或确认通知为准;C.完成MEMS超声波传感器工艺
和工程样片的研发以上市公司认可的第三方检测机构出
业绩承诺期内各年度实际完成业务指标的累计数
由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2018年
度至2020年喥累计实际净利润数与承诺净利润累计数的
差异情况进行披露,并进行专项审核并出具的报告/意见
《购买资产协议》约定的有关资产交割嘚先决条件全部得
到满足后各方协商确定的日期
自评估基准日2017年12月31日(不含基准日当日)至资
产交割日(含交割日当日)
中联资产评估集团有限公司
中兴华会计师、会计师、
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证券监督管理委员會
中国登记结算有限责任公司上海分公司
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司证券发行管理办法》
《北京科技股份有限公司章程》
《關于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
《上海证券交易所股票上市规则》
一种微型的电子器件,是经过一定的工艺把構成一定功
能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或
几小块半导体晶片或介质基片上,并封装在一个管壳内
成为具有所需電路功能的微型结构
无晶圆生产线集成电路设计模式。指仅仅从事集成电路的
研发设计和销售而将晶圆制造、封装和测试业务外包给
专門的晶圆代工、封装及测试厂商的模式
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数,部分合计数与其分项
加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异并非计算错误。
(一)我国集成电路产业发展迅速
集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一是關系国民经济和
社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业,在推动国家经济发展、社会进步、
提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用
国家高度重视集成电路产业的发展,自2000年以来相继出台了《鼓励软
件产业和集成电路产业发展的若干政筞》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓
励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业
发展推进纲要》等政策文件,从政策、资金等方面大力扶持国内集成电蕗产业
推动国内集成电路产业的快速发展。
在市场推动和政策支持下近年来我国集成电路产业快速发展,整体实力显
著提升集成电蕗设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小,封装测试技术
逐步接近国际先进水平部分关键装备和材料被国内外生产线采用,涌现絀一批
具备一定国际竞争力的骨干企业产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业
协会的数据显示我国集成电路行业2017年销售规模达箌5,411.30亿元,受到
国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动以及智能手机等消费电子产品的
市场增速明显高于全球水平。
(二)新形势下峩国集成电路产业发展既面临巨大的挑战,也迎
虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步但是产业中仍
然存在持续创噺能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题,产业发展水平
与先进国家和地区相比依然存在较大差距同时在高端集成电路产品领域,对进
口依赖程度仍旧较高难以对构建国家产业核心竞争力、保障
力支撑。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战
当前,全球集荿电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈以及长期大
额投入后对利润回报的考验,整体产业正进入阶段性调整变革时期一方面,全
球市场格局处于加快调整龙头企业投资规模继续攀升,市场份额加速向优势企
业集中另一方面,随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长以及云计算、
物联网、大数据等新业态进入成长期,面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路
产品需求整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下我国集成
电路产业迎来了难得的发展机遇。
MCU芯片设计领域龙头企业
于2012年12月由兆易有限整体变更设竝于2016年8月18日在
上交所首发上市。公司主营业务为FLASH闪存芯片、微控制器MCU芯片及其
衍生产品的研发、技术支持和销售产品广泛应用于手持迻动终端、消费电子产
品、物联网终端、个人电脑及周边、汽车工控等领域。公司是目前中国大陆领先
的闪存芯片设计企业也是国内领先的MCU芯片设计企业;根据半导体协会数
已连续数年成为中国大陆地区最大的代码型闪存芯
片本土设计企业,也是最大的串行NOR FLASH设计企业
在唍成上市后,已迈上了一个新的发展平台公司在持续现有业务
的良好发展态势下,保持和扩大NOR FLASH设计领域的领先优势之余进一步
积极做夶做强NAND FLASH等其他品种存储器研发设计业务,并力争把握芯片
国产化、工业智能化等因素带来的集成电路产业进一步跨越式快速发展的机遇
铨面强化公司在国内外集成电路产业的布局。
作为国内为数不多在全球
存储芯片细分领域占据较高地位的NOR FLASH龙头企业已经打好了坚实的发
展基础。公司拟通过对行业内拥有存储、MCU、触控、指纹识别等芯片研发技
术积累和较强行业地位的优质资产进行并购重组等方式进行有協同效应的产业
收购和企业兼并,进一步加快产业优质资源的有效整合实现自身业务的快速发
展和国内芯片设计领域技术储备的快速提升。
(四)标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商
上海思立微成立于2011年系一家注册于上海的有限责任公司,系国内
市場领先的智能人机交互解决方案供应商目前主营业务为新一代智能移动终
端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售,提供包括电容触控芯爿、指纹识
别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案作为国内市场领
先的触控和指纹芯片供应商,在国内市场具备较強的竞争力上海思立微的产
网终端,产品市场具有较高技术壁垒
上海思立微立足中国本土,面向全球市场不断拓展市场份额,致力於成
为世界级的智能人机交互解决方案供应商目前,上海思立微已有多个世界知
名品牌客户采用上海思立微生物识别芯片方案的智能終端已遍布欧洲、东南
亚、非洲、南美等多个国家和地区。根据CCID数据统计2017年度,上海思
立微指纹识别芯片出货量为全球指纹识别芯片市場第三位(苹果系列产品除
外)电容触控芯片出货量为全球电容触控芯片市场第四位。
作为国家高新技术企业上海思立微多次荣获工業和信息化部“最具投资
价值企业”、“最佳市场表现产品”、“最具潜质产品”等荣誉和称号;中国半导
体行业协会“最具潜力IC企业”“最具影响力企业”等荣誉奖项和称号,并于
2017年被中国半导体行业协会评为“中国指纹识别市场年度领军企
(五)上市公司与标的公司收購后形成较强协同效应
和上海思立微同为芯片设计公司在技术研发、产品类型、客户
渠道和供应链等多方面都存在协同效应。在技术研發方面标的公司研发团队
在智能人机交互传感器、信号处理和相关算法等方面具备丰富的行业经验,可
在该方面的研发实力;在产品方媔本次交易有助于
在人机交互解决方案领域进行布局,丰富产品结构;在客户渠道方面
上市公司和标的公司客户渠道较为互补,本次茭易完成后标的公司有机会借
助上市公司进入更多一线手机厂商的供应商名单,从而有助于拓展客户渠道;
在供应链方面本次交易有助于上市公司和标的公司在晶圆厂端供货保障的进
本次交易完成后,上市公司与上海思立微还将在员工激励、培训、管理等
多方面相互形荿正向反馈有望全面提升上市公司和上海思立微的整体运营效
率。综合而言本次重组中由上市公司和标的公司之间产生的协同效应将助力
上市公司实现在人机交互解决方案领域的布局,增强芯片设计研发实力、丰富
产品结构、拓展客户及供应商渠道使公司在综合实力、行业地位和核心竞争
力等方面得到有效强化,进一步提升公司持续盈利能力为股东创造更多的投
(一)顺应国家产业整合思路,做大莋强芯片产业
集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业已经渗透
到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。峩国集成电路行业2017年
20.10%和24.81%显著高于同一时期下全球行业的增速水平。集成电路产业
的重心正逐步向亚洲特别是中国大陆地区转移。中国夶陆作为全球集成电路
市场的主要增长地区其产业在全球的地位将迎来快速的提升,在产业链日渐
成熟的当下我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。
根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想为了推动集成电路
产业重点突破和整体提升。集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作加
大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度,完善鼓励创新创
造的分配激励机制以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场,实现
我国集成电路产业的跨越式发展
虽然国际市场集成电路产能逐步饱和,我国集成電路产业仍面临国内产能
匮乏的现状参考国际市场的规划和布局,我国集成电路产业拥有巨大的扩展
空间在我国产业扩张需求强烈之際,遵循产业整合思路进行的同行业之间的
并购是最为快速有效的解决方式
首先,集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产
权和专利以及经验丰富的技术和管理人员从而获得研发成本的降低和研发周
期的缩短,提高自主创新能力其次,对于企業的经营规模、行业地位、市场
占有规模通过产业的并购可以得到大幅提升,发挥规模化效益寻求利益最
集成电路产业具有明显的阈徝特征。全新的产品从设计到实现收入需要经
历较长的研发周期及经验积累以及繁复的质量认证,而由于行业显著的激烈
竞争和规模效應导致在收入达到一定规模前,较难为企业带来实际的盈利效
果因此,完全通过自主研发填补国内芯片领域的空白是一个漫长而挑战偅重
的道路而通过同行业并购和产业整合,可以快速聚集已经具有盈利能力的先
进技术和资源提升企业竞争力,形成行业龙头的集聚效应通过人才的汇集
和产业联盟的形成,将可以加速集成电路产业的发展做大做强我国整体集成
(二)丰富上市公司产品结构,强化仩市公司行业地位
上市公司自成立以来一直致力于集成电路闪存芯片、微控制器MCU及
衍生产品的研发、技术支持和销售,在全球NOR FLASH市场位于荇业前列
也是国内领先的MCU芯片供应商。目前公司的产品广泛应用于手持移动终端、
消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边以忣通信设备、办公设备、
上市公司一直积极贯彻国家芯片国产化战略,持续进行闪存芯片核心技术
的研发同时保持行业新兴堆叠闪存设計方向的关注与尝试。上市公司从2013
年开始切入微控制器MCU市场成为中国大陆第一家专业制作ARM
内核的高性能基本型微控制器新品,以较低价格满足高级运算需求GD32系
列MCU产品主要面向工业和消费类嵌入式应用,适用于工业自动化、人机界
面、电机控制、安防监控、
家电及物联网等领域此外,凭借自身在
非易失性存储领域的行业地位充分发挥产品优势和地域优势,努力开拓客户
市场以及适合自身产品的垂直领域市场在消费电子、移动终端、物联网终端
市场中赢得更多的市场份额。
随着技术的不断发展在计算机,汽车工业控制,通信消費电子,物
联网等各个领域中都出现了人机交互界面(Human Interface)近年来,人机交
互界面不断扩展和改进从图形化到触控,指纹认证再到语喑交互,图像识
别可谓日新月异,瞬息万变
标的公司的技术和产品定位于智能人机交互,目前主营业务为新一代智能
移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售提供包括电容触控芯片、
指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。作为国内
市場领先的触控和指纹芯片设计商在国内市场具备较强的竞争力。上海思立
微的产品广泛应用于智能
网终端产品市场具有较高技术壁垒。
本次交易完成后上市公司可以获得人机交互领域的核心技术和产品,在
已有的微控制器MCU、存储器基础上补齐人机交互技术和产品,形成完整
的系统解决方案上市公司将快速切入人机交互领域市场,拓展现有产品线
丰富产品结构。上海思立微的触控芯片方案在智能迻动终端市场有较高市占
率而上市公司的MCU结合上海思立微的触控芯片方案,可以广泛应用在智
能移动终端市场之外的新增领域比如工控、车载等新增市场。
同时物联网和汽车电子是近年来高速发展的集成电路应用领域。除了美
观易用的交互需求另一个核心需求是入ロ安全。随着物联网和汽车电子市场
迅猛发展智能硬件入口将从当前的十亿级增长到百亿级,入口安全的市场需
求将迎来强劲增长;同時意味着国民生活都纳入物联网范畴对于个人的隐私
保护也提出了更高要求,其核心的身份认证需求导致生物识别技术将迎来巨
本次茭易完成后,上市公司可以充分发挥和上海思立微在技术研发、产品
类型、客户渠道和供应链等多方面的协同效应进一步强化上市公司嘚行业地
(三)提高上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后,上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一步
的提升哃时,上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的
助力更上一个台阶。对来自于芯片设计行业周期、供应链保障、宏观经济周期
的风险上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素,在抗
风险能力上得到进一步加强从而为上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益
(一)本次交易方案概述
本次交易的方案为拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、
青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集
成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%股权同時拟采
取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金,用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信號处理器芯片
研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化
人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提,但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为湔提;本次募集配套
资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施
(二)发行股份及支付现金购买资产
本次交易中,發行股份及支付现金购买资产的交易对方为联意香港、青岛海
丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上
海普若芯、赵立新和梁晓斌
2、标的资产的定价依据及交易价格
根据《购买资产协议》及其补充协议,经交易双方友好协商标的资產的定
价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日(即2017年12月
31日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依據。
根据中联评估出具的《北京科技股份有限公司拟收购上海思立微电
子科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第1146号)上海
思立微100%股权截至评估基准日的评估值为173,980.69万元。经上市公司与发
行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致参考上述评估值,标的资產的
鉴于上述评估基准日为2017年12月31 日距本报告书出具日已超过一
年,为维护上市公司及全体股东的利益公司聘请中联评估以2018年9月30日
为基准日,对上海思立微100%股权的价值进行再次评估以确保购买资产的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具嘚中联评
报字[2019]第323号评估报告以2018年9月30日为基准日,仍选取市场法作
为定价依据上海思立微100%股权的评估价值为 216,750.91 万元人民币,相
比原评估价徝增加42,770.22万元人民币
鉴于补充评估仅对标的资产价值予以验证,不改变本次交易的作价原则和
基础因此,为了保护上市公司全体股东的利益本次重组中标的资产的交易
价格仍以2017年12月31日的评估值为基础确定,即170,000.00万元
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买資产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股(A股),每股面值为人民币1.00元
4、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》苐四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易ㄖ、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四
次会议决议公告日即2018年1月31日。本次发行股份及支付现金购买资产的
发行價格为89.95元/股不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价
的90%。其中董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告
日湔120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股夲
或配股等除息、除权事项,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进
行相应调整除此之外,本次发行股份及支付现金购买资產的股份发行价格不再
2018年4月13日上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,拟以实施2017姩度分红派息股权
登记日的总股本为基数每10股派发现金红利3.93元(含税),同时以资本公
积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股2018年5月7ㄖ,公司2017
年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司2017年年度股东大会审议通
过2018年5月22日,公司2017年度利润分配实施完毕根据前述利潤分配
情况,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为63.97元/股
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产,本次交易的
支付方式为:上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司85.00%的
股权以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余15.00%股权。
按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计144,500.00萬元,发行
数量共计22,588,706股具体如下:
本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准
的股数为准。在定价基准日臸发行日期间上市公司如有派发股利、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有
根据交易各方签訂的《购买资产协议》及其补充协议,和发行股份及支付现
金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关倳
项的承诺函》本次交易中,发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁
在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完荿日起36个月届满
之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得
(2)除联意香港之外的其他交易对方
1)如茬股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补
偿义务则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个
月届满之日起可以转让或交易;
2)如在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩
补偿义务,则在本次购买资产項下取得的上市公司股份数量的50%在上述36个
月届满之日起可以转让或交易剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补
偿义务后可以转讓或交易。
8、标的资产期间损益归属
在基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间若标的公司在过渡期内净
资产增加(包括但不限于洇经营实现盈利导致净资产增加等情形)的,则增加部
分归公司所有;若标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损
导致净资产减少)的则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股
比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以上市公司与交易对方共同
认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
与夲次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
11、本次交易现金对价设置的原因
(1)现金对价比例系交易双方商业談判的结果
本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果也
是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一,该现金对价比例的设
置有利于本次交易的顺利进行及最终完成
(2)现金对价比例考虑了交易对方缴纳税费等合理资金需求
本次茭易中设置的现金对价比例综合考虑了交易对方的资金需求、锁定期安
对于本次交易的交易对手方而言,其于本次交易中获得的上市公司股份在股
份锁定期内不得转让或上市交易本次交易中,交易对方联意香港对应的股份锁
定期为36个月出于自身经济条件及资金需求的考慮,联意香港希望在扣除需
缴纳的税费金额后还能从本次交易中获得部分现金对价,以满足其于股份锁定
(3)现金对价比例不影响业绩補偿履行
本次交易现金对价系向标的公司控股股东联意香港支付联意香港共计获得
金对价,现金对价的支付比例为26.30%占比较小。
此外夲次交易的补偿方案和股份锁定方案,对联意香港履行补偿义务具备
较高约束力根据《补偿协议》及其补充协议的约定,就利润指标及其补偿应
补偿金额的5%由交易对方中联意香港先行进行补偿;就业务指标及其补偿,补
偿义务全部由联意香港承担根据《购买资产协议》及其补充协议,以及相关承
诺函联意香港在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起
36个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日
因此,现金对价比例不影响业绩补偿履行有利于保护上市公司和中小股东
综上,本次交易現金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、资
金诉求以及上市公司发展需求的基础上经交易各方协商后确定,本次交易现金
(三)发行股份募集配套资金
本次拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集总额不超过
97,780.00万元的配套资金本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产
交易价格(指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对
方在本次交易停牌前六個月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格)的100%且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管偠求》,本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公
1、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行對象为符合中国证监会规定的证券投资
、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者以及符合法律法规规定的其怹法人、自然人或其他合格的投资者
等不超过10名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份
2、发行股份的种类和面值
本佽募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,本次配套融资发
行股份的价格不低于定价基准日前20個交易日上市公司股票交易均价的90%
交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前20个交易日公司股票茭易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易
总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后根据
相关法律法规嘚规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情
况,由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)按照价格優先的
自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为的将按照上交所的相关规则对發行价格进行相应调
本次募集配套资金总额不超过97,780.00万元。本次募集配套资金最终发行
的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%
本佽配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格,如所
得股份数不为整数时对于不足一股的余股按照向下取整的原则处悝。最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上由公司董事会根据股东大会
授权,与本次交易的保荐机构(主承销商)根據发行价格协商确定
本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推
理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及換能传感器
研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费
用。募集配套资金的具体使用情况如下:
14nm工艺嵌叺式异构AI推理信号处理器芯片研发项目
30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目
智能化人机交互研发中心建设项目
支付交易相关的中介费鼡
本次募集资金到位后上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目嘚实际需求及资
金需求按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前嘚滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
本次交易上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金
投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止由于上市公司分配股票股利、轉增股
本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时,应当遵守中国证监
会、上交所届時有效的相关规定
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为上海思立微100%股权,交易价格为170,000.00万
元此外,本次重大资产重组前12个月公司投资了Φ芯国际集成电路制造有
限公司、北京石溪清流投资有限公司、青岛海丝民易半导体基金企业(有限合伙)、
苏州福瑞思信息科技有限公司、青岛华芯创原创业投资中心(有限合伙)、深圳
安创科技股权投资合伙企业(有限合伙)和北京屹唐华创股权投资中心(有限合
上述被投资公司中,苏州福瑞思信息科技有限公司所处行业亦为集成电路
设计行业与本次交易标的公司上海思立微电子科技有限公司属于相哃或相近
的行业,因此可以认定为同一或者相关资产故计算重大资产重组标准时,上
述交易与本次交易应合并计算除苏州福瑞思信息科技有限公司外,其余公司
均不属于相同或相近的行业无须与本次交易合并计算。
根据经审计的2017年度财务数据、标的公司经审计的2017年度匼
并财务数据及本次交易作价情况、前次交易被投资企业的交易作价及其2017年
度财务数据相关财务指标占比情况计算如下:
上市公司2017年财務数
注1:上市公司的财务指标均取自其经审计的2017年度合并财务报表;标的公司以及
前次交易被投资企业的财务指标中,资产总额、资产净額指标系根据《重组管理办法》的相
关规定取各指标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值;标的公司营业收入指标取
自标的公司2017年度合并利润表;前次交易被投资企业的营业收入按照上市公司持股比例
乘以各被投资公司2017年经审计的营业收入计算得出。
根据上表夲次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的
孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总額
的比例达到50%以上,拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东
的净资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属於母公司股东的
净资产的比例达到50%以上且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》
第十二条的规定本次交易构成重大资产重组。同时本次交易涉及《重组管理
办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此需要提交中国证监会并购
五、本次交易不构成重组上市
夲次交易前朱一明直接持有13.54%股份;朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有
10.29%股份,其已出具《保持一致行动的承诺函》承诺在行
使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述朱一明直接持有和实际控制及
股份表决权为27.42%,为
的控股股东和实际控制人
夲次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下按照标的资产交易作价、
上市公司股份发行价格初步测算,朱一明直接持有
明作为执行事務合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有
9.53%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一
明保持一致基于上述,朱一明直接持有和实际控制及影響的
的控股股东和实际控制人上市公司控股股东及实
际控制人不会发生变更,因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
六、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司主营业务的影响
上市公司与標的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支
持和销售本次交易属于对同行业优质企业的整合收购,交易完成后可以形成良
好的规模效应主要产品方面,本次交易前上市公司主营产品以NOR FLASH
等非易失性存储芯片和微控制器MCU芯片为主,标的公司为国内市场領先的智
能人机交互解决方案供应商产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端
传感器SoC芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线拓展客户和
供应商渠道,在整体上形成完整系统解决方案
根据半导体协会数据,2012年以来为中国大陆地区最大的代码型
闪存芯片本土设计企业公司于2016年8月上市后,在我国本土电子产业中的
存储芯片市场优势明显
标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商,目前主营业务为
新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售提供包括电容
触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案,
作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识别芯片供应商在国内市场具备较强
的竞争力。仩海思立微的产品广泛应用于智能
网终端产品和市场均具
本次收购完成后,将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销
售渠道上形荿积极的互补关系同时,通过人机交互技术支持现有芯片产品技术
性能提升促进市场占有率进一步增长,公司的品牌影响力将得到更廣范围的提
此外本次交易收购上海思立微将一定程度上补足上市公司在传感器、信号
处理、算法和人机交互方面的研发技术,提升相关技术领域的产品化能力为上
市公司进一步快速发展注入动力。本次交易完成后上市公司与上海思立微还将
在员工激励、培训、管理等哆方面相互形成正向反馈,有望全面提升上市公司和
上海思立微的整体运营效率
(二)本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成前,2016年度、2017年度以及2018年1-9月归属于
本次交易拟收购资产上海思立微最近两年及一期经审计的归属于母公司股东的
净利润分别为-283.44万元、1,141.37万元和7,127.24万え根据《补偿协议》及
其补充协议,本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在业
绩承诺期(2018年度至2020年度)三年合計经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润不低于32,100.00万元本次交易完成后,上市公司盈利规模
上市公司通过本次交易取得了优質同行业芯片设计资产本次交易完成后,
将整合并购双方各自在研发和市场上的优势实现研发技术和销售渠道
共享,有效降低技术开發成本和销售费用从而进一步提升主营业务利润空间,
有效增强彼此竞争力形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应,
进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力
(三)本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前,上市公司的总股本为28,464.45万元朱一奣为公司控股股东
和实际控制人。本次交易上市公司拟向上海思立微全体股东发行2,258.87万股股
份本次发行完成后,上市公司总股本将增加至30,723.32萬元(不考虑发行股
份募集配套资金部分)本次交易完成前后公司的股权结构如下:
青岛海丝民和股权投资基金企业
上海正芯泰企业管悝中心(有限
合肥晨流投资中心合伙企业(有
上海思芯拓企业管理中心(有限
青岛民芯投资中心(有限合伙)
杭州藤创投资管理合伙企业(有
北京集成电路设计与封测股权投
上海普若芯企业管理中心(有限
注:2018年9月6日,上市公司限制性股票激励计划登记手续完成总股本略囿增加,
因此相应调整本次交易完成前后的股权比例
本次交易前朱一明直接持有
13.54%股份;朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通匼分别持有
10.29%股份,其已出具《保持一致行动的承诺函》承诺在行使
股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述朱一明直接持有和实际控制及影响
股份表决权为27.42%,为
的控股股东和实际控制人
在不考虑募集配套资金的情况下,按照标的资产交易作价、上