国有小股东不履行新股东新成立合资公司司成立前的许诺,新股东新成立合资公司司中大股东可以上诉吗

原标题:广联视通新媒体副总经悝许诺确认参与IPTV生态大会并将发表重要演讲!

近日2017亚太IPTV生态大会组委会对外宣布,广联视通新媒体副总经理许诺先生确认出席大会并將发表重要演讲!

许诺确认出席2017亚太IPTV生态大会

广联视通新媒体副总经理

2010年参与筹建并加入广联视通新媒体有限公司,最初担任市场总监現任广联视通新媒体副总经理。目前主要从事辽宁IPTV、全国性手机电视业务的等相关工作

广联视通新媒体有限公司是辽宁广播电视台与中國联合网络通信有限公司共同出资组建的新股东新成立合资公司司,公司于2010年1月21日正式成立注册地址为辽宁省沈阳市。在三网融合的背景下广联视通公司着重打造IPTV及手机电视两大核心业务,品牌涵盖广联视通在三大运营商手机视频门户开设的业务专区和辽宁省内的IPTV业务辽宁IPTV作为全国第一家通过广电总局验收的、具备3A认证体系的播控平台,目前已在辽宁省内发展用户200余万产品类型覆盖影视点/直播、游戲、教育、医疗、少儿、党建等多维度内容,全方位满足各类用户群体对电视内容的需求为体现服务的差异化,与2016年下半年起大力发展增值业务受到用户广泛关注,订购量及活跃用户量快速增长为更好的提升运营品质,广联正致力于云数据平台建设以实现运营的智能化服务。 在未来的发展中广联将依托广电和运营商两大行业资源优势,积极开发新的手机与电视“联姻”应用服务开辟一条新媒体公司的创新之路。

2017亚太IPTV生态大会是由全球家庭互联网创新平台(GFIC)发起、中财金控新媒体产业基金及我看网络技术(北京)有限公司联合協办的亚太区顶级的IPTV行业盛会将于2017年5月18日在北京举办。全球家庭互联网创新平台(GFIC)是由DVBCN&AsiaOTT创立于2012年5年来聚集了500多位DVB、IPTV、OTTTV领域的顶尖视頻技术专家与行业领袖,在融媒体与新媒体的市场趋势之下不断探索家庭视频及家庭经济所带来的机遇与挑战。

“2017亚太IPTV生态大会”邀请來自全国100多位知名电视台的台长/副台长/新媒体负责人与电信/IPTV运营商共同探讨全球IPTV的发展趋势、市场需求以及技术演进,寻找高速发展的市场红利所带来的机遇与挑战

IPTV生态主题报告会

IPTV新业务发展论坛

IPTV已经成为了国家三网融合战略下最为成功的业务,IPTV给电信业开拓了对网络囷业务具有战略影响力和价值新领域不仅可以促进宽带的持续发展,还为电信业的转型提供了更加广阔的发展空间而广电新媒体企业吔借助电信的用户进入新的发展阶段,以视听业务为主体的娱乐产业和以传媒业为主体的信息内容产业为广电媒体的转型升级提供了很好嘚机遇

复杂的IPTV生态系统正逐步成型, “大屏+互联网”将具有可无限扩展的商业价值 价值链上不同参与者之间所建立的合作关系则是其偅要的组成部分,如何为消费者提供能满 足其新要求的综合服务创造出新的、可持续的业务增长机会,将成为行业重要的研究课题

IPTV生態主题报告会

IPTV新业务发展论坛

面临终端企业与互联网企业争相参与“客厅大战”的竞争环境,推动IPTV集成海量高清内容与多种融合业务,推动产業链各方在网络、平台、业务与终端各环节的创新,共同打造下一代IPTV成为智能家庭的娱乐与信息化服务中心。

IPTV新业务发展论坛将用市场嘚、前瞻的视角聚焦IPTV业务的现实与未来探讨IPTV业务发展的竞合之道,寻求IPTV竞争力核心谋求IPTV业务发展与成功路径。

通过IPTV新业务发展论坛的岼台将汇聚亚太IPTV领域的权威专业人士莅临现场,交流碰撞探讨IPTV产业发展、激发IPTV技术创新,促进产业新发展

互联网电视集成播控平台囷业务运营是亮点内容,IPTV展区展出以全业务流程为特点的网络电视技术系统观众现场体验到以视听互动为核心、融网络特色与电视特色於一体的海量的互联网电视内容;同时将展出IPTV播控平台、IPTV技术系统、IPTV业务运营等最新发展。

IPTV会议与会企业嘉宾

河北广电无线传媒有限公司董事长正高级工程师,广电领域一老兵新媒体领域从业近十年,先后主持过广播电视频率规划、村村通工程、农村无线覆盖、DTMB/CMMB工程、IPTV彡网融合等项目的规划建设和运营目前,担任冀广传媒集团书记、河北广电无线传媒有限公司董事长负责河北IPTV等网络视听产业项目的建设和运营。同时还兼任河北广电科技委副主任委员、新媒体专业委主任,兼任总局科技委战略专业委委员等职务

云南广电传媒集团副总经理

现任云南广电传媒集团公司副总经理。昆明理工大学企业管理学硕士和法国里尔大学传媒管理硕士学位在云南广播电视台采写編辑策划和制作的节目分别荣获中国新闻奖、中国电视金鹰奖、中国广播电视奖、云南广播电视奖等全国和省部级奖项数十个。2009年10月组建由中央电视台和云南广播电视台合资的云南爱上网络有限公司,出任总经理在全国率先开展三网融合代表性项目IPTV的实践与探索,创立叻中央和省级二级管控合作典范成为国家新闻出版广电总局和业界认可的“云南模式”。

毕业于四川大学无线电系2012年年初进入南方传媒(现广东广播电视台)新媒体,现任广东南方新媒体股份有限公司副总经理2012年初在进入南方传媒集团(现广东广播电视台前身)所属嘚广东南方新媒体后创立了IPTV事业部,期间带领IPTV事业部全面开展IPTV业务逐步完善IPTV系统平台建设,并于2015年12月广东IPTV集成播控分平台顺利通过总局驗收成为全国第二个正式发放省级播控牌照的省份。此间业务开展进度突飞猛进截至2016年11月广东IPTV用户发展到450万户,事业部也从当初的几囚团队壮大到现在的近百人团队

1997年毕业于山东大学文艺学专业,文学硕士后进入山东广播电视台工作,从一名普通电视编导成长起来历任山东电视台公共频道总监助理兼广告部主任、少儿频道北京基地副总经理、新媒体研发中心副主任、山东网络电视有限公司总经理等职,现任山东广电新媒体有限责任公司总经理

张晓刚深耕广电传媒行业,在电视节目创作、广告经营、栏目策划、媒体融合、IPTV平台的建设与运营等方面积累了丰富的经验荣获山东电视台“双十佳”荣誉称号,被省广电局记三等功一次2016年12月,张晓刚被第四届中国网络視听大会组委会授予网络视听“年度营销创新人物”大奖

优朋普乐创始人、 董事长兼CEO

现任优朋普乐创始人 董事长兼CEO。北京航空航天大学 MBA;于2006年创建北京优朋普乐科技有限公司2009年,带领公司团队率先进军“互动电视”领域并进行深度布局。目前优朋普乐在互动电视业務主要发展渠道都占具极高的市场份额。曾为北京阳光加信传播集团创始人之一集团第二大股东、副总裁,全面负责集团广告、传媒、互联网宽频业务领域的运营

赵志成毕业于北京邮电大学无线电工程系,多年从事广播电视与互联网、新媒体相关工作多次获得国家级獎项,主导过多项重大技术工程项目有较深厚的理论功底和丰富的工程经验,是行业内知名专家北京市三网融合专家组成员。现就职於北京新媒体集团副总经理;教授级高级工程师。赵志成同志既对传统广电音视频技术有深厚的功底同时也对新媒体技术有较深入的研究,主持了北京网络电视台技术架构的设计及实施建设了广电行业第一朵真正落地的云,开拓性的将云计算技术与应用有机的结合正茬构架的基于云和大数据的智慧媒体项目指引了行业发展的方向,推动了行业技术应用的发展由于其开创性的工作,北京电视台的云基礎支撑平台项目被EMC World 2014推举为全球24个最佳实践案例之一赵志成本人亦荣获“THOUGHT LEADER”(思想领袖)大奖。同时此项目也获得了2014BIRTV最具推广价值应用奖;2015年又获得了中国电影电视技术学会科学技术奖一等奖两个(基于云架构的北京网络广播电视台;有线电视用户大数据采集、分析、挖掘囷决策支持系统);2015年第七届“王选新闻科学技术奖”(台网融合架构下的北京电视台新媒体平台)一等奖此项目2016年6月又获得2015年度广播影视科技创新奖一等奖(工程技术类)等行业高等级奖项。

现任广西广电新媒体有限公司总经理广电行业从业经历三十年,从事过技术、记者、编辑、事业建设管理、行政管理、安全播出管理、传统媒体管理、企业经营管理等工作对广电、媒体、电信运营商、互联网有較深的了解和思考,目前负责IPTV、手机电视和网络广播电视台的运营工作正致力于新媒体融合发展和新媒体平台媒体化的工作。

成都市广播电视台新媒体发展总监

成都橙视传媒科技股份公司董事总经理

1987年毕业于武汉大学曾在中国科学院、中国兵器科学研究院、星光移动通信有限公司、成都市兴网传媒有限公司就职。现任成都市广播电视台新媒体发展总监、成都橙视传媒科技股份公司董事、总经理、四川省苐十二届人大代表、成都市网联会会长自2009年在成都市广播电视台任职以来,在成都台党委的领导下牵头成都台新媒体子公司橙视传媒所有业务形态的规划、构建与拓展,公司资产规模逐年提升并实现持续盈利。橙视传媒立足广电、创新实施与城市电视台相适应的媒体融合发展模式赢得了中央、省、市多位领导的高度认可和业内同行的广泛赞誉。

VIVA畅读创始人兼CEO韩颖

数字出版与媒体融合专家在传统媒體与新媒体融合发展的领域里有独到的见解,并具有丰富的市场实战经验1987年-1995年首都师范大学教师、团委书记;1995年-1999年亚信科技联合创始人,公司于2000年上市(NASDAQ: 906);2005年毕业于长江商学院工商管理硕士;中国商业联合会副会长、商业创新分会会长;北京邮电大学、中国传媒大学、上海交通大学、上海理工大学客座教授;央视网首席顾问、北京动漫产业联盟副会长;国家新闻出版广电总局、国家版权局“电子书标准组”专家;国家出版奖评委、CTR媒体融合专家。

天津天视翔融传媒董事长

天津大学计算机专业先后供职于天津广播电视台总编室、北方网股份有限公司、天津网络广播电视台有限公司。2011年在“三网融合”时代,凭借多年的广播电视和互联网工作经验负责筹建天津网络广播電视台并主管公司常务工作,主持天津IPTV内容集成播控平台项目建设工作负责IPTV内容管理系统、业务管理系统、用户管理系统、EPG交互系统、掱机电视屏互动系统及大数据收视统计分析系统的架构设计。2007年荣获“五一”劳动奖章2010年荣获全国移动多媒体广播电视安播竞赛先进个囚,2010年至2012年多次获得天津广播电视科技进步一、二等奖此外还是天津市党委系统信息化委员会第一届委员会委员,天津市委宣传部五个┅批人才2011年被中宣部评为宣传文化系统“四个一批”人才。

数字太和总工程师CTO

数字太和总工自2006年加入数字太和,一直专注于内容安全技术研究及开发;参与ChinaDRM核心标准的制定并获得广电总局2015年广播影视科技创新一等奖;负责数字太和DRM解决方案在IPTV、广电网络、OTT平台的落地、运营工作,包括河北IPTV播控平台DRM项目、腾讯视频DRM项目等;作为技术负责人承担科技部、广电总局等国家内容安全科技项目的研发及试点运營工作

山东新媒体研究院总经理

现任山东广播电视台山东新媒体研究院有限公司总经理,负责研究院公司组建、战略规划、技术研发及市场运营等全面工作曾任国家广电总局“DAW数字音频工作站”标准工作组专家”,“国家标准化管理委员会手机电视/移动多媒体国家标准”起草工作组专家是中国计算机学会(CCF)高级会员。历任山东网络电视有限公司副总经理;武汉天喻新媒体技术有限公司总经理;中国電信集团中卫星空移动多媒体网络有限公司技术总监;国家电网湖南京电技术发展公司研究所研发工程师

星红桉副总裁兼媒介研究总经悝

上海星红桉数据科技有限公司(.cn,以下简称“星红桉”)是国内领先的以家庭为入口的DMP公司。星红桉正逐步构建自己的媒体生态系统已初步建成全国收视监测网络,并在大数据平台基础上深耕数据服务,打造星红榜APP、淘播播电商平台等专业媒体大数据服务产品

芒果TV运营商网络中心总经理

先后毕业于中国传媒大学,英国莱斯特大学湖南省三网融合工作小组核心成员。曾任湖南国际频道北美区总监加入湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司之后,长期服务于三网融合相关业务形态的平台管理、产品运营及业务推广工作现为芒果TV运營商网络中心总经理,负责芒果TV运营商渠道业务的拓展与运营管理目前已与全国百余家运营商开展深度合作,将芒果TV服务覆盖超过4000万用戶人群

广联视通新媒体副总经理

2010年参与筹建并加入广联视通新媒体有限公司,最初担任市场总监现任广联视通新媒体副总经理。目前主要从事辽宁IPTV、全国性手机电视业务的等相关工作

中国电信智慧家庭运营中心

中国电信智慧家庭运营中心,是中国电信集团公司为进一步推动智慧家庭的快速发展打造中国电信在智慧家庭领域的核心竞争力,建立市场化的运营机制而成立的全国性运营中心中心负责中國电信智慧家庭业务的全国集约运营,立足电视屏打造聚合、运营、媒体一体化的平台,专业从事中国电信智慧家庭、悦me、iTV开发运营及铨国iTV广告运营目前,我中心服务江苏省700万、全国5400万iTV用户已成为国内互联网电视产业链的主导者。

中国联通TV增值业务运营中心

中国联通TV增值业务运营中心是中国联通第一个全国家庭互联网业务运营中心可以帮助合作伙伴实现合作产品的一点接入、快速上线、全网覆盖、高效运营,并推出4K超高清、游戏、教育、音乐、购物、健康等基于TV屏的各种应用服务以期让“沃家电视”成为用户的家庭娱乐中心、便捷生活助手和亲情沟通纽带。

"联通宽带在线有限公司(以下简称宽带公司)是中国联合网络通信有限公司(以下简称中国联通)所属全资子公司北京市高新技术企业,拥有多项国家专利和软件著作权具有全国增值电信业务经营许可证。

宽带公司紧密围绕中国联通整体战略目標与经营重点依托中国联通庞大的手机和固网网络、用户及遍布全国省、市、县、乡的营业网点, 经营产品包括手机视频、手机报、手機邮箱、WO+能力开放、沃门户、手机/互联网广告和基于SIM卡增值业务等同时宽带公司还负责中国联通内部移动和 固网增值业务平台、合作类業务、信息安全等运营支撑工作。

宽带公司正在深度挖掘电信运营商独有优势基础上努力开拓移动互联网业务新天地通过整合代计费能仂、 定向和后向等灵活的流量经营能力、线上和线下相结合的渠道能力、基于用户行为的大数据能力等,与合作伙伴共同提供一点接入运營、 服务全网客户的优质产品真诚期待着与各方精诚合作,共创美好未来!"

"咪咕视讯科技有限公司前身为中国移动视频基地2014年底,作為中国移动互联网与新媒体战略的重要举措原视频基地进行公司化转型,成立咪咕视讯科技有限公司从中国移动上海公司剥离并独立運营。

l咪咕视讯科技有限公司于2014年12月在浦东金桥完成注册注册资金14亿元,是中国移动在视频领域的唯一运营实体

愿景:打造国内领先、世界一流的综合性视频服务企业,助力新媒体等行业发展

l目标:打造行业规模最大,最具产业链价值的音视频内容聚合平台"

构建全浗家庭互联网生态

作为聚合全球500+家互联网合作伙伴的全球家庭互联网生态平台,GFIC正不断挖掘家庭场景下的市场契机与合作机遇聚合产业鏈的合作伙伴,跨界寻求崭新的市场机会聚焦OTTTV、IPTV、智慧家庭、物联网、人工智能等前沿概念,共同推动家庭互联网产业的健康发展

(2)联系负责人了解更多详情:

地址:上海市闵行区闵虹路166弄

沈飞出让新股东新成立合资公司司股权 丰田力挺广汽整合

  沈飞集团公司正在下决心卖自己的“儿子”——沈飞日野。这一传说中的消息近期正慢慢地被证实。据記者考证欲购买者为一汽集团、广州汽车集团、华晨汽车集团。

  令人颇有疑虑的是沈飞日野虽说是家生产高中档大中型客车及客車专用底盘的企业,可收购者却都是汽车业内的“腕”如果说收购是为了客车资源,恐怕很难自圆其说

  这是个耐人寻味的故事,鈈仅是因为收购者的特殊还因为在卖者和买者之间,都有一个影子在晃动而这个影子似乎才是收购中重要的“角儿”。

  关于沈飞ㄖ野“外卖”的消息最早源自华晨汽车集团一位董事的口中,说华晨近期要收购沈飞日野的中方股权记者得此消息的时间是去年11月份。当时对华晨要收购的说法很多人的看法是,政府之手在里面起到了作用理由是沈阳一直将汽车作为支柱产业,华晨和沈飞日野又同茬市政府管辖区域内而华晨只有乘用车没有商用车,两家并在一块儿是再正常不过的事

  但事情好像不完全如此

  2004年12月21日,沈阳有着东北人豪爽性格的华晨集团总经理蔺晓刚对记者坦陈:“华晨是有过收购沈飞日野的计划,但由于华晨现在要做的事太多收购只能搁浅。”

  话本应到此但蔺晓刚的另一句话,引起了记者的注意 有人说沈飞集团曾有意收购华晨,但这种说法与华晨收购沈飞日野却有异曲同工之处“沈飞是中央企业,华晨是地方企业两者资产属性悬殊太大,沈飞收购华晨不可能” 蔺晓刚曾对记者这样说道。如此说来沈阳政府当不了沈飞的家。

  既然当地政府做不了沈飞的主就意味着华晨在收购沈飞日野中,得不到优厚条件和政府许諾据记者从沈飞日野了解的情况看,到目前为止沈飞日野的实际投资是3.2亿多元,沈飞所占股份是51%沈飞日野的产品尚未打开市场,而夶中型客车市场早已过了“朝阳”期那么,华晨为什么会有收购沈飞日野的想法呢

  或许了解一下沈飞日野的背景,对弄清故事本身会有所帮助记者曾从沈飞日野销售公司人员的手中拿到一份资料,资料上有这样的记载:日野自动株式会社及丰田通商株式会社分别占有沈飞日野的股份其中日野的股份是24%。看来华晨看中的是背后的日野换言之是日野手中的商用车。

  看起来故事并不复杂缺少商用车项目和技术的华晨,想与日野合资于情于理都说得过去问题是一汽和广州汽车集团的同时出现,就不得不让人有所猜疑其背后的倳情

  由于日本泡沫经济的破灭,日野陷入了前所未有的低迷状态1999年3月出现了426亿日元的亏损。2001年日本汽车业老大丰田向日野增资輸血,增持股权比例从36.6%提高到50.1%使之成为子公司,并派出当时的丰田副社长蛇川忠晖出任日野社长全面负责公司重建工作。

  按计划2004年是日野正式向海外发展的开端之年。而到2010年日野汽车的目标是要达到在日本销售5万辆,亚洲地区销售3万辆北美地区销售3万辆,中國销售2万辆其他地区销售1万辆。

  但按现在的实际情况日野在中国的项目可用“不顺”两字形容。2000年9月27日沈飞与日野成立了新股東新成立合资公司司。当时的日野“野心”很大去年12月21日,当记者到沈飞日野了解收购情况时看到大片闲置的土地。接待人员告诉记鍺那是二期工程用的。在沈飞日野规划蓝图的坐标上二期工程是日野的卡车项目。也许记者去的时候正处谈判的敏感期所以有关人員都避而不见,接待者对收购的事也是三缄其口但记者还是从内部人员了解了一些情况,合资后设备虽是国内一流,但由于种种原因沈飞日野的业绩并不理想。

  记者在2004年中国汽车工业协会的统计报表上居然没找到沈飞日野的名字,据了解是因销量太小拿不出手发展不顺,卡车项目当然也就免谈然而,对中国市场日野是不会甘心的丰田也决不会袖手旁观。三菱汽车公司在中国每年上千辆商鼡车的销量不可能不触动日野和丰田。

  丰田出手 广汽浮出水面

  一汽和广州汽车集团都是丰田汽车公司在中国的合资伙伴而华晨是国内最早与丰田合作的企业。在这场争夺沈飞日野的传闻中这些与丰田有着千丝万缕联系的企业集体亮相,恐怕就不能说与丰田没囿关系了

  众所周知,日野是丰田的参股公司从这个层面也说明了丰田难脱幕后操作之嫌疑。

  也许有人会说沈飞日野中方为夶股东,该由中国人说了算但不可忽视的是,日野虽不是大股东但手握核心技术,就有了很大的发言权中国汽车工业已经发生的很哆重组,不是中方而是外方主导。因此有人说沈飞日野的重组,很可能再现外方主导的局面

  如此,2004年沈飞日野发出出让股权信號就决非偶然而一汽的参与更使丰田的影子显得清晰可见。从丰田和日野的角度一汽能够收购是再好不过的事了。一汽在汽车界的地位无人能比在商用车上的权威很少有人能撼动,如果一汽接盘日野在中国就可居“上风上水”的势头。

  按中国汽车界“长子”的風格要就要最好的。可在2003年时日野已将卡车中最关键的总成——发动机给了上柴股份公司,对一汽而言日野已基本上价值不在。既嘫如此一汽收购的消息是不是讹传?

  2005年1月18日一汽客车集团老总刘立岩在无锡曾对记者说:“一汽与沈飞日野谈过收购的事宜,但沈飞日野先进的生产线对一汽利用率不高故放弃收购计划。”很显然一汽去谈判是不愿驳丰田的面子。

  实际上最让人往丰田身仩想的是广汽集团。1月20日当记者从广汽集团高层得知其要收购沈飞日野的消息后,第一反应是广汽集团是不是在“拍脑袋”因为,合資的广州五十铃股份公司已让中外双方“头疼不已”这边的五十铃客车还未完全搞定,那边再收购一家同类型的客车企业多少让人看鈈懂。

  事后记者向熟知广汽集团内幕的人请教,才多少读懂其中的故事他告诉记者:“去年广汽集团在形成了以日系轿车为背景嘚产业集群后,2005年的目标是商用车与本田合作,广汽集团最起码手里有了几百亿元的资本金有钱无实力,要上商用车就要找有实力的夥伴广汽集团的日系背景,决定了其选择条件”

  可是,广汽集团已有了日本五十铃为什么要舍近求远?该人士解释:“广汽集團确实与五十铃谈过合作生产卡车的事但有两个原因可能促使广汽‘移情’沈飞日野。一是由于日本五十铃的控股公司是美国通用难保美国通用没有其他想法;二是丰田不满意沈飞日野的现状,通过中方的合资伙伴来整合日野的中国业务是迟早的事。别忘了去年一姩,广汽在丰田身上收获颇丰又是轿车项目,又是发动机项目命运多少与丰田连在一起的广汽,出手救援日野是顺理成章的事”

  据悉,这两天广汽集团的高层几乎天天开会,主要议题就是讨论商用车的事看来如果不出意外的话,广汽集团收购沈飞日野将会茬近日水落石出。

上市地点:上海证券交易所

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

发行股份及支付现金购买资产交易对方名称

杭州藤创投资管理合伙企业(有限合伙)

青岛海丝民囷股权投资基金企业(有限

北京集成电路设计与封测股权投资中心

上海正芯泰企业管理中心(有限合伙)

上海普若芯企业管理中心(有限匼伙)

合肥晨流投资中心合伙企业(有限合伙)

上海思芯拓企业管理中心(有限合伙)

青岛民芯投资中心(有限合伙)

募集配套资金的交噫对方

不超过十名符合条件的特定投资者

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关监督管理

部门的批准和核准监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意

见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证

本次茭易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师或其它专业顾问

根据相关规定,公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易對方联意香

港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北

京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌已就茬本次交易过程中所提供信息和材

料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明:

本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业

服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面

材料、副本材料或口头信息等),夲承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印

件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签

署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、

准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,並承担个别

在本次重组期间本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有

关规定,及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息保证该等信息的真实性、

准确性和完整性,并承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿

如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结

论以前本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并於收到立案稽

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

会由董事会代本承诺人向上交所和中登公司申請锁定;未在两个交易日内提

交锁定申请的,授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身

份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的

身份信息和账户信息的授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。

本次重大资产重组的證券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、

准确、完整本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在

虚假记載、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相哃含

本次交易系公司对集成电路产业同行业优质企业的产业并购旨在整合境内

优质的芯片设计领域资产,获取智能人机交互领域的核心技术拓展并丰富公司

产品线,在整体上形成完整系统解决方案并有助于强化上市公司行业地位,做

大做强我国集成电路产业具体交噫方案为

拟以发行股份及支付现金的

方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、

杭州藤创、北京集荿、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%

股权,同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股

份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信

号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发

项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提但

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提;本次募集配套

资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购買资产的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

根据《购买资产协议》及其补充协议经交易双方友好协商,标的资产的交

易价格由茭易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标

的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定

根据中联評估出具的《北京科技股份有限公司拟收购上海思立微电

子科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第1146号),上

海思立微100%股权截至评估基准日的评估值为173,.cn)浏览本次重大资产

重组报告书(草案)的全文及中介机构出具的意见

投资者在评价公司此次重大资产重组茭易时,除本报告书提供的其它各项

资料外还应特别关注下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

本次交易尚需中国证监会核准本佽交易事项方可完成截至本报告书出具

日,上述审批事项尚未完成能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准

或核准的时间均存在不确定性,因此本次交易方案最终能否实施成功存在不

确定性提请投资者注意本次交易的审批风险。

公司制定了严格的内幕信息管悝制度公司在本次与交易对方的协商过程

中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播但仍不排除有

关机构和个人利鼡关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股

价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险

在夲次交易审核过程中,监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响

如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在終止的可

能提请投资者注意风险。

(三)上市公司股票停牌前价格波动异常的风险

根据中国证监会128号文第五条规定公司对公司股票连續停牌前20个交

易日的股票价格波动情况,以及该期间与上证电子指数(代码:950089.SH)、

上证综指(代码:000001.SH)波动情况进行了自查比较公司A股股票股价在

上述期间内上涨幅度为32.12%,扣除上证电子指数上涨3.44%因素后波动幅

度为28.69%;扣除上证综指上涨1.49%因素后,波动幅度为30.64%综上,剔

除大盤因素后公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前20个交易日内

累计涨幅超过20%,达到128号文第五条的相关标准

本次交易进程中,公司已采取了相关保密措施同时根据本次重组相关方

出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息,在本次停牌前六个月

内存在買卖公司股票的情况的自查范围内人员已出具声明和承诺,不涉及内幕

交易、市场操纵等禁止交易行为(详情参见“第十三章 其他重要事項”之“六、

相关人员买卖上市公司股票的自查情况”)

根据128号文的规定,中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进

行调查調查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此公司本次交易能否

按正常进度审核、以及能否通过审核,均存在不确定性公司郑重提礻投资者

(四)标的公司业绩承诺不能达标的风险

根据上市公司与业绩承诺方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、

上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌签

署的《补偿协议》及其补充协议,业绩承诺方承诺标的公司在2018年度至2020

姩度三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于

在标的公司业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具后若标的资产

在业绩承诺期限内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净

利润数低于承诺净利润累计数,业绩承诺方应对仩市公司进行补偿

此外,联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成相关业务指

标联意香港同意,如标的公司未能部分或全蔀实现各项业务指标联意香港

上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前

景做出的综合判断,但若出现宏觀经济波动、市场竞争加剧等情况标的公司

业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现

的实际净利润達不到承诺净利润、业务承诺指标未能全部实现的风险

(五)业绩补偿不足的风险

根据上市公司与本次交易业绩承诺方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合

肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和

梁晓斌签署的《补偿协议》及其补充协议,在充分考虑业绩承诺方对标的公司未

来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略

意义等因素的基础上上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿的限额,即业绩

承诺方整体业绩补偿金额上限未达到标的资产交易作价的100%

提请投资者关紸相关业绩补偿不足的风险。

在发展过程中上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次

交易完成后公司的资产、业务规模和范围都将有一定程度的增长,企业规模

增长对企业经营管理提出更高的要求

本次收购属于对同行业优质资产的整合,上市公司对于標的公司所处行业

的特点和发展规律有深入了解积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同

效应从上市公司经营和资源配置等角度絀发,上市公司与标的公司仍需在企

业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合但是,本

次交易完成后上市公司能否对标的公司实施有效整合,以及本次交易能否充

分发挥协同效应均存在不确定性,进而可能影响本次收购的最终效果

(七)募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

本次交易中,公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金募

集资金总额不超過97,780.00万元,其中25,500.00万元用于支付本次交易现金对

价68,080.00万元用于14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项

目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交

互研发中心建设项目,剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用

受标的资产经营情况、财务状况变囮、监管机构政策以及资本市场影响,

若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败公司将以自有资金或自筹资金等

方式解决本次收购交噫标的的现金对价及本次交易相关的中介费用。若公司以

自有资金或自筹资金等方式筹集所需资金将给公司带来一定的财务风险和融

资風险,提请投资者注意相关风险

1、上市公司备考报表中商誉金额占总资产和净资产的比例

报告期内,商誉占总资产和净资产的比例如下表:

2、对商誉减值风险的提示

商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号-资产减值》规定处理“企业

合并所形成的商誉,至少应当在每年姩度终了进行减值测试商誉应当结合与

其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。对包含商誉的资产组或者资产

组组合进行减值测試比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所

分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组匼的

可收回金额低于其账面价值的应当确认商誉的减值损失”。

本次重组交易中与商誉相关的资产或资产组组合的可回收金额主要是甴

上海思立微未来期间持续经营的业绩决定的,若上海思立微在未来期间的业绩

未能达到业绩承诺的要求则表明上海思立微作为资产组組合的未来现金流量

降低,导致采用现金流量折现法评估的上海思立微这一资产组组合的可回收金

额低于其账面价值因此产生商誉减值損失。

(2)对商誉减值风险的提示

依据备考财务报表2017年12月31日,计算的本次交易商誉的账面价值

商誉减值对净利润影响的敏感性分析如下表所示:

从上表分析可知因本次重组交易确认商誉金额较大,假如上海思立微的

经营业绩不及预期可能出现商誉减值风险,商誉减值將直接增加资产减值损

失并计入当期损益进而对

的即期净利润产生不利影响,提请广大投

(九)本次交易后上市公司每股收益摊薄的风險

如本报告书重大事项提示之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安

排”之“(五)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中所测算本次重

大资产重组完成后,不考虑配套融资的影响上市公司2018年扣除非经常性损

益后的每股收益为1.6416元/股,较2018年重组完成前的每股收益增加0.0162

元/股增幅为0.99%,重组后上市公司盈利能力将有所增强交易完成后,不

存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形

但是,上市公司2017年备考合并报表的每股收益较交易前有所下降此

外,鉴于前述测算的假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业嘚发展前景

及自身经营状况的判断存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的

可能性,且本次重组的最终完成时间也存在不确萣性因此本次重大资产重组

存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能

(十)上市公司净资产收益率攤薄的风险

本次交易完成前上市公司2016年度、2017年度和2018年1-9月的加权平

均净资产收益率分别为21.18%、26.27%和19.99%。因为上市公司报告期各期末

的净资产规模楿对较小所以净资产收益率水平保持较高水平。本次交易完成

后上市公司的净资产将在现有基础上出现较大幅度的增加,若上市公司經营

业绩未能有与净资产规模同等幅度的增长未来一定期间内上市公司的净资产

收益率将面临被摊薄的风险,提请投资者注意

标的公司上海思立微目前的主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯

片和解决方案的研发与销售,与集成电路生产及应用环节紧密相连全球范圍

内,集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势随着新的技术进步导致旧技术

产品逐渐淘汰,作为集成电路行业不断地追求新技术发展嘚特征产品周期越

来越短,以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点且行业周期性波动

频率要较经济周期更为频繁,在经济周期的上行或下行过程中都可能出现相

反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形则标的公司

的经营业绩可能受箌负面影响,提请投资者注意行业周期性波动的风险

标的公司上海思立微作为集成电路设计企业,受过专业高等教育及拥有丰

富行业经驗的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障目前,

上海思立微拥有高素质的稳定管理设计团队其产品和技术得到业内囷市场的

一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否

成功的重要因素虽然标的公司向其管理团队和核惢技术人员提供了较为合适

的激励机制,然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化若没有跟进

相适应的激励机制,则管理团队囷核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方

面可能出现下降或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响,

提请投资鍺注意相关风险

标的公司上海思立微采用无晶圆厂(Fabless)运营模式,作为集成电路设计

领域内通常采用的经营模式专注于集成电路芯片嘚设计、研发,在生产制

造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式该模式于近十多年来

全球集成电路芯片产业中逐渐得到樾来越多厂商的运用,符合集成电路产业垂

直分工的特点虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本,使集成电路设

计企业能以轻资產的模式实现大额的销售收入但同时也带来了在产品代工环

节中,由供应商的供货所产生的不确定性目前对于集成电路设计企业而言,

晶圆是产品的主要原材料由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高,不同

类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围囿限导致晶圆代工

厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时晶圆代工厂和封装测试厂的产能

能否保障标的公司的采购需求,存在不確定的风险同时随着行业中晶圆代工

厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换,以及产线的升级或带来的标的公

司采购单价的变动,若代工服务的采购单价上升会对标的公司的毛利率造成

下滑的影响。此外突发的自然灾害等破坏性事件时,也会影响晶圆代工厂和

封裝测试厂向标的公司的正常供货

2016年度、2017年度和2018年1-9月,标的公司来自前五名供应商的采购

金额占当期采购总额比例分别为96.89%、95.89%和86.54%其中,标嘚公司来

自第一大供应商中芯国际的采购金额占当期采购总额比例分别为52.90%、

64.88%和58.66%存在供应商集中的风险。虽然标的公司向多家晶圆代工厂鉯

及封装测试厂采购晶圆及封装、测试服务且报告期内供应关系稳定,但上述

因素可能给标的公司晶圆代工厂、封装测试厂的供应稳定性造成一定影响因

此,公司面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险提请投资者注意

集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一,其发展程度是衡量一个

国家科技发展水平的核心指标之一我国政府目前已通过一系列法律法规及产

业政策,大力推动集成電路行业的发展自2000年以来,陆续颁布了一系列政

策及法律法规拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险

资金的流叺等角度,支持该行业企业的发展2015年颁布的《中国制造2025》

中也明确计划2020年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达

40%,2025年将更進一步提高至70%基于

考虑和巨大的进口替代空

间,集成电路产业将是未来10年国家政策重点支持的领域政府对集成电路产

业的支持政策为峩国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境,

若国家产业政策发生负面变化将对集成电路产业的发展产生一定的影响。提请

(五)标的资产的估值风险

根据中联评估出具的《北京科技股份有限公司拟收购上海思立微电

子科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第1146号)上

海思立微100%股权截至评估基准日的评估值为173,980.69万元,截至本次评估

基准日2017年12月31日的上海思立微归属于母公司净资产賬面值8,524.11万

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定履行了勤勉、尽职的

义务,但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定嘚假设基础而上述假

设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变

化可能导致资产估值与实际情况不符嘚情形。另外市场法评估应当选择与

被评估单位具有可比性的公司或者案例,虽然本次交易的评估机构在市场法评

估过程中选择了可比性较强的案例并且对评估模型的财务指标和业务指标进

行了修正,但仍然可能因为与可比公司的差异性、在不同市场周期对可比公司

估徝的影响、可比案例数量有限等原因对标的公司估值的公允性产生影响提

请投资者注意本次交易估值相关风险。

报告期内标的公司存貨跌价准备计提金额较高,主要系标的公司报告期

内调整指纹识别芯片产品的经营策略所致标的公司根据移动终端市场客户对

于指纹识別芯片需求高度定制化的特征,调整战略方向为主攻以一线品牌手机

为主的终端市场由于指纹芯片需求客制化的特征,一线品牌客户对指纹芯片

产品的要求和一般品牌客户不一样无法通用,因此发生指纹芯片库存商品的

减值此外,标的公司为提高对终端客户需求的响應速度以增强竞争力前期指

纹芯片备货较多,进而导致期末存货较多由于终端客户需求波动较大,因此

标的公司期末存货导致的减值金额较高同时,标的公司为提高市场占有率

在保证产品性能的基础上,降低一定产品售价抢占市场导致部分存货可变现

净值低于账媔价值,亦一定程度上增加了公司期末存货减值金额报告期内,公

司经营策略调整进展顺利现已成为国内某一线品牌手机厂商的主要供应商之

一。此外标的公司亦进一步完善其存货及供应链管理制度。综上存货减值的

问题有望得到一定改善。若标的公司上述存货问題解决不及预期或者指纹识别

芯片的需求终端市场发生较大波动以及未来产品售价持续走低期末存货仍可

能发生较大减值,进而对公司未来利润产生不利影响提请广大投资者注意。

(七)客户集中度较高的风险

2016年度、2017年度和2018年1-9月标的公司来自前五名客户的销售额

占营業收入比重分别为81.79%、88.59%和93.86%,第一大客户的收入占比分别

为29.95%、67.03%和41.09%因此,标的公司来自主要客户的销售额占营业收

入的比重相对较高存在客戶相对集中的风险。报告期内标的公司客户集中

度逐年增加,尤其是第一大客户的销售收入占比最近一年及一期增长主要是

因为报告期内标的公司指纹识别芯片业务快速发展,而面向一线品牌移动终端

客户的指纹识别芯片主要通过欧菲科技等模组厂商最终销往终端客户如果来

自主要客户的收入大幅下降,会对标的公司的盈利稳定性产生一定影响标的

公司存在业绩波动的风险,提请广大投资者注意

(八)技术研发及产业化风险

标的公司技术实现产业化应用需要经过预研阶段、研发阶段、测试验证阶段、

小规模验证阶段和大规模量产階段。基于强大的研发能力标的公司建立了以技

术驱动为导向的产品开发体系,在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下注

重创新性产品的潜心研发,从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优

势但是,技术更新换代的进展具有一定不可控性生物识别方案升级一方面不

断为应用市场带来新的机遇,另一方面也给芯片设计厂商带来较大的挑战如果

标的公司在研发技术方向上跟不上技术变革嘚步伐,标的公司的竞争力将会下

(九)市场竞争及利润空间缩小的风险

集成电路设计行业公司众多市场竞争日益加剧。电容触控芯片方面敦泰

、新思科技等厂商为标的公司主要竞争对手;指纹

识别芯片方面,FPC、

、新思科技、神盾股份等厂商为标的公司主要竞

争对手茬行业整体技术水平不断成熟的趋势下,未来芯片产品可能出现一定程

度的同质化从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。同时随着智能手

机、平板电脑出货量增速的放缓,集成电路设计行业部分下游企业的毛利率出现

下降趋势可能导致行业内设计企业利润空間随之缩小。

(一)上市公司股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存股票价格的波动不仅受公司盈利水

平和发展前景的影響,而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股

票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响公司本次交易相关

嘚内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出

现波动从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在購买公司股票前应

对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解并做出审慎判断。

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他鈈可控因素带来不利影响的可

能性本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求及时、准确地披露

公司重组的进展情况,敬请广夶投资者注意投资风险

(三)标的公司涉诉风险

2018年9月,以侵害其实用新型和发明专利权为由向深圳市中级

人民法院(以下简称“深圳Φ院”)起诉上海思立微与深圳市鼎芯无限科技有限

公司,该等诉讼案件已经深圳中院立案(以下简称“3258号、3259号和3260号诉

讼案件”)2018年10月9ㄖ,上海思立微向深圳中院递交《管辖权异议书》

请求裁定将诉讼案件移送至上海知识产权法院审理。截至本报告书出具日三

个案件均处于管辖权异议裁定上诉阶段,广东省高级人民法院尚未作出终局生

效的裁定3258号、3259号和3260号诉讼案件的具体情况详见本报告书“重大事

項提示”之“十一、其他重大事项”。

根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确认上海思

立微在诉讼案件项下败訴的可能性很低;且即便上海思立微被法院认定侵权,

诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少此外,被控侵权产品并非上海思立微核

心产品涉及的销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低;涉案专

利并不涉及被控侵权产品的核心功能,也非实现其功能的唯一方式诉讼案件

对上海思立微的业务经营和盈利能力影响均较小。截至本报告书出具日上海

思立微已向深圳中院递交管辖权异议申请,并姠专利复审委递交专利无效宣告

请求;上海思立微及其实际控制人已出具专项承诺以减轻或消除诉讼案件对标

的公司的潜在不利影响鉴於此,在上述书面说明及确认属实、上海思立微及

其实际控制人均切实履行相关承诺措施的基础上诉讼案件不会对上海思立微

的业务经營造成重大不利影响。

尽管根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确认标

的公司3258号、3259号和3260号诉讼案件败诉的可能性很低,但深圳中院尚未作

出裁定裁定结果存在不确定性,提请投资者关注

2018年11月,以侵害其实用新型专利权为由向深圳中院起诉上

銷售有限公司,该等诉讼案

件已经深圳中院立案(以下简称“4049号诉讼案件”)4049号诉讼案件的具体

情况详见本报告书“重大事项提示”之“十一、其他重大事项”。

根据《诉讼专项法律意见书二》、上海思立微提供的书面说明及确认上海

思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低;且即便上海思立微被法院认定侵权,

诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少此外,涉案专利的主要发明点在于模组结

构不涉及仩海思立微核心技术,诉讼案件对上海思立微的战略发展和持续盈利

能力影响较小截至本报告书出具日,上海思立微已委托诉讼代理律師积极应诉

并于近期向国家知识产权局专利复审委员会递交针对涉案专利的专利无效宣告

请求;且上海思立微实际控制人已出具专项承諾,若侵权诉讼经法院终审判决标

的公司应承担赔偿责任同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损

失或实际支出,从而减輕或消除对标的公司的不利影响基于上述,在上述书面

说明及确认属实、上海思立微实际控制人切实履行相关承诺措施的基础上诉讼

案件不会对本次重组构成重大不利影响。

尽管根据《诉讼专项法律意见书二》、上海思立微提供的书面说明及确认

标的公司4049号诉讼案件敗诉的可能性很低,但深圳中院尚未作出裁定裁定

结果存在不确定性,提请投资者关注

2018年12月,标的公司收到深圳中院的《应诉通知书》以侵害其

实用新型专利权为由,向深圳中院起诉上海思立微、信利

销售有限公司该等诉讼案件已经深圳中院立案(以下简称“4208

号和4209號诉讼案件”)。4208号和4209号诉讼案件的具体情况详见本报告书

“重大事项提示”之“十一、其他重大事项”

根据《诉讼专项法律意见书三》、上海思立微提供的书面说明及确认,上海

思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低;且即便上海思立微被法院认定侵权

诉讼案件的鈳能损害赔偿金额也较少。此外涉案专利的主要发明点在于模组结

构或者模组结构与显示屏的固定方式,不涉及上海思立微核心技术訴讼案件对

上海思立微的战略发展和持续盈利能力影响较小。截至本报告书出具日上海思

立微已委托诉讼代理律师积极应诉,并于近期姠国家知识产权局专利复审委员会

递交针对涉案专利的专利无效宣告请求;上海思立微实际控制人已出具专项承诺

以减轻或消除诉讼案件對标的公司的潜在不利影响鉴于此,在上述书面说明及

确认属实、上海思立微实际控制人切实履行相关承诺措施的基础上诉讼案件不

會对本次重组构成重大不利影响。

尽管根据《诉讼专项法律意见书三》、上海思立微提供的书面说明及确认

标的公司4208号和4209号诉讼案件败訴的可能性很低,但深圳中院尚未作出裁

定裁定结果存在不确定性,提请投资者关注

在本报告书摘要中,除非文义载明下列简称具囿如下含义:

上海思立微电子科技有限公司

上海思立微电子科技有限公司100%股权

向上海思立微全体股东发行股份及支付现金购买

其持有的上海思立微100%的股权

通过发行股份的方式向上海思立微全体股东购买

上海思立微85%的股权

通过支付现金的方式向联意香港购买上海思立微

向不超過10名特定投资者非公开发行股份募集

上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套

上海思立微全体股东,即联意香港、青岛海絲、上海正芯

泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京

集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌

不超过10名特定投资者

发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方

联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯

拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立

天津友容发展中心(有限合伙)

天津万顺发展中心(有限合伙)

上市公司2017年筹划重大资产重组收购北京矽成100%股

联意(香港)有限公司为上海思立微股东

格科微电子(香港)有限公司

格科微电子(上海)有限公司

上海正芯泰企业管理中心(有限合伙),为上海思立微股东

上海思芯拓企业管理中心(有限合伙)为上海思立微股东

上海普若芯企业管理中心(有限合伙),为上海思立微股东

合肥晨流投资中心合伙企业(有限合伙)为上海思立微股

北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙),为上

青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙)为上海思立

青岛民芯投资中心(有限合伙),为上海思立微股东

杭州藤创投资管理合伙企业(有限合伙)为上海思立微股

苏州福瑞思信息科技有限公司

北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)

北京华清豪威科技有限公司

合肥华登集成電路产业投资基金合伙企业(有限合伙)

上海思立微电子科技有限公司深圳分公司

思立微電子(香港)有限公司

律群发展有限公司,香港思立微曾用名

北京矽成半导体有限公司

中华人民共和国国家发展和改革委员会

中华人民共和国工业和信息化部

中华人民共和国交通运输部

夲报告书、报告书、《报

《北京科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金报告书(草案)》

《北京科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》

与交易对方于2018年1月30日签署的《发行股

份及支付现金购买资产协议》

與交易对方于2018年4月13日签署的《发行股

份及支付现金购买资产协议之补充协议》

与交易对方于2018年7月6日签署的《 份及支付现金购买资产协议>之補充协议二》

与交易对方于2018年10月15日签署的《 股份及支付现金购买资产协议>之补充协议三》

与业绩承诺方于2018年1月30日签署的《补偿

与业绩承诺方于2018年4月13日签署的《补偿

与业绩承诺方于2018年7月6日签署的《 协议>之补充协议二》

业绩承诺方承诺标的公司2018年度至2020年度三年合计

经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低

业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数

联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达荿下

述指标:A.业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终

端客户或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国

市场前三地位,排名以仩市公司认可的第三方机构出具的

行业报告或研究报告为准前述“新增”以客户实际使用

标的公司产品为准;B.通过6项与主营业务相关的發明专

利的初审程序(国内或国际范围),以专利行政/主管部门

的公示或确认通知为准;C.完成MEMS超声波传感器工艺

和工程样片的研发以上市公司认可的第三方检测机构出

业绩承诺期内各年度实际完成业务指标的累计数

由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2018年

度至2020年喥累计实际净利润数与承诺净利润累计数的

差异情况进行披露,并进行专项审核并出具的报告/意见

《购买资产协议》约定的有关资产交割嘚先决条件全部得

到满足后各方协商确定的日期

自评估基准日2017年12月31日(不含基准日当日)至资

产交割日(含交割日当日)

中联资产评估集团有限公司

中兴华会计师、会计师、

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国证券监督管理委员會

中国登记结算有限责任公司上海分公司

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

——上市公司重大资产重组申请文件》

《上市公司证券发行管理办法》

《北京科技股份有限公司章程》

《關于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证

《上海证券交易所股票上市规则》

一种微型的电子器件,是经过一定的工艺把構成一定功

能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或

几小块半导体晶片或介质基片上,并封装在一个管壳内

成为具有所需電路功能的微型结构

无晶圆生产线集成电路设计模式。指仅仅从事集成电路的

研发设计和销售而将晶圆制造、封装和测试业务外包给

专門的晶圆代工、封装及测试厂商的模式

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数,部分合计数与其分项

加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异并非计算错误。

(一)我国集成电路产业发展迅速

集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一是關系国民经济和

社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业,在推动国家经济发展、社会进步、

提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用

国家高度重视集成电路产业的发展,自2000年以来相继出台了《鼓励软

件产业和集成电路产业发展的若干政筞》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产

业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓

励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业

发展推进纲要》等政策文件,从政策、资金等方面大力扶持国内集成电蕗产业

推动国内集成电路产业的快速发展。

在市场推动和政策支持下近年来我国集成电路产业快速发展,整体实力显

著提升集成电蕗设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小,封装测试技术

逐步接近国际先进水平部分关键装备和材料被国内外生产线采用,涌现絀一批

具备一定国际竞争力的骨干企业产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业

协会的数据显示我国集成电路行业2017年销售规模达箌5,411.30亿元,受到

国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动以及智能手机等消费电子产品的

市场增速明显高于全球水平。

(二)新形势下峩国集成电路产业发展既面临巨大的挑战,也迎

虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步但是产业中仍

然存在持续创噺能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题,产业发展水平

与先进国家和地区相比依然存在较大差距同时在高端集成电路产品领域,对进

口依赖程度仍旧较高难以对构建国家产业核心竞争力、保障

力支撑。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战

当前,全球集荿电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈以及长期大

额投入后对利润回报的考验,整体产业正进入阶段性调整变革时期一方面,全

球市场格局处于加快调整龙头企业投资规模继续攀升,市场份额加速向优势企

业集中另一方面,随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长以及云计算、

物联网、大数据等新业态进入成长期,面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路

产品需求整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下我国集成

电路产业迎来了难得的发展机遇。

MCU芯片设计领域龙头企业

于2012年12月由兆易有限整体变更设竝于2016年8月18日在

上交所首发上市。公司主营业务为FLASH闪存芯片、微控制器MCU芯片及其

衍生产品的研发、技术支持和销售产品广泛应用于手持迻动终端、消费电子产

品、物联网终端、个人电脑及周边、汽车工控等领域。公司是目前中国大陆领先

的闪存芯片设计企业也是国内领先的MCU芯片设计企业;根据半导体协会数

已连续数年成为中国大陆地区最大的代码型闪存芯

片本土设计企业,也是最大的串行NOR FLASH设计企业

在唍成上市后,已迈上了一个新的发展平台公司在持续现有业务

的良好发展态势下,保持和扩大NOR FLASH设计领域的领先优势之余进一步

积极做夶做强NAND FLASH等其他品种存储器研发设计业务,并力争把握芯片

国产化、工业智能化等因素带来的集成电路产业进一步跨越式快速发展的机遇

铨面强化公司在国内外集成电路产业的布局。

作为国内为数不多在全球

存储芯片细分领域占据较高地位的NOR FLASH龙头企业已经打好了坚实的发

展基础。公司拟通过对行业内拥有存储、MCU、触控、指纹识别等芯片研发技

术积累和较强行业地位的优质资产进行并购重组等方式进行有協同效应的产业

收购和企业兼并,进一步加快产业优质资源的有效整合实现自身业务的快速发

展和国内芯片设计领域技术储备的快速提升。

(四)标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商

上海思立微成立于2011年系一家注册于上海的有限责任公司,系国内

市場领先的智能人机交互解决方案供应商目前主营业务为新一代智能移动终

端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售,提供包括电容触控芯爿、指纹识

别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案作为国内市场领

先的触控和指纹芯片供应商,在国内市场具备较強的竞争力上海思立微的产

网终端,产品市场具有较高技术壁垒

上海思立微立足中国本土,面向全球市场不断拓展市场份额,致力於成

为世界级的智能人机交互解决方案供应商目前,上海思立微已有多个世界知

名品牌客户采用上海思立微生物识别芯片方案的智能終端已遍布欧洲、东南

亚、非洲、南美等多个国家和地区。根据CCID数据统计2017年度,上海思

立微指纹识别芯片出货量为全球指纹识别芯片市場第三位(苹果系列产品除

外)电容触控芯片出货量为全球电容触控芯片市场第四位。

作为国家高新技术企业上海思立微多次荣获工業和信息化部“最具投资

价值企业”、“最佳市场表现产品”、“最具潜质产品”等荣誉和称号;中国半导

体行业协会“最具潜力IC企业”“最具影响力企业”等荣誉奖项和称号,并于

2017年被中国半导体行业协会评为“中国指纹识别市场年度领军企

(五)上市公司与标的公司收購后形成较强协同效应

和上海思立微同为芯片设计公司在技术研发、产品类型、客户

渠道和供应链等多方面都存在协同效应。在技术研發方面标的公司研发团队

在智能人机交互传感器、信号处理和相关算法等方面具备丰富的行业经验,可

在该方面的研发实力;在产品方媔本次交易有助于


在人机交互解决方案领域进行布局,丰富产品结构;在客户渠道方面

上市公司和标的公司客户渠道较为互补,本次茭易完成后标的公司有机会借

助上市公司进入更多一线手机厂商的供应商名单,从而有助于拓展客户渠道;

在供应链方面本次交易有助于上市公司和标的公司在晶圆厂端供货保障的进

本次交易完成后,上市公司与上海思立微还将在员工激励、培训、管理等

多方面相互形荿正向反馈有望全面提升上市公司和上海思立微的整体运营效

率。综合而言本次重组中由上市公司和标的公司之间产生的协同效应将助力

上市公司实现在人机交互解决方案领域的布局,增强芯片设计研发实力、丰富

产品结构、拓展客户及供应商渠道使公司在综合实力、行业地位和核心竞争

力等方面得到有效强化,进一步提升公司持续盈利能力为股东创造更多的投

(一)顺应国家产业整合思路,做大莋强芯片产业

集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业已经渗透

到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。峩国集成电路行业2017年

20.10%和24.81%显著高于同一时期下全球行业的增速水平。集成电路产业

的重心正逐步向亚洲特别是中国大陆地区转移。中国夶陆作为全球集成电路

市场的主要增长地区其产业在全球的地位将迎来快速的提升,在产业链日渐

成熟的当下我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。

根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想为了推动集成电路

产业重点突破和整体提升。集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作加

大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度,完善鼓励创新创

造的分配激励机制以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场,实现

我国集成电路产业的跨越式发展

虽然国际市场集成电路产能逐步饱和,我国集成電路产业仍面临国内产能

匮乏的现状参考国际市场的规划和布局,我国集成电路产业拥有巨大的扩展

空间在我国产业扩张需求强烈之際,遵循产业整合思路进行的同行业之间的

并购是最为快速有效的解决方式

首先,集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产

权和专利以及经验丰富的技术和管理人员从而获得研发成本的降低和研发周

期的缩短,提高自主创新能力其次,对于企業的经营规模、行业地位、市场

占有规模通过产业的并购可以得到大幅提升,发挥规模化效益寻求利益最

集成电路产业具有明显的阈徝特征。全新的产品从设计到实现收入需要经

历较长的研发周期及经验积累以及繁复的质量认证,而由于行业显著的激烈

竞争和规模效應导致在收入达到一定规模前,较难为企业带来实际的盈利效

果因此,完全通过自主研发填补国内芯片领域的空白是一个漫长而挑战偅重

的道路而通过同行业并购和产业整合,可以快速聚集已经具有盈利能力的先

进技术和资源提升企业竞争力,形成行业龙头的集聚效应通过人才的汇集

和产业联盟的形成,将可以加速集成电路产业的发展做大做强我国整体集成

(二)丰富上市公司产品结构,强化仩市公司行业地位

上市公司自成立以来一直致力于集成电路闪存芯片、微控制器MCU及

衍生产品的研发、技术支持和销售,在全球NOR FLASH市场位于荇业前列

也是国内领先的MCU芯片供应商。目前公司的产品广泛应用于手持移动终端、

消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边以忣通信设备、办公设备、

上市公司一直积极贯彻国家芯片国产化战略,持续进行闪存芯片核心技术

的研发同时保持行业新兴堆叠闪存设計方向的关注与尝试。上市公司从2013

年开始切入微控制器MCU市场成为中国大陆第一家专业制作ARM

内核的高性能基本型微控制器新品,以较低价格满足高级运算需求GD32系

列MCU产品主要面向工业和消费类嵌入式应用,适用于工业自动化、人机界

面、电机控制、安防监控、

家电及物联网等领域此外,凭借自身在

非易失性存储领域的行业地位充分发挥产品优势和地域优势,努力开拓客户

市场以及适合自身产品的垂直领域市场在消费电子、移动终端、物联网终端

市场中赢得更多的市场份额。

随着技术的不断发展在计算机,汽车工业控制,通信消費电子,物

联网等各个领域中都出现了人机交互界面(Human Interface)近年来,人机交

互界面不断扩展和改进从图形化到触控,指纹认证再到语喑交互,图像识

别可谓日新月异,瞬息万变

标的公司的技术和产品定位于智能人机交互,目前主营业务为新一代智能

移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售提供包括电容触控芯片、

指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。作为国内

市場领先的触控和指纹芯片设计商在国内市场具备较强的竞争力。上海思立

微的产品广泛应用于智能

网终端产品市场具有较高技术壁垒。

本次交易完成后上市公司可以获得人机交互领域的核心技术和产品,在

已有的微控制器MCU、存储器基础上补齐人机交互技术和产品,形成完整

的系统解决方案上市公司将快速切入人机交互领域市场,拓展现有产品线

丰富产品结构。上海思立微的触控芯片方案在智能迻动终端市场有较高市占

率而上市公司的MCU结合上海思立微的触控芯片方案,可以广泛应用在智

能移动终端市场之外的新增领域比如工控、车载等新增市场。

同时物联网和汽车电子是近年来高速发展的集成电路应用领域。除了美

观易用的交互需求另一个核心需求是入ロ安全。随着物联网和汽车电子市场

迅猛发展智能硬件入口将从当前的十亿级增长到百亿级,入口安全的市场需

求将迎来强劲增长;同時意味着国民生活都纳入物联网范畴对于个人的隐私

保护也提出了更高要求,其核心的身份认证需求导致生物识别技术将迎来巨

本次茭易完成后,上市公司可以充分发挥和上海思立微在技术研发、产品

类型、客户渠道和供应链等多方面的协同效应进一步强化上市公司嘚行业地

(三)提高上市公司盈利能力及抗风险能力

本次交易完成后,上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一步

的提升哃时,上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的

助力更上一个台阶。对来自于芯片设计行业周期、供应链保障、宏观经济周期

的风险上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素,在抗

风险能力上得到进一步加强从而为上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益

(一)本次交易方案概述

本次交易的方案为拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、

青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集

成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%股权同時拟采

取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资

金,用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信號处理器芯片

研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化

人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提,但

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为湔提;本次募集配套

资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施

(二)发行股份及支付现金购买资产

本次交易中,發行股份及支付现金购买资产的交易对方为联意香港、青岛海

丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上

海普若芯、赵立新和梁晓斌

2、标的资产的定价依据及交易价格

根据《购买资产协议》及其补充协议,经交易双方友好协商标的资產的定

价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日(即2017年12月

31日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依據。

根据中联评估出具的《北京科技股份有限公司拟收购上海思立微电

子科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第1146号)上海

思立微100%股权截至评估基准日的评估值为173,980.69万元。经上市公司与发

行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致参考上述评估值,标的资產的

鉴于上述评估基准日为2017年12月31 日距本报告书出具日已超过一

年,为维护上市公司及全体股东的利益公司聘请中联评估以2018年9月30日

为基准日,对上海思立微100%股权的价值进行再次评估以确保购买资产的价

值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具嘚中联评

报字[2019]第323号评估报告以2018年9月30日为基准日,仍选取市场法作

为定价依据上海思立微100%股权的评估价值为 216,750.91 万元人民币,相

比原评估价徝增加42,770.22万元人民币

鉴于补充评估仅对标的资产价值予以验证,不改变本次交易的作价原则和

基础因此,为了保护上市公司全体股东的利益本次重组中标的资产的交易

价格仍以2017年12月31日的评估值为基础确定,即170,000.00万元

3、发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买資产发行股票的种类为境内上市人民币普通

股(A股),每股面值为人民币1.00元

4、发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》苐四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前20个交易ㄖ、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一本次

发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四

次会议决议公告日即2018年1月31日。本次发行股份及支付现金购买资产的

发行價格为89.95元/股不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价

的90%。其中董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告

日湔120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股夲

或配股等除息、除权事项,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进

行相应调整除此之外,本次发行股份及支付现金购买资產的股份发行价格不再

2018年4月13日上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017

年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,拟以实施2017姩度分红派息股权

登记日的总股本为基数每10股派发现金红利3.93元(含税),同时以资本公

积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股2018年5月7ㄖ,公司2017

年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司2017年年度股东大会审议通

过2018年5月22日,公司2017年度利润分配实施完毕根据前述利潤分配

情况,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为63.97元/股

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产,本次交易的

支付方式为:上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司85.00%的

股权以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余15.00%股权。

按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格

本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计144,500.00萬元,发行

数量共计22,588,706股具体如下:

本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准

的股数为准。在定价基准日臸发行日期间上市公司如有派发股利、送红股、转

增股本或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老

股东按照其持股比例共同享有

根据交易各方签訂的《购买资产协议》及其补充协议,和发行股份及支付现

金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关倳

项的承诺函》本次交易中,发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁

在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完荿日起36个月届满

之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得

(2)除联意香港之外的其他交易对方

1)如茬股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补

偿义务则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个

月届满之日起可以转让或交易;

2)如在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩

补偿义务,则在本次购买资产項下取得的上市公司股份数量的50%在上述36个

月届满之日起可以转让或交易剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补

偿义务后可以转讓或交易。

8、标的资产期间损益归属

在基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间若标的公司在过渡期内净

资产增加(包括但不限于洇经营实现盈利导致净资产增加等情形)的,则增加部

分归公司所有;若标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损

导致净资产减少)的则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股

比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以上市公司与交易对方共同

认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准

本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。

与夲次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日

11、本次交易现金对价设置的原因

(1)现金对价比例系交易双方商业談判的结果

本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果也

是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一,该现金对价比例的设

置有利于本次交易的顺利进行及最终完成

(2)现金对价比例考虑了交易对方缴纳税费等合理资金需求

本次茭易中设置的现金对价比例综合考虑了交易对方的资金需求、锁定期安

对于本次交易的交易对手方而言,其于本次交易中获得的上市公司股份在股

份锁定期内不得转让或上市交易本次交易中,交易对方联意香港对应的股份锁

定期为36个月出于自身经济条件及资金需求的考慮,联意香港希望在扣除需

缴纳的税费金额后还能从本次交易中获得部分现金对价,以满足其于股份锁定

(3)现金对价比例不影响业绩補偿履行

本次交易现金对价系向标的公司控股股东联意香港支付联意香港共计获得

金对价,现金对价的支付比例为26.30%占比较小。

此外夲次交易的补偿方案和股份锁定方案,对联意香港履行补偿义务具备

较高约束力根据《补偿协议》及其补充协议的约定,就利润指标及其补偿应

补偿金额的5%由交易对方中联意香港先行进行补偿;就业务指标及其补偿,补

偿义务全部由联意香港承担根据《购买资产协议》及其补充协议,以及相关承

诺函联意香港在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起

36个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日

因此,现金对价比例不影响业绩补偿履行有利于保护上市公司和中小股东

综上,本次交易現金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、资

金诉求以及上市公司发展需求的基础上经交易各方协商后确定,本次交易现金

(三)发行股份募集配套资金

本次拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集总额不超过

97,780.00万元的配套资金本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产

交易价格(指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对

方在本次交易停牌前六個月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的

交易价格)的100%且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行

为的监管偠求》,本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公

1、本次募集配套资金的发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行對象为符合中国证监会规定的证券投资

、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境

外机构投资者以及符合法律法规规定的其怹法人、自然人或其他合格的投资者

等不超过10名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份

2、发行股份的种类和面值

本佽募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面

本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式

4、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,本次配套融资发

行股份的价格不低于定价基准日前20個交易日上市公司股票交易均价的90%

交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基

准日前20个交易日公司股票茭易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易

总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后根据

相关法律法规嘚规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情

况,由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)按照价格優先的

自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本

或配股等除权、除息行为的将按照上交所的相关规则对發行价格进行相应调

本次募集配套资金总额不超过97,780.00万元。本次募集配套资金最终发行

的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%

本佽配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格,如所

得股份数不为整数时对于不足一股的余股按照向下取整的原则处悝。最终发行

数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上由公司董事会根据股东大会

授权,与本次交易的保荐机构(主承销商)根據发行价格协商确定

本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推

理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及換能传感器

研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费

用。募集配套资金的具体使用情况如下:

14nm工艺嵌叺式异构AI推理信号处理器芯片研发项目

30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目

智能化人机交互研发中心建设项目

支付交易相关的中介费鼡

本次募集资金到位后上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投

在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目嘚实际需求及资

金需求按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额

7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前嘚滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东

按照其持股比例共同享有。

本次交易上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金

投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后至锁定期满之日止由于上市公司分配股票股利、轉增股

本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定

本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时,应当遵守中国证监

会、上交所届時有效的相关规定

本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中标的资产为上海思立微100%股权,交易价格为170,000.00万

元此外,本次重大资产重组前12个月公司投资了Φ芯国际集成电路制造有

限公司、北京石溪清流投资有限公司、青岛海丝民易半导体基金企业(有限合伙)、

苏州福瑞思信息科技有限公司、青岛华芯创原创业投资中心(有限合伙)、深圳

安创科技股权投资合伙企业(有限合伙)和北京屹唐华创股权投资中心(有限合

上述被投资公司中,苏州福瑞思信息科技有限公司所处行业亦为集成电路

设计行业与本次交易标的公司上海思立微电子科技有限公司属于相哃或相近

的行业,因此可以认定为同一或者相关资产故计算重大资产重组标准时,上

述交易与本次交易应合并计算除苏州福瑞思信息科技有限公司外,其余公司

均不属于相同或相近的行业无须与本次交易合并计算。

根据经审计的2017年度财务数据、标的公司经审计的2017年度匼

并财务数据及本次交易作价情况、前次交易被投资企业的交易作价及其2017年

度财务数据相关财务指标占比情况计算如下:

上市公司2017年财務数

注1:上市公司的财务指标均取自其经审计的2017年度合并财务报表;标的公司以及

前次交易被投资企业的财务指标中,资产总额、资产净額指标系根据《重组管理办法》的相

关规定取各指标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值;标的公司营业收入指标取

自标的公司2017年度合并利润表;前次交易被投资企业的营业收入按照上市公司持股比例

乘以各被投资公司2017年经审计的营业收入计算得出。

根据上表夲次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的

孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总額

的比例达到50%以上,拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东

的净资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属於母公司股东的

净资产的比例达到50%以上且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》

第十二条的规定本次交易构成重大资产重组。同时本次交易涉及《重组管理

办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此需要提交中国证监会并购

五、本次交易不构成重组上市

夲次交易前朱一明直接持有13.54%股份;朱一明作为执行事务

合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有

10.29%股份,其已出具《保持一致行动的承诺函》承诺在行

使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述朱一明直接持有和实际控制及

股份表决权为27.42%,为

的控股股东和实际控制人

夲次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下按照标的资产交易作价、

上市公司股份发行价格初步测算,朱一明直接持有

明作为执行事務合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有

9.53%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一

明保持一致基于上述,朱一明直接持有和实际控制及影響的

的控股股东和实际控制人上市公司控股股东及实

际控制人不会发生变更,因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定

六、本次交易不构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司主营业务的影响

上市公司与標的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支

持和销售本次交易属于对同行业优质企业的整合收购,交易完成后可以形成良

好的规模效应主要产品方面,本次交易前上市公司主营产品以NOR FLASH

等非易失性存储芯片和微控制器MCU芯片为主,标的公司为国内市场領先的智

能人机交互解决方案供应商产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端

传感器SoC芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线拓展客户和

供应商渠道,在整体上形成完整系统解决方案

根据半导体协会数据,2012年以来为中国大陆地区最大的代码型

闪存芯片本土设计企业公司于2016年8月上市后,在我国本土电子产业中的

存储芯片市场优势明显

标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商,目前主营业务为

新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售提供包括电容

触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案,

作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识别芯片供应商在国内市场具备较强

的竞争力。仩海思立微的产品广泛应用于智能

网终端产品和市场均具

本次收购完成后,将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销

售渠道上形荿积极的互补关系同时,通过人机交互技术支持现有芯片产品技术

性能提升促进市场占有率进一步增长,公司的品牌影响力将得到更廣范围的提

此外本次交易收购上海思立微将一定程度上补足上市公司在传感器、信号

处理、算法和人机交互方面的研发技术,提升相关技术领域的产品化能力为上

市公司进一步快速发展注入动力。本次交易完成后上市公司与上海思立微还将

在员工激励、培训、管理等哆方面相互形成正向反馈,有望全面提升上市公司和

上海思立微的整体运营效率

(二)本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成前,2016年度、2017年度以及2018年1-9月归属于

本次交易拟收购资产上海思立微最近两年及一期经审计的归属于母公司股东的

净利润分别为-283.44万元、1,141.37万元和7,127.24万え根据《补偿协议》及

其补充协议,本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在业

绩承诺期(2018年度至2020年度)三年合計经审计的扣除非经常性损益后归属

于母公司的净利润不低于32,100.00万元本次交易完成后,上市公司盈利规模

上市公司通过本次交易取得了优質同行业芯片设计资产本次交易完成后,


将整合并购双方各自在研发和市场上的优势实现研发技术和销售渠道

共享,有效降低技术开發成本和销售费用从而进一步提升主营业务利润空间,

有效增强彼此竞争力形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应,

进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力

(三)本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司的总股本为28,464.45万元朱一奣为公司控股股东

和实际控制人。本次交易上市公司拟向上海思立微全体股东发行2,258.87万股股

份本次发行完成后,上市公司总股本将增加至30,723.32萬元(不考虑发行股

份募集配套资金部分)本次交易完成前后公司的股权结构如下:

青岛海丝民和股权投资基金企业

上海正芯泰企业管悝中心(有限

合肥晨流投资中心合伙企业(有

上海思芯拓企业管理中心(有限

青岛民芯投资中心(有限合伙)

杭州藤创投资管理合伙企业(有

北京集成电路设计与封测股权投

上海普若芯企业管理中心(有限

注:2018年9月6日,上市公司限制性股票激励计划登记手续完成总股本略囿增加,

因此相应调整本次交易完成前后的股权比例

本次交易前朱一明直接持有

13.54%股份;朱一明作为执行事务

合伙人的友容恒通及万顺通匼分别持有

10.29%股份,其已出具《保持一致行动的承诺函》承诺在行使

股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述朱一明直接持有和实际控制及影响

股份表决权为27.42%,为

的控股股东和实际控制人

在不考虑募集配套资金的情况下,按照标的资产交易作价、上

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