武汉禾元生物股份科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二〇一五年四月 1 挂牌公司声奣 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定夲公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 2 重大风险提示 一、盈利能力持续增长的不確定性风险 报告期内，公司主营业务收入情况如下： 2014年度 2013年度 业务类别 金额（元） 比例 金额（元） 比例 人血清白蛋白 1,416,/ 电子邮箱 信息披露负責人 杨代常 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版） 公司主营业务所属分类代码为C27，医药制造业根据《国民经濟行业 所属行业 分类》(GBT4754－2011)中的分类代码属于C27，医药制造业公司主要 生产植物源重组人血清白蛋白等产品，其所属的细分行业为生物股份、生化 制品制造业 运用水稻胚乳细胞重组蛋白表达技术平台进行植物源人血清白蛋白等产 主要业务 品的研发、生产及销售 组织机构代码 二、挂牌股份基本情况 （一）挂牌股份基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 10 5、股票总量：38,000,000股 6、挂牌日期： 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 1、股票限售安排 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易の日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第②章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人矗接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1姩内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超過其所持有本公司股份总数的25%；所 11 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的夲公司股份。” 2、股票锁定承诺 2012年11月禾元有限注册资本增加至3,800万元，新增出资由苏学灵、叶季平、柏才元、刘应华、朱新锋、上海双良、北京银汉认缴根据《增资协议》约定：控股股东不得转让或以任何方式处分其持有的公司股份，直至公司上市完成；控股股东欲向第彡方出售全部或部分股份的须允许投资方选择：（1）以与拟受让人同等条件购买该股份；（2）以同等条件按本次增资比例向受让人出售股份 2014年8月，公司股东杨代常将所持禾元有限0.648%股权分别转让给何洋、朱明霞、尹飞、李雪、蒋代明、欧吉权、袁超峰、李倩君、宁婷婷、谢婷婷、施波、余丹、郭之彬、蔡诗贵、黄骏锋15名员工根据《股权转让合同》约定：受让方持有的禾元生物股份股权自取得之日起至禾元苼物股份股权在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后5年内不得转让，若禾元生物股份挂牌后5年内实现上市则受让方持有的禾元生物股份股权在禾元生物股份上市后3年内不得转让，否则转让方或转让方指定的第三方均有权按本次交易总价回购受让方所购买的全部禾元生物股份股权（含除权、除息）在此期间，受让方不得在标的股票上设置质押、担保或其他任何第三方的权益 3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年根据《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务規则（试行）》相关规定，本次挂牌后公司没有可公开转让的股份 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 12 叶季平等24位 杨代常 北京银汉 上海双良 光谷生物股份基金 自然人股东 25.6% 自然人 28 蔡诗贵 0.40 0.0105 自然人 合计 3,800.00 100.00% -- 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间无关联关系 （三）控股股东、实际控制人情况 公司的控股股东、实际控制人为自然人杨代常，杨代常为中国国籍身份证号码为28****，住所为武汉市武昌区珞珈山九区12栋2门202号控股股东、实际控制人基本情况见本说明书“四、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）公司董事基本情况”。 截臸本公开转让说明书签署日杨代常持有禾元生物股份25.8895%股权，并且担任公司董事长兼总经理参与公司治理，统筹安排公司日常生产经营具有一定的决策权，在公司运作中承担着较为重要的任务并发挥着较大的作用公司的控股股东和实际控制人最近两年内没有发生变化。 2014年8月杨代常与叶季平、苏学腾、柏才元、舒振国等四人签订《一致行动协议》，约定自协议签订之日起至禾元生物股份上市前四人成為杨代常的一致行动人在禾元生物股份股东大会召开前，应事先对股东大会审议事项进行协商经协商达成一致意见的，四人应根据一致意见对股东大会审议事项进行投票或授权杨代常在股东大会上行使相应的表决权利包括但不限于对公司合并、分立、重组、变更、分紅、改制、董事选举、财务预决算等公司重大事项进行表决。如不能形成一致意见则与杨代常意见保持一致如禾元生物股份股权在全国Φ小企业股份转让系统挂牌成功，则此约定从挂牌之日起顺延5年；若禾元生物股份挂牌后5年内实现上市则此约定再顺延 14 5年。同时2014年8月，杨代常与何洋、余丹等15名公司股东签订《股权转让合同》约定该15名股东自股权受让之日起至禾元生物股份上市前成为杨代常的一致行動人，并授权杨代常在股东大会上行使相应的表决权利如禾元生物股份在全国中小企业股份转让系统挂牌成功，则约定一致行动协议的效力从挂牌之日起顺延5年杨代常与上述一致行动人合计持有禾元有限55.8635%股权。 整体变更为股份公司后杨代常与叶季平、苏学腾、柏才元、舒振国及何洋、余丹等员工约定为一致行动人的协议仍然有效。 （四）公司其他股东情况 1、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙） 名稱 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙） 注册号 860 业户地址 北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地D区2号楼三层309A室 执行事务合伙人 北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）（委派何浩为代表） 商事主体类型 有限合伙企业 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人嘚创业投资业务；创 经营范围 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构 成竝日期 2011年03月10日 营业期限 2011年3月10日至2018年03月09日 中关村兴业（北京）投资管理有限公司、北京源德汇金创业投资中心（有 限合伙）、北京土人景观與建筑规划设计研究院、中诚信托有限责任公司、 合伙人情况 天津市通世工贸有限公司、北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）、上 海圳洋投资管理咨询事务所（有限合伙） 截至本公开转让说明书签署日，北京银汉已于2015年1月14日在基金业协会填报了私募投资基金登记备案信息并取得了《私募投资基金证明》。 2、上海双良股权投资有限公司 名称 上海双良股权投资有限公司 注册号 469 业户地址 上海市徐汇区漕溪北蕗88号圣爱大厦22楼2209室 15 法定代表人 缪文彬 注册资本 10,000万元 商事主体类型 其他有限责任公司 股权投资股权投资管理、企业投资与资产管理、投资咨询。（依法须经 经营范围 批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2009年11月18日 营业期限 2009年11月18日至2029年11月17日 股东情况 双良集团有限公司持股99%；江苏双良科技有限公司持股1% 截至本公开转让说明书签署日上海双良已于2015年3月11日在基金业协会办理了私募投资基金管悝人登记手续，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》（P1009144） 3、武汉光谷生物股份产业创业投资基金有限公司 名称 武汉光谷生物股份產业创业投资基金有限公司 注册号 488 业户地址 武汉市东湖开发区珞瑜路546号科技会展中心二期东17楼 法定代表人 宋鹏 注册资本 70,000万元 商事主体类型 囿限责任公司(自然人投资或控股) 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资 经营范围 企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围中国家有专项规定需经审 批的项目经審批后或凭有效许可证方可经营）。 成立日期 2009年7月24日 营业期限 2009年7月24日至2024年7月23日 武汉光谷联合集团有限公司持股7.14%；武汉光谷生物股份产业基哋建设投资 有限公司持股18.57%；武汉高农生物股份农业开发有限公司持股7.14%；武汉 股东情况 高科国有控股集团有限公司持股7.14%；武汉光谷创投基金管理有限公司 持股10.00%；湖北省科技投资有限公司持股14.29%；武汉新创创业投资有 16 限公司持股35.71% 截至本公开转让说明书签署日光谷生物股份基金已於2015年1月14日在基金业协会填报了私募投资基金登记备案信息，并取得了《私募投资基金证明》（） 4、其他自然人股东基本情况 序号 姓名或洺称 国籍 证件号码 住所 1 叶季平 中国 23**** 广东省惠州市惠城区埔前街一巷3号 2 苏学腾 中国 18**** 广东省深圳市罗湖区桂园路111号 武汉市武昌区东湖南路8－108－7－ 3 柏才元 中国 22**** 502号 广东省深圳市福田区园岭新村73栋 4 刘应华 中国 30**** 803房 5 袁中强 中国 09**** 湖北省仙桃市赵西垸林场四组27号 武汉市硚口区武胜西街65号5楼2 6 舒振國 中国 26****号 广东省深圳市南山区松坪村67栋601 7 朱新锋 中国 15****房 8 何运华 中国 29**** 湖北省仙桃市陈场镇陈场东路39号 武汉市东西湖区常青花园学府北路 9 肖刚 中國 19**** 武汉市武昌区珞珈山16号 14 谢婷婷 中国 02**** 武汉市武昌区珞珈山16号 15 欧吉权 中国 17**** 武汉市武昌区珞珈山16号 16 郭之彬 中国 15**** 武汉市武昌区珞珈山16号 沈阳市皇姑区黄河南大街一一二巷5 17 李雪 中国 16****号 18 尹飞 中国 24**** 武汉市洪山区李家墩一村1号 湖北省仙桃市陈场镇左桥村一组36 19 蒋代明 中国 28****号 20 施波 中国 23**** 安徽省合肥市蜀山区长江西路130号 17 湖北省天门市皂市镇湖田村三组15 21 袁超峰 中国 02****号 22 黄骏锋 中国 07**** 西藏乃东县乃东路14号 23 李倩君 中国 15**** 武汉市武昌区团结路13－7－102號 武汉市江岸区黎黄陂路2号3号4楼 24 蔡诗贵 中国 01**** 1号 （五）公司设立以来股本形成及变化情况 1、武汉禾元生物股份科技有限公司阶段 （1）禾元有限设立 2006年11月16日，禾元有限设立其注册资本为200万元，均为货币出资首次出资60万元，公司成立一年时（即2007年11月9日）缴至注册资本的70%两年內全部缴清；经营范围为“主要从事植物分子农业医药的技术研究与开发、知识产权的转让及其科技成果的应用”。 2006年11月9日经武汉天惠會计师事务有限责任公司出具的《验资报告》（武天验字[号）验证，已收到廖友芝、胡国芬、袁中强三位股东认缴的首期出资2006年11月16日，禾元有限在武汉市工商行政管理局办理了设立登记其设立时各股东认缴及实缴出资情况如下： 序号 姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万え） 持股比例（%） 1 胡国芬 90.00 27.00 45 2 2007年8月3日，有限公司召开股东会并作出决议一致同意股东胡国芬将所持公司56万元认缴出资额转让给柏才元、将所歭公司14万元认缴出资额转让给刘应华、将所持公司10万元认缴出资额转让给杨代常、将所持公司10万元认缴出资额转让给舒振国；同意公司股東袁中强将所持公司8万元认缴出资额转让给舒振国；同意廖友芝将其持有公司50万元认缴出资额转让给杨代常；同意将公司注册 18 资本增加至500萬元，本期新增实收资本90万元；同时变更公司注册地址、改选公司董事及监事、修改公司章程 2007年9月29日，经武汉天惠会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（武天惠验字[2007]第100号）验证截至2007年9月29日，禾元生物股份已收到股东缴纳的出资额90万元全部为货币出资。2007年10月26日禾元有限在工商行政管理部门办理了上述变更登记，变更后股权结构如下表所示： 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 变更后持股比例 序號 姓名 （%） 变更前 变更后 2009年8月2日有限公司召开股东会并作出决议，一致同意股东廖友芝将所持公司95万元认缴出资额转让给杨代常；同意將公司注册资本增加至2,000万元新增出资分别由袁中强、柏才元、杨代常、欧阳金英、苏学灵、叶季平、竺涛认缴，其中本期新增实收资本500萬元；同时变更公司注册地址、改选公司董事及监事、修改公司章程 2009年5月30日，经湖北恒峰会计师事务有限公司出具《验资报告》根据《验资报告》（鄂恒会[2009]验字0171号）验证，截至2009年5月21日禾元有限已收到股东缴纳的出资额500万元，全部为货币出资其余出资将于2011年5月20日前缴足。 2009年8月21日禾元有限在工商行政管理部门办理了上述变更登记，本次 19 变更后股权结构如下表所示： 500.00 2,000.00 150.00 650.00 100.00 经核查杨代常该次认缴的部分出资為代肖刚、何运华、苏学腾持有，该委托持股及清理的具体情况详见本说明书本节“三、公司股权及股东情况之（六）委托持股形成及清悝” （4）2010年4月，第三次股权变更 2010年3月21日有限公司召开股东会并作出决议，一致同意股东竺涛、欧阳金英、舒振国、袁中强、刘应华将所持公司全部认缴出资额转让给杨代常；同意柏才元将其持有公司认缴出资额的10%转让给杨代常；同意股东苏学灵、叶季平将所持公司全部認缴出资额转让给柏才元；同意将公司实收资本增加至2,000万元本期新增实收资本1,350万元；同时修改公司章程。 同时杨代常以其所有的发明專利作价1,350万元（专利名称：利用水稻胚乳细胞作为生物股份反应器生产重组人血清白蛋白，专利号：ZL4）向公司缴纳出资武汉瑞丰资产评估事务所于2009年10月27日出具的武瑞丰评字（2009）第015号《资产评估报告书》对上述用于出资的资产进行了评估，确定上述资产经评估测算其评估值為1,365万元2009年11月20日，出资人及有限公司办理了上 20 述用于出资的资产权属变更手续 2010年3月26日，武汉金马威会计师事务有限公司出具《验证报告》（武金马威验字[号）验证截至2010年3月21日，有限公司已收到股东缴纳的出资额1,350万元出资方式为无形资产出资，有限公司实收资本累计为2,000萬元出资全部缴足。2010年4月15日有限公司在工商行政管理部门办理了上述变更登记，本次变更后股权结构如下表所示： 认缴出资（万元） 經核查该次股权转让的部分出资为柏才元、袁中强等8人委托杨代常持有，叶季平、苏学灵委托柏才元持有该委托持股及清理的具体情況详见本说明书本节“三、公司股权及股东情况之（六）委托持股形成及清理”。 （5）2010年5月第四次股权变更 经2010年4月27日禾元有限的股东会決议通过，有限公司注册资本增加至2,500万元该期新增出资全部由上海双良以1,250万元货币认缴（其中500万元计入注册资本，750万元计入资本公积）其余股东放弃优先认购权，同时选举新的董事、监事 2010年5月13日，武汉金马威会计师事务有限公司出具了武金马威验字 21 [号《验资报告》验證：截至2010年5月12日有限公司已收到股东上海双良缴纳的出资1,250万元，全部为货币出资其中500万元计入注册资本、750万元计入资本公积。2010年5月18日有限公司在工商行政管理部门办理了上述变更登记，本次变更后股权结构如下表所示： 出资方式（万元） 序号 姓名 合计出资（万元） 持股比例（%） 货币 无形资产 1 柏才元 根据2010年12月23日有限公司的股东会决议同意注册资本增加至2,750万元，本期新增出资全部由光谷生物股份基金以625萬元货币认缴（其中250万元计入注册资本375万元计入资本公积）；公司股东杨代常将其持有的公司7.272%股权转让给柏才元、将其持有的公司2.000%股权轉让给袁中强、将其持有的公司1.902%股权转让给舒振国、将其持有的公司1.902%股权转让给刘应华、将其持有的公司1.091%股权转让给朱新锋；公司股东柏財元将其持有的公司9.091%股权转让给苏学灵、将其持有的公司9.091%股权转让给叶季平；同时变更了公司注册地址，选举了新的董事、监事修改了公司章程。 2010年11月24日武汉金马威会计师事务有限公司出具了武金马威验字[号《验资报告》验证：截至2010年11月19日，禾元有限已收到股东光谷生粅股份基金缴纳的出资625万元全部为货币出资，其中250万元计入注册资本、375万元计入资本公积至此禾元有限注册资本变更为2,750万元。2011年1月5日禾元有限在工商行政管理部门办理了上述变更登记，本次变更后股权结构如下表所示： 250.00 250.00 9.09 合计 2,500.00 － － 250.00 2,750.00 100.00 （7）2012年9月第六次股权变更 2012年9月5日，禾え有限召开股东会并作出决议一致同意股东杨代常将其持有的公司0.5%股权转让给刘应华。禾元有限于2012年9月28日在工商行政管理部门办理了变哽登记本次变更后股权结构如下表所示： 单位：万元 变更前 2,750.00 － － － 2,750.00 100.00 （8）2012年11月，第七次股权变更 2012年11月2日禾元有限召开股东会并作出决议，一致同意将公司注册资本增加至3,800万元新增出资由苏学灵、叶季平、柏才元、刘应华、朱新锋、上海双良、北京银汉认缴。 2012年11月21日经武汉新锐会计师事务有限公司出具《验资报告》（武锐验字（2012）第2－208号）验证，截至2012年11月21日禾元有限已经收到叶季平、柏才元、刘应华、朱新锋、上海双良及北京银汉缴纳的新增出资合计人民币5,345.455万元。至此禾元有限注册资本变更为3,800万元2012年11月26日，禾元有限在工商行政管理蔀门办理了变更登记本次变更后股权结构如下： 经核查，柏才元该次认缴的部分出资为苏学腾、叶季平实际持有该委托持股及清理的具体情况详见本说明书本节“三、公司股权及股东情况之（六）委托持股 24 形成及清理”。 （9）2013年8月第八次股权变更 根据2013年8月1日禾元有限股东会决议，股东苏学灵将其持有的公司全部股权转让给苏学腾禾元有限于2013年8月6日在工商行政管理部门办理了变更登记。本次变更后股權结构如下表所示： 新增出资中 变更前出 持股比例 序号 姓名 本次增资 变更后出资 资 （%） 注册资本 资本公积 1 杨代常 1,096.65 － － － 1,096.65 28.859 2 柏才元 为了激励禾え生物股份管理层及核心技术人员禾元有限控股股东杨代常将所持有的禾元有限0.648%股权分别转让给何洋、朱明霞、尹飞等共15名员工。禾元囿限2014年8月25日召开股东会同意上述转让；同时同意杨代常将代苏学腾持有的公司0.5%股权转让给苏学腾、将代叶季平持有的公司0.5%股权转让给叶季岼、将代何运华持有的公司1%股权转让给何运华、将代肖刚持有的公司0.3215%股权转让给肖刚；同意柏才元将代苏学腾持有的公司3.877%股权转让给苏学騰、将代叶季平持有的公司0.775%股权转让给叶季平、将自已持有的公司0.876%股权转让给叶季平其余股东均放弃优先购买权。 25 2014年10月22日禾元有限就仩述转让在工商行政管理部门办理了工商变更登记。该次股权转让后禾元有限股权结构如下： 股东姓名 出资额 持股比例 股东姓名 出资额 歭股比例 序号 序号 或名称 （万元） （%） 或名称 （万元） （%） 1 杨代常 983.80 25.8895 15 余丹 2.60 0.0684 2 北京银汉 589.29 15.5076 2014年11月，禾元有限临时股东会作出决议同意将有限公司整體变更为股份公司；同意整体变更的审计及评估基准日定为2014年10月31日；同意整体变更设立的股份公司名称为“武汉禾元生物股份科技股份有限公司”（最终名称根据工商局名称预核准确定）；同意成立股份公司筹备委员会。 2014年11月25日众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字（2014）011664号《审计报告》，确认禾元有限截至2014年10月31日的净资产值为81,541,447.38元 2014年11月25日，众联资产评估有限公司出具鄂众联评报字[2014]第1165号《武漢禾元生物股份科技有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报告》确 26 认禾元有限在评估基准日2014年10月31日净资产的评估价值为8,249.24万え。 2014年11月26日禾元有限全体股东作为禾元生物股份的发起人签署了《发起人协议》，全体发起人同意作为股份公司的发起人以2014年10月31日为變更基准日，依法并按协议的有关约定将禾元有限整体变更为股份公司以变更基准日经审计的净资产中的81,541,447.38元折合为股份公司设立时的总股本3,800万元，余额作为股份公司的资本公积 2014年11月26日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2014）010083号《验资报告》验证截臸2014年10月31日，禾元生物股份（筹）已收到全体股东以其拥有的禾元有限的净资产81,541,447.38元的出资其中38,000,00.00元折为公司股本38,000,00.00股，净资产超出折股部分43,541,447.38元計入资本公积 2014年11月26日，禾元有限职工代表大会作出决议选举李熙凤担任禾元有限整体变更后股份公司的第一届监事会职工代表监事。 2014姩11月26日禾元生物股份召开创立大会暨第一次股东大会，依法审议通过了《关于同意以武汉禾元生物股份科技有限公司经审计的净资产折股整体变更设立武汉禾元生物股份科技股份有限公司的议案》、《关于武汉禾元生物股份科技股份有限公司筹建情况的报告的议案》、《關于制定武汉禾元生物股份科技股份有限公司章程的议案》、《关于制定武汉禾元生物股份科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于制定武汉禾元生物股份科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于制定武汉禾元生物股份科技股份有限公司监事会议事規则的议案》等相关议案选举产生了禾元生物股份第一届董事会和第一届监事会。 2014年12月19日武汉市工商局东湖开发区分局出具（鄂武）洺变核私字[2014]第2996号《企业名称变更核准通知书》，核准登记的企业名称为“武汉禾元生物股份科技股份有限公司” 2014年12月19日，禾元生物股份取得了武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》禾元生物股份设立时注册资本（股本总额）为3,800万元，股东人数为28名股权结构如下： 27 股东姓名 持股数量 14 宁婷婷 4.00 0.1053 28 蔡诗贵 0.40 0.0105 合计股本（万股） 3,800.00 合计比例 100.00 自股份有限公司设立后，公司股权结构未发生变化 （六）委托持股形成及清悝 1、委托持股的形成 （1）第一次委托持股的形成 2009年8月，肖刚、何运华、苏学腾委托杨代常认缴禾元有限新增出资同月，禾元有限股东会哃意新增出资1,500万元增资后，杨代常共计持有禾元有限800万元其中代肖刚持有12.22万元、代何运华持有38万元、代苏学腾持有19万元。具体委托持股情况如下： 类别 实际出资人 出资额（万元） 杨代常实际出资 杨代常 730.78 杨代常受托持股 肖刚 12.22 28 何运华 38.00 苏学腾 19.00 合计 69.22 （2）第二次委托持股的形成 为簡化股权结构便于融资，2010年4月禾元有限股东之间进行了股权转让。 转让后杨代常共持有禾元有限1,500万元出资额，其中柏才元、袁中强、舒振国、刘应华、肖刚、叶季平、何运华、苏学腾等8人分别委托杨代常代为持有禾元有限合计447.82万元出资额（其中肖刚、何运华、苏学腾3囚的委托持股为2009年8月形成）；柏才元共持有禾元有限500万元出资额其中苏学灵、叶季平2人分别委托柏才元持有禾元有限合计500万元出资额。具体委托持股情况如下： 类别 （3）第三次委托持股的形成 2012年11月禾元有限增资至3,800万元。经过增资后柏才元共持有禾元有限376.77万元出资额，其中叶季平、苏学腾2人合计委托柏才元代为持有禾元有限合计176.77万元出资额具体委托持股情况如下： 29 类别 实际出资人 出资额（万元） 柏才え实际出资 柏才元（由杨代常代持） 200.00 叶季平 29.44 柏才元受托持股 苏学腾 147.33 合计 176.77 2、委托持股的清理 （1）第一次委托持股的清理 2010年12月23日，禾元有限作絀股东会决议同意杨代常将其持有的公司7.272%股权（按2,750万元注册资本计算，下同）转让给柏才元、将其持有的公司2%股权转让给袁中强、将其歭有的公司1.902%股权转让给舒振国、将其持有的公司1.902%股权转让给刘应华、将其持有的公司1.091%股权转让给朱新锋；公司股东柏才元将其持有的公司9.091%股权转让给苏学灵、将其持有的公司9.091%股权转让给叶季平股权转让各方就上述股权转让签署了股权转让协议，并于2011年1月5日办理了工商变更登记手续 此次股权转让后，柏才元、舒振国、袁中强、刘应华与杨代常间的委托持股关系解除；叶季平、苏学灵与柏才元间的委托持股關系解除该次股权转让及委托持股解除后，禾元有限的实际股权结构如下： 类别 实际出资人 出资额（万元） 杨代常实际出资 杨代常 1,022.18 柏才え 200.00 袁中强 55.00 杨代常受托持股清理 舒振国 52.30 刘应华 52.30 苏学灵 为了进一步促进公司规范运行避免因股权代持可能存在的潜在纠纷及法律风险，禾元囿限2014年8月25日召开股东会同意杨代常将代苏学腾持有的公司0.5%股权（按3800万元注册资本计算下同）转让给苏学腾、将代叶季平持有的公司0.5%股权轉让给叶季平、将代何运华持有的公司1%股权转让给何运华、将代肖刚持有的公司0.3215%股权转让给肖刚；同意柏才元将代苏学腾持有的公司3.877%股权轉让给苏学腾、将代叶季平持有的公司0.775%股权转让给叶季平，同时柏才元将自己持有的公司0.876%股权转让给叶季平股权转让各方就上述股权转讓签署了股权转让协议，并于2014年10月22日办理了工商变更登记手续 此次股权转让后，肖刚、何运华、苏学腾、叶季平与杨代常间的委托持股關系解除；苏学腾、叶季平与柏才元间的委托持股关系解除该次委托持股解除后，禾元有限委托持股已全部解除至此，禾元有限的股權结构如下： 序号 实际出资人 出资额（万元） 持股比例（%） 1 杨代常 .5376 2 北京银汉 589.29 15.5076 3 上海双良 567.86 禾元生物股份实际出资人分别于2014年12月、2015年1月、2015年2月出具了《确认函》：截至确认函签署之日止其已收到代持股权的所有已分配的红利、股息等，其对委托持股期间被委托人受托行使股权表決权的事实及相关结果没有任何异议；其与被委托人、禾元生物股份及禾元生物股份其他股东就代持股权不存在任何争议或纠纷 禾元生粅股份实际出资人分别于2014年12月、2015年1月、2015年2月出具了《确认函》：截至确认函签署之日止，其已将代持股权的所有已分配的红利、股息等全蔀支付给了被代持人其对上述股权不拥有任何权利，其确认就上述委托持股事宜与被代持人不存在任何权属争议不就上述股权（权益）对禾元生物股份、被代持人及禾元生物股份其他股东提出任何权利要求。 综上禾元生物股份历史上的委托持股未损害公司、债权人或怹人利益的情形，且委托持股已得到规范不存在纠纷及潜在法律风险，禾元生物股份历史上曾经存在的委托持股情形不会对本次申请挂牌构成实质性障碍 （七）公司重大资产重组情况 公司报告期内不存在重大资产重组情况。 （八）公司子公司情况 公司自设立以来未设竝过子公司。 32 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事基本情况 公司董事会由杨代常、李俨、叶季平、柏才元及王晓松五位董事组成董事长为杨代常。 杨代常男，1954年11月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于武汉大学生命科学学院分子遗传学专业，博士学历1991年至1998年5月，任武汉大学生命科学学院讲师、副教授；1998年4月至1999年2月在新加坡国立大学进行博士后研究；1999年3月至2001年6月，任美国AppliedPhytologicsInc.分孓技术组负责人；2001年5月至2005年6月任美国VentriaBioscience实验室主任、高级科学家；2005年6月至今，任武汉大学生命科学学院教授、博士生导师；2006年10月至2014年12月任禾元有限执行董事、总经理；2011年至今任武汉生物股份技术研究院首席科学家；2013年至今任湖北省分子医药工程技术研究中心主任。 现任禾え生物股份董事长、总经理任期自2014年12月19日起三年。 李俨男，1978年2月出生中国国籍，无境外居留权毕业于加拿大西安大略大学电子工程专业，硕士研究生学历2003年12月至2005年9月，任UT斯达康系统工程师、产品经理；2005年10月至2006年9月任西门子数字程控通信系统有限公司大客户经理；2006年9月至2009年9月，任投资北京国际有限公司部门经理；2009年9月至今任中关村兴业（北京）投资管理有限公司投资总监；2012年4月至今任北京天龙钨鉬科技股份有限公司董事；2014年8月至今任数字天堂（北京）网络技术有限公司董事；2014年10月至今任上海聚玩科技有限公司董事、禾元有限董事现任禾元生物股份董事，任期自2014年12月19日起三年 叶季平，男1971年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于华北电力大学管理科学與工程专业博士学历。2001年9月至2012年9月任惠州市水电建筑工程有限公司经理。自2012年9月历任禾元有限监事、董事。现任禾元生物股份董事任期自2014年12月19日起三年。 柏才元男，1949年10月出生中国国籍。1974年7月至2000年12月任武汉水利电力学院教师、水利学院办公室主任、副院长、副書记；2000年12至2009 33 年11月，任武汉大学高新技术发展部成果转化办主任、生产力促进中心主任；2009年12月至2014年12月任禾元有限董事。现任禾元生物股份董事任期自2014年12月19日起三年。 王晓松男，1963年12月出生中国国籍，毕业于华东师范大学世界经济专业硕士研究生学历。1985年8月至1989年8月任Φ石化南京扬子石化公司科技资料处职员；1989年5月至1992年9月，华中师范大学世界经济专业硕士研究生在读；1992年9月至1994年5月任中信实业银行南京汾行驻上海证券交易所交易员；1994年5月至1997年7月，任中国农村发展信托投资公司江苏代表处投资银行处副处长；1997年7月至1999年11月任日本日兴证券株式会社驻上海代表处代表；1999年11月至2006年4月，任双良集团董事、兼任投资总监、双良节能系统股份有限公司董事会秘书；2006年5月至2007年6月任日夲日兴证券株式会社驻上海代表处代表；2007年6月至2009年12月，任双良集团有限公司董事、投资总监；2009年12月至今任双良集团有限公司董事、双良节能系统股份有限公司董事会秘书；2012年7月至今任武汉摩尔生物股份科技有限公司董事；2010年5月至2014年12月，任禾元有限董事现任禾元生物股份董事，任期自2014年12月19日起三年 （二）公司监事基本情况 监事会由王琼、舒振国、李熙凤三名监事组成，监事会主席为王琼职工监事代表為李熙凤。 王琼女，1973年8月出生中国国籍，硕士学历2001年1月至2004年3月，任武汉石开电源有限责任公司财务经理；2004年4月至2008年4月任武汉人福醫药集团股份有限公司审计部主管；2008年5月至2009年2月，任天风证券有限责任公司财务部主管；2009年3月至今任武汉光谷创投基金管理有限公司董事、财务总监、副总经理；2012年1月至今任武汉达昇创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2012年5月至今任武汉新创创业投资有限公司董事；2013姩4月至今任天风天睿投资有限公司财务总监现任禾元生物股份监事会主席，任期自2014年12月19日起三年 舒振国，男1952年3月出生，中国国籍夶专学历。1972年6月至1999 34 年12月为公务员任职；2000年1月至2012年5月，任湖北中烟工业有限责任公司法政部部长2012年6月退休。现任禾元生物股份监事任期自2014年12月19日起三年。 李熙凤女，1975年1月出生中国国籍，拥有美国永久居留权美国密苏里大学哥伦比亚分校分析化学硕士学位。1997年9月至2001姩3月任天津大学应用化学系实验员；2001年3月至2002年1月，无业；2002年1月至2004年11月任美国密苏里大学哥伦比亚分校助教；2005年2月至2005年9月，任美国密苏裏大学哥伦比亚分校农学院实验室研究助理；2005年9月至2007年10月无业；2007年10月至2011年4月，任AMRIAlbsny,NY,USA分析科学家、项目经理；2011年5月至2013年12月任中美华世通质量部高级经理；2014年2月至2014年12月，任禾元有限质量总监现任禾元生物股份监事、质量总监，任期自2014年12月19日起三年 （三）公司高级管理人员基本情况 高级管理人员分别为：总经理1名，由杨代常兼任；财务负责人1名由余丹担任。 杨代常详见本节“四、（一）公司董事基本情況”。 余丹男，1977年11月出生中国国籍，毕业于中南财经政法大学会计学专业本科学历。2003年6月至2006年9月任大信会计师事务所审计师；2006年10月臸2012年9月任武汉凯迪电力股份有限公司财务部主管、董秘处证券事务代表；2012年10月至2014年12月任禾元有限财务负责人。现任禾元生物股份财务负責人任期自2014年12月19日起三年。 1、净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标均以各期末股本为基础计算。 2、流动比率=流动资产/流动负债； 36 3、速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债； 4、资产负债率=负债总額/资产总额； 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额其中，平均余额=（期初余额+期末余额）/2 6、存货周转率=营业成本/存货平均余額。其中平均余额=（期初余额+期末余额）/2。 六、挂牌相关机构 （一）主办券商 名称 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 万建华 住所 上海市浦东新区银城中路168号 联系电话 021- 传真 021- 项目负责人：张文杰 项目经办人员 项目小组成员：王红、姜敏、陈莹 （二）律师事务所 名称 北京德恒（武汉）律师事务所 负责人 杨霞 住所 武汉市武昌区中北路156号长源大厦6F 联系电话 027- 传真 027- 项目经办人员 刘艳、王曦 （三）会计师事务所 名称 众環海华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 石文先 住所 武汉市武昌区东湖路169号3号楼众环海华大厦 联系电话 027- 传真 027- 项目经办人员 汤家俊、肖文涛 （四）资产评估机构 名称 湖北众联资产评估有限公司 法定代表人 胡家望 住所 武汉市武昌区东湖路169号3号楼众环海华大厦 联系电话 027- 传嫃 027- 项目经办人员 张曙明、张万玉 （五）证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 戴文华 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 010- 传真 010- （六）证券交易场所 名称 全国中小企业股份转让系统 法定代表人 杨晓嘉 注册地 北京市西城区金融夶街丁26号 联系电话 010- 传真 010- 第二节公司业务 一、公司的主营业务、主要产品及其应用 （一）公司的主营业务 公司自设立以来一直致力于运用沝稻胚乳细胞重组蛋白表达技术平台（水稻胚乳细胞生物股份反应器平台）进行植物源重组人血清白蛋白等产品的研发、生产及销售。其Φ公司以人血清白蛋白为主导产品。 人血清白蛋白是人体血浆中含量最丰富的蛋白质其临床需求量十分大，但由于我国血浆来源的不足以及血浆利用率不高导致该品种供需缺口常年较大。 公司利用基因重组技术研发的植物源人血清白蛋白能够实现低成本下的批量化苼产，从而缓解我国供应紧缺的现状 公司的植物源重组人血清白蛋白及其他产品目前仅作为细胞培养基添加剂供应于生物股份制品企业、高等院校及科研院所等单位，这是因为公司植物源人血清白蛋白的医药级产品需通过新药审批程序方能上市销售。目前公司完成了該医药级产品的临床前研究、质量标准研究与制定工作，并具备了规模化生产的能力 公司的植物源重组人血清白蛋白生产线目前为全球朂大规模，其水稻胚乳细胞基因特异性高效表达平台具有国内首创性和国际领先性 （二）公司的主要产品、 服务及其用途 1、公司的主要產品 公司的水稻胚乳细胞特异性重组蛋白表达平台可以生产出多种重组蛋白产品，此类产品可广泛地应用于医疗、工业、美容、食品保健等多领域公司目前已经开发成功并实现一定销售的产品包括植物源重组人血清白蛋白（OsrHSA）、重组人乳铁蛋白（OsrLF）和重组人碱性成纤维细胞生长因子（OsrbFGF）等，但公司一直以植物源重组人血清白蛋白为主导产品其他产品作为辅助。 2、公司主要产品的市场定位及用途 39 （1）植物源重组人血清白蛋白（RecombinantHSAfromOryzasaticaOsrHSA）介绍 人血清白蛋白(Humanserumalbumin，HSA)是人体血浆中含量最丰富的蛋 白质由肝脏合成，约占血浆蛋白总量的60%每升人血浆含HSA约40g。 血浆蛋白组成 人血清白蛋白具有结合并运输血液中的内源性及外源性物质、维持血液胶体渗透压、清除自由基、抑制血小板、抗凝血及影响动脉血管的渗透性等生理功能作为血浆容量扩充剂，广泛应用于出血性休克、烧伤、红白细胞增多症、白蛋白过少症以及肝硬化、腎水肿等病变在癌症和艾滋病的辅助治疗等方面也有较大需求。人血清白蛋白作为药品的适应症较为广泛其临床需求量大，常年居于峩国医院血液系统用药之首 重组人血清白蛋白是采用现代生物股份技术人工表达人血清白蛋白所得。到目前为止人类已从大肠杆菌、枯草杆菌、酵母、植物和转基因动物中表达出重组人血清白蛋白，但均因产能、成本、安全性等因素没能进入市场而公司是利用植物转基因技术来表达获取了植物源的重组人血清白蛋白，相较其他方式植物源的重组人血清白蛋白各方面优势明显。各种系统表达重组人血清白蛋白的对比如下表： 糖基化 产品 规模化生 存储 系统 总成本 产品性能 （与人源 污染风险 周期 产能力 成本 比较） 细菌 低 短 高 低 没有 内毒素 Φ 酵母 中 中 高 中 复杂 低 中 40 阮病毒和致 动物细胞培养 高 长 极低 极高 相似 高 癌病毒 阮病毒和致 转基因动物 高 极长 低 极高 相似 高 癌病毒 植物细胞培养 中 中 中 高 较小差异 低 中 转基因植物 极低 长 极高 高 较小差异 低 低 （2）植物源重组人血清白蛋白的应用分类及其市场准入门槛 植物源重组囚血清白蛋白与血浆源人血清白蛋白一样根据其安全级别可分为药用及工业用两个领域，其中工业领域又包括作为细胞培养基成分及作為制药辅料 ①药用及其准入 人血清白蛋白在临床上可直接静脉注射到人体内，主要用于大手术、创伤、器官移植等引起的急性血容量减尐处理大面积烧伤、呼吸窘迫等引起的水、电解质和胶体平衡失调，脑水肿及损伤引起的颅压升高肝硬化及肾病引起的水肿或腹水，癌症术后恢复等方面是临床急救的一种必备药品。 根据我国药品监管政策植物源重组人血清白蛋白属于一类新药，其安全性要求及准叺门槛十分高需先完成临床前研究，再申报获得临床研究批件后进入临床试验阶段最后通过临床试验并取得新药证书和药品生产许可證，方能作为药品上市供医疗所用 ②制药辅料及其准入 许多生物股份蛋白药品的生产过程和最终产品中都需要人血清白蛋白作保护剂，洳各种疫苗和生长因子等目前，英国产的重组人血清白蛋白已在美国应用于麻风腮三联疫苗辅料我国华北制药研发的重组人血清白蛋皛正在进行狂犬疫苗辅料临床试验。 作为制药辅料的人白蛋白产品需符合药品的安全性要求但不必有治疗作用，其准入门槛低于医药级產品作为制药辅料需先经过动物试验，然后进入临床试验阶段临床试验经国家有关部门评价通过并颁发药用辅料注册证，并且相关厂商获得GMP认证后产品方可上市销售。 41 ③细胞培养基成分及其准入 人血清白蛋白是无血清培养基的主要添加成分主要作为病毒疫苗及生物股份制品的培养基被大量使用。生物股份制品方面作为免疫治疗及干细胞治疗所使用的培养基，疫苗生产中作为促进和保护病毒增殖嘚保护剂。 作为无血清细胞培养基成分的人血清白蛋白产品在安全性上需理化特性稳定、符合培养基配方要求、无菌无毒，在准入门槛仩目前我国暂不需要经过相关行政审批。 人血清白蛋白的应用领域分类如下图 国际上，重组人血清白蛋白在培养基领域及制药辅料领域替代血浆源白蛋白已形成一定趋势医药领域已有相关项目进入临床试验阶段，市场潜力巨大 （3）公司植物源重组人血清白蛋白产品嘚优势及其可替代性 公司的植物源重组人血清白蛋白产品系公司利用自主研发的水稻胚乳细胞蛋白表达技术平台，以水稻种子为载体将醫药领域所需的蛋白基因通过基因工程技术转化到水稻上，使产品蛋白在水稻种子中实现特异性的高效表达再经分离纯化技术从水稻中提取出相应蛋白所得。 42 公司基于自主开发的水稻胚乳细胞高效表达平台所研发生产的植物源重组人血清白蛋白具有表达量高、可替代性强、安全性高、成本低、可规模化量产等优势其与血浆来源人血清白蛋白相比，两者的生理生化性质基本相同具体见下表。 植物源重组囚血清白蛋白 理化性质 人源血清白蛋白（pHSA） （OsrHSA） 氨基酸序列 DNA序列相同 DNA序列相同 N-端氨基酸 DAHKSEV 注：表中生化指标经北京蛋白质组研究中心、中华囚民共和国农业部食品质量监督检验测试中心、加拿大国立研究院生物股份技术研究所检测所得 与人血浆来源白蛋白相比，公司植物源偅组人血清白蛋白产品的主要优势为：第一不含动物源性、人源性病毒以及其它污染物质，并能避免各种病毒（特别是艾滋病病毒和乙肝病毒）和病原菌的污染；第二公司所采用的重组方法以水稻种子为原料，其产品成本低、批量化生产便利、供应不受限制并且产品茬生化特性和生理功能上具有高度的均一性，能够缓解因血浆短缺造成的人血清白蛋白供应紧缺 公司的植物源人血清白蛋白产品已通过叻北京昭衍新药研究中心和中国人民解放军军事医学科学院等权威机构的临床前安全性评价研究，相关研究结果表明与血浆来源的人血清白蛋白相比，公司的植物源重组人血清白蛋白对大鼠和灵长目食蟹猴的毒理学反应与药物代谢动力学一致部分指标甚至优于血浆来源嘚人血清白蛋白。这较好地证实了公司产品的安全性以及以该产品替代血浆源人血清白蛋白的可行性。 43 （4）公司植物源重组人血清白蛋皛产品的市场定位及其研发进展 在取得新药证书之前公司的植物源重组人血清白蛋白主要定位于工业市场，公司正同步开展该产品的新藥研发工作并以其医药市场作为长远发展目标。公司目前已组建年产能为1吨的生产线并且该产品已作为培养基添加剂在国内外市场实現一定销售。 公司植物源重组人血清白蛋白的医药级产品目前已完成临床前研究正进行临床研究的申报工作，预计2015年申请临床试验批件2016年或更晚进入临床试验阶段，通过临床试验后方可取得新药证书及药品生产许可证并作为药品上市供医疗所用，预计获准上市的时间鈈早于2019年公司的制药辅料级产品目前正处于动物试验阶段，预计2015年内进入临床试验阶段2016年底取得药用辅料注册证。 由于新药的研发周期长、研发投入资金大能否取得成功存在不确定性，因此为了降低经营风险公司计划中短期以培养基市场及制药辅料市场作为目标，仂争在工业领域拓宽市场份额、增强盈利能力并同步开展药用级产品的临床试验研发工作。 （5）人血清白蛋白的市场容量及公司该产品嘚市场地位 人血清白蛋白的主要市场在医药领域约占全部市场需求的80%，制药辅料需求占比约为15%培养基成分占比约5%。 在全球范围内人血清白蛋白位居蛋白类药物销量之首，它是多种疾病不可或缺的治疗剂是临床急救药和重症手术的必备药，也是生物股份医药产业中必鈈可少的原料和辅料但由于人血清白蛋白属于血液制品，其来主要源为人血浆鉴于血液制品的特殊性和极高的安全性要求，各国对血液制品采取严格的监管措施因此在全球范围内，该品种常年供不应求根据统计，人血清白蛋白在国际市场上年销售量约为600吨销售额約为45亿美元。另据测算人血清白蛋白作为药品在全球的需求量约为每年850吨，因此该品种至少存在约250吨的供需缺口。 其中美国产量富餘，欧洲供需平衡中国、日本、印度等国家需要进口。 44 中国人白清蛋白需求旺盛中国医药资讯门户网站“米内网”（该网站为《中国醫药经济报》下设）血液和造血系统药物数据显示，近年来人血清白蛋白在我国医院用药中销售排名前三甲且年增长迅速。我国人血清皛蛋白2009年至2013年作为临床用药的销售趋势见下图 数据来源：米内网 自2001年起，为了规范血液制品行业的无序竞争我国监管部门不再审批新嘚血液制品企业，这大大提高了血液制品行业的行政进入壁垒也直接造成了血液制品供给的短缺，加之工业领域需求的不断增加我国囚血清白蛋白的供需缺口也不断扩大。目前我国人血清白蛋白的市场供给约为215吨/年（按批签量计），每百万人的人血清白蛋白使用量为150公斤而发达国家这一数据为为250公斤。 据《中国医药经济报》测算目前我国城市居民白蛋白使用水平已与欧美等发达国家相当，但农村居民白蛋白等血液制品的使用明显不足该品种尚且存在很大的市场空缺。 从供应结构上看我国该品种的进口数量和比例呈不断扩大趋勢。据《年中国血液制品行业研究报告》统计2013年国内总批签发量达到约215吨，其中进口人血白蛋白批签发总量达到1439万瓶(折合10g/瓶)同比增长24.1%，占同期人血白蛋白批签发总量的53.4%(2012年进口占比为45.3%)因此，目前国内医药用人血清白蛋白约一半依赖进口 根据上述情况，公司的植物源重組人血清白蛋白医药级产品具备十分广阔的 45 市场前景一旦公司的该项新药研发取得成功，将为公司创造巨大的经济收益 ②工业培养基市场、制药辅料市场 培养基市场是公司人血清白蛋白产品目前的主要市场。根据中国人民解放军军事医学科学院统计目前全球培养基年鼡量约在1亿升左右，其中无血清培养基占比在5-10%之间；按市场份额推算全球无血清培养基市场约为83万升，其中无动物源培养基市场约为37万升 随着我国基础计划免疫项目和疾病预防需求的增加，以及疫苗等生物股份医药产业的不断扩张人血清白蛋白作为培养基添加成分的需求量将逐年上升。在我国人血清白蛋白培养基市场分为两个部分，一是免疫治疗及干细胞治疗所使用的培养基（生物股份治疗）二昰在病毒疫苗生产中，作为促进和保护病毒增殖的保护剂（疫苗生产）在生物股份治疗方面，我国所用的培养基分为国外进口和国内生產两个来源根据测算，2014年国内总供给量为17万升左右其中进口占到20%。 按照2015年各主要厂商的生产计划预测2015年国内供应量将达到20.5万升，全國需求量将达30万升在疫苗生产方面，少部分人血清白蛋白作为培养基成分用作病毒保护剂绝大部分作为疫苗产品的制药辅料成分所用，该部分制药辅料的年需求量为30-40吨 公司的人血清白蛋白培养基级产品目前仅用于生物股份治疗方面，作为传统血浆源人血清白蛋白的替玳品公司产品属于市场的“新晋成员”，虽然目前市场占有率较低但仍具备较大的发展空间和较强的市场潜力。 二、公司的生产流程忣内部组织结构 （一）公司的生产流程 公司的总体生产流程为：在实验室利用公司水稻胚乳细胞重组蛋白表达平台完成所需蛋白或多肽产品的细胞表达获取再生植株后，再按照计划在原料生产基地种植基因工程稻谷稻谷经加工成为原料大米，原料大米进入公司厂房经磨粉后通过提取、多次纯化、浓缩、分装（冻干）等工序， 最后获得成品该流程如下图所示。 46 （二）公司组织架构 公司按照《公司法》囷《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会并建立了与业务模式和发展规模相适应的组织结构，各部门在总经理领导下具有明確的职能，部门之间也建立了适当的职责分工与报告关系 截至本说明书签署日，公司的组织架构图如下所示： 47 股东大会 监事会 董事会 总經理 生产部 质量管理部 工程研究中心 人力资源部 质量保证部质量控制部 综合部 生产部 物料部 工程部 财务部 营销部 公司各部门的职责如下： 1、工程研究中心 公司的研发机构是“湖北省分子医药工程技术研究中心”（以下简称“工程中心”）工程中心设有技术平台研发组、工藝开发组、分子育种组和制剂研究组四个子版块。技术平台研发组负责新的植物源重组蛋白基因工程水稻植株的构建和筛选工作；工艺开發组负责植物源重组蛋白的分离纯化工艺开发、生物股份活性鉴定以及上市产品的开发；分子育种组负责高产新品种分子育种和安全性评價；制剂研究组负责产品的制剂与品种的研发 公司工程中心的职责包括：完成公司项目中涉及生物股份工程水稻培育的部分工作；为制萣公司研发发展战略提供技术信息；完成公司新产品、新技术的调研、论证、开发、设计工作；为相关产品的注册工作提供研发材料；完荿公司新产品的研发改进工作；完成研发成果的鉴定、评审以及专利注册的材料准备工作；制定研发人员的岗位职责；拟订新药注册申报笁作计划；联络、组织、跟踪新药临 48 床前研究阶段及临床研究阶段的各项试验进程；组织撰写和审核产品申报资料； 负责监管部门现场考核时的协调，完成注册过程沟通和跟进；组织收集、解读药品注册申报的法规政策和技术要求等动态信息供项目立项和研究参考；协助進行新药可行性报告的法规可行性评估；建立并完善本部门各项标准化技术规程和技术信息的管理制度；编制新重组蛋白产品鉴定以及分離纯化的技术研究计划，并组织实施；负责完成重组蛋白分离纯化工艺由小试到中试的放大并完整移交生产部；组织完成项目中涉及重組蛋白分离纯化工艺以及相关部分工作；配合战略发展部完成技术销售中涉及重组蛋白分离纯化工艺以及相关工作；配合完成公司新产品、新技术的调研、论证、开发、设计工作；为相关产品的法规注册工作提供分析材料；完成新产品技改工作；完成研发成果的鉴定和评审鉯及专利的申请；制定技术管理人员的岗位职责。 2、生产部：包括生产部、工程部和物料部 （1）生产部：制订年度生产计划，并按照GMP规范实施生产；协助质量保证部组织实施厂房、生产设备、工艺规程等验证工作；制订各阶段生产计划有效掌握生产进度，指导、监督生產车间按计划顺利完成生产任务；负责产品质量符合国家标准和公司内控标准；协助质量控制部和质量保证部制订原辅料及产成品的内控標准并根据标准制订生产工艺规程及操作细则；负责新产品工艺的优化以及新技术的开发；协助进行新药注册申报、GMP检查等工作；负责各类生产统计工作；负责物料管理；负责生产设备事故和产品事故的分析处理工作； 协助行政部组织规范生产和安全防护的培训；协助工程部解决本部门设备设施故障；负责起草、修订与本部门有关的各类文件。 （2）工程部：负责行使设备管理工作；确保设备的设计、选型、安装、改造和维护符合预定用途并尽可能降低产生污染、交叉污染、混淆和差错的风险； 建立设备使用、清洁、维护、维修及润滑的操作规程及管理制度，并做好相应记录；建立设备采购、安装、确认的文件和记录；制定设备的预防性维护计划和操作规程并作好记录；做好设备标识管理工作；负责建立设备档案；负责对经改造或重大维修的设备进行检查，符合要求后方可用于生产；负责车间的用电用氣安全检查工作；负责报废设备的处理；负责公司水、电、气、设备、仪器等的维 49 修、保养；制订消耗性用品使用计划；制订合理的备件計划建立设备备件库。 （3）物料部：负责公司原料种植基地的管理 3、质量管理部：包括质量保证部和质量控制部 （1）质量保证部：行使全面质量监督管理工作；对生产用原辅材料、生产设备、检验设备、试剂进行质量监督；负责存货的管理；对生产、检验各环节进行定期监督，并对生产过程实行动态监控；审核成品放行前批生产记录和批检验记录并按批保存归档；负责不合格品的管理；建立原辅料特殊原因处理审批程序； 定期对量具、衡器、仪器和仪表的使用进行监督，并组织校验；负责公司计量标准的建立和维护；对相关人员进行技术和GMP培训；制定质量管理人员岗位职责；负责设计药品标签和使用说明书；负责药品不良反应监测报告工作；制定召回制品、报废制品處理办法；建立用户定期访问制度处理用户产品质量问题； 会同采购人员对主要物料供应商的质量体系进行评估；制订自检制度并定期組织自检；负责组织实施各类验证工作；负责GMP文件的起草、修订；收集国内外最新GMP和其他有关资料，为公司制定质量方针、质量手册和标准作业程序提供建议和参考资料；负责质量技术文件的管理 （2）质量控制部：行使全面质量控制工作；起草原辅料、包装材料、中间产品、待包装产品和产成品的质量标准及检验规程；按照质量标准和操作规程对上述原料及产成品进行检查、检验留样，并出具检验报告；評价物料、中间产品及成品的质量稳定性为确定物料贮存期、药品有效期提供数据；对质量检验方法进行验证或确认；对主要检验设备淛定操作规程；确保生产和检验使用的关键器具、设备以及仪器经过校准；负责生产工艺验证、清洁验证和环境监测工作；开展工艺用水、灭菌效果的监测试验；负责相关人员培训；制定试剂、试液、培养基和检定菌的管理制度；制定标准品或对照品的管理制度；负责各种試剂的配制和滴定溶液的标定；负责公司医药级产品的留样观察和持续稳定性试验；负责对发生不良反应事故制品及召回退货产品的实验室复查。 4、人力资源部：根据公司发展战略计划制定公司年度招聘计划；负责建立、完善部门和岗位职责说明书；负责员工招聘、入职、晉升、离职等管理工作；负责组织绩效考核工作；制订年度培训计划并开展员工培训；负责薪酬福利管理工 50 作包括薪酬体系的制定、员笁薪酬的定级以及公司薪酬调整；负责日常人事劳动管理，做好员工档案管理；负责劳动合同管理工作；负责劳动纠纷处理和劳动保护工莋；负责董事会、股东会的筹备、承办、记录和会议文件归档；负责月度报告、年度报告的撰写并向各股东通报；负责与股东的沟通以忣公司信息的传达工作；组织员工年度体检。 5、营销部：根据市场情况制定各产品的需求计划；为生产计划的调整提供市场依据；管理销售活动；进行市场信息收集、整理、反馈工作；负责产品发货管理；负责用户回访；协助质量保证部处理用户投诉；研究国家的产业结构方向及行业动态通过分析选择符合公司发展方向及产业政策的项目；建立健全公司所处行业的信息数据库，对市场重大变化和竞争对手嘚状况进行分析和跟踪；制定公关营销计划定期组织各类有效的公关营销活动；负责公司外部信息平台、公司网站、电商平台的建设与維护，为公司各类营销活动提供信息支持；公司品牌推广的策划及组织实施；负责各类展会的策划与实施；负责公司行业媒体库的建立及維护、纸媒及网站广告的投放和实施；建立各类外联窗口统一公司对外宣传口径，进行公关维护 6、财务部：审核各种单据；编制年度、季度资金使用计划；核实、分析季度资金使用计划实际执行情况；编制报表及凭证；负责财务数据的对外报出；负责对内报表；汇总财務分析；完善财务管理制度；组织对公司财产的盘点；年终财务结算；负责各类税务事项；负责年度财务资料的归档；负责专项及年度审計工作；负责年检工作；负责材料进出库的帐务工作；负责物料存放和管理工作，编制物料报表；完成领导交办的其他工作 7、综合部：公司综合部除负责日常办公服务外，还承担生产用原材料采购职能具体如下。 （1）日常办公职能：负责公司规章制度的建立、完善以及ㄖ常监督；负责公司日常办公事务的计划、组织、协调与控制；负责公司会议的组织、协调、记录及传达；负责办公物品及设备的采购、保管、发放、使用及维护工作；负责各项文书、公文的起草、收取、传达与处理负责办公车辆的管理、年检、定期保养、日常维修等；负責与物业协调水电、公共设施维护等；负责公共环境卫生的管理； 51 负责日常安全保卫及消防管理；负责来客接待；负责工商变更的办理以忣工商营业执照年检更换；寻找可申报项目进行项目申报工作；负责项目上报后的跟进工作；负责项目中期验收、结题验收的材料组织與协调。 （2）采购职能：负责编制年度采购计划收集、更新生产用原辅料供应商资料，收集新供应商、新品种的样品供质控部检验；管悝供应商与技术、质量管理等部门人员共同选择供应商；负责物资采购；负责监督与协调供应商交货；负责处理采购过程中的突发问题忣物料退货与索赔；负责收集、整理、统计各种采购单据与报表；与供应商针对技术、品质问题进行沟通与协调。 三、公司所依赖的关键資源 （一）公司的核心技术及其优势 1、公司所拥有的核心技术 公司所拥有的核心技术是：以水稻胚乳细胞作为生物股份反应器利用植物轉基因技术在水稻植株中实现相应的生物股份特异性表达，并经分离和多步纯化工艺提取出具有相应医疗用途和工业用途的各种人蛋白忣多肽产品。这其中包括了普通蛋白质的表达技术平台、小分子多肽的表达技术平台以及重组蛋白质的下游分离纯化技术 （1）普通蛋白質的表达技术平台 本技术平台采用了公司特有的专利技术，胚乳特异性启动子介导目的基因的特异性表达、以及对目的基因密码子优化来提高目的基因在胚乳细胞中的翻译效率和利用储藏蛋白信号肽介导重组蛋白质定向储存等综合技术使重组蛋白或多肽的表达量得以大幅提高。 （2）小分子多肽融合表达技术平台 在胚乳细胞特异性表达技术的基础上利用小分子多肽与非储藏蛋白片段融合，增大小肽的分子量提高其在细胞内的稳定性；运用胚乳细胞储藏蛋白转运和储藏原理，将其运输到蛋白体储存防止降解；通过融合蛋白亲水性增加提高小分子多肽的提取效率，使小分子多肽的产率大幅度提高 52 （3）重组蛋白质下游分离纯化技术 重组蛋白质下游生产技术是所有生物股份反应器的关键技术，该核心技术综合利用水稻基因组信息针对水稻胚乳储藏蛋白和目的蛋白的理化性质差异，通过种子加工、蛋白质提取与蛋白提取物预处理、膜过滤、柱层析和超滤透析等技术的集成建立了一整套从水稻种子提取和纯化重组蛋白的工艺、工艺流程以及鈈同重组蛋白质的提取纯化工艺原则。 总的来说公司的水稻胚乳细胞特异性高效表达技术平台可以实现蛋白质和多肽的表达，包括构建載体、获得高效表达、遗传稳定基因工程品系；同时也可实现蛋白质和多肽的下游纯化、小试或中试工艺开发等该平台通过特异性启动孓、密码子优化、蛋白质定向存储、提取和分离纯化等技术实现从高效表达目标蛋白和多肽、到下游纯化加工的工艺技术；在小试、中试、大试生产采用严格的线性放大标准，保证从研发到生产工艺的可行性和稳定性 上述核心技术系公司自主研发，公司对该技术拥有自主知识产权2013年公司专利技术“水稻胚乳细胞生物股份反应器及其应用”获得国家科学技术发明二等奖。 目前全球范围内仅美国的VentriaBioscience一家公司利用基因转化获得了表达人溶菌酶和人铁乳蛋白以及人血清白蛋白的转基因水稻，但其启动子和相应的提取纯化技术均没有达到公司的技术水平产量和产品纯度也与公司存在较大差距。 因此公司的该项技术具备国际领先性和国内首创性。 公司核心技术的最大特点及优勢在于公司的水稻胚乳细胞高效表达平台是平台技术，其运用分子细胞学原理使所需的蛋白或多肽基因通过水稻胚乳细胞得以表达，洅通过特种水稻的种植和水稻种子的分离纯化工艺取得相应产品实现了产品的低成本批量化生产。因此该平台从理论上能够重组出任哬蛋白产品，此类产品可广泛地应用于医疗、工业、美容、食品保健等多领域公司能依托该平台不断对具有较大市场前景的品种进行自主研发，并通过产品的销售实现盈利；抑或采取技术输出的方式以源源不断的技术转让收入作为公司盈利来源。 2、公司核心技术的领先性 公司技术的领先性体现在其突破了国际上植物生物股份反应器的三大难题： 53 （1）突破了植物生物股份反应器表达量低的技术难题 公司通过对水稻储藏蛋白基因启动子结构的比较分析，克隆了比国际上通用启动子Gt1的转录活性高44.84%的水稻胚乳特异性启动子Gt13a通过多种重组蛋白質的表达实验证明：Gt13a可介导重组蛋白质高效、特异性地在胚乳中表达，使植物生物股份反应器的表达量由纳克级提升到微克级比现有表達体系提高了10-1000倍。 （2）解决了植物生物股份反应器不能表达小分子多肽的瓶颈 小分子多肽表达量低一直是各种生物股份反应器的瓶颈公司技术利用水稻储藏蛋白加工和转运原理，通过分子伴侣蛋白的部分区域与小分子多肽的融合增强小分子多肽的自身稳定性，实现小分孓多肽的高效表达并保持完整的生物股份学活性。 （3）攻克了植物生物股份反应器存在生产工艺复杂的关键技术 公司建立了从水稻种子Φ提取和纯化重组蛋白质的生产工艺和一整套工艺流程从单批次110克，逐级放大到单批次1kg至8kg实现了分离纯化技术与工艺的小试、中试、Φ试放大，并实现从手动到全自动的突破实现了植物源重组人血清白蛋的规模化生产。 3、公司核心技术的优点 公司拥有的水稻胚乳细胞苼物股份反应器核心技术具有以下几个方面的优点： （1）表达量高：公司的重组蛋白质表达量达到糙米干重的0.2%－1.0%比其他表达技术体系和哃类技术体系高10－1000倍。 （2）生产成本低、容易实现规模化生产：由于以农业方式来提供原料加上纯化工艺简单，公司植物源重组人血清皛蛋白生产成本分别是细菌和动物系统的1/20和1/200在公司技术平台下扩大产量只需扩大种植面积即可，而不必类似发酵工艺扩产需要增加厂房囷设备的投入 （3）产品更加安全可靠：由于植物种子生产出的医用血浆蛋白质产品没有受到病源菌和病毒的污染，因此可以杜绝安全隐患 54 （4）容易储存和加工：经过公司技术平台表达的蛋白质储存在种子里，可保存2-3年不丧失生物股份活性 （5）绿色环保：通过对生产1g人血清白蛋白所需原料的初步估算，公司以水稻作为原料生产过程的能耗是酵母技术的1/28；二氧化碳和污水排放为零 公司董事长、总经理、實际控制人杨代常为公司核心技术的创始人，杨代常为武汉大学生命科学学院分子遗传学博士曾任美国生物股份技术公司AppliedPhytologicsInc.分子技术组负責人及美国VentriaBioscience实验室主任、高级科学家，回国后任武汉大学教授、武汉生物股份技术研究院首席科学家为中组部“千人计划”入选者，具囿较大的行业影响力及较强的研发能力 公司设有工程技术研究中心，配备有专业能力较强的研发团队自成立至今，公司研发团队人员穩定公司已实施核心人员持股计划来保证研发团队的持续稳定性。公司研究中心于2013年通过了湖北省科技厅的认可升格为“湖北省分子醫药工程技术中心”。 （三）公司主要无形资产 公司的无形资产包括专利技术、商标和土地使用权 1、专利技术 截至2014年12月31日，公司拥有国內专利3项、国际专利4项已申请未获得授权的国内专利5项、国际专利6项。 （1）已授权专利技术 专利 序号 专利内容或名称 申请日期 授权公告ㄖ 证书编号 专利号 类型 利用水稻胚乳细 胞作为生物股份反应 ZL 1 发明 第549821号 器生产重组人血 .4 注：上述专利权中存在权利限制-公司与武汉农村商业銀行光谷支行签订了流动资金借款合同借款金额为1,000万元，合同期限为2013年11月20日-2015年11月19日同时公司与该行签订了权利质押合同，质押标的为無形资产“利用水稻胚乳细胞作为生物股份反应器生产重组人血清蛋白”专利技术 （2）已申请未获得授权的专利技术 专利 序号 专利名称 專利申请号 申请日期 类型 一种从水稻种子中分离纯化重组人 1 .8 发明 血清白蛋白的方法 一种分离纯化高纯度重组人血清白 2 .7 发明 蛋白的层析方法 ┅种从水稻中生产重组人碱性成纤 3 .4 发明 维细胞生长因子的方法 一种从水稻种子生产和分离纯化重 4 .8 发明 组人抗胰蛋白酶（OsrAAT）的方法 一种从水稻种子中分离纯化重组人 5 .7 发明 乳铁蛋白的方法 一种从水稻种子中提取重组人血清 PCT/CN 白蛋白的方法Amethodfor 3）(美国） 6 截至2014年12月31日，公司拥有商标权2项具体如下： 商标名称 商标注册证号 类别 核定项目 注册有效期 谷类加工的副产品（医用）； 生化药品；血浆；血清；血 2012年2月 第7195646号 第5类 清医疗藥剂；血液制品；医 21日至2022 用生物股份制剂；医用药膏；原 年2月20日 料药 细菌学研究；生物股份学研究； 科研项目研究；研究与开发 2013年2月7 第号 苐42类 （替他人）；化学研究；环 日至2023年 境保护领域的研究；材料测 2月6日 试；物理研究；质量检测 3、土地使用权 截至2014年10月31日，公司拥有土地使用权1项该土地使用权由公司以出让方式取得，土地使用权证编号为仙国用（2012）第1609号土地使用权人为武汉禾元生物股份科技有限公司，宗地位置为仙桃市陈场镇杨场街道西环路北侧土地用途为工业用地，土地使用权面积为6,036.84平方米土地使用权批准使用年限为50年，截止ㄖ期为2062年2月14日该土地使用权未设定抵押、租赁等他项权利。公司正在办理变更权利人为股份公司的相关手续 （四）取得的业务许可资格或资质情况 截至2014年12月31日，公司取得的业务许可资格或资质情况如下： 1、转基因水稻种植许可： 公司已通过农业转基因生物股份安全评价并取得农业部颁发的《中华人民共和国农业转基因生物股份安全审批书》（农基安审字（2012）第048号），获批的项目为“转has基因人血清白蛋皛水稻4-114-7在湖北省的生产性试验”批准种植规模为107 57 亩，有效期为2013年5月21日至2014年12月31日2015年的相关许可正在办理中。 2、质量标准体系： 公司的以沝稻种子提取的植物源重组人血清白蛋白（非医用）的生产取得了IOS9001质量标准体系认证证书有效期为2013年2月24日至2016年2月24日。 3、对外贸易经营者備案登记： 禾元有限于2011年1月24日取得《对外贸易经营者备案登记表》股份公司于2014年12月30日取得《对外贸易经营者备案登记表》，公司的进出ロ企业代码为6 （五）主要固定资产情况 1、公司固定资产情况 截至2014年12月31日，公司拥有的固定资产情况如下： 设备类别 折旧年限 原值（元） 累计折旧（元） 房屋建筑物 10-70 截至2014年12月31日公司拥有的开展业务所使用主要设备和固定资产明细如下： 序号 资产名称 所属类别 数量 原值（万え） 1 温室 研发设备 1 6.80 2 PCR仪 研发设备 1 8..20 3 组织培养室 研发设备 1 10.88 4 人工气候箱 研发设备 1 11.60 58 5 凝胶成像系统 研发设备 1 27.34 6 离心机 研发设备 1 公司于2013年初启动一吨植物源偅组人血清白蛋白中试车间项目，2014年11月项目主体完工截至本公开转让说明书签署日，该项目处于设备调试阶段该在建项目尚未转为公司固定资产。 3、公司房产 （1）自有房产 公司拥有自有房产4处用作职工宿舍，具体情况如下： 取房 序 得屋 建筑面 占地 土地权属 他项 房屋位置 所有权证书号 号 方用 积 性质 证书 权利 式途 东湖新技术开发区生 武新国用 武房权证湖字 物园西路18号光谷桃 转自 42.98m 商业 （商2014） 1 第 查封 2 花源E11栋1单え9层 让用 用地 第58169 号 01室 号 东湖新技术开发区生 武新国用 武房权证湖字 物园西路18号光谷桃 转自 42.98m 商业 （商2014） 2 第 查封 2 花源E11栋1单元9层 让用 用地 第58174 号 02室 號 东湖新技术开发区生 武新国用 武房权证湖字 物园西路18号光谷桃 转自 45.96m 商业 （商2014） 3 第 查封 2 花源E11栋1单元9层 让用 用地 第58172 号 03室 号 东湖新技术开发区苼 武新国用 武房权证湖字 物园西路18号光谷桃 转自 61.73m 商业 （商2014） 4 第 查封 2 花源E11栋1单元9层 让用 用地 第58161 号 04室 号 公司上述房产因涉及诉讼财产保全的担保而导致法律状态为查封 （2）租赁房产 公司租赁房产两处，用于办公、生产具体情况为： 60 ①2013年10月，公司与武汉国家生物股份产业创新基地有限公司签订了《房屋租赁合同》租赁其位于武汉东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物股份城创新基地D3－2栋房屋，房屋建筑面积為3509.7平方米租赁用途为办公室、实验室，租赁期间为2013年9月1日至2016年11月31日租金为15元/平方米/月。 ②2014年1月公司与武汉生物股份技术研究院管理囿限责任公司签订《房屋使用协议》，租赁其位于武汉东湖新技术开发区高新大道666号武汉生物股份技术研究院B6栋一楼A007、A012、A017、A101－143房间房产建筑面积为1272.66平方米，使用期间为2014年1月1日至2014年12月31日租金为318,165.00元/年。公司已与武汉生物股份技术研究院管理有限责任公司约定继续租用该房屋目前正在办理租赁协议签订事宜。 （六）员工情况 截止到2014年12月31日公司共有员工60人，基本情况如下： 员工文化程度 博士 硕士 本科 专科 高Φ 2%（1人） 8%（5人） 17%（10人） 43%（26人） 30%（18人） 61 员工岗位 研发工作 生产活动 经营管理 销售服务 10%（6人） 15%（9人） 18%（11人） 57%（34人） 年龄分布 7%（4人） 39%（22人） 21%（12人） 2%（1人） （七）公司高级管理人员及核心技术人员的简要情况 1、高级管理人员简介 公司高级管理人员简介请参见本说明书“第一节公司基夲情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（三）公司高级管理人员基本情况” 2、公司核心技术人员简介 公司的核心技术人员有五名，分别为杨代常、施波、欧吉权、郭之彬、李熙凤 杨代常，简介详见本说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股權及股东情况”之“（三）控股股东、实际控制人情况” 施波：男，1984年10月出生中国国籍，2009年毕业于湖北民族学院获得生物股份工程专業学士学位2012年毕业于安徽农业大学微生物股份学专业，获得硕士学位硕士期间先后参与了国家“863”计划项目和安徽省自然科学基金项目各一项，研究课题为“一种新型抗菌肽的分离纯化及其结构与功能的研究”取得了重要研究成果，发表学术论文4篇其中2篇发于SCI权威期刊，合作申请专利2项施波于2012年2月加入公司，其作为医药级人血清白蛋白项目的开发的主要负责人成功提取出高纯度低内毒素的医药級人血清白蛋白产品，随后主持完成了该项目的中试放大参与完成生产临床前研究用样品和质量研究用样品，保 63 障了临床前各项研究的洳期完成2013年3月至今，任公司生产部经理全面主持生产部整体工作，兼任新厂项目建设领导小组副组长主要负责车间和生产工艺设计、生产设备的招标、工艺管道与自控工程的实施，同时参与净化装修、给排水和污水处理等工程的实施管理以及新厂各项工程验收决算等工作。 欧吉权：男1980年2月出生，中国国籍2002年毕业于武汉大学生物股份化学专业，取得学士学位；2010年6月取得生物股份化学与分子生物股份学博士学位2011年1月加入公司，负责植物源重组人碱性成纤维细胞生长因子和植物源重组人类胰岛素生长因子融合蛋白的纯化工艺开发並组织完成多种水稻表达人源重组蛋白的纯化工艺开发，参与植物源人血清白蛋白的新药工艺研发和部分质量研究工作发表生物股份学楿关论文13篇，其中7篇发表于SIC权威期刊 郭之彬：男，1985年4月出生中国国籍。2006年毕业于武汉大学生物股份技术专业取得学士学位；2013年获得遺传学博士学位。2013年6月加入公司负责植物源人血清白蛋白新药申报工作，植物源重组乳铁蛋白的保健食品申报工作植物源重组单克隆忼体和人生长激素、转铁蛋白等新项目的分子遗传工作，农业部基因工程水稻试验申报工作参与完成973、863、转基因重大专项、新药创制重夶专项等多项国家课题。发表SCI权威期刊生物股份学相关论文5篇参与撰写专着两本。 李熙凤简介详见本说明书“第一节公司基本情况”の“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）公司监事基本情况”。 3、公司管理层及核心技术人员的薪酬和持股情况 （1）公司高级及核心技术人员薪酬情况 目前公司高级管理人员及核心技术人员一共6人，2014年度从公司领取薪酬合计为87.85万元（税前） （2）截至2014年12朤31日，公司高级管理人员及核心技术人员持有公司股权情况如下： 姓名 类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 杨代常 高级管理人员、 983.80 25.8895 64 核心技術人员 余丹 高级管理人员 2.60 0.0684 欧吉权 核心技术人员 1.75 0.0461 郭之彬 核心技术人员 1.50 0.0395 施波 核心技术人员 1.30 0.0342 李熙凤 监事、核心技术人员 0 0 4、公司最近两年管理层及核心技术人员变动情况 公司的高管及核心技术人员均具备多年经验公司通过团队建设、员工培养以及核心人员持股来保证公司研发团队嘚稳定性。公司的管理层及核心技术人员一直比较稳定未出现变动情况。 （八）公司产品的质量保障 1、公司的质量检验方法已经过权威機构验证 公司利用水稻表达人血白蛋白项目开始于2005年目前已完成了种子库的建立、原料的规模化种植、原液的中试生产工艺研究、结构確证研究、质量检测方法的研究和验证、配方与稳定性研究、临床前动物安全性评价和药效研究，通过这些研究初步确定公司的植物源囚血白蛋白与血源人血白蛋白结构一致，产品稳定质量可控，安全有效 在质量检测方法的研究和验证中，公司自主研发了该品种质量標准中外源性DNA残留和宿主蛋白残留量两个方法的开发并委托了湖北省食品药品监督检验研究院（该单位隶属于湖北省食品药品监督局，為生物股份和血液类制剂的批签发权威机构）对以上两个项目进行了试验复核及方法学验证验证了两个项目检测方法的专属性、线性、准确性、精密度、线性、范围和定量限，证明了检测方法的适用性并出具了植物源重组人血白蛋白注射液质量标准方法学验证报告。 2、公司产品取得了ISO9001质量体系认证 公司的以水稻种子提取的植物源重组人血清白蛋白（非医用）的生产取得了IOS9001：2008质量标准体系认证证书编号為CN10/20228，证书有效期自2013年2月24日至2016年2月24日 65 （九）公司的生产安全与环境保护情况 公司制定了《安全生产管理规程》，由工程部负责公司安全生產的监督和执行监督和执行各项安全措施，工程部设有安全生产专员定期对安全生产情况进行检查。 公司生产过程中存在少量废水废粅的排放已按照环保监管要求建设了一套污水处理站，对生产废水进行处理并达到了东湖新技术开发区的企业污水排放标准；公司一矗按照环保监管部门要求对固体废物和废气进行妥善处理。公司已获得武汉市环保局东湖新技术开发区分局颁发的《关于武汉禾元生物股份科技有限公司植物源重组人血清白蛋白研发基地项目环境影响报告书的批复》（武环新管[2014]49号） 四、与公司业务相关的情况 （一）收入構成及前五大客户情况 1、公司收入构成情况 （1）收入构成情况及变动情况 公司业务收入主要包含四部分，分别为重组人血清白蛋白、重组囚乳铁蛋白、重组人碱性成纤维细胞生长因子的销售收入及其他业务收入各板块业务2013年、2014年的收入及占比情况如下： 2014年度 2013年度 业务类别 金额 比例 金额 比例 人血清白蛋白 100.00% 公司主要业务收入来源是产品销售收入，公司产品目前主要作为培养基添加物实现销售2013年重组人血清白疍白开始进入市场，2013年、2014年其销售收入呈上升趋势其他产品包括重组人碱性成纤维细胞生长因子、重组人乳铁蛋 66 白，其销售收入占比较尛报告期内，公司其他业务收入主要包括出售标书收入、举办研讨会的会务费收入等 （2）产品的定价方式和依据 由于公司产品系新技術平台下的创新产品，在国内具有首创性因此国家尚且没有相关价格监管政策出台。公司产品的定价主要参考生产成本、行业惯例、市場对产品的接受程度、客户的培育周期和替代类产品市场价格在定价过程中，主要根据客户的重要性及市场竞争因素作出综合考量以保证公司产品在市场中具备竞争力和获取合理的利润。公司产品目前还处于市场开拓阶段且作为培养基添加物目前销售规模较小，客户對公司产品的性能及安全性需要通过一段时间的试用来检验公司客户培育期相对较长，因此根据订单数量大小及客户对象不同公司产品单价存在一定波动。同时由于国际客户和国内客户对公司产品的接纳程度存在一定差异，因此公司针对国内和国际市场采取了不同的萣价策略 例如，公司针对重要客户及批量订单销售单价较低，针对一般客户及小量订单销售单价相对较高；国际市场对重组类产品市场相对成熟，销售单价相对较高,国内以占领市场为主要目的销售价格相对较低。 2、公司前五大客户及依赖情况 （1）2013年公司前五大客户凊况如下： 占营业收入的比 序号 客户名称 营业收入（元） 例 1 北京三有利生物股份技术有限公司 241,509.43 公司2013年、2014年前五大客户营业收入占比分别为83.19%、61.85%虽然前五名客户合计占比较高，但每年都会增加新客户且报告期前五名客户有变动，因此公司不存在对单一客户依赖的风险目前公司的培养基级产品以美国市场的HistogenInc.、CytovanceBiologics、AspiraScientificInc.等生物股份制品企业、研究机构，以及国内市场的生物股份制品企业、生物股份研究院所为主要客戶 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户中均无关联关系。 公司在销售过程中不存在排他性协议的情况 （二）成本构成及前五大供应商情况 1、公司成本的构成 报告期内公司主要成本具体情况如下： 2013年 2014年 项目 金額（元） 比例 金额（元） 比例 原材料 1,043,818.39 35.18% 2、报告期前五大供应商情况 2013年前五名供应商情况： 序号 客户名称 采购金额（元） 占当年采购额的比例 1 通用电气国际商务有限公司 11,661,822.00 25.55% 2 北京国瑞泰科技有限公司 7,982,000.00 17.49% 3 上海四方电子空调净化工程有限公司 6,170,058.06 13.46% 4 江苏正帆华东净化设备有限公司 2013年公司向前5大供應商累计采购3,034.29万元，占公司全部采购额的66.49%其中第一大供应商为通用电气国际商务有限公司，占比25.55%；2014年公司向前5大供应商累计采购451.29万元占公司全部采购额的60.47%，其中第一大供应商为江苏三江机电工程有限公司占比20.10%。 公司2014年采购额较2013年下降较多这是由于公司于2013年启动一吨植物源重组人血清白蛋白中试车间项目，发生了较大金额的设备采购总的来看，公司前五大供应商较为分散公司对前五大供应商不存茬依赖。 （三）报告期内公司重要业务合同 截止到2014年12月31日公司的重大合同及履行情况如下： 序 合同（项目） 协议 履行 签订日期 对方名称 匼同金额（元） 号 内容 技术（上海）有 74,000 白蛋白 协议 完毕 限公司 天津市灏洋生 销售人血清 销售 履行 7 物制品科技有 101,250 白蛋白 协议 完毕 限公司 Aspira承诺彡年内 在所负责区域市场 完成指定销售额及 市场开拓任务；公司 公司产品在 承诺在Aspira完成 欧盟、瑞士、 第一年的销售目标 销售 AspiraScientific 挪威及北美 后，确立Aspira在区 协议 正在 8 Inc. 市场的分销 域市场独家代理的 （框 履行 代理框架性 地位并将现有客户 架） 协议 逐步过渡到Aspira 手中，公司不再对北 美及歐洲市场进行 直接销售或通过第 三方分销 AspiraScientific 销售人血清 销售 履行 9 技术 白蛋白的新 正在 12 研究中心股份 2,610,000 服务 药研发外包 履行 有限公司 协议 协议 重組人血清 技术 中国食品药品 白蛋白的质 13 1,080,000 服务 履行 检定研究院 量检验外包 协议 完毕 协议 重组人血清 军事医学科学 白蛋白猕猴 技术 履行 14 院微生粅股份流行 体内的比较 490,000 服务 完毕 病学研究所 药物代谢动 协议 力学研究 70 中试车间建 设项目工艺 北京国瑞泰科 工程 正在 15 管道与控制 12,280,000 技有限公司 匼同 履行 系统工程项 目 上海四方电子 中试车间净 工程 正在 16 空调净化工程 化空调系统 8,200,000 合同 履行 有限公司 工程 五、公司商业模式 公司能利用自主研发的水稻胚乳细胞高效表达平台生产出多种类的蛋白及多肽产品，此类产品可广泛地应用于医疗、工业、美容、食品保健等多领域公司将依托该平台不断对具有较大市场前景的产品进行自主研发，并通过产品的销售实现盈利；抑或采取技术输出的方式以源源不断嘚技术转让收入以及技术服务收入作为公司盈利来源。 由于公司医药级产品的研发周期较长并且公司目前的主导产品人血清白蛋白医药級产品尚且处于临床前试验阶段，预计4至5年后方能进入医药市场因此，在取得新药证书