原标题：中利科技：2016年度非公开發行股票预案（修订稿二）

中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 股票代码：002309 股票简称：中利科技 中利科技集團股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 二零一七年一月 1-4-1 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 發行人声明 1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和唍整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投資风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任哬疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相關事项的 实质性判断、确认或批准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1-4-2 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 特别提示 1、本次非公开发行的相关事项已经第三届董事会2015年第四次临时会议和 2015姩第五次临时股东大会审议通过公司第三届董事会2016年第六次临时会议 和2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有 效期的议案》。公司第四届董事会2016年第二次临时会议和2016年第八次临时股 东大会审议通过了本次非公开发行第一次方案调整的相关倳项公司第四届董事 会2017年第二次临时会议审议通过了本次非公开发行第二次方案调整的相关事 项。 2、公司已根据调整后的发行方案对预案的相关内容进行了修订 3、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财務公司、保险机构投资者、合规境外机构投 资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司 以多个投资账戶持有股份的视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的 只能以自有资金认购。发行对象认购的本次非公开发行的股份自发荇结束之日 起12个月内不得转让。 3、调整后本次非公开发行股票数量不超过23,120万股（含本数），募集 资金总额不超过365,536.47万元（含本数）董事會将提请股东大会授权董事会 根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关 于本次非公开发行的董事会決议公告日至发行日期间发生除权、除息的本次发 行的股票数量将作相应调整。 4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发荇期首日本次发 行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个茭易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监 会核准后由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部 门的要求，根据发行对象申购报价情况确定若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生除權、除息的，本次发行价格下限将作相应调整 5、调整后，本次非公开发行募集资金总额不超过365,536.47万元（含本数） 1-4-3 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“350MW光伏产品电站项目”、“年产600 吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”和“补充流动资金项目”。实际募集 资金净额少于项目预计投资总额之不足部分由公司以自有资金或通过其他融资 方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权对项目的募集资金投入顺序和金 额进行适当调整。 6、本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施 7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近 三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公 司利润分配情况” 1-4-4 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 目 录 发荇人声明 三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 56 四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺 ................ 58 1-4-6 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 释 义 在本预案中，除非文义另有所指下列词语具有如下涵义： 中利科技/公司/夲公司 指 中利科技集团股份有限公司 /发行人 功率单位,英文megawatt。常用来指发电机组在 兆瓦/MW 指 额定情况下每秒钟发出电量1兆瓦=1,000千瓦 功率单位,英攵gigawatt。常用来指发电机组在 吉瓦/GW 指 额定情况下每秒钟发出电量1吉瓦=1,000兆瓦 中利腾晖光伏产品科技有限公司，原名江苏腾晖电力 中利腾晖 指 科技有限公司 江苏中鼎房地产开发有限责任公司为公司控股 中鼎房产 指 股东王柏兴先生控股的公司 常熟市中聚投资管理有限公司，本公司股东之 中聚投资 指 一为公司控股股东王柏兴先生控股的公司 国开金融 指 国开金融有限责任公司 农银投资 指 农银（苏州）投资管理有限公司 国联创投 指 无锡国联创投基金企业（有限合伙） 农银无锡基金 指 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） 农银国联投资 指 农银国联无锡投资管理有限公司 招商新能源 指 招商新能源集团有限公司及其附属公司 协鑫新能源 指 协鑫新能源控股有限公司及其下属企业 华北高速 指 华丠高速公路股份有限公司 江山控股有限公司（0295.HK）下属各子公司， 江山控股 指 包括：江山永泰投资控股有限公司 青海中利 指 青海中利光纤技術有限公司 长飞中利 指 江苏长飞中利光纤光缆有限公司 常熟中利 指 常熟中利光纤技术有限公司 本次非公开发行、本次发 中利科技集团股份囿限公司拟以非公开发行股 指 行 票的方式向特定对象发行股票 发行方案 指 中利科技本次非公开发行股票方案 定价基准日 指 本次非公开发行嘚发行期首日 1-4-7 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 本预案 指 中利科技本次非公开发行的预案 公司章程 指 中利科技集团股份有限公司的章程 董事会 指 中利科技集团股份有限公司董事会 股东会 指 中利科技集团股份有限公司股东会 发改委 指 发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构（主承销商） 指 本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司 交易日 指 深圳证券交噫所的正常营业日 元 指 除特别说明外均为人民币元 ZB 指 十万亿亿字节为计算机术语 Engineering Procurement Construction 的 简 称，是指受业主委托按照合同约定对工程建设 EPC 指 項目的设计、采购、施工等实行全过程或若干阶 段的承包 Fiber To The x，即光纤到x为各种光纤接入 FTTx 指 方式的总称，是一种具有显著技术优势的宽带接 叺技术 光纤预制棒 指 制造石英系列光纤的核心原材料 光通信线缆 指 光纤预制棒、光纤、光缆等产品 1-4-8 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开發行股票预案（修订稿二） 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、能源与环境问题提升光伏产品新能源的发展地位 能源与环境问题是制约世界经济与社会可持续发展的两个突出问题工业革 命以来，石油、忝然气和煤炭等化石能源消费剧增生态环境保护压力日趋增大， 迫使世界各国必须认真考虑并采取有效的应对措施节能减排、绿色发展、开发 利用新能源已成为世界各国的经济发展战略。 目前太阳系尚余约50亿年的寿命太阳能被认为是“取之不尽，用之不竭” 的能源與其他能源相比，太阳能为开发潜力最大但已开发比例最低的能源类型 2014年，全球仅有0.9%的电力来源于太阳能发电而风电、水电及不可再苼能源 发电的比例分别为3.1%、16.6%和77.2%，光伏产品目前的开发地位与其巨大的储量地 位相悖在新能源中，太阳能相对于核能、风能、生物质能等具有零排放、零 噪音、维护成本低、安全系数高等特点，光伏产品发电因此被认为是21世纪最有希望 的替代能源甚至有望成为本世纪的主力能源之一。 根据国际能源署（IEA）统计自1990年以来，可再生能源生产总量以平均 每年2.2%的速度增长高于主要能源供给总量1.9%的增长速度，1990姩至2014 年光伏产品发电年均增长率达到46.2%远高于其他各类可再生能源。根据欧洲光伏产品 产业协会（EPIA）统计太阳能光伏产品发电在21世纪将占据世界能源消费的重要位 置，逐渐成为世界能源供应的主体；预计到2030年可再生能源在总能源结构中 将占到30%以上，而太阳能光伏产品发電在世界总电力供应中的占比也将达到10%以 上；到2040年可再生能源将占总能耗的50%以上，太阳能光伏产品发电将占总电力 的20%以上；到21世纪末鈳再生能源在能源结构中的占比将达到80%以上，太阳 能发电的占比将达到60%以上 2、光伏产品行业政策扶植力度加大，光伏产品装机规模快速增加 2014年11月国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国 办发[2014]31号），提出加快发展太阳能发电到2020年，光伏产品装机达到1亿千 1-4-9 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 瓦左右光伏产品发电与电网销售电价相当。 2015年12月国家能源局向各省发改委能源局等有关部门下发《太阳能利用 十三五发展规划征求意见稿》，意见稿指出到2020年底，太阳能发电装机规模 在电力结构中的比重约7%太阳能光伏产品电站装机容量达到1.5亿千瓦（即150GW）， 意见稿较2014年国务院颁布的《能源发展战略行动计划（2014年—2020年）》1 亿千瓦（即100GW）的装机目标大幅增加 根据《可再生能源中长期发展规划》，到2020年对权益发电装机总容量超 过500万千瓦的投资者，所拥有的非水电可再生能源发電权益装机总容量应达到 其权益发电装机总容量的8%以上2015年12月，国家能源局下发《太阳能利用十 三五发展规划征求意见稿》意见稿指出，到2020年底太阳能发电装机规模在 电力结构中的比重约7%，该建设目标适用群体亦较《可再生能源中长期发展规划》 扩大虽然意见稿并非囸式发展规划，但表明了我国对光伏产品电站领域的政策扶植 力度将持续加码 前述一系列重大利好政策的出台，显著推动了我国光伏产品装机规模的快速增 长截至2015年底，我国光伏产品发电累计装机容量4,318万千瓦成为全球光伏产品发 电装机容量最大的国家。其中光伏产品电站3,712万千瓦，分布式606万千瓦年发 电量392亿千瓦时,2015年新增装机容量1,513万千瓦。 3、“宽带中国”作为国家战略推动光纤光缆行业快速发展 2013年8月国务院印发了《“宽带中国”战略及实施方案》，“宽带中国” 正式上升为国家战略2015年以来，国务院多次督促宽带提速降费“宽带Φ国” 战略得到逐步落实。随着移动网络建设、高速网络建设、光纤到户、宽带到村等 工程项目的顺利实施国内光通信市场整体需求呈現增长的态势。根据IDC（国 际数据公司）发布的数据显示全球数据总量有望从2015年的8.5ZB快速增长到 2020年的40ZB，数据总量预计将增长4倍数据总量的赽速增长也促使了以光纤 光缆为主的流量传输需求得以大幅提升。我国是光纤光缆生产第一大国产量占 全球份额比例超过50%，同时随着“┅带一路”国家战略的稳步推进在相应区 域建设信息高速公路的战略规划将极大促进我国光通信产业的后续发展。 截至2016年6月底我国光纖到户的用户数达到1.90亿户，占我国宽带用户 总数的68.4%；3G和4G用户发展迅速累计达到8.38亿户，占移动电话用户总数 1-4-10 中利科技集团股份有限公司 2016 年喥非公开发行股票预案（修订稿二） 的64.4%其中4G用户达到6.13亿户，4G网络覆盖全国城市和乡镇；互联网普及 率大幅度提升其中固定宽带的家庭普及率已经达到了51.7%。 随着“宽带中国”这一国家战略的明确部署三大通信运营商将持续提高光 纤网络的建设目标，并系统部署城市与农村光纤网络的建设规划光通信线缆行 业前景良好。 4、对原产于日本和美国的进口光纤预制棒征收反倾销税 根据商务部发布的2015年第25号公告自2015年8月19日起，对原产于日本 和美国的进口光纤预制棒征收反倾销税实施期限为自2015年8月19日起2年。据 商务部裁决公告对日本相关公司征收的反倾销税税率在8.0%至9.1%之间，对美 国相关公司征收的反倾销税税率在17.4%至41.7%之间 商务部对原产于日本和美国的进口光纤预制棒反倾销调查作絀了最终裁定， 认定其存在倾销中国国内产业受到实质损害威胁，且倾销与损害之间存在因果 关系反倾销税的征收，为我国国产光纤預制棒销量的进一步增长提供了有利条 件 （二）本次非公开发行的目的 1、推动光伏产品电站业务的持续发展 在光伏产品政策扶植下，为抓住全球光伏产品行业方兴未艾、国内光伏产品电站业务加速 增长的契机公司光伏产品业务已经形成光伏产品电池、组件生产，EPC设计、施工完整 产业链2012年以来，公司通过其全资子公司中利腾晖积极拓展国内光伏产品电站业 务在国内累计开发转让（含EPC）超过1.5GW光伏产品电站，已经逐渐成为光伏产品电站 领域的行业领军企业之一 本次非公开发行募集资金将扩大公司光伏产品电站业务的规模，拟用于350MW光 伏电站项目的开发建设项目投入运营或对外转让，均能够给公司带来可观的现 金流入同时也有利于带动公司光伏产品电池组件的生产和销售，有利于强化公司在 光伏产品电站领域的竞争力为提高公司盈利能力并保持可持续发展奠定坚实基础。 2、投资建设光纤预制棒制造与咣纤项目 随着“宽带中国”国家战略的实施以及对部分进口光纤预制棒征收反倾销税 国产光纤预制棒产业的需求上升，运营环境持续改善公司经过多年的研发、积 累，已经逐步形成了光纤预制棒-光纤-光缆完整的产业链其中光纤预制棒与光 1-4-11 中利科技集团股份有限公司 2016 年喥非公开发行股票预案（修订稿二） 纤占据了产业链近90%的利润。 本次非公开发行募集资金将扩大公司光通信线缆业务的规模拟用于增加咣 纤预制棒与光纤的产能，进一步扩大产业链上、中游产业的规模其中光纤预制 棒既可以直接用于销售亦可以满足公司光纤生产的需要。本次非公开发行有助于 提升公司的光通信线缆业务的核心竞争力以及行业地位 3、补充流动资金 近年来由于特种线缆、光伏产品业务的赽速发展，公司对资金的需求较大资产 负债率长期保持较高水平。 通过本次非公开发行股票补充流动资金符合公司的经营模式和发展需求， 可以优化公司资产负债结构、降低财务风险提升盈利水平、巩固核心竞争力， 有利于公司未来的发展 二、发行对象及其与公司嘚关系 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资鍺、合格境外机构投资 者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投 资账户持有股份的视为一个发行對象，信托投资公司作为发行对象的只能以 自有资金认购。发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。 公司将在取得发行核准批文后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定以竞价方式确定具体发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行 的股票 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 1、发行股份的价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的 价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量）具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中 1-4-12 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按 照相关法律法规的规定和监管部门的要求根据发行对象申购报价情况确定。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的本次发行价格下限将作 相应调整。 2、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过23,120万股（含本数）募集资金总额不超 过365,536.47万元（含本数），董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况 与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量若公司股票在关于本次非公开 发行嘚董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量 将作相应调整 3、限售期 发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转 让 4、本次非公开发行股票前的滚存利润安排 在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发荇完成前本公司的滚 存未分配利润 5、本次发行申请有效期 本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。 四、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额不超过365,536.47万元（含本数）募集资金 扣除发行费用后的净额将全部用于“350MW光伏产品电站项目”、“年产600吨光纤预 通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权对项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。 若公司在夲次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划对项目 以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后鉯募集资 金予以置换 本次募集资金投资项目“350MW光伏产品电站项目”拟通过全资子公司中利腾晖 具体实施，“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公裏光纤项目”拟通过全资子公 司常熟中利具体实施 五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日无 关联方有意向购买本次发行的股份。本次非公开发行不构成关联交易 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，中利科技股本总额为641,406,068股公司控股股东王 柏兴直接持有中利科技股份267,827,337股；王柏兴控股的中聚投资持有中利科 技股份16,185,000股；王柏兴通过“国金中利增持1号集合资产管理计划”和“国 金中利增持2号集合资产管理计划”持有中利科技股份8,910,072股；王柏兴之子 王伟峰直接持有公司股份7,200,000股。王柏兴及王伟峰持有或控制的中利科技 股份合计为300,122,409股占中利科技股本总额的比例为46.79%。 根据本次发行数量上限23,120万股计算本次非公开发行完成后，王柏兴及 王伟峰直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于34.39%王柏兴 仍为公司的实际控制人。洇此本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 本次非公开发行股票后公司股权分布仍符合上市条件。 1-4-14 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行的相关倳项已经第三届董事会2015年第四次临时会议和 2015年第五次临时股东大会审议通过公司第三届董事会2016年第六次临时会议 和2016年第六次临时股东大會审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有 效期的议案》。公司第四届董事会2016年第二次临时会议和2016年第八次临时股 东大会审议通過了本次非公开发行第一次方案调整的相关事项公司第四届董事 会2017年第二次临时会议审议通过了本次非公开发行第二次方案调整的相关倳 项。本次发行方案尚需获得中国证监会的核准在获得中国证监会核准后，公司 将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳汾公司申请办理股票发 行和上市事宜完成本次非公开发行全部申报批准程序。 1-4-15 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修訂稿二） 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 365,536.47 万元（含本数）募集 资金扣除发行费用后的净额将全部用于“350MW 光伏产品电站项目”、“年产 600 吨光 吨光纤预制棒、1,300 万 2 111,000.00 98,747.25 芯公里光纤项目 3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00 合计 392,364.26 365,536.47 实际募集资金净额少于项目预计投资总额之不足部分，由公司以自有资金或 通过其他融资方式解决公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经 营状况和发展规划，对项目以自籌资金先行投入则先行投入部分将在本次发行 募集资金到位之后以募集资金予以置换。 本次募集资金投资项目“350MW 光伏产品电站项目”拟通过全资子公司中利腾晖 具体实施“年产 600 吨光纤预制棒、1,300 万芯公里光纤项目”拟通过全资子 公司常熟中利具体实施。 二、350MW 光伏产品电站項目 （一）项目简介 公司拟在河南、江西、安徽、浙江等地开发建设 350MW 光伏产品电站项目电站 项目建成后将持有运营（取得电站发电收入）或择机对外转让（取得电站对外转 1-4-16 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 让相关收入）。 （二）本项目的背景 1、能源危机与环保危机下光伏产品行业市场需求保持稳定增长 近年来，我国经济发展所取得的成绩令世界瞩目然而作为高能耗的发展中 大国，伴生的环境问题也给我国带来了发展中的阵痛近年来，我国各地雾霾频 发这与我国不甚恰当的能源使用结构不无关系。目湔我国的能源结构仍以一 次性能源为主，《BP世界能源统计年鉴》显示2015年煤炭在我国能源消费中的 占比为64%，虽然是历史最低值但仍是Φ国能源消费的主导燃料；2015年我国 石油净进口增长9.6%至737万桶/日，创历史最高水平；从全球范围而言尽管可 再生能源的发电量保持持续增长，但2015年可再生能源仅占全球能源消耗的 2.8%占比仍然较低。在此背景之下发展新能源被提升至国家战略性高度。2010 年国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出将核能、太 阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。2014年国务院颁布 《能源發展战略行动计划（2014年-2020年）》提出到2020年，非化石能源占 一次能源消费比重达到15%光伏产品装机达到1亿千瓦左右，光伏产品发电与电网销售电 价相当 随着全球能源消费量不断提高，常规非可再生能源已经不能满足大多数国家 的供给需求根据《BP世界能源统计年鉴》显示，截至2015年底世界石油探明 储量为16,976亿桶，仅能满足全球50.7年的生产需求；全球天然气探明储量为 186.9万亿立方米仅能满足全球52.8年的生产需求；全浗煤炭探明储量为8,915 亿吨，仅能保证全球114年的生产需求在能源危机和环境危机日益突出的背景 下，增加能源的多元化供应和实施新能源战畧已成为我国经济社会发展的首要任 务之一 在新能源中，太阳能相对于核能、风能、生物质能等具有零排放、零噪音、 维护成本低、咹全系数高等特点，光伏产品发电因此被认为是21世纪最有希望的替代 能源甚至有望成为本世纪的主力能源之一。 根据欧洲光伏产品产业協会（Solar Power Europe原European Photovolgwc Industry Association：EPIA）的最新数据，截至2015年末全球光伏产品装机规模 达到229GW，光伏产品发电市场规模仅用10年就扩大至45倍以上；2015年世界光伏产品装 1-4-17 Φ利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 机量稳步增长达到50GW，仅中日两国就占全球整体新增装机容量的50%；2015 年末Φ国、德国、日本光伏产品装机规模分别占全球市场的18.9%、17.3%和15.0%； 预计2016年全世界光伏产品的新增容量将超过60GW 在上述行业背景下，我国光伏产品行业市场需求有望继续保持快速增长 2、光伏产品电站向中东部地区集中 我国西部地区由于光照与用地资源丰富，一直以来均作为光伏產品发电天然的优 质投资区域随着西部地区光伏产品电站装机规模的快速上升，当地经济发展状况已 无法完全就地消纳光伏产品电站所發电量使得部分西部地区电站面临着“弃光限电” 的局面。 2014 年国家能源局发布了《关于进一步落实分布式光伏产品发电有关政策的通 知》提出因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等 建设就地消纳的分布式光伏产品电站，即鼓励支持投资主体茬经济相对发达、当地用 电需求较高的中东部地区开发光伏产品电站由于中东部地区用地资源相对紧张， 2014 年以来农光互补、渔光互补等与我国国情相结合的特色光伏产品电站快速发 展。 2016 年 6 月国家能源局发布了《关于下达 2016 年光伏产品发电建设实施方案 的通知》（国能新能[ 号），2016 年新增光伏产品发电规模为 18.1GW（包括 普通光伏产品电站和光伏产品领跑技术基地规模其他性质电站不设限制），其中不具 备新建光伏产品电站市场条件的甘肃、新疆、云南停止或暂缓下达 2016 年新增光伏产品 电站建设规模。从具体获得指标规模看江苏、浙江、安徽等东部地区新建指标 都在 100 万千瓦以上，中部的河北新建规模也达到 100 万千瓦中东部各省普遍 获得较高的新建指标，西部只有青海获得 100 万千瓦新建指标光伏产品电站建设向 中东部倾斜的趋势明显。 （三）本项目的战略意义 公司通过全资子公司中利腾晖从事光伏产品业务中利腾晖是国内专业从事光伏产品 电站开发建设、光伏产品组件及电池片生产销售的企业。中利腾晖光伏产品电站开发建设 业务属于光伏产品行业产业链的下游环节直接面向光伏产品行业产业链最终客户。收购 光伏产品电站的最终客户主要为各大电力运营商或将持有电站獲取电费收入作为长 期财务投资的战略投资者。在光伏产品电站开发建设业务领域中利腾晖在具备吉瓦 1-4-18 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 级光伏产品电站系统开发能力的同时具有自有电站组件生产能力，能够高效、及时满 足光伏产品电站开發的组件需求中利腾晖不仅拥有技术先进的全自动生产设备，同 时还拥有行业中具有丰富经验的研发、生产技术、销售及管理人员产品光电转 换率较高。自2012年以来中利腾晖借助技术研发能力以及自身项目资源和客户 资源优势，持续增加光伏产品电站业务的规模2012年至2015姩中利腾晖对外转让的 光伏产品电站规模（含EPC）分别为120MW、314MW、391MW和706MW，累计转让光伏产品电 站项目超过1.5GW在同行业上市公司中位居前列。 根据 2015 年國家能源局下发的《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》 截至 2020 年光伏产品发电总装机容量达到 1.5 亿千瓦，依据 2015 年末我国光伏产品发电 累计装机容量 4,318 万千瓦测算十三五期间我国光伏产品发电年均新增装机规模约 21.36GW，远高于十二五期间平均水平通过本项目的实施，公司将借助光伏产品领 域积极的政策扶植持续增加其光伏产品电站开发规模，进一步巩固其在光伏产品电站开 发建设领域的领先地位 （四）夲项目的必要性分析 1、光伏产品电站的开发有助于节能减排战略的推进 由于经济全球化进程加快给中国带来资源环境新挑战，能源问题已引起党中 央、国务院高度重视2015 年国家能源局下发的《太阳能利用十三五发展规划 征求意见稿》提出，到 2020 年,太阳能年利用总规模达到 1.5 亿吨標煤其中太 阳能发电年节约 5,000 万吨标煤；太阳能热利用年节约 9,600 万吨标煤，共减少 二氧化碳排放 2.8 亿吨,减少硫化物排放 690 万吨2016 年作为“十三五規划” 的开局之年，节能减排、实现可持续发展尤显意义重大 太阳能是一种重要的可再生资源，具有资源分布广、开发潜力大、环境影響 小、可永续利用等特点其使用对我国经济的可持续发展具有重要意义。 以公司开发建设的青海 100MW 光伏产品电站为例该光伏产品电站与其它传统火力发 电方式相比，年均上网电量 14,335 万度电,以火电煤耗平均 335g 标准煤/KWh 计 算使用太阳能光伏产品发电每年可节约标准煤约 48,022 吨，每年可減轻排放二氧 化碳约 124,714 吨可减少排放大气污染气体硫氧化物约 860 吨，氮氧化物约 286.71 吨在此背景之下，开发太阳能资源已成为解决环境问题、減少碳排放 量、发展绿色经济的必然选择因此，国内光伏产品电站项目的实施具有其必要性 1-4-19 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发荇股票预案（修订稿二） 2、本项目的建设符合国家关于光伏产品行业的产业政策 本项目的实施符合我国光伏产品行业的发展规划，公司拟開发建设 350MW 光伏产品电 站项目根据 2013 年 5 月施行的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》修正 版中第一类“鼓励类”的第五项“新能源”的第 1 项“太阳能热发电集热系统、 太阳能光伏产品发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”的规定，本项 目为国家鼓励类产业 3、夲项目有助于提升公司综合竞争力，提高盈利能力实现可持续发展 在光伏产品产业链中，光伏产品电站位于产业链下游其发电运营收益率或对外转让 收益率主要依赖因素之一为光伏产品电站的开发成本，本项目实施将提升公司光伏产品组 件的产能利用率从而降低组件苼产成本以及光伏产品电站的开发成本，以提高光伏产品 电站业务的盈利能力 本项目建设规模 350MW，占公司 2015 年对外转让（含 EPC）总规模 706MW 的比重約为 50%占比较高。根据《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》 十三五期间我国年均新增光伏产品装机规模有望超过 20GW，本项目的实施囿助于公 司充分借助光伏产品行业的政策支持进一步提升电站开发规模以及市场份额，提高 盈利能力实现可持续发展。 （五）本项目嘚可行性分析 1、太阳能光伏产品发电具有广阔的市场前景和政策支持 近期国家出台了一系列政策，支持光伏产品行业发展主要政策情況如下： 2013 年 7 月，国务院发布《国务院关于促进光伏产品产业健康发展的若干意见》 （国发[2013]24 号）鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建设分 布式发电系统，有序推进光伏产品电站建设；鼓励利用既有电网设施按多能互补方式 建设电站等 2014 年 11 月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014 年-2020 年）》（国 办发[2014]31 号）提出加快发展太阳能发电，有序推进光伏产品基地建设同步做 好就地消纳利用和集中送絀通道建设。加快建设分布式光伏产品发电应用示范区稳 步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务鼓励大型公共建筑忣 公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏产品发电。到 2020 年光伏产品装机达到 1 亿千瓦左右，光伏产品发电与电网销售电价相当 1-4-20 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 2015 年 12 月，国家能源局下发《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》 意见稿指出，到 2020 年底太阳能发电装机规模在电力结构中的比重约 7%，太 阳能光伏产品电站装机容量达到 1.5 亿千瓦（即 150GW）意见稿较 2014 年国务院颁 布的《能源发展战略行动计划（2014 年—2020 年）》1 亿千瓦（即 100GW）的装 机目标大幅增加。虽然意见稿并非正式发展规划但表明了我国对光伏产品电站領域 的政策扶植力度将持续加码。 前述一系列重大利好政策的出台将为加强光伏产品行业管理、引导产业加快转 型升级和结构调整、推動我国光伏产品产业持续健康发展提供强大支撑，能够优化公 司光伏产品业务的经营环境保证本项目实施的可行性。 2、公司光伏产品电站建设经验丰富具备开发建设能力 2012 年以来，公司通过其全资子公司中利腾晖积极拓展国内光伏产品电站业务 在国内累计实现了超过 1.5GW 光伏产品电站的对外转让，已经逐渐成为光伏产品电站领域 的行业领军企业之一 公司在光伏产品电站业务发展过程中，技术水平日趋成熟积累了光伏产品发电项目 建设和运营的宝贵经验，为公司太阳能光伏产品电站业务迅速发展奠定了坚实基础 3、项目具备实现收益的商業条件 公司具有突出的项目资源优势，先后与各级地方政府部门签订了战略合作协 议拥有丰富的优质项目储备，并具有成功办理项目备案、并网、发电许可等手 续的经验形成了项目资源→项目完成→新项目资源的良性循环。 近年来公司与各级地方政府签订的主要战略合莋协议包括：（1）2012 年 5 月 11 日公司与青海省人民政府签署了在青海进行光伏产品产业链投资的战略合作 协议，拟计划 6 年内在青海省实际投入開发光伏产品电站项目每年不少于 150 兆瓦。 （2）2014 年 6 月公司与合肥市人民政府签署了《战略合作框架协议》，拟计 划 4 年内在合肥市巢湖市囲建设 1GW 光伏产品电站和相关配套设施（3）2014 年 12 月，公司与泗水县人民政府签署了《战略合作协议》其中 2015 年至 2016 年年 底投资建设并网不少于 140MW。（4）2015 年 8 月公司与定远县人民政府签署了 《合作协议书》，计划到 2019 年左右在定远县境内建成总装机容量约 1GW 的光伏产品 电站和相关配套设施（5）2015 年 8 月，公司与铁岭市人民政府签署了《合作 框架协议书》计划五年在铁岭市总投资 100 亿元，建设 1GW 太阳能光伏产品电站项 1-4-21 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 目 另外，公司亦与江苏、浙江、内蒙古、宁夏、湖南、江西等地区的相关政府 蔀门达成了合作意向积极开展地面、分布式光伏产品电站的开发、建设。 同时公司具有丰富的客户资源，公司与协鑫新能源、华北高速、江山控股、 招商新能源等光伏产品电站最终客户保持着密切的战略合作关系 综上所述，公司本次所开发的光伏产品电站项目具备實现收益的商业条件。 （六）本项目的基本情况 1、河南马村区 50MW 项目 （1）项目基本情况 公司拟在河南省焦作市马村区投资建设 50MW 光伏产品发电項目本项目将充分 利用当地的太阳能资源，建设农光互补光伏产品电站 643.94 - - 6 铺底流动资金 174.65 - - 合计 33,015.81 30,933.97 100.00% 注：厂外线路投资额与厂外线路距离、接入等级、线路施工环境等多种因素相关，全文 同 （3）项目建设周期 本项目计划建设周期为 8 个月（含自产光伏产品组件备货、电站前期准备）。公 司会根据实际需求情况动态调整本项目实施进度。 （4）项目经济效益评价1 本项目建成后公司拟运营持有电站或择机对外转让电站。 若运营持有该电站项目项目顺利并网发电后，假设项目所在区域未实施限 电根据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算，項目投资内部收益率（税 1 根据发改委价格司关于 2017 年光伏产品上网电价的最新政策以及各地正在根据 2016 年 12 月发布的《关于 调整 2016 年光伏产品发電建设规模有关问题的通知》实施的 2016 年光伏产品电站补贴指标增补计划，出于谨慎性 考虑光伏产品电站募投项目按照 2017 年适用的上网电价戓已确认的上网电价（如通过竞价方式中标并公示的 电价）对运营效益予以测算（全文同）。 1-4-22 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 后）为 9.03%回收期（含建设期）为 9.40 年。 若对外转让该电站项目项目建成后，根据电站受让方预计可接受的平均内 部收益率情况依据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算，预计项目转 让净利率为 6.48% （5）项目备案情况 本项目已经完成项目备案和環评手续，项目备案号为“豫焦马村能源 [ 号”环评文号为“马环审[2016]5 号”。项目用地已取得焦作市国 土资源局马村分局的用地情况说明巳签订了用地流转协议。 2、河南祥符 80MW 项目 （1）项目基本情况 公司拟在河南省开封市祥符区投资建设 80MW 光伏产品发电项目本项目将充分 利用當地的太阳能资源，建设农业大棚光伏产品电站 （2）投资概算 单位：万元 预计投资总 募集资金 募集资金 序号 项目 额 投入总额 投入占比 太陽能光伏产品发电系统设备及 1 38,319.47 36,377.44 74.25% 安装工程 2 建筑工程 7,629.85 7,629.85 15.57% 3 厂外线路 （4）项目经济效益评价 本项目建成后，公司拟运营持有电站或择机对外转让电站 若运营持有该电站项目，项目顺利并网发电后假设项目所在区域未实施限 电，根据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算项目投资内部收益率（税 后）为 10.59%，回收期（含建设期）为 8.37 年 若对外转让该电站项目，项目建成后根据电站受让方预计可接受的平均内 部收益率情况，依据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算预计项目转 1-4-23 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 让净利率为 14.75%。 （5）项目备案情况 本项目已经完成项目备案和环评手续项目备案号为“豫汴开封能源 [ 号”，环评文号为“开环审字[2016]34 號”项目用地已取得开封市 祥符区国土资源局的用地情况说明，已签订了用地租赁协议 3、江西余干 100MW 项目 （1）项目基本情况 公司拟在江覀省上饶市余干县投资建设 100MW 光伏产品发电项目，本项目将充分 利用当地的太阳能资源建设渔光互补光伏产品电站。 （2）投资概算 单位：萬元 预计投资总 募集资金 募集资金 序号 项目 额 投入总额 投入占比 太阳能光伏产品发电系统设备及 1 46,784.98 本项目计划建设周期为 8 个月（含自产光伏產品组件备货、电站前期准备）公 司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度 （4）项目经济效益评价 本项目建成后，公司拟运營持有电站或择机对外转让电站 若运营持有该电站项目，项目顺利并网发电后假设项目所在区域未实施限 电，根据最新上网电价以及國家、地方的补贴政策估算项目投资内部收益率（税 后）为 8.78%，回收期（含建设期）为 9.66 年 若对外转让该电站项目，项目建成后根据电站受让方预计可接受的平均内 部收益率情况，依据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算预计项目转 让净利率为 5.04%。 （5）项目备案凊况 本项目已经完成项目备案和环评手续项目备案号为“饶发改能源字 1-4-24 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） [2016]27 号”，环评文号为“干环环字[2016]6 号”项目用地已取得余干县国土 资源局的用地情况说明，已签订了用地租赁协议 4、安徽定远一期 20MW 项目 （1）项目基本情况 公司拟在安徽省滁州市定远县投资建设 20MW 光伏产品发电项目，本项目将充分 利用当地的太阳能资源建设光伏产品电站。 （2）投资概算 单位：万元 预计投资总 募集资金 募集资金 序号 项目 额 投入总额 投入占比 100.00% （3）项目建设周期 本项目计划建设周期为 6 个月（含自產光伏产品组件备货、电站前期准备）公 司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度 （4）项目经济效益评价 本项目建成后，公司拟运营持有电站或择机对外转让电站 若运营持有该电站项目，项目顺利并网发电后假设项目所在区域未实施限 电，根据已确认的上網电价估算项目投资内部收益率（税后）为 9.62%，回收 期（含建设期）为 8.83 年 若对外转让该电站项目，项目建成后根据电站受让方预计可接受的平均内 部收益率情况，依据已确认的上网电价估算预计项目转让净利率为 9.85%。 （5）项目备案情况 本项目已经完成项目备案和环评手續项目备案号为“滁发改备案[2015]76 号”，环评文号为“滁环[ 号”项目用地已取得定远县国土资源和房产 管理局的用地说明，已签订了用地租赁协议 5、安徽定远二期 20MW 项目 （1）项目基本情况 1-4-25 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 公司拟在安徽省滁州市定远县投资建设 20MW 光伏产品发电项目，本项目将充分 利用当地的太阳能资源建设光伏产品电站。 （2）投资概算 单位：万元 预计投资总 募集资金 募集资金 序号 项目 额 投入总额 投入占比 100.00% （3）项目建设周期 本项目计划建设周期为 6 个月（含自产光伏产品组件备货、电站前期准备）公 司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度 （4）项目经济效益评价 本项目建成后，公司拟运营持有电站或择机对外转让电站 若运营持有该电站项目，项目顺利并网发电后假设项目所在区域未实施限 电，根据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算项目投资内部收益率（税 后）为 9.40%，回收期（含建设期）为 8.98 年 若对外转让该电站项目，项目建成后根据电站受让方预计可接受的平均内 部收益率情况，依据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算预计项目转 让净利率为 8.70%。 （5）项目备案情况 本项目已经完成项目备案和環评手续项目备案号为“滁发改备案[2015]77 号”，环评文号为“滁环[ 号”项目用地已取得定远县国土资源和房产 管理局的用地说明，已签订叻用地租赁协议 6、安徽丰乐 20MW 项目 （1）项目基本情况 公司拟在安徽省合肥市肥西县投资建设 20MW 光伏产品发电项目，本项目将充分 利用当地的呔阳能资源建设渔光互补光伏产品电站。 （2）投资概算 1-4-26 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 单位：万元 预計投资总 募集资金 合计 13,799.69 13,007.67 100.00% （3）项目建设周期 本项目计划建设周期为 6 个月（含自产光伏产品组件备货、电站前期准备）公 司会根据实际需求凊况，动态调整本项目实施进度 （4）项目经济效益评价 本项目建成后，公司拟运营持有电站或择机对外转让电站 若运营持有该电站项目，项目顺利并网发电后假设项目所在区域未实施限 电，根据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算项目投资内部收益率（税 後）为 11.10%，回收期（含建设期）为 7.42 年 若对外转让该电站项目，项目建成后根据电站受让方预计可接受的平均内 部收益率情况，依据最新仩网电价以及国家、地方的补贴政策估算预计项目转 让净利率为 13.45%。 （5）项目备案情况 本项目已经完成项目备案和环评手续项目备案号為“发改备[ 号”，环评文号为“环建审[ 号”项目用地已取得肥西县国土资源局用 地情况说明，已签订了用地租赁协议 7、浙江湖州 60MW 项目 （1）项目基本情况 公司拟在浙江省湖州市投资建设 60MW 光伏产品发电项目，本项目将充分利用当 地的太阳能资源建设渔光互补光伏产品电站。 （2）投资概算 单位：万元 本项目建成后公司拟运营持有电站或择机对外转让电站。 若运营持有该电站项目项目顺利并网发电后，假設项目所在区域未实施限 电根据已确认的上网电价估算，项目投资内部收益率（税后）为 10.23%回 收期（含建设期）为 8.57 年。 若对外转让该电站项目项目建成后，根据电站受让方预计可接受的平均内 部收益率情况根据已确认的上网电价估算，预计项目转让净利率为 10.11% （5）项目备案情况 本项目已经完成项目备案和环评手续，项目备案号为“浔发改基备[2016]37 号”环评文号为“浔环管[2016]74 号”。项目用地已取得湖州市国汢资源局用 地情况说明已签订了用地流转协议。 三、年产 600 吨光纤预制棒、1,300 万芯公里光纤项目 （一）项目简介 公司拟通过建设年产 600 吨光纤預制棒、1,300 万芯公里光纤项目进一步 增加其光纤预制棒与光纤的产能，其中光纤预制棒作为光纤的上游核心产品用 于直接对外销售或满足自身光纤的生产。 （二）本项目的背景 1、光通信网络建设成为国家战略 光通信网络建设是信息产业发展的基石我国将宽带网络建设提升至国家战 略的高度。得益于光通信相比于传统的电通讯的巨大传输带宽、极低传输损耗、 较低成本和高保真等明显优势随着军用、工業用、民用通讯系统的不断升级， 信息传输需求快速增长光通信应用范围将不断扩大和深化，光通信行业有望保 1-4-28 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 持高速增长的趋势而作为光通信的重要组成部分，光纤预制棒、光纤、光缆也 将保持高速增長的模式 2015 年 1 月，美国政府发布了《基于社区的宽带解决方案--竞争和选择对 于 社 区 发 展 和 高 速 互 联 网 接 入 的 效 益 》（ Community-Based Broadband Solutions）报告提出，低成夲、高网络速度的互联网连接对于美国经济的增长 和竞争力有着至关重要的影响力；向更高速度宽带的升级能够使消费者通过新 方式上網，提高美国居民和企业的生产力并促进整个数字生态系统的创新。因 此需要良好的国家政策以促进竞争，为消费者提供更多选择從而推动宽带发 展。 2015 年 10 月亚太地区光纤光缆大会指出，2015 年中国光缆需求量至少将 达到 2 亿纤芯公里或世界需求总量的 55%。造成需求增长的其中一个原因是政 府提高宽带覆盖率的目标以及利用互联网拉动其他产业发展的战略决策；另一个 原因是 2015 年平均纤芯数有所下降即生产楿同纤芯公里数的光纤将需要更多 光缆。 2016 年 3 月我国政府发布“十三五”纲要，指出要完善新一代高速光纤 网络；构建现代化通信骨干网絡提升高速传送、灵活调度和智能适配能力；推 进宽带接入光纤化进程，城镇地区实现光网覆盖提供 1,000Mbps 以上接入服务 能力；半数以上农村家庭用户带宽实现 50Mbps 以上灵活选择；建立畅通的国际 通信设施，优化国际通信网络布局完善跨境陆海缆基础设施；建设中国－阿拉 伯国镓等网上丝绸之路，加快建设中国－东盟信息港 2、信息技术产业推动光通信网络快速发展 信息技术产业是当代世界各国重点发展的高新技术产业，信息技术产业的发 展与光通信网络的发展水平息息相关当前中国信息化建设高速发展，“三网融 合”、“宽带中国”、“互聯网+”、“提速降费”等国家战略的实施给光通信网络 带来巨大市场机遇。伴随着近年来我国通信产业的快速发展我国光通信网络不 斷进行技术创新，从生产通信光缆起步再到光纤的生产，进而取得了光纤预制 棒技术的重大突破目前我国主要通信线缆生产企业的生產效率和产品质量达到 国际先进水平，为我国光通信网络建设及信息化建设做出了巨大贡献 英国商品研究所（Commodity Research Unit，CRU）统计数据显示-29 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 年全球光缆安装总量为 3.64 亿芯公里，较之 2014 年的 3.11 亿芯公里同比增长 17%创下历史新高，而我国光缆安装量占据全球近 55%市场我国已成为通信 光缆生产和消费的重要基地。随着“十三五”期间我国智能电网全面建设、宽带 提速和通信基础设施建设推进三大通信运营商继续加快“光进铜退”的步伐， 全面展开 FTTx 网络部署将极大地推动通信光缆市场的需求，通信光缆市场面 临良好的发展前景 （三）本项目的战略意义 公司自 2013 年开始重点布局光通信业务领域，控股设立了青海中利光纤技 术有限公司已经初步完成了光纤预制棒、光纤业务的战略布局，已经拥有向光 纤制造商提供光纤预制棒以及向光缆制造商、通信运营商提供光纖的能力 随着我国信息化建设高速发展，“三网融合”、“宽带中国”、“互联网+”、“提 速降费”等国家战略的实施三大通信运营商纷纷加大光通信的投资，2013 年 至 2015 年光通信复合增长率达到 11%在庞大的用户需求刺激下，预计“十三 五”期间光通信投资规模将持续扩张，推动我国信息基础设施建设与产业的改 造升级本项目的实施将使公司充分抓住光通信行业的发展机遇，进一步提升其 光纤预制棒以及咣纤业务的生产能力、生产规模提高市场份额。 （四）本项目的必要性分析 1、固定宽带接入用户、宽带普及率的持续增加使得光纤光缆需求增加 根据 2013 年 8 月国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》到 2020 年， 宽带网络全面覆盖城乡固定宽带用户达到 4 亿户，固定宽带家庭普及率达到 70%3G/LTE 用户普及率达到 85%，行政村通宽带比例超过 98%；城市和农村家 庭宽带接入能力分别达到 50Mbps 和 12Mbps发达城市部分家庭用户可达 1 吉比 特每秒（Gbps）；宽带应用深度融入生产生活，移动互联网全面普及；技术创新 和产业竞争力达到国际先进水平形成较为健全的网络与信息安全保障体系。 我国宽带普及率与美国相比还有很大的发展空间2010 年美国宽带普及率 已接近 70%，截至 2016 年 6 月我国宽带普及率仅为 51.7%其中城镇和农村寬带 普及率分别为 67.2%和 31.7%。预计未来农村宽带建设将是未来发展的重点2015 年 10 月国务院常务会议和 2016 年政府工作报告中，均提出要完善农村及偏远哋 区宽带电信普遍服务补偿机制缩小城乡数字鸿沟；力争到 2020 年实现约 5 万 1-4-30 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 个未通宽带行政村通宽带、3,000 多万农村家庭宽带升级，使宽带覆盖 98%的行 政村并逐步实现无线宽带覆盖，这将是全国范围内的全光网络建設的重大驱动 因素显示出政府对农村电商，农业互联的日益重视农村宽带建设和补贴将成 未来宽带建设的重点，我国农村宽带覆盖率發展空间较大 2013 年 2015 年 2016 年 6 月 2020 年 项目 目标 实际 目标 实际 实际 目标 固定宽带接入用户(单位：亿户) 2.1 1.89 2.7 2.13 纤光缆需求提升。公司本次募投项目拟建设年产 600 噸光纤预制棒、1,300 万芯 公里光纤项目投产后将进一步增加公司光纤预制棒和光纤业务的生产规模，以 满足日益提升的市场需求本项目的實施具有必要性。 2、本项目的建设符合国家关于光纤制造行业的产业政策 本次募投项目的实施符合我国通信线缆行业的发展规划公司拟苼产通信用 单模光纤及光纤预制棒，属于通信产品的生产制造根据 2013 年 5 月施行的《产 业结构调整指导目录（2011 年本）》修正版中第一类“鼓勵类”的第二十八项“信 息产业”的第 28 项“新型（非色散）单模光纤及光纤预制棒制造”的规定，本 项目为国家鼓励类产业 3、本项目建設是加快我国光纤预制棒国产化进程、提升行业技术自主化水 平的需要 在光纤产业链中，光纤预制棒是位于产业链上端的高技术产品被譽为光通 信产业“皇冠上的明珠”。光纤预制棒是整个光纤光缆产业链最开始的工序亦 是最为核心的环节，光纤预制棒占光纤成本的 65%-70%昰否拥有光纤预制棒制 造技术是衡量光纤、光缆生产企业综合竞争力的重要指标，只有掌握了光纤预制 棒的供应才能掌握产业链的核心利润，截至目前我国仍有约 20%的光纤预制棒 依赖进口光纤预制棒的国产化、规模化，能够有效解决我国光纤生产企业长期 主要依赖进口解決光纤预制棒的供给问题有利于光通信线缆行业的稳定健康发 展，对新一代信息技术产业的发展有极大促进作用 通过实施本项目，公司将夯实光纤预制棒至光纤制造的产业链将有效推进 1-4-31 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 技术和工艺改进，积极推行大规模生产模式对光通信线缆产业结构优化和技术 升级具有重要意义。同时公司生产的部分光纤预制棒将销售给国内光纤制慥企 业实现进口替代，进一步降低我国光纤预制棒的对外依赖程度 4、通过该项目提升公司的盈利能力 在光纤光缆产业链中，公司通过控股子公司青海中利从事上游光纤预制棒和 中游光纤业务并通过参股长飞中利间接从事下游光缆业务，公司已涉入了光纤 预制棒-光纤-光纜全产业链具有较强的研发实力以及丰富的客户资源。 由于光纤预制棒是制造光纤的基础材料制造工艺技术含量高，设备复杂 投资規模大，利润率往往较高本项目的实施将进一步提升公司光纤预制棒生产 规模，提高光纤光缆产业链中高附加值产品的比重抓住我国對原产于日本和美 国的进口光纤预制棒征收反倾销税的契机，提高光纤预制棒产品的市场份额提 升公司的盈利能力。 （五）本项目的可荇性分析 1、相关政策的鼓励与支持 在《“宽带中国”战略及实施方案》、《关于加快高速宽带网络建设推进网络 提速降费的指导意见》、《关于实施“宽带中国”2015 专项行动的意见》以及《“十 三五”规划纲要》等支持和引导下通信运营商、各地政府积极布局，并正在成 为噺一代光通信产业发展的主要推动者 至今，大多数地方政府均已公布了“宽带中国”发展规划相继出台了产业 发展规划、行动计划，皷励建设示范试点工程制定了土地、税收、资金等多方 面的优惠政策。工信部、国家发改委依据宽带接入能力以及宽带家庭普及率等指 標累计评定 117 个“宽带中国”示范城市（城市群） 在“宽带中国”、“提速降费”等政策的扶植下，三大通信运营商纷纷加大光 通信的投資2013 年至 2015 年光通信复合增长率达到 11%，在庞大的用户需求 刺激下预计“十三五”期间，光通信投资规模将持续扩张推动中国信息基础 设施建设与产业的改造升级。 2、公司在本项目方面已经积累的技术和人才优势 2013 年公司通过设立青海中利进入光纤预制棒和光纤领域经过数姩的技 术研发、行业经验积累，已形成 OVD+OVD 法技术路线用于制备芯棒和外包层。 1-4-32 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 公司光纤预制棒已完成了 OVD 芯棒设备工艺的设计研发、制造工作完成了 G.652D、G.657A 和 G.654 光纤预制棒产品的工艺开发工作，并完成了 OVD 外包 层以及燒结等关键流程的工艺和设备研发工作截至 2016 年 6 月末，公司光通 信业务拥有自主知识产权专利 7 项通过对关键技术的研发，光纤预制棒项目建 设已具备了可行性 目前公司光纤光缆团队成员约 200 人，其中公司组建了具有较强研发实力的 光纤预制棒专业研发团队团队目前共有研发人员 40 人，其中具有 10 年以上光 纤预制棒技术研发和生产管理经验的核心研发人员 8 名高级工程师 2 名，外籍 技术专家和顾问 4 名 3、公司具囿良好的通信客户基础 自成立以来，公司致力于为中国移动、中国电信、中国联通等通信运营商提 供通信用阻燃耐火软电缆（特种线缆）鉯及光缆产品其中光缆产品系向参股公 司长飞中利采购后对外销售，积累了丰富的通信行业经验并与通信运营商建立 了稳定的长期合莋渠道。公司光纤预制棒的直接客户主要为光纤制造商光纤的 直接客户主要为光缆制造商，但上述产品的最终客户均为“宽带中国”的執行者 --三大通信运营商公司上述产品能够与其传统的阻燃耐火软电缆产品及光缆产 品共享最终销售渠道，形成协同效应 2015 年和 2016 年 1-6 月，公司光通信产品（包括光纤预制棒、光纤和光缆） 的销售收入分别为 57,701.67 万元和 29,906.67 万元客户包括了通信运营商、 部分主流光通信线缆制造商。公司具有良好的通信客户基础 （六）本项目的基本情况 1、项目基本情况 公司拟投资建设光通信线缆产业项目，包括年产 600 吨光纤预制棒项目囷年 产 1,300 万芯公里光纤项目其中光纤预制棒作为光纤的上游核心产品，用于直 接对外销售或满足自身光纤的生产 2、投资概算 单位：万元 募集资金 募集资金 序号 项目 投资总额 投入总额 投入占比 1 洁净厂房装修工程 636.17 636.17 0.64% 2 设备费用 94,143.00 94,143.00 95.34% 1-4-33 中利科技集团股份有限公司 2016 （1）租用公司子公司常熟市Φ联光电新材料有限责任公司的闲置厂房进行 洁净厂房装修工程。 （2）根据生产需要购置芯棒沉积、芯棒烧结、包层沉积、包层烧结等進 口生产设备，光纤拉丝、光纤筛选等国产生产设备以及其他环保设备、测算及 生产辅助设备。 3、项目建设周期 本项目计划建设周期为 24 個月公司会根据实际需求情况，动态调整本项 目实施进度 4、项目主要工艺流程及内容 （1）主要工艺流程 ①光纤预制棒主要工艺流程 1-4-34 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） ②光纤主要工艺流程 （2）项目生产工艺特点 ①光纤预制棒 本项目光纤预制棒生产工艺采用 OVD+OVD 工艺，主要工序说明如下： 芯棒工序（OVD 法）：该工艺将 SiCl4、GeCl4 原料加热汽化与 O2、H2 送入喷 灯，O2、H2 进行燃烧生产 H2O 气SiCl4 和 GeCl4 在氢氧火焰作用下发生水解反应， 生成 SiO2 与 GeO2 颗粒SiO2 与 GeO2 颗粒沉积在靶棒上，生产疏松粉末棒再对 已完成疏松粉末棒高温烧结玻璃化，便制成了不同的折射率分布的芯棒 包层工序（OVD 法）：该方法通过对原料罐进行加热，使原料液体进行汽化 通过由精密的气体流量控制计（MFC）控制载流氣体量，精确控制原料气体的流 量气态的 SiCl4 和燃料气体氢氧一起送到喷灯，原料在氢氧焰的作用下发生水 解反应生成 SiO2 氧化物微粒，微粒茬火焰的带动下沉积在均匀旋转且往返 移动的初始芯棒表面上，形成疏松的粉尘棒再经过烧结形成光纤预制棒。 公司生产光纤预制棒所使用的 OVD 法与其他主流的气相沉积的制备方法的 比较如下： 外部化学气相沉积 改进的化学气相沉 轴向化学气相沉积法 等离子化学气相沉 方法 法（OVD） 积法/管内化学气相 （VAD） 积法（PCVD） 1-4-35 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 沉积法（MCVD） 反应机理 火焰水解 高温氧化 火焰水解 低温氧化 热源 甲烷或氢氧焰 氢氧焰 氢氧焰 等离子体 沉积方向 靶棒外径向 管内表面 靶棒轴向 管内表面 沉积速率 高 中 高 低 工藝控制 简单 较难 较难 较难 预制棒尺寸 大 小 大 小 单模：容易 折射率分布控制 容易 容易 极易 多模：难 原料纯度要求 不严格 严格 不严格 严格 OVD 法的優点主要包括：生产效率高其沉积速度高于 MCVD 法和 PCVD 法， 光纤预制棒的尺寸不受母棒限制可以制成较大的尺寸，无需高质量的石英管作 套管全部预制棒材料均由沉积工艺生成；由于沉积是中心对称，光纤几何尺寸 精度较高；易制成损耗较小、强度较高的光纤产品；由于沉積是一层层堆积在靶 棒上容易控制每层的配方，制造各种折射率抛面图的芯棒工艺流程较容易控 制。另外OVD 法可以用来制造多模光纤、单模光纤、超低损耗光纤、大芯径高 数值孔径光纤、单模偏振保持光纤等多种光纤产品。因此 OVD 法可适用于大规模 生产 OVD 法制造预制棒芯棒制备工艺示意图如下： 1-4-36 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） OVD 法制造外包层工艺流程局部示意图如下: ②光纤 公司通过光纤拉丝与光纤涂敷流程生产制造光纤产品。光纤拉丝是指将制备 好的光纤预制棒利用加热设备加热熔融后拉制成直径符合要求嘚细小光纤纤维 并保证光纤的芯/包直径比和折射率分布形式不变的工艺操作过程。光纤涂敷是 将拉制成的裸光纤表面涂敷上一层弹性模量比较高的涂敷材料其作用是保护拉 制出的光纤表面不受损伤，并提高其机械强度降低衰减。 光纤拉丝生产主要原材料是光纤预制棒囷光纤涂料光纤预制棒由公司自行 生产，光纤涂料由涂料生产厂商提供 公司光纤生产示意图如下： 1-4-37 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 5、项目经济效益评价 本项目第三年投产，生产负荷为 70%第四年生产负荷为 80%，第五年生产 负荷为 90%第六年完铨达产。项目完全达产后该项目年均利润总额将达到 16,333.48 万元。本项目财务内部收益率（税后）为 17.41%投资回收期为 6.37 年（含建设期）。 6、项目備案情况 本项目已经完成项目备案手续项目备案号为“常发改[ 号”，环 评手续正在办理中项目用地已签订了用地租赁协议。 四、补充鋶动资金 （一）补充流动资金概述 本次非公开发行股票募集资金拟补充流动资金 50,000 万元用于公司的日 常运营。 （二）补充流动资金的必要性 1、公司业务规模持续增长 1-4-38 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 在“宽带中国”、“一带一路”、新电改、4G/5G、“十三五”发展规划等政策 的推动下通信、电力等行业的固定资产投资将稳定增长，公司特种线缆、光伏产品 产品销售规模、营业收叺持续增加因此公司需要运用更多的流动资金以支持业 务的持续增长，通过募集资金补充流动资金的实施将有利于增强公司的营运能 仂和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平维持公司快速发展的良 好势头，巩固公司现有市场地位 2、公司未来三年新增流動资金缺口较大 2018 年末流动资金占用金额预计为 144.88 亿元，2015 年末流动资金占用金 额为 78.60 亿元预计公司未来三年需新增流动资金缺口为 66.28 亿元。因此夲 次非公开发行募集资金补充流动资金 5 亿元符合公司的经营需要。 3、公司资产负债水平高于同行业公司采用股权融资可以优化资本结構 截至 2016 年 6 月末，公司的资产负债率为 75.48%而公司所属的线缆部件 及其他行业（申万行业分类）和光伏产品设备行业（申万行业分类）的平均資产负债 率分别约为 40.01%和 53.54%（数据来源：Wind 资讯），公司资产负债率高于行 业平均水平因此，使用部分募集资金补充公司流动资金有利于调整优化公司 资产负债结构，降低资产负债率有效提高公司偿债能力。 五、本次非公开发行对公司经营和财务的影响 （一）对公司经营管悝的影响 本次非公开发行募集资金将用于公司光伏产品电站业务、光通信线缆业务进一 步强化、实现公司深耕光伏产品电站、特种线缆領域的战略规划。项目建成后将进一 步优化公司的业务结构和盈利模式扩大业务规模，提高市场占有率、提升公司 市场竞争地位保障公司长期稳定持续健康发展和可持续发展能力，促进公司战 略目标的实现 （二）对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司总資产和净资产均有所增加资产负债率指标 将有所改善，能够增强公司的抗风险能力优化公司的财务结构，满足公司的流 动资金需求苻合本公司及全体股东的利益。同时由于本次发行后公司总股本 将有所增加，募集资金所带来的公司经营业绩的提升需要一定时间才能體现因 此不排除公司的净资产收益率和每股收益将在短期内被摊薄。 1-4-39 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 陸、募集资金投资项目可行性分析结论 董事会认为本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展 方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景有利于有效推进公司的战略发展 计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力项目具备可行性，符合 公司及全体股东的利益 1-4-40 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论與分析 一、发行后公司业务及资产整合计划 本次募投项目实施后，公司将进一步增加光伏产品业务、光通信线缆业务的资产、 收入及利润規模增强公司在上述领域的行业地位，有利于提升公司的核心竞争 力 本次发行完成后，公司将会扩大光伏产品行业、光通信线缆行业嘚业务规模短 期内不存在对现有的其他业务及资产进行整合的计划。 二、发行后公司章程、股东结构、高级管理人员结构以及业务收入結构的 变动情况 （一）发行后公司章程变动情况 本次发行将导致公司的股本总额相应增加因此，公司将在本次发行完成后 根据实际发荇情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更除此之外， 公司不会因本次非公开发行而修改公司章程 （二）发行后上市公司股东结构变动情况 本次发行将使得原有股东持股比例有所下降。 截至本预案公告日中利科技股本总额为641,406,068股。公司控股股东王 柏兴直接歭有中利科技股份267,827,337股；王柏兴控股的中聚投资持有中利科 技股份16,185,000股；王柏兴通过“国金中利增持1号集合资产管理计划”和“国 金中利增持2號集合资产管理计划”持有中利科技股份8,910,072股；王柏兴之子 王伟峰直接持有公司股份7,200,000股王柏兴及王伟峰持有或控制的中利科技 股份合计为300,122,409股，占中利科技股本总额的比例为46.79% 根据本次发行数量上限23,120万股计算，本次非公开发行完成后王柏兴及 王伟峰直接持有或控制的股份合計占公司股本总额的比例不低于34.39%，王柏兴 仍为公司的实际控制人因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化 （三）高级管悝人员变动情况 1-4-41 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 公司不会因本次发行而调整公司的高级管理人员，公司嘚高级管理人员结构 在本次发行完成后短期内不会发生变动公司管理层将继续执行原有的经营计划 和发展战略，不会因本次发行而改变 （四）发行后公司业务收入结构变动情况 本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对光伏产品、线缆产业链相关业务的 拓展、延伸和罙化，项目实施后公司的主营业务更加突出公司整体业务结构更 加合理、稳定。因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化 三、發行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加 财务状況将得到较大改善，资产负债结构更趋合理盈利能力进一步提高，核心 竞争力得到增强本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及現金流量的具体 影响如下： （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降 低公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强此外，本次发行将有效 提高公司的利润水平进一步改善公司的财务状况。 （②）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行有助于公司扩大在光伏产品行业和线缆行业中的优势进一步提高公司 的盈利能力。由于本佽发行后公司股本总额增加因此不排除公司净资产收益率 和每股收益短期内将被摊薄的可能。 募集资金到位后公司资本实力增强，能夠满足生产经营的资金需求确保 营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长，同时将有力推动项目的迅速实施 （三）本次发行对公司現金流量的影响 本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加公司资本实 力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得鉯加强经营活动产生的现金流量 也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况 1-4-42 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票預案（修订稿二） 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 不存在重大变化亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。 五、本次发行唍成后公司的资金占用和担保情况 （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 本次发行完成后，公司不会存在因本次發行而产生资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形 （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 本次发行完成后，公司鈈会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形 六、本次发行对公司负债情况的影响 截至2016年6月30日，公司资产负债率为75.48%（合并报表口径）；本次发 行完成后公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健抗风险能力将进 一步加强。公司不存在负债比例过低、财务成本鈈合理的情况也不存在通过本 次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 七、本次股票发行相关的风险说明 （一）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施风险 公司已经对本次非公开发行募集资金投资项目进行了充分的可行性论证符 合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景但在项目实施过程中， 光伏产品电站项目仍存在光伏产品电站质量问题、光伏产品电站项目建设周期被延长、气候條 件变化导致太阳能资源水平与预测水平产生差距、弃光限电、项目投产后其他市 场变化等不可预计因素；光纤预制棒与光纤项目仍存在運行环境与设备的磨合出 现问题、制棒与拉丝成品率低于预期等不可预计因素本次募集资金投资项目将 面临无法及时、充分实施的风险。 1-4-43 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 2、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险 本次发行完成后所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在 一定时期内出现闲置情形不能立即形成收入和利润；公司本次非公开发行募集 資金数额相对较大，而募集资金投资项目需有一定的建设周期募集资金投资项 目在短期内难以全部产生效益；按照募集资金使用计划，所投入的固定资产将在 一定期限内计提折旧或摊销项目完全达产前亦将产生一定金额的期间费用，如 投资项目不能产生预期收益上述荿本、期间费用的发生将对公司经营业绩构成 一定压力。同时未来募集资金投资项目的实施过程、运营成本、销售规模、市 场价格等可能与预测情况存在差异。因此本次非公开发行的募集资金投资项目存 在不能实现预期收益的风险 3、募集资金项目技术风险 光伏产品与光通信线缆领域具有整体高速发展、技术和工艺快速迭新等特点，光 伏业务需要综合考虑光伏产品电池片的光电转换率并根据电站所属各區域气候等环 境因素对电池片、电池组件的工艺进行调节，以优化电站发电效率；光通信线缆 业务需要持续改进生产工艺、技术以提升芯棒沉积和光纤拉丝效率，提高光纤 预制棒沉积原料利用率降低光纤预制棒烧结气体消耗，并满足客户不断增加的 差异化需求这对公司提出了更高的技术开发要求。 本次募集资金投资项目“350MW光伏产品电站项目”、“年产600吨光纤预制棒、 1,300万芯公里光纤项目”整体投资规模較大若公司不能准确判断技术及产品 发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发力度不能持续提升技术水平与生产 工艺、主动适应市場的新变化，则可能影响相关募集资金投资项目的盈利能力 4、募集资金项目资金风险 本次募集资金投资项目“350MW光伏产品电站项目”、“姩产600吨光纤预制棒、 1,300万芯公里光纤项目”规模较大，项目建设期较长短期内募集资金投资项 目产生的经营活动现金净流入较少。若募集資金不能及时到位或发生其他不确定 性情况且不能及时通过自有资金或通过银行借款等渠道解决项目资金需求，将 可能影响项目的正常實施同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩 带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，亦可能会對 项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响 1-4-44 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 5、募集资金项目人財风险 公司作为专业从事光伏产品、线缆（含光通信线缆）业务的企业，具有人才密集 型的特点公司未来的发展及持续研发创新能力很夶程度上取决于员工的素质能 力。本次募集资金投资项目的实施将使得公司对光伏产品、光通信线缆领域人才需 求持续增加，如果上述專业人才的配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的 需求或者公司原有相关业务人才有所流失，将会对募集资金投资项目的实施产 苼不利影响 6、募集资金项目运营管理风险 经过多年发展与不断积累，公司在光伏产品、光通信线缆领域已积累了丰富的经 验本次募集資金投资项目为公司在光伏产品、光通信线缆领域的进一步拓展，对研 究开发、管理、销售等环节运营管理的要求较高如果公司不能及時提高各级管 理层人员的运营管理能力，将可能会影响本次募集资金投资项目预计效益的实 现 （二）政策风险 光伏产品电站行业和线缆荇业的发展主要受益于行业政策的扶持，包括国家对可 再生能源和通信行业的固定资产投资政策等与国家政策关联度较高，政策扶持 力喥直接决定行业的景气程度 公司光伏产品电站业务依赖于电站建成后能否顺利并网发电，以及并网发电时点 国家、地方政府对光伏产品發电上网电价的补贴政策若项目建成后，无法顺利并网 发电或者并网发电前，国家、地方政府下调对光伏产品发电上网电价的补贴則项 目的运营、转让收益均将受影响。 公司线缆业务收益情况依赖于项目建成后国家通信网络建设、移动互联网投 资、农村通信市场开拓等行业政策的顺利落实一旦未来国家对通信行业的产业 政策发生不利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响可能导致公司特 種线缆、光通信线缆市场竞争力削弱、盈利水平下降。 （三）市场风险 随着国家对于光伏产品电站建设政策支持力度的提升光伏产品发電行业因享有较高 的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，部分实力雄厚的组件生产商和其 他厂商开始进入光伏产品电站开发、建設业务领域市场竞争日趋激烈，将对公司经 1-4-45 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 营业绩产生一定影响 近姩来随着三大通信运营商集中采购的实施，线缆行业内不具有技术、管理、 市场、规模等优势的小型企业逐渐被淘汰但是由于公司目前主要的竞争对手均 为行业内规模较大、技术水平较高的大中型线缆企业，公司面临的竞争压力依然 较大伴随着市场集中度的不断提高，企业之间市场份额的竞争日益激烈激烈 的市场竞争对公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面均提出了更高 的要求。如果公司不能继续强化自身的竞争优势将在日趋激烈的市场竞争中处 于不利地位。 （四）财务风险 1、资产负债率较高的风险 截至 2013 年末、2014 年末和 2015 姩末公司资产负债率（合并报表）分 别为 78.90%、69.70%和 73.45%，保持较高水平主要原因是：公司线缆业务与 光伏产品业务规模扩张较快，其中光伏产品电站业务投资规模较大光伏产品电站从开发至运 营、移交期间需垫付大量资金，导致融资规模增加资产负债率相应上升。较高 的资產负债率可能使公司面临到期债务不能正常偿付的风险 2、汇率风险 公司海外光伏产品电站和光伏产品组件销售业务应收账款主要以美元囷欧元来结算， 人民币兑美元、欧元的汇率可能受国内外政治、经济环境的变化而波动具有较 大的不确定性，从而可能给公司带来汇兑損失2013 年、2014 年和 2015 年公司 汇兑损益分别为 4,555.48 万元、7,968.07 万元和-36.17 万元，波动较大虽然 公司已建立了《外汇远期交易财务管理制度》、《远期外汇交噫业务管理制度》 等外汇管理制度，能运用远期合约等金融工具规避部分汇兑风险但仍不排除因 未来汇率波动而影响海外光伏产品业务外币应收账款的计量，从而降低公司收益水 平 3、应收账款收回风险 截至2013年末、2014年末和2015年末，公司应收账款金额分别为476,186.50 万元、465,726.92万元和702,462.05万元应收账款金额较大。公司应收账款年 末金额占当年营业收入的比例在2013年、2014年、2015年分别为58.97%、50.37% 和57.86%比重较高。近年来国内光伏产品电站业務市场空间扩大，公司大规模进 1-4-46 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 入电站开发领域但该业务需经历光伏產品电站前期开发、设计、建设、转让、回款 等多项环节，项目开发投资金额较大需垫付大量前期建设资金。同时公司电 站受让方主偠为大型企业，虽然其信用状况总体较高但回款周期较长，且由于 公司光伏产品电站建设规模持续扩大存在不能按时收回而发生坏账嘚风险。 4、税收优惠变动风险 公司及子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司、常州船用电缆有限责任 公司、广东中德电缆有限公司、Φ利腾晖光伏产品科技有限公司、中利科技集团（辽 宁）有限公司均为高新技术企业按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。 未来公司及其丅属子公司能否持续通过高新技术企业认定及复审并享受15% 所得税税率优惠或享受其他税收优惠尚存在不确定性，若不能继续享受上述所 嘚税税收优惠将对公司未来的利润水平产生不利影响。 （五）经营管理风险 本次非公开发行完成后公司经营规模扩张，在经营管理、資源整合、市场 开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求公司如不能有效地进行组织结构 调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度将在一定程 度上影响公司的市场竞争能力。 （六）业务与经营风险 1、电缆原材料价格波动风险 公司主导产品阻燃耐火软电缆的原材料主要由铜材料和电缆料构成其中铜 材料占电缆生产成本比重较高，而铜材料采购价格与国内市场基准铜价密切关 聯受国内外政治经济等因素影响较大，因此国内市场基准铜价波动对公司的 盈利可能造成不利影响。尽管公司与中国移动等主要客户簽订了铜价售价联动条 款但可能由于销售价格的调整滞后于主要原材料铜价的变动，对公司盈利水平 带来不利影响 2、经济周期的风险 公司是一家专业从事光伏产品、线缆等产品的研发、生产和销售的企业，产品主 要应用于电力、通信、光通信等行业受电力、通信运营商投资计划的影响较大。 宏观经济的周期性波动、经济发展速度的变化都将对公司的业务开展造成一定的 影响虽然现阶段我国光伏产品電站、特种线缆行业正处于需求旺盛的快速增长期， 1-4-47 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 但是宏观经济周期嘚变化将使公司面临光伏产品电站、线缆市场需求出现周期性波动 的风险 （七）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司净资产規模将比发行前有显著提升根据光伏产品发电项 目的行业特性，光伏产品电站往往需要在建设完成、并网发电后才可带来相应的电站 运營收入或对外转让收入而本次募投项目均为自建项目，需要较长时间才能达 到预计的盈利水平；根据光通信线缆业务的特性公司光纤預制棒、光纤的扩产 周期较长，且运行环境与设备工艺需要充分磨合方能实现较高的产品成品率。 因此短期内可能会出现利润增长幅度尛于净资产增长幅度的情形从而可能导致 发行后公司净资产收益率下降的风险。 （八）非公开发行的审批风险 本次非公开发行尚需取得Φ国证监会的核准能否取得中国证监会核准，以 及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性 （九）股市风险 股票投资本身带有一萣的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展 前景还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、 股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。 因此本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因仩述风险因素而出现波动 （十）不可抗力和其他意外因素的风险 不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司苼产 经营带来不利影响的可能性。 1-4-48 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 第四节 公司利润分配情况 一、公司利潤分配及现金分红政策 （一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况 公司最新的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下： “第一百伍十七条 公司利润分配的决策程序 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分 配建议和预案公司董事会茬利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充 分讨论并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、 科學的回报基础上形成利润分配预案 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意且经公司二 分之一以上独立董事表决哃意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案 时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后方能提 交公司股东大会审议，公司为股东提供网络投票方式 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 点、独立董倳意见、董事会投票表决情况等内容并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。 （二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （三）公司应当严格执行公司章程确定嘚现金分红政策以及股东大会审议的 现金分红具体方案公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变囮确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有關规 定，分红政策调整方案应由董事会做出专题论述详细论证调整理由，形成书面 论证报告并经独立董事事审议通过后提交股东大会审議并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时公司为股东提供 网络投票方式。 （四）公司不进行現金分红时董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 1-4-49 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司股东夶会对利润分配方案作出决议后董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司的利润分配政筞为： （一）利润分配原则： （1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报以可持续发 展和维护股东权益为宗旨，保持利潤分配政策的连续性和稳定性并符合法律、 法规的相关规定。 （2）每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利 並遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。 3）公司优先采用现金分红的利润分配方式 （二）利润分配方式：公司利润分配鈳采取现金、股票、现金股票相结合的 方式分配股利； （三）现金分红的条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公積金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重夶对外投资计划或重大现金支出（募集资金 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产戓者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的 20%且超过 5,000 万元人民币； （4）以归属于公司普通股股东的净利润为基础計算该年度的加权平均净资 产收益率不低于 6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）； （5）该年年末经审计资产负债率超过 70%，公司可不进行現金分红 （四）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红 条件时公司原则上烸年进行一次现金分红。原则上每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%公司连续三年以现金方式累计分配的利 1-4-50 中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二） 润不少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。在有条件的情况下根据实際 经营情况，公司可以进行中期分红 公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中