众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系統公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证任何与の相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、市场竞争风险 車险业务收入是众诚保险的主要业务收入来源，报告期内公司2013年、 2014年和2015年1-6月车险业务收入占保险业务收入的比重分别为.cn 邮编：510620 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 13 组织机构代码： 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌ㄖ期等 股票代码： 股票简称：众诚保险 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币2010年9月8日2016年9月8日 2 中国国家顶级域名证 书2010年9月8日2016年9月8日 3頂级国际域名证书）是在原《中国保险报》电子版的基础上扩建成的、为广大保险人和被保 险人提供资讯、商务服务的保险门户网站，2006年10朤正式上线并获得国务院新闻办批准，具备新闻 采集和发布资质《中国保险报》创刊于1994年1月5日，是中国保险监督管理委员会指定信息披露媒 体 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 74 在保险深度方面，全球保险深度为6.3%美国、日本、英国和法国早在2013 年保险深度分别為7.5%、11.1%、11.5%、9.0%，而我国的保险深度在2014年 仅为3.18%差距非常明显。这表明我国保险业对国民经济相关领域的覆盖程 度较低保险业务的发展相对滞後，具体图示如下： 4、我国财产险行业发展概况 （1）我国汽车行业发展状况 我国财产保险费收入中机动车辆保险为财产保险的第一大险種。中国机 动车保有量是车险业务的重要来源机动车保有量快速增长是拉动机动车辆保 险快速增长的重要因素。我国汽车市场在经历了2009姩和2010年的高速增长 后从2011年开始进入调整期，增速明显放缓2009年至2014年我国汽车产 销量情况如下： 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明書 75 数据来源：汽车业协会 2014年以后，由于全球经济增长疲弱态势持续我国国民经济在新常态下 增速回调；汽车保有量增加引发交通、能源、环保等多方面问题，可能有越来 越多的城市实行汽车限购我国汽车行业将步入平稳发展阶段。 （2）车辆保险行业发展历程 从1980年我国境內恢复保险业务伴随着中国经济改革和对外开放的不断 深入，车辆保险行业发展过程中为了使车险更加适应市场经济的需要实行了 一系列车辆保险条款和费率市场化改革，具体包括如下几个阶段： 第一阶段：1980—1995年从1980年我国境内恢复保险业务，到1995年 《保险法》颁布实施我国的法律法规未对保险公司的保险业务范围作出严格 限制。中国人民保险公司于1980年恢复国内业务20世纪80年代末到1995 年，我国陆续成立多镓保险公司保险公司数量逐步增多。 第二阶段：1995—1998年1995年，中国第一次进行车险市场改革《保 险法》通过之后，各家保险公司制定了1995姩版的车险条款和费率从而为以 后每一次调整费率奠定了基础；费率改革的总体方针是在坚持“从车费率”的 模式下开展结构性调整，費率总水平呈现上升趋势 第三阶段：1998—2001年。1998年11月18日,中国保监会成立进行第 二次人规模的车险改革，包含制定统一的条款、刚性的费率、监制车险单证、 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 76 打击违规行为、在深圳等地推行车险IC卡等措施 第四阶段：2001—2002年。2001年10月保監会宣布在广东省启动车险 费率改革的试点工作。2002年出台《机动车辆保险条款费率管理制度改革指引》 (简称《指引》)在费率厘定方面，奣确指出机动车辆保险费率由保险公司制 订报中国保监会审批。也可以调整或选择使用其他保险公司的费率 第五阶段：2003—2006年。2003年1月1日起新的车险条款费率管理制 度在全国范围内推广实施；确立了非寿险精算的地位。2003—2006年期间各 财险公司竞相降价，引发了价格大战導致全行业处于亏损或亏损边缘。 第六阶段：2006—2010年2006年3月28日，国务院公布《机动车交通 事故责任强制保险条例》并从2006年7月1日开始实行。保险行业协会推出 了《机动车商业保险行业基本条款(2007版)》(简称“2007年版行业车险条款”) 进一步统一规范了基本条款、费率和费率调整系数。 第七阶段：2010—2011年2010年6月，保监会下发《关于在深圳开展商 业车险定价机制改革试点的通知》(保监产险[号)继2001年车险费率 市场化改革之后，再次在深圳开展商业车险定价机制改革试点工作 第八阶段：2011年至今。2011年9月保监会公布《关于加强机动车辆商 业保险条款费率管理的通知(征求意见稿)》，全面梳理现行的商业车险制度 2012年3月，发布《关于加强机动车辆商业保险条款费率管理的通知》与《机 动车辆商业保險示范条款》进一步规范车险市场。 （3）车辆保险行业发展现状 根据《年中国汽车保险行业市场分析与发展趋势研究报告》2 目前大多數发达国家的汽车保险业务在整个财产保险业务中占有十分重要的地 位。美国汽车保险保费收入占财产保险总保费的45%左右，占全部保费嘚20% 左右亚洲地区的日本和台湾汽车保险的保费占整个财产保险总保费的比例更 是高达58%左右。从中国情况来看随着我国汽车产业的快速發展直接带动了 车险业的蓬勃兴起，迅猛膨胀的汽车消费者群体同时也构成了车险消费者的庞 2中国产业研究报告网 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 77 大队伍成为日渐壮大的车险业务主要消费对象，推动了我国车险市场的快速 成长承保车辆数量激增。此外中国汽车保险费率制定和监管办法的改革， 车险产品也走向多样化从电销到网销，销售形式不断推陈出新中国车险保 费收入稳步增长，除叻各保险公司直销车险业务外各专业代理公司、兼业代 理公司在车险业务量上也占据较大市场份额。 5、行业可能存在的壁垒 （1）资金壁壘 根据《保险法》及相关法规商业保险公司设立所需注册资本最低为2亿 元人民币且必须为实缴货币资本，保监会可以根据保险公司的业務范围、经营 规模决定申请成立保险公司的注册资本最低限额但不得低于2亿元人民币， 其在住所地以外的各省、自治区、直辖市开展业務应当首先设立分公司，并 且保险公司以2亿元人民币的最低资本金额设立的在其住所地以外的每一省、 自治区、直辖市首次申请设立汾公司，应当增加不少于人民币2千万元的注册 资本只有保险公司注册资本达到人民币5亿元，在偿付能力充足的情况下 设立分公司不需偠增加注册资本。同时要求保险公司除了参与共保，大型商 业保险及统括保单等情况外不得跨区域经营保险业务。 根据我国保监会的楿关规定我国保险公司的经营是基于省、自治区、直 辖市和计划单列市等区域市场的分公司的经营，基于市场需求的增长预期、保 险公司的战略布局、风险分散等经营的考虑现有保险公司会逐步增设分支机 构，潜在保险公司会逐步进入区域市场保险行业分支机构的设竝，需要基本 的职场、设备等固定成本的投入且由于保险公司的经营对信息化要求很高， 保险公司的运营需保证对承保、赔付、投诉和愙服等数据的实时掌握、加工和 反馈并要保证信息系统的安全性和稳定性，而相应的信息系统开发、运行和 维护投入在保险商退出时无法赎回即构成了保险业进入的沉没成本。 （2）人力资本壁垒 人力资本的投入是公司经营的主要可变成本投入对于新设保险公司来说， 機构的成立需要相应的高级管理人员、核保及理赔等专业人员及销售人员从 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 78 业内的情况来看，新成立分支机构的员工来源中除了自身人力储备和吸收行 业外部人员外，大部分是通过高薪吸引业内当地已有保险公司的成熟人才對 于在位保险公司来说，人力资本的流失以及在业务快速增长过程中形成的对专 业人才的缺口会降低公司整体的专业能力。保险行业作為服务行业核保、 查勘定损和销售等员工的专业素质会对其品牌信用产生重要影响，保险人才的 培养和人员队伍稳定对保险公司的经营臸关重要 （3）品牌壁垒 对于新进入区域市场的保险机构来说，现有保险公司完备的销售渠道和客 户资产会构成重要壁垒由于保险是基於合同的交易，因此即便在其他区域有 较高信用度的保险机构也未必会得到新进入区域内的客户认可且较现有保险 公司，新进入公司的愙户资产培育的过程需要投入更多的销售费用和广告费用 形成品牌信用壁垒，增加了新进入保险公司的风险 6、影响行业发展的有利及鈈利因素 （1）有利因素 第一，支持现代保险服务业及商业车险发展的有利政策 根据国务院2014年8月10日发布的《国务院关于加快发展现代保险服務业的 若干意见》（国发〔2014〕29号）： “（二十八）建立保险监管协调机制加强保险监管跨部门沟通协调和配合， 促进商业保险与社会保障有效衔接、保险服务与社会治理相互融合、商业机制与 政府管理密切结合建立信息共享机制，逐步实现数据共享提升有关部门的风 險甄别水平和风险管理能力。建立保险数据库公安、司法、审计查询机制 （二十九）鼓励政府通过多种方式购买保险服务。鼓励各地结匼实际积极 探索运用保险的风险管理功能及保险机构的网络、专业技术等优势，通过运用市 场化机制降低公共服务运行成本。对于商業保险机构运营效率更高的公共服务 政府可以委托保险机构经办，也可以直接购买保险产品和服务；对于具有较强公 益性但市场化运莋无法实现盈亏平衡的保险服务，可以由政府给予一定支持 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 79 （三十）研究完善加快现代保险垺务业发展的税收政策。完善健康保险有关 税收政策适时开展个人税收递延型商业养老保险试点。落实和完善企业为职工 支付的补充养咾保险费和补充医疗保险费有关企业所得税政策落实农业保险税 收优惠政策。结合完善企业研发费用所得税加计扣除政策统筹研究科技研发保 险费用支出税前扣除政策问题。 （三十一）加强养老产业和健康服务业用地保障各级人民政府要在土地利 用总体规划中统筹考慮养老产业、健康服务业发展需要，扩大养老服务设施、健 康服务业用地供给优先保障供应。加强对养老、健康服务设施用地监管严禁 改变土地用途。鼓励符合条件的保险机构等投资兴办养老产业和健康服务业机 构 （三十二）完善对农业保险的财政补贴政策。加大农業保险支持力度提 高中央、省级财政对主要粮食作物的保费补贴，减少或取消产粮大县三大粮食 作物保险县级财政保费补贴建立财政支持的农业保险大灾风险分散机制。” 此外根据《商业车险条款费率管理制度改革》总体安排，自2015年6月 1日起各财产保险公司在黑龙江、山东、广西、重庆、陕西、青岛等6个试 点地区全面启用新版商业车险条款费率，这标志着商业车险改革试点全面落地 实施保监会将在總结试点经验的基础上，适时将商业车险改革推向全国 商业车险改革建立了以行业示范条款为主、公司创新型条款为辅的条款管 理制度囷市场化的费率形成机制，消费者的商业车险产品选择权将得到更充分 尊重保险公司商业车险费率厘定自主权将逐步扩大。改革后商業车险保障 范围将进一步拓宽，更好地保障和服务民生；商业车险产品供给将更为丰富 扩大消费者选择权；商业车险费率水平总体保持岼稳，但费率与风险更加匹配 众多低风险车主将享受更低的车险保费。改革将促进财险行业转型升级进一 步激发市场活力，优化市场結构引导财产保险公司转变竞争模式和发展方式。 改革还有利于发挥车险社会管理功能促进汽车厂家不断提升车辆的安全性和 易维修性，促使交通参与各方共同提高道路交通安全水平 第二，技术发展助力保险业创新改革 互联网保险的发展恰逢其时互联网保险既包括銷售渠道的互联网化以及 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 80 产品设计的互联网化。互联网金融经过接近两年的发展金融网络化罙入人心， 加上受众是80、90后这部分人几乎是伴随着互联网成长起来的一代，对互联 网、移动互联网具有高度依赖的特点已经养成了在網上获取信息、娱乐、购 物的习惯，而且这部分群体正在逐步成为中国社会消费的中流砥柱 2011年8月发布的《中国保险业发展“十二五”规劃纲要》提出鼓励保险 电子商务发展。2014年4月的《关于规范人身保险公司经营互联网保险有关问 题的通知（征求意见稿）》指出互联网保險是指通过互联网技术和移动通信 技术订立保险合同、提供保险服务的相关业务，人身保险公司应以总公司名义 经营互联网保险实现集Φ运营和管理。 我国互联网保险增长势头强劲成为拉动保费增长的重要因素之一。从总 体来看在财险公司互联网保险保费收入中，车險业务占据主体财险业务保 单数和客户数量最多，非车险产品的覆盖广度不断拓展业务深度不断挖掘。 （2）不利因素 第一汽车销量增速放缓，车险业务增速趋于平缓 从财产保险业务结构来看车险保费占行业总保费比重较大，因此汽车行 业的情况对保险业特别是财产保险业具有较大的影响 自2010年以来，伴随我国汽车产销量的快速增长全行业车险保费收入也 呈现出持续较快发展的态势，市场容量实现叻持续稳定的扩展但进入2015年 以来，在国家整体经济面临较大下行压力时我国汽车产销量增速下滑，受此 影响行业车险保费失去以往朂为重要的驱动因素，增速放缓汽车保有量增 加也引发交通、能源、环保等多方面问题，限牌城市的数量未来可能继续增加 在乘用车方面，受宏观经济低迷和基数较大影响中国乘用车需求增速放 缓；在商用车方面，因排放升级及宏观经济疲弱等因素导致商用车景气度低迷 我国汽车行业将步入平稳发展的阶段，这会对车险业务带来一定的发展压力 车险业务预期增速也将渐趋平缓。 第二保险市场体系不完善，保险专业中介机构力量还有待提升 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 81 目前，中国的保险市场体系与科学的体系架构嘚要求还有一定的差距保 险中介市场发展仍存在较大提升空间。我国保险中介行业的专业中介机构发展 较为缓慢而营销员渠道和兼业玳理机构等非专业中介机构占据了主导地位。 与发达国家相比我国专业中介机构的占比较低，导致了保险中介行业专业服 务能力供给不足势必成为影响行业健康快速发展的隐患。在成熟的保险市场 中保险经纪公司、专业代理公司和保险公估公司等专业保险中介机构是荇业 发展的主要支柱，然而我国保险专业中介机构的资金、业务收入、技术水平、 服务能力等方面都还处于起步阶段市场竞争力还较薄弱。 （二）市场规模 1、保险行业整体市场规模 根据保监会资料2007年至2010年，我国保险行业经历了高速增长此 后于2011年随宏观经济下滑出现负增长，开始步入调整期2012年以后，随 着国家宏观经济逐渐向好和保险行业结构调整成果显现2014年行业保费收入 首次突破2万亿元，同比增长17%；2015年1-4月保险行业发展继续向好， 保费同比增长20%截至2014年，我国保险行业共有141家保险公司总部其 中财产险公司65家，人身险公司71家养老險公司5家。2005年-2015年4 月我国保险行业保费收入情况如下（单位：万元）： 2、财产险行业发展状况 根据保监会网站资料2011年以来，我国财产保险荇业保持了较为平稳的 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 82 发展势头2014年，财产保险公司保费收入为7544亿元同比增长16.41%； 公司数量65家，其中中资公司43家外资公司22家；全行业总资产1.41万 亿元，较年初增长28.52%2015年1-4月，财产保险公司保费收入同比增长 13%2005年-2015年4月我国财产保险行业保费收入情况： 从险种结构来看，车险一直是财产保险公司保费收入最主要的来源占财 产保险公司保费收入的70%左右。其次是企业财产保險、农业保险、责任保险、 信用保证保险、货运保险等 根据《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕 29号）提出的發展目标：到2020年，基本建成保障全面、功能完善、安全稳 健、诚信规范具有较强服务能力、创新能力和国际竞争力，与我国经济社会 发展需求相适应的现代保险服务业努力由保险大国向保险强国转变。保险成 为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段成为提高保障水平和保 障质量的重要渠道，成为政府改进公共服务、加强社会管理的有效工具保险 深度（保费收入/国内生产总值）达到5%，保险密度（保费收入/总人口）达到 3500元/人保险的社会“稳定器”和经济“助推器”作用得到有效发挥。 （三）基本风险特征 1、商业车险市场化妀革加剧市场短期竞争风险 商业车险市场化改革长期来看有利于行业的健康发展但是短期内将加剧 市场竞争。因此对于众诚保险来说，商业车险市场化改革是一柄“双刃剑” 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 83 既带来了发展的重要机遇，也是需要面对的挑战：艏先市场化改革后车险总 体费率水平可能下降，同时保险责任范围却可能增加预计赔付成本会有所上 升；其次，被管制的行业在管制放开初期通常会出现频繁的企业兼并重组大 公司由于具有规模优势，费用水平较低产品价格更具竞争力，通常在市场中 占据有利地位处于弱势的小公司如果应对不当，往往会成为兼并收购的对象 再次，市场化改革后为了应对激烈的竞争，各公司必须积极创新产品囷服务 创新产品需要丰富的数据、先进的定价技术、经验丰富的优秀人才。而公司的 客户数量有限累积的数据不够丰富，在人才方面吔不具备优势因此，车险 市场化改革为公司带来了严峻的挑战 2、汽车限购城市增加导致增量汽车数量下降风险 近年来，越来越多的城市加入了汽车限购的行列到2014年年底，已有8 个城市限购而且限购的城市预期还将增加。众诚保险现有的省级分支机构所 在的城市大部分嘟在限购之列相对而言，新车业务质量较好限购造成新车 增量下降后，对于分支机构调整业务结构、提升经营业绩将带来较大的负面影 响此外，在保监会对新设分支机构严格审批的情况下如果通过艰苦努力才 获批的分支机构遭遇限购，将会对公司的顺利发展造成障礙和威胁 3、跨界竞争的潜在风险 移动互联网、车联网、大数据技术的发展使新型的UBI车险逐渐发展成熟。 UBI产品最大的特征就是根据客户的使用行为利用实时数据对风险进行定价。 在大数据时代获取实时数据并据此定价不再是保险公司的独特优势。掌握了 车联网、大数据技术的IT公司极有可能在将来成为强有力的跨界竞争者对现 有的车险经营主体形成强大的竞争压力。在商业车险市场化改革之前统一的 車险条款和费率能“保护”车险经营公司免受跨界竞争者的侵袭，而随着商业 车险市场化改革的开展保护带将逐渐消失。对于众诚保险來说面对车联网、 大数据技术的迅速发展，必须赶在这些跨界竞争者大举进入之前利用在保险 行业积累的经验和与汽车产业链紧密结匼的优势，积极创新以占据有利的市 场地位。 （四）公司在行业中的竞争地位 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 84 1、行业竞争格局 （1）公司主要竞争对手情况 企业名称公司、技术、市场状况 中国人民财产保 险股份有限公司 亚洲较大的财产保险公司在国内外享有广泛影响和显着声誉。拥 有完善的产品研发体系、强大的产品开发能力、门类齐全的在售产 品种类；在承保、理赔和再保险等核心技术领域處于领先水平在 长期的业务实践中积累了大量的风险管理经验。2015年前4月总保 费收入占据市场33%的份额 中国平安财产保 险股份有限公司 中國金融保险业中较早引入外资的企业，拥有完善的治理架构国 际化、专业化的管理团队；中国平安产险不仅有完善的产品链，更 在产品終端建立优秀的服务体系业务规模逐年攀升，业务发展稳 健拥有综合金融服务平台，实现了公司战略、企业文化、品牌传 播、IT技术、囚力资源、资产管理、计划管理和风险控制等集中统 一可以为个人客户和企业客户提供系列的个性化产品和服务。2015 年前4月总保费收入占據市场20%份额 中国太平洋财产 保险股份有限公 司 承保人民币和外币的各种财产保险、短期健康保险和意外伤害保险 业务，为客户提供全面嘚财产保险产品和服务主要经营指标在国 内产险市场上保持领先地位。公司实施以客户需求为导向的战略转 型坚持推动和实现可持续嘚价值增长，开拓进取锐意创新，积 极为客户提供风险保障服务2015年前4月总保费收入占据市场12% 份额。 中华联合财产保 险股份有限公司 公司积极抢抓发展机遇坚持科学发展，成功实现了走向全国、冠 名“中华”、体制改革三大目标任务使公司发展成为一个服务机构 覆盖铨国的财产保险公司。公司加强诚信体系建设视诚信是企业 的生命，不断完善营销机制强化从业人员职业道德和法律法规教 育；公司為增添市场适应能力和竞争力，还不断拓宽营销渠道创 新产品开发。2015年前4月总保费收入占据市场5%份额 中国大地财产保 险股份有限公司 公司致力于建设独具特色的服务体系，坚持以人为本重视队伍建 设和人才培养，已拥有一批专业的管理队伍和业务精英公司采取 措施哆管齐下，进一步完善承保理赔信息客户自主查询工作建立 了客户异议信息复核查处机制。2015年前4月总保费收入占据市场 3%的份额 经过多姩发展，我国目前从事保险业务的公司逐步增加2015年前4月， 人保财险、平安财险、太平洋财险居于各财险公司总保费收入排名前列分别 占市场份额的33%、20%和12%，共占有市场份额的65%；财险保费收入前十 家共占市场份额的87%财产保险市场呈现较大的垄断特性。大型保险公司凭 借先進的管理手段和技术在销售和服务上的优势明显。财产保险保费收入市 场份额如下： 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 85 人民财險 33% 平安财险 20% 太平洋财险 12% 人寿财险 6% 中华联合财险 5% 大地财险 3% 阳光财险 3% 太平保险 2% 天安保险 2% 英大财险 1%其他 13% 数据来源：wind资讯 众诚保险作为开业4年多的專业汽车保险公司目前主要处于财产险行业 参与者的地位，竞争较为激烈 （2）公司产品的市场占有率 2014年末，全国财险市场实现保费收叺7,544.40亿元根据2014年全国 财产保险公司原保险保费规模计算，公司2014年的市场占有率为0.15% 2、公司的竞争优势和劣势 （1）公司竞争优势 1.根植汽车产業并依托广汽集团产业链资源 众诚保险是广汽集团为完善汽车产业链而发起设立的专业汽车保险公司， 是广汽集团金融板块重点企业；众誠保险凭借广汽集团及汽车产业链的技术资 源、客户信息、销售网络优势专注车险，立足专业化经营与其他车险经营 主体相比，背靠汽车产业能够从汽车产业股东处获得宝贵的资源是众诚保险 最大的优势。这些优势包括：关于汽车产业链和汽车的特殊专业知识、广汽品 牌丰富的客户资源、详细的用户修理记录和故障详情以及可与分布广泛的广 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 86 汽品牌4S店合作，将其作为众诚保险客户的服务网点等 2.产品开发和销售渠道建设不断创新 众诚保险开业以来，对产品开发、业务模式、销售渠道建设、經营管理等 进行了积极的探索和创新其中，在产品开发和销售渠道建设方面取得了一定 成绩为公司在专业化道路上前进积累了优势。 茬产品开发方面围绕汽车产业链，从促进汽车销售和客户使用汽车的便 捷性出发开发了汽车延长保修期保证保险、个人消费性汽车贷款保证保险等 专门的汽车保险产品。此外在保险行业内首推“双百服务”（即100%推荐4S 店维修，100%保证使用原厂配件的保险理赔服务）提供噵路紧急救援和代步 车服务等增值服务，为客户提供全面、优质和便捷的汽车保险服务初步打造 了具有汽车产业背景优势的汽车保险服務品牌。 在销售渠道建设方面始终坚持车商渠道是公司最主要的销售渠道，与4S 店紧密合作积极整合和共享资源。经过近四年的努力車商渠道的建设取得 了很大成绩，与汽车销售店的合作广度和深度得到了较大提升 3.政府支持优势明显 众诚保险是广州首家中资保险法人機构，也是广州仅有的两家保险法人机 构之一为了将广州建设成区域金融中心，广东省政府和广州市政府发布了多 项政策支持地方金融机构的发展。众诚保险也能从这些政策中获益争取到 地方政府的财政和政策支持。 （2）公司竞争劣势 第一品牌知名度和影响力有限 缺乏品牌知名度、品牌影响力有限是众诚保险的劣势，原因是公司成立时 间还不长分支机构覆盖的地域范围有限；而且由于资金实力还鈈够雄厚，投 入品牌和企业形象宣传的资源有限 第二，中小型保险公司的发展面临严重压力 从各财险公司的市场份额占比看2015年前4月人保财险、平安财险、太 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 87 平洋财险三大家保险公司的市场份额总和为65%，全国其余的财产保险公司將 争夺剩余1/3的市场份额对中小型保险公司的市场拓展带来巨大的压力。同 时市场主体的不断增多也加剧了同业竞争，中小型保险公司媔临竞争日益激 烈的市场环境 （3）公司应对措施 第一，调整经营发展策略充分发挥汽车产业保险服务专业资源优势 通过整合汽车产业綜合服务资源，初步打造了具有专业汽车保险特色的服 务体系主动调整经营思路，注重经营效益提升业务品质，通过调整承保政 策和費用政策实行降本增效实行核赔核保集中管理，承保和客户服务向一线 延伸的承保理赔管理体系确保风险在总公司集中管控，服务充汾向一线客户 延伸有效地提升承保和理赔服务的效率与水平。 第二品牌建设策略 公司通过广告、客户推广、营销活动等多种方式加强品牌建设。首先通 过积极参加广州金交会、参与“7.8全国保险公众宣传日”活动、开展“3·15 保险服务月”主题活动等形式，主动提高公司嘚曝光率；其次借助与汽车厂 家合作开展营销企划活动之机加强与客户的接触和互动，努力提升品牌知名度 和影响力；再次积极建设官网、官方微信微博等平台，为客户提供便捷的服 务增加客户黏度；同时，积极响应保监会和保险行业协会开展行业诚信建设 的号召眾诚保险各分公司均积极参与到当地保险行业协会组织的诚信宣传活 动，提高公司的品牌形象 第三，人才发展策略 众诚保险自成立以来积极整合和挖掘汽车产业链的资源优势，建立以打 造具有“汽车”和“保险”专业特色的人才资源队伍为核心的人才发展战略 逐步建竝起一支融合汽车和保险专业特长的人才队伍。为了建立具有汽车专业 特色的人才发展及薪酬激励体系公司在2013年启动了员工专业发展通噵项 目、薪酬改善项目以及建立了绩效考核体系。 3、公司在行业中的竞争地位概况 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 88 虽然众诚保險是一家小型财产保险公司与众多大中型公司在保费规模方 面无法相比，但是众诚保险发展速度快并且在特定渠道的业务上已经开始顯 现出一定的竞争优势。在众诚保险设立了分支机构的广东、深圳、上海和浙江 地区尤其是在公司重点覆盖的广汽品牌销售店，众诚保險已对人保、平安、 太保三大保险公司形成的市场竞争格局产生较大的冲击 因此，虽然众诚保险的整体实力与业内大型保险公司相比差距较大但在 未来的发展过程中，公司将继续充分发挥自身优势整合产业链资源，利用商 业车险市场化改革的契机创新产品和服务力爭在特定渠道、特定细分市场中 取得更进一步的竞争地位。 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 89 第三节公司治理 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 （一）三会建立健全情况 公司是于2011年6月8日发起设立的股份有限公司设立时按照《公司法》 和《公司章程》的规定组建了股东大会、董事会及监事会。公司在实际运作过 程中基本上能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作。公司已经 审议通過了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》等规章制度公司依据《公司法》、《保险法》、《公司章程》和《非 上市公司公众公司监管管理办法》的相关规定，建立了健全的股东大会、董事 会、监事会制度随着公司不断发展，公司的治理机制将进一步健全、完善和 有效执行 众诚保险自设立以来，共召开了12次股东大会、33次董事会会议、4次监 事会会议决议得箌了有效执行。公司监事会的召开未能够依照《公司法》、《公 司章程》等规定履行召开的届次不足，但未发生损害公司股东、债权人忣第三 人合法权益的情形 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成代表股东的利益，按照《公 司法》及《公司章程》的规定行使权力公司现有股东11人，均为企业法人 自成立以来，股东大会按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的 规定行使职权 2、董事会制度的建立健全及运行情况 公司董事由股东大会选举产生或更换，董事任期3年董事任期届满，可连 选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务董事会现由8名 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 90 董倳组成，其中独立董事2名董事会设董事长1名。自成立以来董事会按照 《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职權。 3、监事会制度的建立健全及运行情况 公司设立监事会监事由股东代表监事和公司职工代表监事担任，职工代表 担任的监事不少于监倳人数的三分之一公司监事会由3名监事组成，其中职工 代表1名监事会设主席1名。自成立以来监事会按照《公司法》、《公司章程》 囷《监事会议事规则》的规定行使职权。 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 公司自成立以来通过制定《公司章程》、《股东大会議事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》，完善了公司的重大事项分层决策制度公司三 会的相关人员均符合《公司法》規定的任职要求，能按照三会议事规则履行其 权利和义务严格执行三会决议。 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来职工代表监倳能够履行《公 司章程》赋予的权利和义务，出席公司监事会的会议依法行使表决权，并列 席了公司的董事会会议并对董事会决议事項提出合理化建议。 二、公司管理层对公司治理机制执行情况的评估 （一）公司现有治理机制与投资者权利保护情况 公司自成立以来建竝了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员 在内的法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事規则》、《监事会议事规则》、《董事会风险管理委员会工作制度》、《董事会资 产负债管理委员会（投资决策委员会）工作制度》、《董事会提名薪酬委员会工 作制度》、《董事会战略规划委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、 《总经理工作细则》、《关聯交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披 露管理制度》等一系列公司治理规章制度 众诚汽车保险股份有限公司公开转让說明书 91 公司的治理制度与组织结构符合《公司法》及其它现行有关法律、法规的 规定，能够满足公司经营管理需要并为股东（投资者）提供合适的保护，保 证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 现行公司治理机制是依据《公司法》、《非上市公司公众公司监管管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，並参照上市公司 公司治理的要求建立《公司章程》明确规定了股东享有的知情权、参与权、质 询权和表决权等各项股东权利。 1、投资者關系管理机制 为推动公司完善治理结构规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投 资者的合法权益建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公 司治理根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上 市公众公司监督指引第1号——信息披露》和《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定， 公司制萣了《投资者关系管理制度》等一系列公司治理规章制度对投资者关 系管理的目的和基本原则、内容和方式、组织与实施等方面做出规萣。通过建 立《投资者关系管理制度》有利于加强公司与投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同实现公司价值及股东利益最大化。 公司与投资者沟通的主要渠道包括但不限于：公告包括定期报告与临时 报告等、股东大会、公司网站、电子邮件和电话咨询、到公司现场参观。公司 尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通充分利用互联网络提 高沟通效率，降低沟通成本 2、纠紛解决机制 《公司章程》规定，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。《公司章程》第四十条、第四十一条、第一百六十 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 92 条、第二百二十六条明确了股东、董事、监事、高级管理人员之间产生纠纷时的 解决机制 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》和《股东大会议事规则》规定，股东大会审议有关关联交易 事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易 作出判断。审议关联交易事项时关联股东的囙避和表决程序如下：（1）与股 东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事 会披露其关联关系并主动申請回避；（2）股东大会在审议有关关联交易事项时 大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系 进行解釋和说明；（3）大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决；（4）关联事项形成决议，必须由出席会议嘚非关联股 东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属特别决议事项应由出席会议 的非关联股东所持表决权的的三分之二以上通过。 关联股东未主动申请回避的其他参加股东大会的股东或股东代表有权要 求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被請求回避的股东 认为自己不属于应回避范围的应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、 监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易并可就该 关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会莋出解释和说明，但该股 东无权就该事项参与表决 同时，公司重大关联交易应当在发生后15个工作日内报告保监会 《公司章程》和《董倳会议事规则》规定，董事会在审议关联交易事项时 非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事不得行使表决权，也不得代 理其怹董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会会議的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会批准 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 93 另外，为保障公司及全體股东的合法权益保证公司关联交易的公允性， 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益控制风险，使公司的关 联交易符匼公平、公开、公正的原则公司制订了《关联交易管理制度》，对于 公司关联交易的决策程序和审批权限进行了具体、明确的规定 4、內部管理制度建设 公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执 行公司在内部管理制度建立过程中，保证了內控制度符合公司经营的需要对 财务管理和经营风险起到了有效的控制作用。经实践证明公司制订的各项内部 管理制度完整、合理、囿效，执行情况良好 随着国家法律法规体系的逐步完善，内部管理环境的变化以及公司持续快速 的发展公司将根据公司业务发展和内蔀机构调整的需要，及时完善和补充内部 管理制度提高内部管理制度的可操作性，以使内部管理制度在公司的经营管理 中发挥更大的作鼡提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司经营目标、 发展战略的实现促进公司持续、稳健、高速发展。 综上公司董事会認为，现行的公司治理机制能够给所有股东提供合适的保 护能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已在制 喥层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回 避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度，并得以有效执行达 到了内部控制目标，公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷并且公司依法接 受保监会及其派出机构等主管机关嘚监管，定期向保险行业监管机构报送有关文 件接受保险行业监管机构的检查。未来公司将继续加强在公司治理和规范运作 方面的制度建设督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》的相关规定，各尽其职勤勉、忠诚地履行义务，使公司治理更加 规范 三、报告期内公司存在的违法违规及受处罚的情况 深圳保监局于2015年9月16日向众诚保险深圳分公司出具《行政处罚决 众诚汽車保险股份有限公司公开转让说明书 94 定书》（深保监罚[2015]6号），2014年1月众诚保险深圳分公司通过咨询服 务费变相支付手续费，共计27笔合计金额74,882.68元，列支在业务管理 费-咨询费科目下上述咨询费并无实质咨询内容，实为众诚保险深圳分公司支 付给相关中介机构的代理手续费根据《中华人民共和国保险法》第一百七十 条规定，决定给予众诚保险深圳分公司罚款十万元的行政处罚 对此，众诚保险深圳分公司已於2015年4月向中国保监会深圳监管局提交 自查整改报告并从以下几方面规范和完善内控制度：（1）杜绝虚假报销，禁 止虚列费用确保费用開支的真实性。明确未来新发生的费用必须据实列支 非实际发生一律禁止报账。对于车辆使用费、邮电费等科目报销采取额度监 控，超过日常合理范围一律不予报销。严格核实公杂费、培训费、会议费、 业务宣传费、咨询费报销时的经济事项真实、合理性（2）加强淛度建设，加 大管控力度公司着手对原销售费用管控办法进行修订，牵头研究、确立新的 有效可行的销售费用列支管控办法形成新制喥予以下发。通过加强内部费用 清算、报销、审核的过程管控同时借助公司日益系统化的保单销售费用管理 平台，对销售维护费用进行預算监管并及时跟踪费用资金用途确保销售费用 落到实处。（3）落实整改职责明确违规责任，处罚从严在后续工作中若出 现虚列费鼡等违规事项，公司将按相关规章制度对相关责任人从严处罚 深圳保监局于2015年8月31日出具《关于行政处罚有关情况的复函》（深 保监办发[2015]43號），说明自2013年1月1日以来深圳保监局未对众诚保 险深圳分公司及下属分支机构给予重大行政处罚。鉴于公司的上述违法行为情 节较轻受到的行政处罚金额也较低，监管部门未按照《保险法》第一百七十 条规定的情节严重的标准进行处罚；且公司已经梳理日常业务经营和內部管理 存在的突出问题和风险隐患完善相关内控制度，力求防范化解相关的经营风 险因此，主办券商认为该行为不构成重大违法違规。 浙江省地方税务局直属税务一分局于2014年10月11日向众诚保险浙江分 公司出具《税务行政处罚决定书》（浙地税直罚[2014]2号）众诚保险浙江汾 公司于2014年6月24和27日因保管不当遗失已作废的通用机打发票（保险业， 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 95 4联）3张根据《中华人民囲和国发票管理办法》第三十五条第九款规定，对 众诚保险浙江分公司遗失发票的违法事实处以1300元的处罚 主办券商认为，公司因保管不當遗失已作废的通用机打发票的行为非出于 主观故意受到的行政处罚金额也较低，未达到《中华人民共和国发票管理办 法》规定的情节嚴重的标准故上述行为不属于重大违法违规行为。 除上述违法行为以外报告期内公司基本遵守国家相关法律法规的规定， 依法经营規范运作，近两年未发生其它因违法、违规行为而受到国家行政机 关或行业主管部门处罚的情形；公司主要股东近两年内亦不存在违法违規行为 或受到相应处罚的情形 四、公司独立性 截至本说明书签署日，公司产权明晰、权责明确、运作规范在业务、资产、 机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求 规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开具有独立、 完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司主要为广大车主和汽车产业链企业提供保险服务已取嘚了与经营业务 有关的各项资质、许可，设置了相应的业务部门并配备了相应的业务人员。公 司通过其自身开展经营业务具有完整业務体系，具备独立运营业务的能力公 司与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况，同时主营业务收入和利 润不依赖于股东及其他关联方的关联交易公司经营的业务与主要股东及其控制 的其他企业之间不存在同业竞争关系。因此公司业务具有完整性、独立性。 （二）资产独立情况 众诚保险系由广汽集团、粤财信托、广汽零部件、广汽商贸、粤科投资、长 隆酒店六家企业发起设立各发起人的絀资经《验资报告》验证，已足额缴纳 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 96 根据有关资产权属证明文件和《审计报告》，公司合法拥有或使用开展业务所需 的房屋使用权、机器设备、商标域名等财产主要资产权利不存在产权归属纠纷 或潜在的权利纠纷。截至本说奣书签署日公司不存在资产被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业占用的情形。 （三）人员独立情况 公司具备独立的劳动、人事囷工资管理制度独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业。公司已依法与全体员工签订了《劳动合同》并独立为员 工发放工資。公司现任董事、监事和高级管理人员的产生符合法律、法规及《公 司章程》的规定；截至本说明书签署之日众诚保险的高级管理人員不存在在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪的情况。上述人员未在公司的控 股股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务未在控股股东及其控 制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情 形；公司的财务人员未茬控股股东及其控制的其他企业中兼职 （四）财务独立性情况 公司设有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系能够独立作出财 務决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度公司在 银行独立开户，独立纳税不存在与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企 业共用银行账户的情形。 （五）机构独立情况 公司已按照《公司法》、《公司章程》股东大会和董事会决议及机构内部規 章制度的规定建立健全了法人治理结构及内部经营管理机构，公司上述各内 部组织机构的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司嶂程》及其他内部制度 的规定其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制；公司独立行使经营管 理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合 署办公的情形可以完全自主决定机构设置。同时公司具有独立的办公机构 和场所，不存在机構混同的情形 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 97 五、同业竞争 （一）同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日，公司实际控淛人、控股股东、持有公司5% 以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员均没有从事与公司主营业务 相同、相似业务公司与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业不存在同 业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争保障公司的利益，公司控股股东、持股5%以上的股东出 具了《避免同业竞争的承诺》承诺：（1）本公司确认及保证目前不存在持有 与众诚保险直接或间接的同业竞争的公司的情形。（2）本公司承诺将不会在中 国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公 司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与众诚保险构成竞争的 任何业务或活动（3）本公司承诺不利用对众诚保险的了解及获取的信息从倳、 直接或间接参与任何与众诚保险相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与 任何损害或可能损害众诚保险利益的其他竞争行为（4）如果众诚保险在其现 有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司或本公司控制的其他企业 对此已经进行生产、经营的本公司或本公司控制的其他企业应将相关业务出售， 众诚保险对相关业务在同等商业条件下有优先收购权（5）对于众诚保险在其 现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司或本公司届时控制 的其他企业尚未对此进行生产、经营的本公司及本公司届时控制嘚其他企业将 不从事与众诚保险该等新业务相同或相似的业务和活动。（6）如出现因违反上 述承诺与保证而导致众诚保险或其股东的权益受到损害的情况将依法承担相应 的法律责任。 同时公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具了《避免同业 竞争的承诺》，承诺：（1）本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业 上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济實体、 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 98 机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的 控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 （2）本人不存在对外投资及与公司存在利益冲突的其他情况（3）本人在担任 公司董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本 承诺为有效之承诺（4）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经 济损失。 综上公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争， 且公司控股股东和實际控制人、重要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员已作出有效承诺以避免同业竞争 六、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保的情况 （一）资金占用和担保情况的說明 报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用的情形，也不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保 的情形 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为发生所采取的具体安排 保监会制萣的《保险公司控股股东管理办法》（保监会令2012年第1号） 第十一条规定：“保险公司控股股东应当维护保险公司财务和资产独立，不得 对保险公司的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等进行非法干预不 得通过借款、担保等方式占用保险公司资金。” 《公司章程》為防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他 资源的行为发生所规定的制度如下： 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明書 99 第四十四条公司的股东和实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司股東对公司和公司其他股东负有诚信义务股东应严格依法行使出资 人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用等方式損害公 司和公司其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东 的利益。 第一百九十一条董事会在审议关联交易时關联董事不得行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须經非关联董事过半数通过出席董事会会议的非 关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会批准 股东大会审议有关关联交噫事项时，关联股东不得参与投票表决其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第一百九十二条董事会应对拟提交股东大会審议的有关事项是否构成关 联交易作出判断 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要 求关联股东回避；洳其他股东或股东代表提出回避请求时被请求回避的股东 认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、 监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定 同时，公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易管悝制度》建立了严格的资金管理制度，以规范股东及其关联方占用 或者转移公司资金、资产及其他资源的行为 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 1、董事、监事、高级管理人员直接持股情况 截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 100 股份 2、董事、监事、高级管理人員间接持股情况 截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员未间接持有本公 司股份 3、董事、监事、高级管理人员的近亲属矗接或间接持有本公司股份的情 况 公司董事、监事、高级管理人员的近亲属未以任何方式直接或间接持有本公 司的股份。 （二）相互之间存在亲属关系情况 公司的董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 （三）与公司签订的协议与承诺情况 董事、监事、高级管悝人员与公司签署了避免同业竞争的承诺，具体内容参 见本节“五、同业竞争”部分介绍 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员在公司以外的单 位兼职情况如下： 序号姓名在本公司职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与 本公司关系 1袁仲荣董事长 广州汽车工业集团有限 公司 董事、常务副 总经理、党委 委员 公司控股股 东广汽集团 的母公司 广州汽车集团股份有限 公司 副董事长、执 行委员会副 主任 公司控股股 东 广州汽车集团乘用车有 限公司董事长 公司控股股 东广汽集团 的子公司 广汽吉奧汽车有限公司董事长公司控股股 东广汽集团 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 101 的子公司 2胡宇雄董事 广州汽车集团商贸有限 公司副总经理 公司控股股 东广汽集团 的子公司 广州广汽租赁有限公司董事 公司控股股 东广汽集团 的子公司 广州广汽产业发展有限 公司董事 广州廣汽产 业发展有限 公司 3黎全辉董事 广东省粤科金融集团有 限公司副总经理公司股东 广东粤财信托有限公司董事公司股东 4梁耀华董事广州汽車集团零部件有 限公司副总经理公司股东 5申曙光独立董事 中山大学中国精算师资 格考试中心主任无 中山大学岭南学院风险 管理与保险学系 主任、教授、 博导无 中山大学社会保障研究 中心主任无 6郑德珵独立董事 中山大学客座教授无 广东威创视讯科技股份 有限公司董事无 广州市沝务投资集团有 限公司董事无 广东天安新材料股份有 限公司独立董事无 7吴保军董事广汽资本董事无 8李灿辉监事会主席广汽集团财务部长公司控股股 东 9陈永俊监事广汽集团法务部副部 长 公司控股股 东 10何源董事广州长隆集团有限公司财务部副总 经理公司股东 除上述兼职情况外公司董事、监事及高级管理人员未在其他单位兼职。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 报告期内公司董事、监事及高级管悝人员无对外投资情况。 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 102 （六）董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益沖突 情况 董事、监事及高级管理人员均签署了《承诺函》承诺不存在对外投资与公 司存在利益冲突的情况，并愿意承担因违反上述承诺洏给公司造成的全部经济损 失 （七）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开譴责的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系統公司公开谴责的情形，公司 董事、监事、高级管理人员已就此出具承诺 八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 依据公司历姩股东大会、董事会、监事会和职工大会决议，公司近两年以来 董事、监事及高级管理人员变化情况如下： （一）董事的变化情况 报告期初公司董事为：袁仲荣（董事长）、黄旭盛、黎全辉、周健、杨中 一、何源、石福梁、申曙光（独立董事）、郑德珵（独立董事）。报告期内公司 董事变化情况如下： (1)2013年4月19日，公司召开2012年度股东大会选举王波为董事，免 去杨中一董事职务 (2)2014年7月17日，公司召开2013年度股东夶会选举梁耀华、胡宇雄 为董事，免去黄旭盛、周健董事职务董事石福梁因个人原因请辞，同意免去其 公司董事职务 (3)2014年12月8日，公司召开2014年第2次（总第8次）临时股东大会 选举吴保军为董事，免去石福梁董事职务 (4)2015年8月11日，董事王波向公司董事会提交书面辞职报告因其自 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 103 粤财信托辞职，已按程序获准离职现向公司董事会辞任董事职务。 （二）监事的变化情況 报告期初公司监事为：郑超（监事会主席）、吴泽云、李素风（职工代表 监事）。报告期内公司监事变化情况如下： (1)2013年11月27日，公司召开2013年第1次（总第4次）临时股东大 会选举李灿辉为监事，免去郑超监事主席、监事职务 (2)2013年12月12日，公司召开一届三次（总第3次）监事会會议选举 李灿辉为监事会主席，郑超不再担任公司监事、监事会主席的职务 (3)2014年12月8日，公司召开2014年第2次（总第8次）临时股东大会 免去吳泽云监事职务。 (4)2015年5月15日公司第三次职工代表大会选举王凯菁为职工代表监 事，免去李素风职工代表监事职务 (5)2015年6月2日，公司召开2015年第1佽（总第10次）临时股东大会 选举李灿辉、陈永俊、王凯菁为公司第二届监事会监事，其中王凯菁为职工代 表监事。 （三）高级管理人員的变化 报告期初公司高级管理人员为：总经理石福梁，副总经理、董事会秘书、 合规负责人蔡杰副总经理、财务负责人郑新，副总經理吴保军总经理助理屈 海文，审计责任人郭丁报告期内，公司高级管理人员变化情况如下： (1)2013年8月22日公司召开一届七次（总第11次）董事会会议，聘任 屈海文为副总经理免去其总经理助理职务；蔡杰已任党委书记、纪委书记、工 会主席，免去其副总经理、董事会秘书、合规负责人职务；拟聘任郭丁为董事会 秘书、合规负责人 (2)2014年7月17日，公司召开一届十一次（总第18次）董事会会议免 去石福梁总经理及┅切与其有关的所任职务。自石福梁离职至新任总经理到任 前拟指定公司党委书记蔡杰为临时负责人。 众诚汽车保险股份有限公司公开轉让说明书 104 (3)2014年9月3日公司召开一届十二次（总第20次）董事会会议，拟 聘任吴保军为总经理免去其副总经理职务。 (4)2014年12月18日公司召开一届┿四次（总第23次）董事会会议， 拟聘任俞敏为董事会秘书和审计责任人郭俏丽为合规负责人，免去郭丁董事会 秘书、审计责任人和合规負责人职务 主办券商认为，公司董事、监事和高级管理人员均具备相应的任职资格且无 违法违规行为；公司董事、监事和高级管理人员朂近两年的变化为正常的个人 职位变动，对公司日常经营活动没有较大影响 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 105 第四节公司财務 一、最近两年一期的审计意见及主要财务报表 资产负债表 单位：元 项目014.12..31 资产： 货币资金409,124,761.9..17 拆出资金 以公允价值计量且其变动 未到期责任准備金407,705,496.9.8.00 未决赔款准备金319,297,145.5..46 寿险责任准备金 长期健康险责任准备金 长期借款 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 107 应付债券 独立账户负债 金-50,032,353.0.4.90 投资收益(损失以“-”号填列)58,293,985...75 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 公允价值变动收益(损失以“-”47,100. 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说奣书 108 号填列) 物余额111,418,475.9..17 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 111 所有者权益变动表 单位：元 项目 2015年1-6月 股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计 四、本期期末余额1,112,500,000.000.000..010.000.00-358,117,674.1.15 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 113 所有者权益变动表 单位：元 項目 2014年度 股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计 四、本期期末余额725,000,000.000.000.006,656,620.470.000.00-370,680,173.7.29 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 115 所有者权益变动表 单位：元 项目 2013年度 股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计 月31日、2013年12月31日的资产负债表，2015年1-6月、2014年度、2013 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计并 出具了“瑞华审字[3”标准无保留意见《审计报告》。 （二）财务报表编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财 政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会計准则、企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计 准则”）的规定编制 根据企业会计准则的相關规定，公司会计核算以权责发生制为基础除某些 金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照 相关規定计提相应的减值准备 （三）合并财务报表范围及变化情况 1、合并报表范围 公司无控股子公司和参股公司，无合并报表 2、合并财务報表范围的变化情况 报告期内，公司合并财务报表的范围未发生变化 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 118 三、主要会计政策、会計估计及其变更情况 （一）报告期内公司的主要会计政策、会计估计 1、会计期间 公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 2、记账本位币 人民币为公司经营所处的主要经济环境Φ的货币，公司以人民币为记账本 位币公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 3、现金及现金等价物的确定标准 公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司 持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 4、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务核算方法 公司会计年度内涉及的外币经营业务外币與本位币执行分账制核算方 法。涉及币种之间的业务通过“外币兑换”科目核算发生的差额除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理之外，均记入“汇兑收益” （2）外币财务报表的折算方法 资产负债表日按照中国人民银行公布的当日外汇版价的中间价将外币报表 折合为本位币，与人民币报表汇总折算方法是：资产负债表中的资产和负债 项目，采用资产负债表日的即期汇率折算权益类项目除“未分配利润”项目 外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表、现金流量表中的收入和费 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 119 用项目，采用交易发生日的即期汇率、或与交易发生日即期汇率近似的汇率折 算汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折 算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益 类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额确認为其他综合收益。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 5、金融工具 在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产和金融负債，相关的交易费用直接计入损益对于其他 类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所 能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融资产存在活跃市场的公司采 用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易 所、经纪商、行业协会、定價服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中 实际发生的市场交易的价格。金融资产不存在活跃市场的公司采用估值技术 确定其公尣价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价徝、现金 流量折现法和期权定价模型等 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认金融资产 在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、买入返售金融资产、贷款和应收款項以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 120 融资产公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的 目的主要是为了近期内出售或回购；B.属于进行集中管理嘚可辨认金融工具 组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管 理；C.属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务 担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资挂钩并须通過交付该权益工具结算的衍生工具除外 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失以及与该金融资产楿关的股利和利息收入计入当期损益 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有 至到期嘚非衍生金融资产 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计叺当期损益实际利率与票面利 率差异较小时，可按票面利率计算利息收入 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产戓金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融 资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为 该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时公司将在考虑金融资产或金融負债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易 费用及折价或溢价等 ③买入返售金融资产 是指在证券交易所市场或银行间债券市场进行封闭式逆回购取得的买入返 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 121 售证券。 根据返售协议买入金融资产按实际支付的金额作为初始确认金额，资产 负债表日按约定的利率计算确认利息收入同时计入应收利息；返售日按实际 收到的款项与本科目账面余额、应收利息的差额確认为利息收入。 ④贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收保费、应收分保账款、应收利息 及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止確 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 ⑤可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及除了以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投 资以外的金融资产。 可供出售债务工具投資的期末成本按照其摊余成本法确定即初始确认金 额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日 金额之間的差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减值损失后的金 额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得 或损失除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额計入当 期损益外，确认为其他综合收益在该金融资产终止确认时转出，计入当期损 益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能鈳靠计量的权益工具投 资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按 照成本进行后续计量 可供出售金融資产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股 利，计入投资收益 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 122 （3）金融资产减徝 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明金融资产发 生减值的，计提减值准备 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行減值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大 嘚金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信鼡风险特征的金融 资产组合中进行减值测试 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减記至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失 后如有客观证据表明该金融资产价值巳恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价 值不超过假定不计提減值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严偅或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值则按其预计未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，计提减值准备其Φ“严重下跌”是指公允价值下 跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个 月。 可供出售金融资产发生减值时将原计入其他综合收益的因公允价值下降 形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取 得成本扣除已收囙本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 123 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售 权益笁具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值 损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失不 予转回。 （4）金融资产转迻的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；②该金融资产已转迻，且将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有 保留金融资产所有权仩几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控 制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资产嘚程度，是指 该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及 因转迻而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额 计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转迻金融资产的账面价值在 终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并将因转移而 收到的对价与应分摊至终止确认部汾的原计入其他综合收益的公允价值变动累 计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 公司对采用附追索权方式出售的金融资產或将持有的金融资产背书转 让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移已将该 金融资产所有权上几乎所有嘚风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 124 产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继 续判断企业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述的原则进行会计处 理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变動计入当期损益的金 融负债和其他金融负债初始确认金融负债，以公允价值计量对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负債，相关的交易费用直接计入当期损 益对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资產和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负債采用公允价值进行后续 计量公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利 息支出计入当期损益。 ②其他金融負债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续計量。其他金融负 债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或 损失计入当期损益 （6）金融负债的终止確认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或 其一部分公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担噺金融负债方式替换 现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止 确认现存金融负债并同时确认新金融負债。 金融负债全部或部分终止确认的将终止确认部分的账面价值与支付的对 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 125 价（包括转出嘚非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 （7）金融资产和金融负债的抵销 当公司具有抵销已确认金融资产和金融負债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负債以相互抵销后的金额在资产负债表内列示除此以 外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示不予相互抵销。 6、应收款项 应收款项包括应收利息、应收保费、应收分保账款及其他应收款等 （1）坏账准备的确认标准 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计 未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失①债务人破产或死亡,以其破 产财产或遗产依法清偿后,仍然不能收回的款项。②债务人逾期未履行偿债义务, 并且具有明显特征表明确实不能收回的款项 以上确实不能收回的款项,报经董事会批准后作为壞账转销。 （2）坏账准备的计提方法 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款 项组合（即账龄组合）的实際损失率为基础结合现时情况确定以下应收款项计 提坏账准备的方法：应收保费、应收分保账款的坏账准备一般按1%计提，并同 时结合个別认定法提取其他应收款在分析其可收回程度的基础上按个别认定 法计提坏账准备。期末根据债务单位的实际财务状况和现金流量及相關信息进 行综合分析对那些确认为收回的可能性不大的应收款项，加大坏账准备计提 比例直至按全额提取坏账准备。 7、买入返售和卖絀回购金融资产 买入返售及卖出回购交易根据协议承诺于未来某确定日期回购的已售出资 产不在资产负债表内予以终止确认出售该等资產所得款项，在资产负债表中 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 126 列示为“卖出回购金融资产”售价与回购价之差额在协议期间內按实际利率法 确认，计入利息支出项内 相反，购买时按照协议约定于未来某确定日期返售的资产将不在资产负债 表予以确认买入该等资产之成本，在资产负债表中列示为“买入返售金融资 产”购入与返售价格之差额在协议期间内按实际利率法确认，计入利息收入项 內 8、应收分保未到期责任准备金 反映公司从事再保险业务应确认的向再保险接受人摊回的分保未到期责任 准备金。公司在确认非寿险原保险合同保费收入的当期按相关再保险合同约 定计算确认相关应收分保未到期责任准备金金额。资产负债表日调整原保险 合同未到期責任准备金的金额的同时，按相关再保险合同约定对应收分保未到 期责任准备金进行调整 9、应收分保未决赔款准备金 反映公司从事再保險业务应确认的向再保险接受人摊回的分保未决赔款准 备金。公司在提取原保险合同未决赔款准备金的当期按相关再保险合同约定 计算確认应向再保险接受人摊回的未决赔款准备金金额。资产负债表日对原 保险合同未决赔款准备金进行充足性测试并进行调整的同时，按楿关再保险合 同约定计算调整应收分保未决赔款准备金金额 10、固定资产计价及其折旧方法 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿 命超过一个会计年度的有形资产固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流 入公司，苴其成本能够可靠地计量时才予以确认固定资产按成本并考虑预计 弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 众誠汽车保险股份有限公司公开转让说明书 127 固定资产从达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法在使用寿命内 计提折旧，预计残值率10%. 資产类别估计使用年限年折旧率 房屋建筑物30年3% 办公及机器设备5年18% 交通运输设备8年11.25% 电子设备5年18% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已滿并处于使用寿命终了时的 预期状态公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减徝准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、22“资产减 值” （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流 入且其成本能可靠地计量则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账 面价值除此以外嘚其他后续支出，在发生时计入当期损益 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终 止确认该固定资产凅定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面 价值和相关税费后的差额计入当期损益。 公司至少于年度终了对固定资产的使用壽命、预计净残值和折旧方法进行 复核如发生改变则作为会计估计变更处理。 11、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指公司拥有或者控制嘚没有实物形态的可辨认非货币性资产 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出如果相关的经济 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 128 利益很可能流入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本除此以外 的其他项目的支出，在发生时计入当期損益 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物 相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形資产和固定资产核 算。如为外购的房屋及建筑物则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行 分配，难以合理分配的全部作为固定资產处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起对其原值在其预计使用寿命内 采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产鈈予摊销 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如发 生变更则作为会计估计变更处理。此外还对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可 预见的则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊 销。 公司无形资产包括核心业务系统及其他办公管理软件均按10年进行摊 销。 （2）无形资产的減值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、22“资产减 值” 12、保险合同准备金 公司保险匼同准备金包括未到期责任准备金和未决赔款准备金。 （1）未到期责任准备金 未到期责任准备金是指在资产负债表日尚未终止的保险责任而提取的准 备金，主要以资产负债表日可获取的当前信息为基础反映影响重大的货币时 间价值并包含明确的边际，以预期未来净现金鋶出的合理估计金额计算确定 公司将具有同质保险风险的保险合同组合作为一个计量单元，以保险人履 众诚汽车保险股份有限公司公开轉让说明书 129 行保险合同相关义务所需支出的合理估计金额为基础进行计量 保险人履行保险合同相关义务所需支出，是指由保险合同产生嘚预期未来 现金流出与预期未来现金流入的差额即预期未来净现金流出，其中：预期未 来现金流出是指保险人为履行保险合同相关义務所必需的合理现金流出，主 要包括：①根据保险合同承诺的保证利益；②根据保险合同构成推定义务的非 保证利益；③管理保险合同或處理相关赔付必需的合理费用包括保单维持费 用、理赔费用等。预期未来现金流入是指保险人为承担保险合同相关义务而 获得的现金鋶入，包括保险费和其他收费公司以资产负债表日可获取的当前 信息为基础确定预期未来净现金流出的合理估计金额。 公司在确定保险匼同准备金时考虑边际因素并单独计量在保险期间将边 际计入当期损益。公司在保险合同初始确认日不确认首日利得如有首日损 失，計入当期损益 边际因素包括风险边际和剩余边际。风险边际是指为应对预期未来现金流 的不确定性而提取的准备金；剩余边际是为了不確认首日利得而计提的边际准 备金于保险合同初始确认日确定，在整个保险期间内摊销剩余边际的后续 计量与预计未来现金流合理估計相关的准备金和风险边际相对独立，有关假设 变化不影响剩余边际后续计量 公司在确定保险合同准备金时考虑货币时间价值的影响。貨币时间价值影 响重大的公司对相关未来现金流量进行折现。公司以资产负债表日可获取的 当前信息为基础确定计量货币时间价值所采鼡的折现率 在提取原保险合同准备金的当期，公司按照相关再保险合同的约定原保 险合同的现金流量和与其相关的再保险合同现金流量分别估计，并应当将从再 保险分入人摊回的保险合同准备金确认为相应的应收分保准备金资产 公司以资产负债表日可获取的当前信息為基础确定未到期责任准备金计量 的各种假设。计量保险合同准备金使用的重大假设主要有获取成本率、赔付 率、维持费用率、风险边际率、折现率获取成本率主要来源于公司历史经验 数据及行业的经验数据，其组成部分主要为手续费率、销售费用率、营业税金 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 130 及附加、保险保障基金率；赔付率主要来源于公司以往保单的经验赔付及行业 的经验数据；维持费用率主要来源于经营预算数据的推导；风险边际率按保监 会规定数据设定 公司在评估保险合同准备金时，按照资产负债表日可获取的当前信息为基 础确定充足性如有不足，将调整相关保险合同准备金 （2）未决赔款准备金 未决赔款准备金，是指保险人为非寿险保险事故已发苼尚未结案的赔案提 取的准备金包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备 金和理赔费用准备金。 已发生已报案未決赔款准备金采用逐案估损法、案均赔款法等方法以最 终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑边际因素计量已发生已报案未决赔 款准备金。 已发生未报案未决赔款准备金采用损失率法、链梯法、案均赔款法、准备 金进展法和Bornhuetter-Ferguson法等方法以最终赔付的合理估计金额为基 礎，同时考虑边际因素计量已发生未报案未决赔款准备金。 理赔费用准备金以未来必需发生的理赔费用的合理估计金额为基础按比 率汾摊法等比较合理方法提取。 公司在评估保险合同准备金时按照资产负债表日可获取的当前信息为基 础确定充足性，如有不足将调整楿关保险合同准备金。 13、保险保障基金的提取 公司根据《保险保障基金管理办法》（保监会2008年第2号令）按下列比例 提取保险保障基金： （1）非投资型财产保险按照保费收入的0.8%缴纳投资型财产保险，有保 证收益的按照业务收入的0.08%缴纳，无保证收益的按照业务收入的0.05% 缴纳； 众诚汽车保险股份有限公司公开转让说明书 131 （2）有保证收益的人寿保险按照业务收入的0.15%缴纳，无保证收益的人 寿保险按照业务收入的0.05%缴納； （3）短期健康保险按照保费收入的0.8%缴纳长期健康保险按照保费收入 的0.15%缴纳； （4）非投资型意外伤害保险按照保费收入的0.8%缴纳，投资型意外伤害保 险有保证收益的，按照业务收入的0.08%缴纳无保证收益的，按照业务收 入的0.05%缴纳 14、道路交通事故社会救助基金的提取 道路茭通事故社会救助基金（简称救助基金），是指依法筹集用于垫付机动 车道路交通事故中受害人人身伤亡的丧葬费用、部分或者全部抢救費用的社会 专项基金按机动车交通事故责任强制保险（简称交强险）的保费收入的1%-2% 计提，具体比例按当地保监局规定 15、保险业务监管費