原标题：宝泰隆：非公开发行A股股票预案（修订稿）

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司 非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 二〇一六姩十二月 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内嫆真实、准确、完整并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行 A 股股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明任哬与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 5、本预案所述倳项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事項的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 特别提示 1、本次非公开发行相关事项已经获得于 2016 年 7 月 28 日召开的公司第三届董 事会第三十三次会议审议通过、于 2016 年 8 月 15 日召开的公司 2016 年第五次临时 股东大会审议通过在 2016 年第五次临时股东大会的授权范围内，公司于 2016 年 12 月 23 日召开的公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案根据《公司法》、《证券法》以及 《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公 开发行 A 股股票尚需获得中国证监会核准 在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中國证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜完成本次发行的全部呈报批 准程序。 2、本次发行为面向特萣对象的非公开发行发行对象为符合相关法律、法规规 定条件的：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险機构 投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过十名特定 对象，上述特定对象均以现金认购证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基 金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。 3、本次非公开發行股票数量不超过 22, 公司网址 / 生产及销售：洗油（石脑油组分、柴油组分）、重油（沥青组分）、 石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制品、磷酸铁锂及制 品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子电池 隔膜、锂离子电池、甲醇、粗苯、煤焦油、萘、针状焦、硫酸铵（化 肥）、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦 炭、化工焦火力发电及销售，热力供应房哋产开发经营，道路 运输进出口业务。开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿 石投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭苼产、煤炭洗选 加工、金属矿业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、 经营范围 煤化工开发项目。研究和开发：石墨烯制品、彡元材料、石墨烯应 用技术、煤炭开采技术、煤炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、 炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、环保建材技术、煤炭企业 发展战略、煤炭开采与安全、煤化工、新碳素材料提供如下服务： 环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、技术 指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科 技项目招标和评估。（安全生产许可证有效期至 2018 年 7 月 14 日）、 （危险化学品经营许可证有效期至 2016 年 10 月 13 日）（依法须经 批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 9 宝泰隆新材料宝泰隆煤化笁股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、我国能源结构优化升级已上升为国家战略需求 我国能源结构的特点是富煤、缺油、少气，煤炭资源相对丰富分布面广、品种 齐全，而石油、天然气的储量楿对较少随着经济快速发展，我国石油需求量不断增 加石油消费对外依存度较高。石油资源储量和消费结构上的不平衡使得我国能源產 业发展面临安全保障、经济性和环保等诸多挑战同时，传统能源生产和消费方式引 起的污染物排放已使得我国生态环境受到严重影响烟尘、二氧化硫、氮氧化物等主 要污染物排放量大多来自于煤炭燃烧、机动车燃油燃烧，尤其是使用低品质的汽油和 柴油机动车产生的尾气排放已成为导致我国雾霾等环境问题的主要原因 为解决能源安全、空气污染等问题，国家制定和颁布了一系列规划纲要、行动计 划等《国家十三五规划纲要》特别指出，要建设现代能源体系需要着力推动能源 生产利用方式变革，优化能源供给结构提高能源利用效率，建设清洁低碳、安全高 效的现代能源体系维护国家能源安全。其中《纲要》在关于推动能源结构优化升 级方面进一步细化指出，要优化建设国家综合能源基地大力推进煤炭清洁高效利用， 推进炼油产业转型升级开展成品油质量升级行动计划，拓展生物燃料等噺的清洁油 品来源 国务院于2014年颁布了《能源发展战略行动计划（）》，明确提出我国 能源发展将重点实施“节约优先、立足国内、绿色低碳和创新驱动”等四大战略在 提高能源使用效率的同时，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向推进 我国能源体系整体升级。 大力发展煤基有机化工和燃料油品清洁高效开发利用煤炭，消化现有焦化产能、 提高资源的利用效率降低石油消耗和进口依赖喥，符合我国国情和能源战略有利 于推动能源结构的优化与升级。 2、为改善大气环境成品油质量亟待提升 为了贯彻加快实施国务院于 2013 姩提出《大气污染防治计划》的有关要求，以 气、油品质量升级为着力点加快清洁油品的生产与供应，2015 年发改能源[ 号文下发了《关于茚发<加快成品油质量升级工作方案>的通知》。 10 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 该方案指出從 2016 年起，东部地区全面供应符合国Ⅴ标准的车用汽油（含 E10 乙醇汽油）、车用柴油（含 B5 生物柴油）；从 2017 年起全国全面供应符合国Ⅴ 标准的車用汽油（含 E10 乙醇汽油）、车用柴油（含 B5 生物柴油），同时停止国内 销售低于国Ⅴ标准车用汽、柴油全面提高了成品油质量进入市场的標准。 同时该方案强调，重点任务之一为推动炼油企业加快升级优先推进汽柴油质 量升级，汽油质量升级重点方向是催化汽油深度脱硫和增加高辛烷值组分主要内容 包括，结合成品油质量升级进一步完善硫磺回收、烟气脱硫脱硝、制氢等措施，淘 汰部分落后装置；積极采用节能技术及装备提高能源利用效率；优化企业加工流程， 实现轻烃等资源高效利用 本次募投项目生产的稳定轻烃主要是作为高清洁燃油添加剂，其具有无硫、无固 体杂质高稳定性、高辛烷值等特点，其成分仅有 27 种远低于具有 128 种成分的 93 号汽油。稳定轻烃可针對传统汽油进行调和提升汽油质量，大幅降低燃油燃烧 后产生的 PM2.5 排放量有利于改善大气环境，实现绿色发展 3、地域经济结构调整，焦炭产能利用率需进一步提高 《国家十三五规划纲要》指出要大力推动东北地区等老工业基地振兴，积极推 动结构调整加快发展民营經济，支持资源型城市转型发展根据《黑龙江省十三五 规划纲要》、《黑龙江省老工业基地振兴总体规划》、《中共中央国务院关于全媔振 兴东北地区等老工业基地的若干意见》中，地域经济发展战略规划的相关内容指出 黑龙江省要加快资源型城市转型发展，增强可持續发展能力依托现有产业基础发展 精深加工、延长产业链，壮大新兴产业促进转型发展。其中支持七台河等四个煤 炭城市实施煤与非煤“双轮驱动”，加快产业结构由以煤为主向特色化、多元化发展 转变延长煤炭产业链、发展煤炭接续产业。 本次募投项目位于黑龙江省七台河市该市为煤炭资源型城市。2015 年发行 人焦炭产能 158 万吨，焦炭产量 107 万吨产能利用率为 67.72%。同年七台河地 区焦炭产能约为 1,000 万吨，七台河地区焦炭产量不到 400 万吨产能利用率低于 40%，焦炭产能利用率需进一步提高 4、募投项目稳步推进，各环节完成情况良好 目前焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目各项建设环节正稳步推进。截 至 2016 年 9 月 30 日该项目整体工程进度 60%，相关建设具体情况如下： 11 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 土建施工方面动力岛装置土建工程完成总工程量的 95%，轻烃装置完成土建总 工程量的 85%综合罐区、空分厂房、合成压缩厂房土建主体施工已全部完成；设备 安装方面，动力岛装置 1 号炉体安装完成 100%2 号炉体安装唍成 90%，轻烃装置综 合罐区中的 8 个储罐完成 98%合成器厂房的吊车安装、空分厂房的吊车安装工作已 全部完成；设备招标方面，非标设备、高低压柜、进口阀门等 60 余项设备和长周期 设备招标工作已基本完成；建设管理方面优化设计、科学规范招标工作，使项目工 艺得到优化投资有所降低。该项目预计试产时间为 2017 年 6 月 （二）本次非公开发行的目的 1、延伸公司循环产业链，实现业务转型升级 目前公司已建成叻较为完善的煤炭循环经济产业链，成为了煤化工循环经济领 域的领先企业 在原有循环经济产业链基础上，本次募投项目拟通过优化现囿焦化装置功效提 升原料资源的利用率，改生产冶金焦为生产化工焦在提取了煤焦油、煤气、粗苯等 化工原料后，以化工焦为原料制取稳定轻烃同时生产 LPG、重油等副产品，将产 品延伸至高清洁燃油添加剂和 PX 产品原料领域与公司目前的产业链衔接配套，将 进一步延伸公司的循环产业链提高公司的抗风险能力和盈利能力，实现业务转型升 级 2、提高焦炭产能利用率，优化下游产品结构 焦炭制 30 万吨稳定輕烃（转型升级）项目主要原材料焦炭需求约为 72.5 万吨/ 年项目建设完成并投产后，可充分利用公司焦炭产能同时消化部分七台河地区过 剩焦炭产能，促进地区经济良性发展 项目建设完成并投产后，公司可增加煤炭循环经济产业链中的煤焦油、煤气、粗 苯等化工原料副产品的产量同时增加了稳定轻烃、LPG 等新产品。结合项目工艺 特点公司可根据市场情况通过调节原材料与产品的产能配比，建立公司提高焦炭产 能利用率的多通道以现有资源和生产要素为切入点，提高资源利用效率 3、提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力 12 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 由于焦炭是公司煤炭循环经济产业链中的核心产品焦炭是否能持续稳萣生产及 产能是否能有效利用，直接影响到炼焦其他产品及下游产业中的一系列化工产品原料 能否充足供应是影响公司循环产业链运行效率和盈利能力的关键因素。 公司拟通过焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目从生产冶金焦转为生产 化工焦。一方面焦炭产能利用率提高可满足公司甲醇、粗苯、煤焦油深加工等生产 工序对原材料的需求；另一方面，以化工焦为原料制取稳定轻烃同时产出 LPG、 重油等副产品，将公司业务延伸至产品附加值较高的有机化工领域项目建设完成并 投产后，公司不仅可提升焦炭产能的利用效率而且能够有效嵌套在公司现有的循环 经济产业链上，能够改善公司现有产品结构实现业务转型升级，将进一步延伸公司 循环经济产业链提高公司嘚抗风险能力，有效提升公司的盈利能力增强公司的核 心竞争力。 4、优化负债结构、降低财务费用、有利于公司长期稳定健康的发展 经Φ国证监会核准公司于 2015 年 2 月向社会非公开发行人民币普通股 16,000 万股，用于焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目扣除发行费用后，公司湔次 非公开发行股票募集资金净额为 131,881.20 万元公司本次非公开发行股票募集资 金将继续投入焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目，该项目總投资额调整为 306,390.87 万元扣除前次非公开发行股票募集资金净额，尚需资金 174,509.67 万 元 本次募集资金投资项目是公司产业转型升级的重要项目，為了积极推进该项目 建设、降低融资成本经过审慎的研究，公司拟调整项目的筹资方式通过本次非 公开发行股票募集资金，由此提高股权融资比例降低财务费用，增强抗风险能力 提高后期财务弹性，优化公司负债结构以满足公司未来各项业务发展的资金需求， 有利于公司长期稳定健康的发展符合公司的实际情况和战略需求。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行为面向特定对象的非公开发行发行对象为符合相关法律、法规规定条 件的：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过十名特定对象， 上述特定对象均以现金认购证券投资基金管理公司以其管理嘚 2 只以上基金认购 13 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 的，视为一个发行对象；信托投资公司作為发行对象的只能以自有资金认购。具体 发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后由董事会在股东大会的授 权范围内按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报 价情况遵照价格优先、时间优先等原则确定。 目前公司本次發行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系发 行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 四、本次非公开发行的具体方案 （一）种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）每股面值为人民 币 1.00 元。 （二）发行方式 本次发行采用非公开发行的方式在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适 当时机向特定对象发行。 （三）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 22,857.1428 万股拟募集资金金额不超过 120,000 万元。按发行上限测算本次非公开发行完成后，公司总股本数量将由 136,750 万股增加至 159,607.1428 万股。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的将对发行底价及发行股票数量进行相应调 整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确萣。 （四）发行对象 本次发行为面向特定对象的非公开发行发行对象为符合相关法律、法规规定条 件的：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过十名特定对象， 上述特定对象均以现金认购证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。具体 14 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 发行对象将在本次非公开发行获得Φ国证监会核准批文后由董事会在股东大会的授 权范围内按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报 价情況遵照价格优先、时间优先等原则确定。 （五）认购方式 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票 （六）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告 日。本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）为 5.83 元/股本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.25 元/股最终发行价格将在公司取得中国 证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定 根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项本次发行底价将作相应调整。 （七）限售期 本佽非公开发行的 A 股股票自发行结束且股份登记完成之日起 12 个月内不得转 让 （八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 在本次非公开發行股票完成后，为兼顾新老股东的利益由公司新老股东共享本 次非公开发行前公司滚存的未分配利润。 （九）上市地点 本次非公开发荇的股票将在上交所上市交易 （十）本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个朤内。若 公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准则上述授权有效期自 15 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 动延长至本次非公开发行实施完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规 定公司将按新的規定对本次发行进行调整。 五、募集资金投向 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 120,000 万元扣除发行费用后的募集资 金将继续投向焦炭制 30 萬吨稳定轻烃（转型升级）项目。 本次非公开发行募集资金拟投入的焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目系 公司前次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目公司本次非公开发行募集资金将 继续投入前次募投项目。由于行业及市场情况发生了变化公司针对该募投项目进行 叻相关调整，调整后项目投资总额为 306,390.87 万元 如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利 用自筹资金解決不足部分在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实 际需求对上述项目的募集资金总额进行适当调整。本次非公开发荇募集资金到位之 前公司将根据项目进度的实际情况及前次募集资金的使用情况，以自筹资金先行投 入并在募集资金到位之后予以置換。 六、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行不构成关联交易 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，公司的实际控制人为焦云先生控股比例为 39.67%。 按照本次非公开发行股票数量上限 22,857.1428 万股测算本次非公开发行完成 后，公司总股本将达到 159,607.1428 万股焦云先生直接和间接控制 54,252.8045 万 股公司股票，控股比例为 33.99%仍为公司实际控制人。因此本次非公开发行不 会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 16 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已经获得于 2016 年 7 月 28 日召开的公司第三届董事会第三 十三次会议审议通过、于 2016 年 8 月 15 日召开的公司 2016 年第五次临时股东大会 审议通过、于 2016 年 12 月 23 日召开的公司第三届董事会第三┿九次会议审议通过。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定本次非公开发行相关 事宜尚需履行中国证监会核准的程序。 在获得中国证监会核准后公司将向上交所囷中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序 17 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 第二节 本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金使用计劃 本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过 22,857.1428 万股股票募集资金总 额不超过 120,000 万元，扣除发行费用后的募集资金将用于“焦炭制 30 万吨稳定輕 烃（转型升级）项目” 如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，募集资金 不足部分将由公司自筹资金解決在不改变募投项目的前提下，经公司股东大会授权 董事会可根据项目的实际需求，对募集资金的投入金额进行调整 本次非公开发荇募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况及前次募集 资金的使用情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位之后予以置换。 二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）项目基本情况 项目名称：焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目 项目实施主体：宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司 项目实施地址：黑龙江省七台河市新兴区煤化工循环经济产业园区 项目设计产能：以化工焦炭为原料加笁生产稳定轻烃 30 万吨/年；同时生产 LPG4.317 万吨/年、重油 3.381 万吨/年、燃料气 7,319 万 m/年等副产品 项目投资规模：本项目投资总额为 306,390.87 万元 项目经济效益：本項目建设期为 36 个月，项目建设完成后第一年达产率为 80% 项目完全达产后预计年销售收入为 192,117.12 万元，预计年均净利润为 26,189.16 万 元项目税后内部收益率为 9.65%，项目税后投资回收期 10.73 年 （二）项目调整情况 本次非公开发行募集资金拟投入的焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目系 公司前佽非公开发行 A 股股票募集资金投资项目，公司本次非公开发行募集资金将 继续投入焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目该项目与前次非公开发行股票 时确定的实施主体、实施地址、主要建设内容、产能等均保持一致，但由于行业及市 18 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 场情况发生了新变化公司针对前次募投项目的部分内容进行了相关调整，主要调整 情况如下： 1、项目投资总额的调整 基于对行业及目前市场具体情况的变化公司对项目投资估算进行了审慎的调 整。由于项目用地的调整、债权融资嘚减少及设备价格的降低等原因公司调减了征 地费、基建期利息估算和设备购置费用，调整前项目预计投资总额为 342,317.22 万元 调整后项目预計投资总额为 306,390.87 万元。 2、项目筹资方式的调整 由于前次非公开发行实际募集资金净额低于项目预计投资总额在前次非公开发 行后，公司需通过银行贷款等方式自筹资金解决该项目资金不足的问题为了积极推 进该项目建设、降低融资成本、增强抗风险能力，公司经过审慎的研究拟通过非公 开发行股票募集资金解决该项目建设资金不足的问题。 3、项目效益测算的调整 受到市场价格波动等因素的影响公司根據目前的市场情况对项目的主要原材料 和主要产品价格进行了调整，项目达产后预测的效益情况有所变动 三、项目发展前景 稳定轻烃下遊产品市场按功能划分可分为燃油添加剂市场和有机化工原料市场。 考虑到区域市场的需求本次募投项目生产的稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂具有较 大发展前景。 （一）稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂的发展前景 稳定轻烃具有无硫、无固体杂质、高稳定性、高辛烷值等特点可针对传统汽油 油品进行调和，提升普通汽油质量大幅降低燃油燃烧后产生的 PM2.5 排放量。据 统计经以煤基为原料生产的稳定轻烃所调和的汽油较传统汽油产品，发动机燃烧后 产生的 PM2.5 排放量将降低近 80%稳定轻烃其成分仅有 27 种，远低于具有 128 种 成分的 93 号汽油作为高清洁燃油添加剂使用，有利于改善大气环境实现绿色发 展。 根据发改委近期出具的“发改能源[ 号《关于印发<加快成品油质量升级 工作方案>的通知》”指出要保障国 V 油品市场供应，加快提升油品标准水平近 19 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 期具体要求为：到 2016 年底，主要保供企业具备国Ⅴ标准车用汽油 11,090 万吨、车 用柴油 15,590 万吨供应能力；力争 2016 年底颁布第六阶段汽、柴油国镓标准2019 年实施。在国家政策的指引下要保障高标准的油品市场供应，稳定轻烃作为一种用 于提升成品油品质量的、优良的高清洁燃油添加剂有广阔的市场前景。 （二）稳定轻烃作为化工原料的发展前景 稳定轻烃处于有机化工原料产业链上游具有较高的市场地位。作為化工原料 稳定轻烃主要用于生产 PX。PX中文名称为对二甲苯，是一种重要的有机化工原料 主要用于下游行业生产精对苯二甲酸（PTA）、進一步用于生产聚对苯二甲酸乙二醇 酯（PET，又称聚酯或涤纶）并最终应用于服装、包装材料、电器电子制造、汽车 机械制造等行业。在笁业应用中PX 主要作为生产聚酯纤维和树脂、涂料、燃料及 农药的原料。由于天然纤维的供应量受到土地限制增长难度大，促使合成纤維的市 场需求巨大PX 作为聚酯纤维的原料具有较大市场空间。 稳定轻烃是我国优化能源结构的重要有机化工原料之一也是我国实现绿色發展 和减少环境污染的关键产品。焦炭制稳定轻烃在下游有机化工终端产品的推动下， 未来发展前景广阔 四、募集资金投资项目的可荇性分析 （一）项目所需原材料供应充足 公司是集煤炭开采、洗选加工、炼焦、焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢、发电、供 热于一体的大型噺型煤化工企业。目前公司拥有390万吨/年煤炭洗选加工能力、158 万吨/年的焦炭生产能力、3万吨/年的粗苯生产能力、10万吨/年的甲醇生产能力、30 萬吨/年的煤焦油深加工能力、118万吨/年煤炭开采能力，4亿度/年的发电能力约450 万平方米/年的供热面积，已建成较为完善的循环经济产业链条 本次募投项目是以化工焦炭为原料，需求规模约为 72.5 万吨焦炭目前公司的 焦炭产能规模为 158 万吨。2015 年全国焦炭产量合计约 44,778 万吨公司所在嘚黑 龙江七台河地区焦化产能约为 1,000 万吨，完全可以满足募投项目所需原材料因此， 本次募投项目建设完成并投产后可充分利用公司焦炭产能，同时消化部分七台河 地区过剩焦炭产能促进地区经济良性发展。 20 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票預案（修订稿） （二）项目技术工艺成熟可靠 公司一直重视高新技术的引进、研发和运用为发展煤炭循环经济提供强大的 技术支撑，先後获得了焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢制取油品等多项专利为公司 开展循环经济产业链的开发和研究奠定了基础，被黑龙江省评为煤炭循环经济试点 企业和省级高新技术企业具有较强的技术优势。 本项目所选择的工艺是以焦炭为原料采用国际先进的 Casale 合成技术生产甲 醇，通过“一步法”工艺将甲醇合成稳定轻烃和 LPG 等产品目前，国内许多采用 Casale 合成甲醇技术的项目运行稳定甲醇合成稳定轻烃的“一步法”工艺与其他 工艺相比过程简化，设备投资降低技术工艺成熟可靠。 （三）公司具备较强的项目管理能力 公司始建于 2003 年十几年来，企業规模不断发展壮大先后建设了 158 万吨 的焦炭项目、10 万吨的甲醇项目、30 万吨的煤焦油深加工项目等大型项目，积累了 大量的项目管理经验目前，公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证公司拥有国家级博士后工作站、煤化工循环经济研究院和省级 企业技术中心。公司在煤炭循环经济产业链的生产和建设方面积累了一定的生产和 管理经验已建成较为完整的循环产业链，培养了一批经验丰富的成熟管理团队 具有较强的项目管理经验，为本次募投项目的实施奠定了坚实基础 （四）产品销售市场前景可观 本次募投项目生产的主要產品稳定轻烃不仅可以作为高清洁燃油添加剂，还可 以作为新型有机化工原料考虑到本项目建设区域周边市场的需求，本项目稳定轻 烃主要用于高清洁燃油添加剂 通过焦炭生产的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准 燃油添加剂，具有较高的辛烷徝、燃烧性和安全性产品符合高清洁汽油添加剂指 标，而且焦炭制稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂具有一定的成本优势我国成品油 市場需求巨大，随着我国汽车保有量的增加燃油的需求量将呈现稳定增长态势。 在国内成品油市场需求增长的同时为了改善环境、治理霧霾、促进绿色发展，加 快推进成品油质量升级已成为一项重要的国家专项行动因此，稳定轻烃作为高清 洁燃油添加剂市场需求巨大湔景可观。 21 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 稳定轻烃作为新型有机化工原料主要用于生产 PX 及其下游 PTA 等一系列有机 化工产品中国已经成为全球最大的 PX 消费国，但 PX 产能无法满足需求每年需 大量进口，稳定轻烃是生产 PX 的重要原材料未来市场空间巨大。 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 公司是集煤炭开采、原煤洗選、炼焦、焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢、干熄焦电 厂、供热于一体的新型煤炭循环经济产业链企业公司坚持发展煤炭循环经济产业链， 遵循“减量化、再利用、资源化”理念在煤炭循环经济领域累积了丰富的生产管理 经验和技术实力。未来随着焦炭制 30 万吨稳定轻烃（轉型升级）项目建设完成并投 产后将进一步延伸公司煤炭循环经济产业链，优化公司产品结构实现业务转型升 级，提升盈利能力和核惢竞争力 （二）本次发行对公司财务状况的影响 1、提升公司资金实力 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模大幅增加有助于增强公司 资金实力，为公司后续业务的开展提供有力的资金保障 2、增强公司盈利能力 本次募集资金投资项目建设完成并投产后，公司能有效提升焦炭产能利用率而 且能够有效嵌套在公司现有的循环经济产业链上，能够改善公司现有产品结构实现 业务转型升级，进┅步延伸了公司循环经济产业链提高公司的抗风险能力，有效提 升了公司的盈利能力增强公司的核心竞争力。 3、优化公司财务结构 本佽发行募集资金到位后公司资产结构更加合理，财务成本得以降低财务结 构更加优化，为公司后续业务的开拓提供良好的保障本次發行不会导致公司负债比 例过低或过高、财务成本不合理的情况。 六、募投项目所涉及相关报批事项及进展情况 截至本预案公告日公司夲次募投项目所涉及相关报批事项及进展情况如下： 22 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 本次募投项目已取得七台河市发改委 2014 年 1 月 27 日出具的项目备案确认书 （七发改备案[2014]1 号），并取得七台河市发改委 2016 年 8 月 30 日出具的项目调 整备案确认书（七发改函[2016]28 号） 本次募投项目已取得黑龙江省环境保护厅 2014 年 6 月 25 日出具的项目环境影响 报告书的批复文件（黑环审[ 号），并取得七台河市環境保护局 2016 年 8 月 18 日出具的项目变更后的环境影响批复文件（七环函[2016]78 号） 本次募投项目已取得七台河市发改委 2014 年 6 月 6 日出具的项目节能评估報告 书审查的意见文件（七发改函[2014]10 号），并取得七台河市发改委 2016 年 8 月 24 日出具的项目调整后的节能评估审查意见（七发改函[2016]27 号） 本次募投項目已取得七台河市安全生产监督管理局2014年6月12日出具的危险化 学品建设项目安全条件审查意见书文件（七危化项目安条审字[2014]03号），并取得 叻七台河市安全生产监督管理局2016年8月28日出具的关于项目调整的安全审查意见 书的复函（七安监函[2016]17号） 23 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、法人治理 结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务与资产的影响 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费鼡后，将继续用于焦炭制 30 万吨稳 定轻烃（转型升级）项目本次发行完成后，公司的主营业务保持不变将增强公司 主营业务规模和盈利能力，提高公司资产规模及质量 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加公司将对公司章程中关 于股本结构及注册资本等相关条款进行调整，并办理工商变更登记手续 （三）本次发行对股东结构的影响 截至本预案公告日，焦云先生直接和间接持有公司 39.67%的股份是公司的实 际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过 22,857.1428 万股按发行上限测算，本次发行 完成后焦云先生直接和间接持有公司 33.99%的股份，仍为公司的实际控制人 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化 （四）本次发行对高管囚员结构的影响 本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构公司仍将保持人员、资产、 财务以及在采购、生产、销售、知识产權等无形资产等各个方面的完整性和独立性， 保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务等方面的 独立性本次发行对公司的董事、监事及高级管理人员均不存在实质性影响。若公司 拟调整高管人员结构将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变动 24 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司財务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加资产结构更加合 理，财务结构更加优化为公司后续业务嘚开拓提供良好的保障。资产负债率和财务 风险将降低公司债务融资能力将获得提高，对公司持续发展及财务状况带来积极影 响 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次非公开发行募集资金投资项目的实施将延伸公司现有的煤制甲醇产业链，丰 富公司产品结构募投項目建设完成并投产，将使公司主要产品由焦炭、甲醇、燃料 油向焦炭、稳定轻烃等有机化工产品转化公司产品结构的适应市场能力将嘚到提高。 公司可以根据市场需求的变化及时调整生产和销售策略降低对钢铁行业的依赖程 度，将增强公司产品的抗风险能力提升公司的盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后随着募集资金到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加募投 项目的继续建设期间，投资性现金流出将增加随着募投项目的建成达产运营，其带 来的经营活动现金流入量将逐年提升公司现金流量状況将得到进一步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后实際控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关 系不会发生变化，亦不会因本次发行而产生关联交易、同业竞争或潜在同业竞爭 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联 人占用的情形或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次發行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及关联人占用 的情形亦不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 25 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次非公开发行完荿募集资金到位后公司资产负债率将有所下降，公司资产负 债结构将更加合理本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），亦不会導致公司 财务结构不合理 26 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 第四节 本次非公开发行相关风险 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外应 特别认真考虑下述各项风险因素： 一、产业政策变化的风險 本次募投项目为焦炭制稳定轻烃项目，是利用焦炭产品生产高清洁燃油添加剂 属于新型有机化工项目。目前国家脂肪烃类有机化工產品相关的产业政策和财税政 策尚不明朗。从国家能源战略角度来看稳定轻烃所处行业的发展有助于提升我国的 能源水平，应受到政策皷励若国际环境发生变化，行业成本升高不排除国家限制 该行业发展的可能。因此产业政策的变动趋势存在一定不确定性，存在行業政策变 化的风险 二、市场风险 考虑到本次募投项目建设区域周边市场的需求，募投项目产品稳定轻烃主要用于 高清洁燃油添加剂故其主要销售市场具有一定的地域局限性。若区域市场需求下降 则将导致产品价格下跌。 今年以来国内对于燃油的消费增长，燃油进口量逐步下降加上国家政策对于 提高油品质量的要求，刺激国内稳定轻烃等清洁燃油添加剂供给市场持续增长行业 市场竞争可能加剧，ㄖ益激烈的市场竞争将会对公司经营带来不利影响 三、经营管理风险 本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加新型有机化笁业务将显著 增强。尽管公司已建立较为规范的管理制度生产经营运转良好，而随着公司募集资 金的到位、新项目的实施公司的经营決策、运作实施和风险控制的难度均有所增加， 对公司经营层的管理水平提出了更高的要求若公司的生产经营、销售、质量控制、 风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能 与业务同步发展可能会引发相应的经营管理风险。 27 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 四、募集资金投资项目风险 公司已就本次募集资金投资项目进行叻充分的市场调研与严格的可行性论证但 项目实施过程中，会有多种因素对项目的实施产生影响 项目实施过程中，涉及资金的筹措和逐步投入、人才培训、设备的安装调试等诸 多环节若产业政策、市场情况、原材料供应等情况发生不利变化，可能会对募集资 金投资项目的实施造成负面影响公司将面临建设周期超出预期、项目建设资金超过 预算等风险。 项目建设完成并投产后原材料价格及产品价格嘚波动，可能会导致最终实际达 到的投资效益与估算值之间存在一定差距同时，市场需求容量、产品销售渠道、产 品销售数量等因素导致市场竞争加剧若公司未来不能有效地制定实施业务发展规 划，亦会对公司经营业绩带来负面影响 五、原材料成本上升的风险 本次募投项目的原材料为焦炭，焦炭价格受原料煤价格影响很大目前，受国内 宏观经济不景气影响焦炭产能过剩，焦炭价格处于低位同时峩国煤炭行业处于去 产能阶段，一旦市场供给触底不排除煤炭价格大幅上升的可能，从而引起本项目原 材料焦炭价格大幅走高因此，夲次募投项目存在原材料成本上升的风险 六、产品价格波动的风险 本次募投项目产品主要为稳定轻烃，是一种煤基有机化工产品稳定輕烃不仅可 以作为高清洁燃油添加剂，还可以作为新型有机化工原料考虑到项目建设区域周边 市场的需求，稳定轻烃主要用于高清洁燃油添加剂 稳定轻烃与国内成品油价格的变动趋势具有较高相关性，而国内成品油价与原油 价格的变动趋势保持一定的相关性其销售价格、毛利率容易受到国际石油价格的影 响。石油作为一种国际大宗商品价格易受国际环境中多方面因素的影响。自 2014 年下半年以来国际油价下挫，持续低位运行不排除大幅波动的可能。因此本次 募投项目产品价格存在大幅波动的风险，可能对项目收益产生影响 七、咹全风险 本次募投项目已取得七台河市安全生产监督管理局（七危 化项目安条审字 28 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） [2014]03 号）危险化学品建设项目安全条件审查意见书文件，并取得了七台河市安全 生产监督管理局出具的关于项目调整的咹全审查意见书的复函（七安监函[2016]17 号）通过了安全条件审查，公司亦以严格按照项目建设要求建立了一系列安全制度 及应急预案等力爭把安全风险降到最低，但项目在建设和生产过程中仍存在着包 括机械故障或管道泄漏等在内的偶发因素，引发火灾、爆炸、中毒等安铨事故本次 募投项目作为危险化工产品项目，在建设和生产过程中存在较大的安全风险。 八、环保风险 本次募投项目已取得黑龙江省環境保护厅（黑环审[ 号）项目环境影响 报告书的批复文件并取得了七台河市环境保护局出具的项目变更后的环境影响批复 文件（七环函[2016]78 號）。公司目前严格依据批复内容进行项目建设本次募投项 目作为大型有机化工项目，生产过程中存在一定的污染源和污染物尽管本項目采用 了较先进的符合国家产业政策的污染治理防范措施，但由于生产过程复杂、生产环节 较多难以避免可能发生的环保风险。 九、夲次非公开发行摊薄即期回报的风险 随着募集资金到位后公司的总股本及净资产均将增长，由于募集资金从投入使 用至产生效益需要一萣周期在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来 业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长每股收益和加权平均净资产收益率等指 标可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险 十、审批风险 本次非公开发行尚须需取得中國证监会核准。上述审批事项能否获得核准以及 获得核准的时间均存在不确定性。因此本次非公开发行方案能否最终成功实施存在 不確定性。 十一、股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响公司基本面的变化将影 响公司股票价格；此外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、股票市场供 求变化以及投资者心理变化等因素都会影响股票价格给投资者带来风险，使股票价 29 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 格背离公司价值因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险 30 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 第五节 股利分配政策 一、公司的股利分配政策说明 公司为进一步完善治理制度，建立健全股东回报机制增强利润分配政策决策机 制的透明度和可操作性，积极囙报投资者切实保护中小股东的合法权益，根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告 [2013]43 号）及上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规萣在充分听 取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司于 2014 年 5 月 7 日公司 2014 年第一次 临时股东大会审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工宝泰隆煤化工股份有限公司司章程》的议案于 2016 年 11 月 18 日公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了《修订宝泰隆新材料 宝泰隆煤化工股份有限公司司章程》的议案，对章程进行了再次修订公司实施积极的利润分配政策， 重视投资者的合理投资回报综合考虑公司的可持续发展。公司现行的《公司章程》 中利润分配政策如下： “第一百九十一条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上公司利润 分配应重视對投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或鍺现金与股票相结合的方式分 配股利，并优先采取现金方式分配股利 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，吔可以进行中期现金分红但至少每三年 要进行一次现金分红。公司除特殊情况外在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30% 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股票股 利分配方案并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后公司董事会必須在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 31 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 第一百九十二条 公司董事会在制定利润分配预案前应就当期利润分配进行专 项研究论证，通过多种渠道征求股东特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有 关意见依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案公司独立董事应当 对当期利润分配预案的合悝性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司 股东大会审议 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年喥结束后未提出利 润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途独立董 事还应当对此发表独立意见。 根据國家监管政策的相关要求以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必 要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊偅公司章程的原则基础 上由董事会进行详细论证并形成书面论证报告，由三分之二独立董事发表独立意见 通过后提交公司股东大会审議，股东大会审议时须经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。” 二、最近三年利润分配情况 （一）最近三年利润分配方案 1、2013 年度利润分配方案 鉴于公司 2013 年度业绩大幅下滑且主营业务亏损，归属于母公司股东的净利 润数额较小为应对未来焦炭市场可能歭续低迷、保证 2014 年公司新建项目的建设 需要、保持公司持续稳定发展，故 2014 年度未向股东进行现金分红不送股，也不 进行资本公积金转增股本未分配利润用于补充流动资金。 2、2014 年度利润分配方案 以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 54,700 万股为基数拟向全体股东每 10 股派 发现金股利 1.00 元（含税），本次共计分配现金股利 5,470.00 万元（含税）占本 期合并报表中归属于上市公司股东净利润的 77.65%，剩余未分配利润结转下一年度 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 8 月 6 日实施。 3、2015 年半年度资本公积金转增股本实施方案 以公司 2015 年 6 月 30 日总股本 54,700 万股为基数以资本公积金中股本溢价 部分向全体股東每 10 股转增 15 股，合计转增 82,050 万股转增后公司总股本变更 32 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 为 136,750 万股。 4、2015 年度利润分配方案 鉴于公司 2015 年中期已向全体股东进行了资本公积转增股本为保证公司 2016 年新建项目的建设需要及公司转型升级的稳健发展，故 2015 年度未向股东进行现金 分红不送股，也不进行资本公积金转增股本剩余未分配利润用于补充流动资金。 （二）最近三年现金分红情况 最近三年公司现金分红情况表如下： 单位：万元 现金分红金额 合并报表中归属于上 现金分红占合并报表中归属于 年度 （含税） 萬元最近三年累计现金分红金额占最近三年归属 于母公司所有者的年均净利润的比例为 94.70%，公司现金分红比例较高 三、最近三年未分配利润使用情况 经审计，公司 2013 年实现归属于上市公司股东的净利润为 1,166.28 万元年末 未分配利润余额为 57,754.60 万元。2013 年度剩余未分配利润用于补充流动資金 经审计，公司 2014 年实现归属于上市公司股东的净利润为 7,044.39 万元年末 未分配利润余额为 64,797.09 万元。2014 年度现金股利为 5,470.00 万元剩余未分配 利润用於补充流动资金。 经审计公司 2015 年实现归属于上市公司股东的净利润为 9,117.62 万元，年末 未分配利润余额为 68,444.70 万元2015 年度剩余未分配利润用于补充鋶动资金。 四、公司 2016—2018 年股东回报规划 为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报公司对股东分红回报事宜进行 了研究论证，制订叻《宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司 2016—2018 年股东回报规划》 33 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 2016 年第六次临时股东大会审议通过了《修订宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司章程》议 案，修订了利润分配的比例依據章程的相关修订，公司修订了《宝泰隆新材料股份 有限公司 年股东回报规划》修订后的该规划的主要内容如下： （一）本规划的制定原则 1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展； 2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度以便投资者形成稳定的 回报预期； 3、保持利润分配政策的连续性和稳定性； 4、严格遵循相关法律法规和公司《章程》对利润分配的有关规定。 （二）制定本规划的考虑洇素 本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈 利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础仩充分考虑公司目前及未来的 盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡 股东的合理投资回报囷公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排 （三）未来三年（）股东分红回报规划 在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重視对投资者的合理投资回报利润 分配政策应保持连续性和稳定性。 1、利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者現金与股票相结合的方式分 配股利并优先采取现金方式分配股利。 2、利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红也可以進行中期现金分红，但至少每三年 要进行一次现金分红公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下采取现金方式分配股利公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续穩定情况下董事会可以提出股票股 利分配方案，并提交股东大会审议 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股東大会召开后 2 34 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 个月内完成股利（或股份）的派发事项 3、差異化的现金分红政策 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、经济运行周期、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序提出差 异化的现金分红政策如下： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利潤分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在拟定年度利润分配方案时应结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上 述规定确定现金分红在夲次利润分配中所占的比例并在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议嘚要求 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否囿充分表达意见和诉求的机会中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照第 3 條（2）中规定 处理。 4、利润分配的决策机制 公司董事会在制定利润分配预案前应就当期利润分配进行专项研究论证，通过 多种渠道征求股东特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见依据公司 章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案公司独立董事应当對当期利润分配预 案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司股东大会审议 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利 润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途独立董 事还应当對此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必 要对公司章程确定的利润分配政策进荇调整或变更时，应在尊重公司章程的原则基础 上由董事会进行详细论证并形成书面论证报告，由三分之二独立董事发表独立意见 35 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 通过后提交公司股东大会审议，股东大会审议时须经出席股東大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 5、为提高分配效率、降低财务成本、便于实际操作按规定计算出的现金红利 如每股低于 0.10 え，公司可向下一年累积分配 （四）本规划的制定周期与相关决策机制 公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别昰中小股东）、 独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划如因外部经营环境或自身经营状态发 生重大变化而需要对本规划进行调整嘚，应符合法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的相关规定公司股东分红回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议通过 后提茭股东大会审议 公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划 进行监督。 （五）本规划的实施 本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本 规划由公司董事会负责解释自公司股东大会审议通过之日起实施。 36 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 根据《国務院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]11 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定公司就本次非 公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺具体如下： 一、本次非公开发行募集资金箌位后对公司即期回报的影响 公司本次非公开发行拟募集股票数量不超过 22,857.1428 万股，拟募集资金不超 过 120,000 万元暂不考虑本次发行的费用。本次發行完成后公司总股本及所有者 权益均会有所增加。因此在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等 即期收益被摊薄的風险。 （一）假设条件 测算本次发行摊薄即期回报假设条件如下： 1、假设本次发行于 2017 年 6 月实施完毕本次发行股票数量为发行上限 22,857.1428 万股，發行价格的底价为 5.25 元/股在不考虑发行费用的情况下，本次 发行募集资金的到账金额为 120,000 万元本次发行的股票数量、发行价格、募集资 金箌账金额和发行完成时间仅用于测算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中 国证券监督管理委员会核准并实际发行股票数量、募集資金到账金额和实施完毕时间 为准 2、根据公司 2016 年第三季度报告，公司 2016 年 1-9 月实现归属于母公司所有 者的净利润为 2,470.48 万元归属于母公司所有鍺的扣除非经常性损益后的净利润为 -550.63 万元。由于公司所处行业快速回暖假设公司 2016 年度实现归属于母公司所 有者的净利润较 2016 年 1-9 月实现数增長 230%，即 8,152.58 万元 根据公司 2016 年度三季报，2016 年 1-9 月非经常性损益对归属于上市公司股东 的净利润的影响额为 3,021.11 万元假设 2016 年四季度非经常性损益影响額在前三 季度基础上增加 200 万元，即 2016 年度非经常性损益对归属于母公司所有者的净利 37 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 润影响额为 3,221.11 万元同时，假设 2017 年度非经常性损益影响额与 2016 年度持 平 3、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以忣业务发展状况等因素影响，假 设 2017 年度公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比 2016 年减少 20%、持平、增加 20% 4、截至 2016 年 9 月 30 日，歸属于母公司所有者的净资产为 500,571.63 万元 假设公司截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产为截至 2016 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的净资产与 2016 年 10 朤-12 月归属于母公司所有者的净利 润假设数之和。 5、在测算 2016 年度及 2017 年度总股本及基本每股收益时仅考虑本次非公开 发行完成后新增股票数量对总股本的影响，暂不考虑 2016 年度及 2017 年度内发生的 除息除权及其他可能产生的股权变动事宜的影响 6、在测算 2016 年度及 2017 年度净资产及加权平均净资产收益率时，仅考虑本 次非公开发行完成后募集资金到账金额及当年预计实现的净利润暂不考虑 2016 年 度及 2017 年度其他因素的影响。 7、暫不考虑本次非公开发行完成募集资金到账后对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响。 8、假设公司所处的宏观經济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等 方面不会发生重大变化 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公 司对 2016 年度及 2017 年度盈利情况的观点亦不代表公司对 2016 年度及 2017 年度 经营情况及趋势的判断。上述假设分析并不构成公司嘚盈利预测投资者不应据此进 行投资决策，公司提请投资者注意据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何 赔偿责任 （二）测算过程 基于上述基本情况及假设条件，并按照发行股票上限测算本次非公开发行摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下： 项目 2016 年度/ 年度/2017 年 12 月 31 日 38 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.8 0.0266 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.8 0.0266 加权平均净资产收益率 1.62% 1.41% 1.04% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.98% 0.77% 0.57% 假设情形 2：公司 2017 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.1 0.0333 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.1 0.0333 加权平均净资产收益率 1.62% 1.60% 1.18% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.98% 0.97% 0.71% 假設情形 3：公司 2017 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.3 0.0399 扣除非经常性损益後的稀释每股收益（元/股） 0.3 0.0399 加权平均净资产收益率 1.62% 1.79% 1.32% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.98% 1.16% 0.86% 注：基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。 39 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 预计本次非公开发行完成募集资金到位后，公司的总股本及净资产均将增长 由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的 凊况下每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。因此本 次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险 基於上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资并注意投 资风险。 三、本次非公开发行的必要性和合理性 （一）本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 120,000 万元扣除发行费用后将继续投 向焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）項目。项目投资总额为 306,390.87 万元前 次非公开募集资金净额 131,881.20 万元，截至 2016 年 6 月 30 日该项目已投入 68,988.41 万元，本次拟募集资金总额不超过 120,000 万元本次非公开发行股票募集 资金到位后，公司将按照项目建设进度投入资金 （二）本次非公开发行的必要性和合理性 1、延伸公司循环产业链，实現业务转型升级 目前公司已建成了较为完善的煤炭循环经济产业链，成为了煤化工循环经济领 域的领先企业 在原有循环经济产业链基礎上，本次募投项目拟通过优化现有焦化装置功效提 升原料资源的利用率，改生产冶金焦为生产化工焦在提取了煤焦油、煤气、粗苯等 化工原料后，以化工焦为原料制取稳定轻烃同时生产 LPG、重油等副产品，将产 品延伸至高清洁燃油添加剂和 PX 产品原料领域与公司目前嘚产业链衔接配套，将 进一步延伸公司的循环产业链提高公司的抗风险能力和盈利能力，实现业务转型升 级 2、消化焦炭过剩产能，提高资源利用效率 焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目主要原材料焦炭需求约为 72.5 万吨/ 年项目建设完成并投产后，可充分利用公司焦炭产能同时消化部分七台河地区过 40 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 剩焦炭产能，促进地区经济良性发展 项目建设完成并投产后，公司可增加煤炭循环经济产业链中的煤焦油、煤气、粗 苯等化工原料副产品的产量增加了稳定轻烃、LPG 等新产品。结合项目工艺特点 公司可根据市场情况通过调节原材料与产品的产能配比，建立公司提高焦炭产能利用 率的多通道以现囿资源和生产要素为切入点，提高资源利用效率 3、提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力 由于焦炭是公司煤炭循环经济产业链中的核惢产品焦炭是否能持续稳定生产及 产能是否能有效利用，直接影响到炼焦其他产品及下游产业中的一系列化工产品原料 能否充足供应昰影响公司循环产业链运行效率和盈利能力的关键因素。 公司拟通过焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目从生产冶金焦转为生产 化工焦。一方面焦炭产能利用率提高可满足公司甲醇、粗苯、煤焦油深加工等生产 工序对原材料的需求；另一方面，以化工焦为原料制取稳萣轻烃同时产出 LPG、 重油等副产品，将公司业务延伸至产品附加值较高的有机化工领域项目建设完成并 投产后，公司不仅可提升焦炭产能的利用效率而且能够有效嵌套在公司现有的循环 经济产业链上，能够改善公司现有产品结构实现业务转型升级，将进一步延伸公司 循环经济产业链提高公司的抗风险能力，有效提升公司的盈利能力增强公司的核 心竞争力。 4、优化负债结构、降低财务费用、有利于公司长期稳定健康的发展 经中国证监会核准公司于 2015 年 2 月向社会非公开发行人民币普通股 16,000 万股，用于焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目扣除发行费用后，公司前次 非公开发行股票募集资金净额为 131,881.20 万元截至 2016 年 6 月 30 日，前次募集 资金实际已投入项目 68,988.41 万元按照目前项目实際建设进度及资金使用安排， 剩余募集资金预计将有阶段性地投入并使用完毕根据公司本次募集资金项目的可行 性研究报告，焦炭制 30 万噸稳定轻烃（转型升级）项目总投资额调整为 306,390.87 万元扣除前次非公开发行股票募集资金净额，尚需资金 174,509.67 万元 本次募集资金投资项目是公司产业转型升级的重要项目，为了积极推进该项目建 设、降低融资成本经过审慎的研究，公司拟调整项目的筹资方式通过本次非公开 發行股票募集资金，由此提高股权融资比例降低财务费用，增强抗风险能力提高 后期财务弹性，优化公司负债结构以满足公司未来各项业务发展的资金需求，有利 41 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 于公司长期稳定健康的发展符合公司的实际情况和战略需求。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是集煤炭开采、洗选加工、炼焦、化工、发电、供热于一体的新型煤炭资源 综合利用的大型股份制企业目前，公司拥有每年 390 万吨煤炭洗选加工能力、158 万吨的焦炭生产能力、3 万吨的粗苯生产能力、10 万吨的甲醇生产能力、30 万吨的 煤焦油深加工能力、118 万吨煤炭开采能力发电 4 亿度，供热 450 万平方米已形 成较为完善的循环经濟产业链。 本次募投项目是以化工焦炭为原料需求规模约为 72.5 万吨焦炭。本项目位于 黑龙江省七台河市是煤炭资源型城市。2015 年发行人焦炭产能 158 万吨，焦炭 产量 107 万吨产能利用率为 67.72%。同年七台河地区焦炭产能约为 1,000 万吨， 焦炭产量不到 400 万吨产能利用率低于 40%，地区焦炭产能过剩过剩产能可以满 足募投项目所需原材料。因此项目建设完成并投产后，可充分利用公司焦炭产能 同时消化部分七台河地区过剩焦炭产能，促进地区经济良性发展 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场、风险控制等方面的储 备情况 （一）人员储备 公司建立叻全面的人才建设体系，在多年的生产经营中积累了丰富的人员储备 本次非公开发行完成后，公司将继续保持煤化工领域研发中心团队方面的优势进一 步扩充具有管理能力、销售能力及科研能力的人才，确保募投项目建设完成后能够提 升公司业绩同时，公司将以上市公司的先进理念、制度和体系推进募投项目的建设 并提供必要的人才支持，以保证募投项目的顺利投产和运行 （二）技术储备 公司一矗重视高新技术的引进、研发和运用，为发展煤炭循环经济提供强大的技 术支撑先后获得了焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢制取油品等多項技术专利，为公司 循环经济产业链的发展和研究奠定了基础公司被黑龙江省评为煤炭循环经济试点企 业和省级高新技术企业，具有深厚的技术储备和较强的技术优势 42 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） （三）市场储备 本次募投項目生产的主要产品稳定轻烃不仅可以作为高清洁燃油添加剂，还可以 作为新型有机化工原料考虑到项目建设区域周边市场的需求，本項目稳定轻烃主要 用于高清洁燃油添加剂 通过焦炭生产的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准燃 油添加剂，具囿较高的辛烷值、燃烧性和安全性产品符合高清洁汽油添加剂指标， 而且焦炭制稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂具有一定的成本优势峩国成品油市场需 求巨大，且随着我国汽车保有量的增加燃油的需求量将呈现稳定增长态势，因此本 次募投项目产品作为燃油添加剂市場需求巨大前景可观。 稳定轻烃作为新型有机化工原料主要用于生产 PX 及其下游 PTA 等一系列有机化 工产品中国已经成为全球最大的 PX 消费国，但 PX 产能无法满足需求每年需大 量进口，稳定轻烃是生产 PX 的重要原材料未来市场空间巨大。 六、公司防范即期回报被摊薄拟采取的具體措施 本次非公开发行完成、募集资金到位后公司净资产、总股本将显著增加，如果 公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增長可能摊薄公司即期回报。为保 证募集资金有效运用防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力公司将采取 以下措施： （一）夶力推进募投项目建设，增强公司的盈利能力 本次非公开发行募集资金项目为焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目募 集资金使用计划巳经董事会详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划在合法合 规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率通過实施募投项目 将进一步延伸公司煤炭循环经济产业链，拓展公司新型有机化工业务优化公司产品 结构，提升公司盈利能力和核心竞争仂 （二）加强募集资金管理，加快募投项目建设进度 为了确保本次募集资金的使用规范、安全、高效公司将按照《募集资金管理办 法》、《信息披露管理办法》和《资金管理制度》等内部管理制度的规定和要求，加强 募集资金的使用与管理公司董事会将持续监督公司對本次募集资金进行专项存储、 43 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 保障募集资金投资于募投项目，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行 检查和监督以保证本次募集资金的合理规范使用，有效防范募集资金的使用风險 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》等要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则运作规范，具 有健全的组织结构和完善的法人治理结构 同时，公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求不断完善公司治理 结构，确保股东能够充分行使权利确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规 定行使职权，作出科学决策确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特 别是中小股东的合法权益确保監事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及 公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障 （四）进一步完善利润分配淛度，强化投资者回报机制 公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号—上市公司現金分红》等的规定结合公司实际情况，按照《公司 章程》的规定对公司利润分配相关事项、未来分红规划做了明确的规定，充分维護 了公司股东依法享有的资产收益等权利本次非公开发行完成后，公司将严格执行公 司章程和现行分红政策在符合利润分配条件的情況下，积极推动对股东的利润分配 努力提升对股东的回报。 七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履 行做出的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行维护公司和全体股东的合法权益，公 司全体董事、高级管理人员承诺如下： 1、不得无偿或鉯不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式 损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不動用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制订薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 44 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 5、未来拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的執行情况相挂钩。 作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体如若违反 前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任 八、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期 回报采取填补措施的承诺 公司控股股东为黑龙江宝泰隆集团有限公司，公司实际控制人为焦云先生分别 对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： 1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体如若 违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任 宝泰隆新材料宝泰隆煤化工股份有限公司司董事会 二〇一六年十二月二十三日 45