原标题：卧龙地产：海通证券股份有限公司关于卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

海通证券股份有限公司 关于 卧龙地产集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 独竝财务顾问 签署日期：二零一七年三月 目 录 目 录 13 二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及 《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见 ............................................... 13 三、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明之核查意见 五、关於对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相 关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意 见 卧龙地产集团股份有限公司上海证券交易所上市，证 上市公司、卧龙地产 指 券代码 600173 《海通证券股份有限公司关于卧龙地产集团股份有限 本核查意见、独立财务顾问 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 核查意见 关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司系上市公司控股股东 卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司，系卧龙置业控股股东 天津卡乐、标的公司 指 天津卡乐互动科技有限公司 标的资产、拟购买资产 指 天津卡乐 100%股权 天津卡乐股东即覀藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、 上海并购基金、立德投资、中平国瑀基金、新余君展宏 交易对方 指 图、鹰潭锦深、西藏盛格及新余彙鑫资管合计 10 家企 业 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购交易对 本次重组、本次重大资产重 指 方合计持有天津卡乐 100%的股权并募集配套资金暨关 组、本次交易 联交易 配套募资认购方 指 卧龙控股 西藏道临 指 西藏道临信息科技有限公司 完美数字科技 指 完美世界（北京）数芓科技有限公司 堆龙鸿晖 指 堆龙鸿晖新材料技术有限公司 上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中平国瑀基金 指 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 新余君展宏图 指 新余市君展宏图投资中心（有限合伙） 新余汇鑫资管 指 新余汇鑫资产管理中心（有限合伙） 鹰潭锦深 指 鹰潭市锦深投资（有限合伙）企业 西藏盛格 指 西藏盛格网络科技有限公司 立德投资 指 共青城立德投资管悝合伙企业（有限合伙） 乐道互动（天津）科技有限公司，系天津卡乐全资子公 乐道互动 指 司 3 上海喆元 指 上海喆元文化传媒有限公司系忝津卡乐全资子公司 株式会社 SNK，即 SNKCorporation；曾用名为 SNK SNK 指 PLAYMORE CORPORATION中文名称为日商 SNK 玩多点股份有限公司 百战互动 指 百战互动（天津）科技有限公司，系西藏道临母公司 乐道千盛 指 Ledo Millennium 、6711.com 等国内领先的专业游 37 游戏 指 戏运营平台三七互娱（上海）科技有限公司是芜湖顺 荣三七互娱网络科技股份有限公司的控股子公司 在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后仍然继 续使用该应用的用户，被认作是留存用户这部分用户 留存率 指 占当时新增用户的比例即是留存率，会按照每隔 1 单位 时间（例日、周、月）来进行统计留存用户和留存率 体现了应用的质量和留存用戶的能力 付费转化率（Conversion Rate），付费用户占整体活跃 付费比 指 用户的比例一般以月为单位计算。计算方法：月付费 用户数/月活跃用户数 玩家使用人民币通过第三方支付平台向游戏充值和用 充值 指 已有的运营商虚拟货币向游戏充值等行为 月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自嘫月中累计充值金额 Average Revenue Per Paying User 的缩写平均每付费用 户收入。用于衡量电信运营商和互联网公司业务收入的 ARPPU 指 指标该指标注重的是一个时间段内運营商从每个付费 用户所得到的收入 封闭测试，限定用户数量的网络游戏测试用来对技术 封测 指 和产品进行初步验证，用户规模较小 面姠一定数量用户进行的内部网络游戏测试多用于检 内测 指 测游戏压力和功能有无漏洞 6 网络游戏内测时，玩家的资料（角色、资料、信息、装 备、技能、等级、战绩等）会在下一阶段“不删档测试” 删档测试 指 中删除因为在删档测试中，游戏性能不全面内容不 够完善，囿很多漏洞要为以后的测试考虑删除游戏资 料 玩家的游戏资料在测试完成后仍然被保留，在正式运营 不删档测试 指 后玩家仍然可以以测試账号登录游戏 公测 指 对所有用户公开的开放性网络游戏测试 已编写好的可编辑游戏系统或者交互式实时图像应用 程序的核心组件是游戲软件的主程序。其为游戏设计 游戏引擎 指 者提供编写游戏所需的各种工具以实现游戏软件的快 速开发 由网络游戏运营商发行，游戏用戶使用法定货币按一定 网络游戏虚拟货币 指 比例直接或间接购买并以特定数字单位表现的一种虚 拟兑换工具 开放服务器，当游戏玩家达箌现有服务器的负荷极限 开服 指 时游戏运营商需要新开服务器以容纳更多玩家 说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总數据存在尾差，系数据计算时 四舍五入造成敬请广大投资者注意。 7 声明与承诺 海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）接 受卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“卧龙地产”）的委托 担任上市公司发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问，并制作本核查意见 本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题 的规定》、《内容与格式准则第 26 号》、《上市规则》、《财务顾问管理办法》、《财 务顾问业务指引》等法律、法规的囿关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易 行为作出独立、客观和公正的评价以供上市公司全体股东及有关方媔参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问秉持客观、公正立场就本次交易所发表的有关意见 是完全独立的。 （二）本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供资料的合法性、真实性、完 整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的 各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的若 上述假设不成立，本独立财务顧问不承担由此引起的任何风险责任 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本 次交易事项在商业上的鈳行性评论独立财务顾问核查意见旨在就本次交易对上 市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发 表意见 （四）截至本核查意见签署日，本独立财务顾问就上市公司本次发行股份及 8 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行叻审慎核查本核查意见 仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。 （五）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立證据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产評估机构及其他有关单位出具的意见、说明及 其他文件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会对重组预案内容不负任何责任对其內容 的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述同时，本独立财务顾问提醒投资者注意本核查意见不构成对上市公司的任 何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风 险本独立财务顾问不承担任哬责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 （八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真 阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上出具本核查意见， 并作出以下承诺： （一）本独立财務顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充汾理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定所披露的信息 真实、准確、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 9 （四）本核查意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业 意见 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题 10 绪 言 卧龙地产拟向交易对方西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、上海并购基金、 立德投资、Φ平国瑀基金、新余君展宏图、鹰潭锦深、西藏盛格及新余汇鑫资管 合计 10 家企业发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司天津卡乐 100% 股权；并向卧龙控股发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,470,792,453 元在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次交易不 會导致实际控制人发生变更 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，其中 发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件共同构成本次交易不可 分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施则另一 项交易亦鈈予实施。 一、发行股份及支付现金购买资产 截至本核查意见签署日标的资产审计、评估工作正在进行中。标的公司 100%股权的预估值约为 535,600 萬元经各方协商，标的公司 100%股权作价初 步确定为 533,000 万元其中，3,939,207,547 元以非公开发行股份方式支付 1,390,792,453 元以现金支付。 经交易各方协商一致发荇股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，发行股份价格最终确 定为 7.53 元/股 在定價基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资 本公积金转增股本等除权除息事项或发生股份回购注销事项，则夲次发行股份 定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整且发行数量应随之相应 调整。 本次交易完成后天津卡乐将成为上市公司的全资子公司。 11 二、募集配套资金 上市公司拟向卧龙控股非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期 首日，募集配套资金總额不超过 1,470,792,453 元不超过本次拟以发行股份方 式购买资产交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间以现金增資入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行股份数量 以本次发行前上市公司总股本的 20%为限若届时配套募集资金总额不足以支付 扣除发行费用后的现金对价，则上市公司将以自有或自筹资金补足 本次交易，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件共哃构 成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付 诸实施则另一项交易亦不予实施。 海通证券接受委託担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚 信、尽责精神遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料忣 承诺对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《內容与格式准则第 26 号》、《财务 顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制作 12 独立财务顾问意见 一、独竝财务顾问意见发表基础 本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础： （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及 承诺事项全面履行其应承担的责任； （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法； （三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化； （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化宏观经济形势不会出現恶化； （五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； （六）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍並能及时完成； （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规 定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见 鉴于上市公司召开关于本次重组的首次董事会前标的资产尚未完成审计、 评估工作，上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及 《内容与格式准则第 26 号》的相关规定编制了重组预案并经上市公司审议本 次交易的首次董事会会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提 示、本次交易概况、上市公司基本凊况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、 本次交易的预估值情况、发行股份和支付现金购买资产情况及募集配套资金情况、 本次交噫的合规性分析、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、上市公 司及全体董事声明等内容 综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《重 组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求 13 三、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出 具了书面承诺和声明之核查意见 本次重大资产重组交易对方西藏道临、完美数字科技、堆龍鸿晖、上海并购 基金、立德投资、中平国瑀基金、新余君展宏图、鹰潭锦深、西藏盛格及新余汇 鑫资管合计 10 家企业以及募集配套资金认購对象卧龙控股均已出具承诺函，将 及时向上市公司提供本次重组相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任 综上所述，本独立财务顾问认为：本佽重大资产重组交易对方均已根据《重 组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明且该等承诺和声明已 明确记载于重组预案Φ。 四、关于交易合同之核查意见 上市公司已于 2017 年 3 月 21 日与西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、上 海并购基金、立德投资、中平国瑀基金、新余君展宏图、鹰潭锦深、西藏盛格及 新余汇鑫资管、天津卡乐及葛志辉签署了《资产购买协议》对本次交易方案、 标的资产交易价格及定价依据、估值原则及支付方式、过渡期安排、标的资产期 间损益安排、股份锁定、税费承担、保密条款、信息披露等进行了明确的約定。 本次重组预案对重组协议的主要条款进行了充分披露 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易合同符合《重组若干问题的规 定》第二条的要求交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充 协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 五、关於对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四 条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 根据《重组若干问题的规萣》的要求，上市公司董事会对本次交易是否符合 14 《重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为： “（一）上市公司本次鉯发行股份和支付现金方式购买天津卡乐 100%股权 标的公司主要从事网络游戏的研发、发行及运营业务，归属于互联网信息服务业 不涉及竝项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 （二）本次交易涉及的资产权属清晰股权过户不存在法律障碍，不存茬限 制或者禁止转让的情形 （三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立 （四）本次收购符合上市公司的发展战略，有利于提高上市公司资产质量、 增强上市公司持续盈利能力增强抗风险能仂。 因此本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。” 综上所述本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干問题 的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。 六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、 第四十三条、第四十四条要求之核查意见 基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺本独立财务顾 问作出洳下判断： （一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 本次交易的标的资产为天津卡乐 100%股权，天津卡乐主要从事网络游戏的 研发及运营属于证监会行业分类中“信息傳输、软件和信息技术服务业”项下的 “互联网相关服务”，不属于国家发改委产业结构调整指导目录中限制及禁止类项 目国家十三五規划纲要中提出要加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、 15 动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级 推进文化业态创新，大力发展创意文化产业促进文化与科技、信息、旅游、体 育、金融等产业融合发展。推动文化企业兼并重組本次交易符合国家产业政策 方向。 天津卡乐的经营业务不属于重污染、高危险行业不存在违反国家环境保护 相关法律法规的情形。 截至本核查意见签署日标的公司未拥有中国境内土地使用权，不涉及相关 土地管理问题 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本佽交易标的公司与上市公司不 属于同一行业并不会导致经营者集中的情况。因此本次交易不涉及有关反垄 断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法規的规定符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后（鈈考虑募集配套资金的影响）上市公司的总股本将由 725,147,460 股变更为 1,248,282,589 股。在排除持有上市公司 10%以上股份的股 东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上 市公司股份后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%因此，本次 交易完成后上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等相关法规 规定的上市条件。 综上本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办 法》第十一条第（二）项的规定 3、本次交易涉及资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形 16 （1）茭易标的的定价情况 本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估评估工 作正在进行中。根据交易各方签署的《资產购买协议》经过交易各方协商，标 的资产的交易价格初步确定为 53.30 亿元待标的资产评估值确定后，各方将确 定最终交易价格并另行签署补充协议 本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各 方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的獨立性截至本核查意见签署日， 本次交易的标的资产的审计和评估工作尚在进行中上市公司将在相关审计、评 估完成后再次召开董事會，编制并披露重组报告书标的资产经审计的财务数据、 资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 （2）发行股份的定价情况 a) 发行股份忣支付现金购买资产涉及发行股份的定价情况 按照《重组管理办法》第四十五条规定上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的 90%。市場参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一 本次发行股份及支付现金購买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七 届董事会第十四次会议决议公告日。经交易各方协商一致本次发行股份及支付 现金购买資产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前 120 个交易日上市公 司股票交易均价的 90%（即 7.53 元/股），发行股份价格最终确定为为 7.53 元/股 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资 本公积金转增股本等除权除息事项或发生股份回购注销等事项，则該发行价格 将根据有关规定做相应调整 b) 募集配套资金涉发行股份的定价情况 根据中国证监会《重组管理办法》、 证券发行管理办法》、 發行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017 年 2 月 17 日修订）、《实施 17 细则》的相应规定，本次募集配套资金的发行股份价格的定价基准日为上市公司 本次发行股份募集配套资金的发行期首日本次募集配套资金的股份发行价格不 低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价的 90%。在前述发行底价基础上最终发行价格由上市公司董事会根据股东 大会的授权，按照《实施细则》及中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商） 协商确定 c) 独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见 上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可同時就本次交 易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机構对标的资产进行评估 评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后各方将确定最终交易价格；本 次交易为购买资产而发行股份的萣价未低于《重组管理办法》规定的市场参考价 的 90%，为募集配套资金而发行股份的定价未低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均價的 90%定价方式公允。上市公司独立董事对交易标的作价 及发行价格发表了独立意见不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 夲次交易符合《重组管理办法》办法第十一条第（三）项的规定 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的天津卡乐 100%股权。 截至本核查意见签署日交易对方合法拥有标的资产嘚完整权利，权属清晰 不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不 实或影响标的公司合法存续的情形。 交易对方亦出具承诺各交易对方依法拥有标的资产的全部法律权益，包括 但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产權属清晰不存在任何 现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或 18 禁止转让的情形亦不存在尚未了結或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程 序或任何妨碍权属转移的其他情形。 交易对方承诺真实持有标的公司相应股权不存在通过協议、信托或其他任 何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达 成就所持标的公司股权行使表决权的協议或类似安排 本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变 更标的公司在交割日前的债权债务在交割ㄖ后仍由其享有或承担。 综上本次交易所涉及的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍 本次交易不涉及债权债务转移或变哽事项。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次茭易前，上市公司主营业务为房地产开发经营和物业管理随着房地产 行业的增速放缓和分化加剧，上市公司主营业务面临的竞争加剧盈利能力受到 考验。 本次交易的标的公司主营业务为 IP 授权及网络游戏的研发和运营是行业 内知名的游戏研发商及运营商，具备较强的盈利能力标的公司预计在 2017 年 第二季度及第三季度新上线数款 S 级游戏，根据标的公司管理层的预测前述产 品的上线将为标的公司贡献较多嘚营业收入。同时根据《盈利补偿协议》，西 藏道临、立德投资承诺标的公司 2017 年、2018 年和 2019 年税后净利润数（以 归属于母公司股东的扣除非經常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利 润孰低为计算依据）分别为 3.95 亿元、4.84 亿元和 5.81 亿元三年（2017 年至 2019 年）承诺净利润数合计为 14.6 亿え。 本次交易完成后天津卡乐将成为上市公司全资子公司。卧龙地产将由单一 的房地产开发业务转为房地产开发业务与互联网文化娱乐產业并举的双主业上 市公司若标的公司新推出的游戏获得市场认可，未来完成其业绩承诺上市公 司营业收入及归属于母公司股东的净利润等指标将得到提高，盈利能力和持续经 19 营能力得到增强 综上，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第 十一条第（五）项的规定 6、有利于上市公司在业务、资產、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立 于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形 为保证本次重组完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东卧龙置业、实 际控制人陈建成及其关联方卧龙控股、陈嫣妮分别出具了关于保证上市公司独立 性的承诺上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 综上，夲次交易不会影响上市公司的独立性上市公司控股股东、实际控制 人及其关联人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力 符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构 完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度规范公司运作，保护 全体股东利益 本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公 司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作不断完善公司法人治理结 构，以适应本次重组后嘚业务运作及法人治理要求 综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构符合《重组 管理办法》第十一条第（七）项嘚规定。 20 综上本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十一条的要求。 （二）本次交易的整体方案符合《重組管理办法》第四十三条的要求 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力 本次交易完成后卧龙哋产将由单一的房地产开发和销售业务转为房地产开 发和销售业务与互联网文化娱乐产业并举的双主业上市公司，有利于上市公司分 散单┅业务风险改善主营业务结构。 本次交易完成后上市公司将持有天津卡乐 100%的股份，上市公司的总资 产、净资产规模得到提升若标的公司在 2017 年第二季度和第三季度新上线数 款游戏获得市场认可，未来完成其业绩预测上市公司营业收入规模及归属于母 公司股东的净利润等指标将得到提高，盈利能力和持续经营能力得到增强 综上，本次交易完成后上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善 持續盈利能力得到增强。 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强独立性 本次交易前，上市公司资产完整在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面与其控股股东、实际控制人保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人 资格具备生产经营所需偠的完整的产供销系统。本次交易实施前上市公司与 标的公司不构成关联方关系。 本次交易后天津卡乐及其子公司主营业务与上市公司控股股东及其实际控 制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会导致新增同业竞争 针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人已分别出具了避免同业竞争、 减少及规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺该等承诺具有法律约束力。 综上本次交易不会導致上市公司新增同业竞争及关联交易，上市公司将继 续保持独立性 21 3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 立信会计师对上市公司 2016 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准 无保留意见的《卧龙地产集团股份有限公司 2016 度财务报表审计报告》（信会师 报字[2017]第 ZI10053 号） 综上，上市公司最近一年的财务报告符合《重组管理办法》第四十三条第（三） 项的规定 4、上市公司及其现任董倳、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形 截至本核查意见签署日，上市公司忣其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的天津卡乐 100%股权。 截至本核查意见签署日交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰 不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让嘚情形；不存在股东出资不 实或影响标的公司合法存续的情形。 交易对方亦出具承诺各交易对方依法拥有标的资产的全部法律权益，包括 但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰不存在任何 现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或 禁止转让的情形亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程 序或任何妨碍权属转移的其他情形。 交易对方承诺真实持有标的公司相应股权不存在通过协议、信托或其他任 何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦鈈存在与任何第三方达 成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排 综上，本次交易标的资产权属清晰不存在质押、冻结等影響权属的情况， 22 股权过户或转移不存在法律障碍 6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的应当充分說明 并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面 临的风险和应对措施 本次交易股份发行的对象为控股股東、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象 本次交易前，虽然上市公司主营业务为房地产开发经营和物业管理但上市 公司持續关注文化娱乐产业，并参股了从事手机游戏发行和运营服务的游戏公司 君海网络；标的公司主营业务为 IP 授权及网络游戏的研发、运营 （1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 本次交易前，卧龙置业持有上市公司 314,104,357 股股份占上市公司总股 本的 43.32%，系上市公司的控股股東；卧龙控股持有卧龙置业 77.25%股权系 卧龙置业的控股股东。陈建成持有卧龙控股 48.93%股权陈建成的女儿陈嫣妮 持有卧龙控股 38.73%股权。陈建成及其一致行动人陈嫣妮通过卧龙控股并透过 卧龙置业持有上市公司 43.32%股份此外，卧龙控股直接持有上市公司 1.13% 股份陈建成和陈嫣妮直接合计歭有上市公司 0.041%股份。本次交易前陈建 成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙控股以及卧龙置业合计持有上市公司 44.49%股 份，陈建成系上市公司的实際控制人 本 次 交 易 完 成 后 （ 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ）， 上 市 公 司 总 股 本 变 更 为 1,248,282,589 股陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙控股以及卧龙置业匼计持 有上市公司 322,588,967 股股份，占上市公司总股本的 25.84%陈建成仍然系上 市公司的实际控制人。 鉴于募集配套资金的总募集金额为 14.71 亿元发行股份数量暂无法确定， 且募集配套资金的发行股份认购对象为卧龙控股因此，募集配套资金完成后 23 陈建成将进一步提升对上市公司的控淛权。 （2）本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式 本次交易完成后卧龙地产作为一家有 20 年历史的上市公司，具有良好的 内部控制、市场推广、商务谈判、渠道获取、资本市场运作的经验可以与天津 卡乐提实现管理协同；卧龙控股具有丰富的国际化经验，可以協助天津卡乐开拓 国际化业务 同时，房地产行业受到经济周期及国家宏观调控的影响较大上市公司过往 业绩也曾出现较大波动，对投資者存在较大风险；网络游戏行业的周期性则相对 较弱通过本次整合之后，上市公司将由单一的房地产开发业务转为房地产开发 业务与互联网文化娱乐产业并举的双主业上市公司将降低其业绩的波动幅度和 风险。 （3）上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施 本佽交易完成后上市公司业务转型升级面临的主要风险是现有管理层的管 理水平不能适应双主业发展的需要 本次交易之前上市公司管理层沒有网络游戏行业方面的管理经验。网络游戏 行业与房地产行业存在较大差异现有上市公司的管理层可能无法同时兼顾房地 产与网络游戲两条业务线。 本次交易的交易对方立德投资系天津卡乐核心人员的持股平台通过参与本 次交易，有利于上市公司未来互联网文化娱乐板块的核心人员的稳定同时，上 市公司拟通过本次交易的业绩补偿安排和股份锁定安排加强对标的公司原管理 层的激励和约束充分发揮标的公司原管理层在业务管理方面的优势，提高交易 完成后上市公司在网络游戏业务方面的管理水平 综上，本次交易符合《重组管理辦法》第四十三条的相关规定 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 的相关规定 24 （三）本次交易符匼《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》 的规定 《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以 同時募集部分配套资金其定价方式按照现行相关规定办理。” 《适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配 套資金所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组 审核委员会予以审核；超过 100%的一并由发行审核委员会予以审核。” 根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答》“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格 本佽交易募集配套资金拟募集资金为 14.71 亿元，不超过拟通过发行股份方 式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月內及停牌 期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格） 鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，上市公司与卧龙控股同意根據 最终确定的本次交易方案，若本次募集配套资金总额调减的将自动调减卧龙控 股在本次募集配套资金项下最终认购的上市公司配套融資金额。上市公司与卧龙 控股应当就前述认购金额调减事宜另行签署补充协议 最终认购金额将由上市公司在中国证监会核准的本次募集配套资金方案基 础上根据实际情况确定。 综上上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，所配套 资金比例不超过本次擬以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%本次交易 需报送中国证监会，由中国证监会并购重组委予以审核 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条 及《适用意见第 12 号》的规定 25 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《偅组管理办 法》第十一条、第四十三条、第四十四条的要求 七、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发荇股票的情形 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害苴尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六個月内受到中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理囚员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师絀具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 综上，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 八、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组之情形 上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制囚的董 26 事、监事、高级管理人员交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及 其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构為本次重大资产重组提供服务 的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等 均不存在因涉嫌重大资产重組相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未 结案的情形也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出荇政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《关于加强与 仩市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组之情况 九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和 风险事项，包括： （┅）与本次交易相关的风险 1、审批风险 本次交易正式方案尚需获得上市公司董事会和股东大会审议通过、中国证监 会并购重组委员会工作會议审核通过方可实施上述审批程序均为本次交易实施 的前置条件。 截至本预案签署日上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获嘚相关批 准或核准的时间均存在不确定性。若本次交易未获得上述批准或核准本次交易 将终止实施，提请广大投资者注意投资风险 2、夲次交易可能终止的风险 （1）上市公司与标的公司股东之间的交易终止风险 上市公司与标的公司签署的《资产购买协议》和《盈利补偿协議》的生效条 27 件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准并取得中国证监会核准。 根据上市公司与天津卡乐股东在《资产购买协议》中嘚约定在本次重组完 成前，出现协议约定的违约情形时可以终止协议。关于违约行为的具体约定详 见“第三节 本次交易概况/十一、交噫合同的主要内容/（一）《资产购买协议》 主要内容” （2）因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险 上市公司股票自 2016 年 12 月 22 ㄖ开市起连续停牌，本次停牌前 20 个交易 日期间内（即 2016 年 11 月 11 日（不含）至 2016 年 12 月 21 日期间（含））上 市公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度為 39.15%，扣除房地产（证监会） 指数下跌 5.12%因素后波动幅度为 44.27%；扣除上证综指下跌 1.83%因素后， 波动幅度为 40.98%达到《128 号文》第五条相关标准。 尽管仩市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理本次交易相关 方出具了股票买卖的自查报告，在自查期间存在交易的机构和人员亦出具了声明 和承诺不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于 查询范围和核查手段的有限性仍然无法避免自查范围内外相关人员涉嫌内幕交 易的风险。同时上市公司上述股价异动可能导致相关人员因涉嫌内幕交易被立 案调查，从而导致本佽重组被暂停或终止审核的风险 此外，在本次交易审核过程中交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方無法就完善交易方案的措施达成一致本次交易存在 可能终止的风险。 3、财务数据未经审计的风险 截至本预案签署日拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及 的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用最终的数据以具有证券期 货业务资格的会计师倳务所、评估机构出具的专业报告为准，存在与目前披露数 据不一致的风险 在与本次重组相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另荇召开董事会审 28 议与本次重组相关的其它未决事项并编制和公告重组报告书，一并提交股东大 会审议 4、标的资产评估增值率较高和商譽减值的风险 本次交易的预审、预估基准日为 2017 年 1 月 31 日。标的公司 100%股权截 至预估基准日的预估值为 535,600 万元经交易各方友好协商，标的资产 100% 股權的交易价格暂定为 533,000 万元截至预审基准日，标的公司未经审计的归 属于母公司股东的所有者权益合计为 61,420.59 万元标的公司 100%股权预估增 值率為 772.02%。本次交易的标的资产评估增值率较高 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定但 仍可能出现因未来實际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估 值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试 综上，虽然本次交易对价系經交易各方综合标的公司经营情况、行业地位、 竞争优势以及未来上市公司布局互联网泛娱乐产业并塑造新的盈利增长点的积 极意义等因素友好协商确定但标的公司预估值增值率较高。本次交易完成后 上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果天津卡乐未來经营状况 恶化或不达预期将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影 响提请投资者注意上述风险。 5、标的公司业績风险 为了保障上市公司中小股东利益西藏道临和立德投资对本次交易完成后天 津卡乐 2017 年、2018 年及 2019 年的业绩做出承诺。该盈利预测系天津鉲乐管 理层基于天津卡乐目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景同时结合未来 非经常性损益对天津卡乐净利润的影响，做出的综匼判断最终其能否实现将取 29 决于行业发展趋势的变化和天津卡乐管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺 期内标的资产实际净利润达鈈到承诺净利润的风险 根据《盈利补偿协议》，西藏道临和立德投资承诺天津卡乐 2017 年、2018 年度、2019 年度税后净利润数（以归属于母公司股东嘚扣除非经常性损益后的 净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）不低于 3.95 亿元、4.84 亿元、5.81 亿元标的公司的盈利预测是基于目湔已知情况和资料，对经营业绩 做出的预测这些预测基于一定的假设，假设的实现取决于一定的条件相关的 条件可能会发生变化，相關预测参数也将随市场情况的变动发生变化如果盈利 预测期内出现对标的公司的盈利状况造成影响的因素，可能出现实际经营结果与 盈利预测结果存在一定差异的情况投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈 利预测。 6、业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《盈利补偿协議》西藏道临和立德投资承诺，若标的公司承诺年度三 年实际税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归 屬于母公司股东的净利润孰低为计算依据）未能达到承诺数业绩承诺方将根据 《盈利补偿协议》约定的条款及条件对上市公司进行补偿。 尽管上市公司已与交易对方签订《盈利补偿协议》若未来标的公司生产经 营条件恶化、出现极端情况，造成业绩承诺方通过本次交易取得的股份及现金无 法足额覆盖届时需向上市公司补偿金额则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 7、业务升级面临的风险 本次交易之前仩市公司管理层没有经营网络游戏等互联网文娱产业的经验 互联网文娱产业与房地产行业存在较大差异，现有上市公司的管理层可能无法同 时兼顾两条业务线本次交易完成后，上市公司能否对天津卡乐实施有效整合、 完全消除业务升级风险尚存在一定不确定性 本次交噫的交易对方立德投资系天津卡乐核心人员的持股平台，通过参与本 次交易有利于上市公司未来互联网文化娱乐板块的核心人员的稳定。同时上 30 市公司拟通过本次交易的业绩补偿安排和股份锁定安排加强对天津卡乐原管理 层的激励和约束，充分发挥天津卡乐原管理层在業务管理方面的优势提高交易 完成后上市公司在互联网文娱产业的管理水平。 8、超额业绩奖励安排的风险 根据《企业会计准则》的相关規定超出部分的奖励对价属于或有对价，合 并日后的资产负债日需要对或有对价的公允价值进行合理判断，因公允价值的 变化产生的利得计入当期损益并确认一项预计负债，其实质是买卖双方以或有 对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益即如果被购买方的盈利能力超 过预期，购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享从而体现为购买 方在合并报表中的一项费用。由于业绩奖励的實质是对标的资产未来超额利润的 一种分享因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降但业 绩奖励的现金支付将对當期现金流量产生一定的影响。提请投资者注意本次交易 超额业绩奖励安排风险 （二）标的公司的经营风险 1、行业监管政策风险 网络游戲是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、广电总 局等部门的监管在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得该等蔀门的许可 随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法尤 其是对运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更规 范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高标的公司未来若未取得或未能持 续取得相关部门关于網络游戏产品许可或业务运营资质，可能会对生产经营活动 产生不利影响 此外，不同国家或地区对游戏行业的监管方式也存在一定差异由于网络游 戏行业的互联网属性，网络游戏运营商、服务器位置、游戏玩家所在地经常处于 不同国家境内目前尚无统一的法律框架和監管体系。若境外市场出台新的监管 政策或原有监管政策发生重大变化而标的公司未能及时调整，则面临产品无法 31 满足当地监管政策要求的风险如果运营触犯当地法律法规，还可能遭受处罚 甚至导致业务无法正常运营，从而对标的公司的经营带来不利影响 2、市场竞爭风险 随着网络游戏市场的快速发展，游戏产品大量增加同质化现象日益严重， 行业竞争日趋激烈如果标的公司不能及时响应市场变囮，快速组织并调动资源 持续不断地进行新游戏和新技术研发或标的公司对市场需求的理解出现偏差， 新游戏和新技术与市场需求不符将导致公司失去竞争优势，行业地位、市场份 额可能下降对未来业绩的持续增长产生不利影响。 3、新游戏产品盈利水平未达预期的风險 乐道互动研发的游戏主打精品路线历史上研发了诸如神雕侠侣、魔力宝贝、 暗黑黎明、暗黑黎明 2、如果的世界等月流水破 3,000 万的游戏。未来乐道互 动将继续秉承精品游戏线路，维系并进一步提升标的公司在行业的地位和客户体 验以应对其他网络游戏产品日趋激烈的竞爭。基于精品游戏路线乐道互动每 款游戏在策划、程序、美术和测试等各个环节均投入较多的资源、精力和成本。 若乐道互动在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应对新技术 的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质导致未来主咑 产品的盈利水平不能达到预期，对其经营业绩造成不利影响 4、标的公司跨境经营的风险 标的公司除通过境内公司乐道互动开展网络游戲研发、发行业务外，还通过 上海喆元控制的日本游戏公司 SNK 从事 IP 授权、游戏研发业务由于中华人民 共和国和日本国两国的地域、文化、曆史等差异，标的公司面临跨境经营的风险 鉴于标的公司境外子公司 SNK 具有一定的规模和盈利能力，以及标的公司 多数游戏产品均覆盖国內外市场汇率变动对标的公司的收入和利润存在一定的 影响，如果人民币汇率剧烈变动将会对标的公司的业绩产生直接的影响。 32 5、IP 授權可持续性的风险 标的公司下属日本公司 SNK 拥有拳皇、侍魂、合金弹头等 IP 资源报告期 内 SNK 通过将 IP 授予第三方在特定时期、特定地域、特定领域等限制条件下的 使用权，获得版权金及游戏流水分成收入但是原有合同到期后是否能持续签署 授权、授权的金额大小均存在一定的不確定。 6、税收优惠丧失的风险 乐道互动目前享有“双软”税收优惠从开始获利年度起，两年免征企业所 得税三年减半征收企业所得税。 2016 年 3 月 31 日乐道互动获得京国税南减免备案【2015】197 号税务事 项通知书，乐道互动享受高新技术企业所得税减免优惠 天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税 务局于 2016 年 11 月 24 日向乐道互动颁发了《高新技术企业》证书（编号： GR），认定有效期 3 年樂道互动享受高新技术企业所得税减免优 惠，适用所得税税率 15%尽管乐道互动的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但 税收优惠政策有助于其经营业绩的提升未来，若国家关于税收优惠的政策发生 变化或由于自身经营等原因导致乐道互动无法持续获得税收优惠则将对其经營 业绩产生一定的不利影响。 7、核心技术人才流失的风险 标的公司的核心技术人才在游戏策划、技术架构、美术和商务推广方面均具 有丰富经验对玩家心理和游戏市场均具有独特的理解。作为轻资产公司核心 技术人才是标的公司实现业绩的最重要保证。如未来核心技术囚才发生流失则 标的公司的盈利能力存在大幅下降的风险。 本次交易的交易对方立德投资系天津卡乐核心人员的持股平台通过参与本 佽交易，有利于上市公司未来互联网文化娱乐板块的核心人员的稳定同时，上 市公司拟通过本次交易的业绩补偿安排和股份锁定安排加強对天津卡乐原管理 层的激励和约束充分发挥天津卡乐原管理层在业务管理方面的优势，提高交易 33 完成后上市公司在互联网文娱产业的管理水平 8、标的公司重要生产经营资质的取得、变更、续期的风险 根据 2016 年 3 月 10 日起施行的《网络出版服务管理规定》的相关规定，从 事网絡出版服务的单位必须依法经过出版行政主管部门批准，并取得《网络出 版服务许可证》截至本预案签署日，天津卡乐尚未取得《网絡出版服务许可证》 天津卡乐目前所研发游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服务许可证》的 第三方网络出版机构进行。虽然第彡方网络出版机构对天津卡乐所出版游戏内容 和版权进行了严格的审查双方所签署的委托代理合同合法有效，但仍可能存在 由于未取得《网络出版服务许可证》而被相关主管部门责令整改或处罚的风险 提请投资者关注相关风险。《网络出版服务管理规定》出台后天津鉲乐积极开 展《网络出版服务许可证》的申请办理工作。 此外标的公司所从事的业务需要获得国家有关法律规定的生产经营资质。 虽然報告期内标的公司取得了诸如《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、 《网络文化经营许可证》等资质证书但是未来能否顺利变哽、续期存在一定的 不确定性，可能对标的公司的生产经营产生影响 （三）其他风险 1、股票市场波动风险 股票市场的投资收益与投资风險相互依存。股票价格一方面受企业经营情况 影响另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影 响上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此 期间公司股价可能出现波动从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格依 照相关法规及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资 决策 2、其他不可控风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利 影响，提请投资者注意投资风险 34 十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏之 核查意见 本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交 易的上市公司及其交易对方进行調查核查了上市公司和交易对方提供的资料， 对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解对上 市公司和茭易对方披露的内容进行了独立判断。 综上所述本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在 虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏。 十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [ 号）第五条相关标准之核查意见 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[ 号文以下简称“128 号文”）相关规定，海通 证券关于卧龙地产停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的 情况进行了核查核查意见如下： 卧龙地产出具的说明符合客观事实，卧龙地产（股票代码：600173）股票在 停牌前连续 20 个交易日期间股价涨跌幅情况以忣该期间剔除房地产（证监会） 指数（883010）、上证综指（000001.SH）后的涨跌幅情况如下： 卧龙地产 日期 房地产（证监会）指数 上证综指 （元/股） 2016 年 11 朤 11 日 8.25 素后，波动幅度为 40.98% 综上，上市公司股票在本次交易停牌前 20 个交易日价格波动超过 20%达 到了 128 号文第五条相关标准。 在本次交易过程中上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进 行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易 談判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等 根据《重组管理办法》、26 号文及相关法律法规的有关规定，上市公司本次 交易的自查期间为上市公司筹划重大资产重组事宜连续停牌（2016 年 12 月 22 日停牌）前六个月（即 2016 年 6 月 21 日）至本预案签署日（以下简称“自查期 间”）本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东 卧龙置业、卧龙控股及其主要负责人实际控制人，本次交易的交易对方及其主 要负责人标的公司董事、监事、高级管理人员，本次交易相关证券服务机构及 具体业务经办人员前述自嘫人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女 根据各方出具的自查报告及中登上海分公司出具的查询记录，自查期间內 自查范围内相关主体买卖上市公司股票的情况如下： （一）法人主体 海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司存在交易上市公司股 票行为，具体情况如下： “本公司就本次交易采取了严格的保密措施本公司全资子公司上海海通证 券资产管理有限公司并未参與本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相 关的内幕信息其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项并无关联关系。本公 司全資子公司上海海通证券资产管理有限公司是根据其量化对冲投资策略买卖 上市公司股票系独立的投资决策行为。 自查期间除上述情况外，本公司无买卖上市公司股票的行为也无泄漏有 关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” （二）洎然人 经核查自然人杨丽娟、陈惠萍存在买卖上市公司股票情形，具体情况如下： 成交价格（元/ 姓名 过户日期 交易方向 交易数量（股） 股） 卖出 17,000 9.55 杨丽娟 卖出 500 11.89 陈惠萍 买入 1,000 8.45 自然人杨丽娟、陈惠萍就上述股票变动情况声明如下： “（1）在卧龙地产 2016 年 12 月 22 日停牌前本人从未参与本佽交易的任 37 何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息 从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本囚买卖卧龙地产股票； （2）本人于自查期间买入卧龙地产股票的行为，系本人依赖于卧龙地产已 公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业的判断和对卧龙地产股票投资价 值的分析和判断进行的不存在利用内幕信息进行股票交易的情形； （3）本人的股票交易行为确属耦然、独立和正常的股票交易行为，与本次 交易不存在关联关系并不构成内幕交易行为； （4）在卧龙地产复牌直至本次交易实施完毕或臥龙地产宣布终止本次交易 期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易 行为不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙地产的股 票； （5）若本人上述买卖上市公司股票的行为被证券主管机关认定为违反相关 法律法规戓规定的，本人愿意将卖出自查期间所买入的上市公司股票所获得的全 部收益（如有）均交予上市公司” 综上所述，独立财务顾问认为：尽管上市公司在本次交易过程中积极主动 进行内幕信息管理本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，在自查期间 存在交易的机构囷人员亦出具了声明和承诺不存在利用本次重大资产重组内 幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性仍然無 法避免自查范围内外相关人员涉嫌内幕交易的风险。同时上市公司上述股价 异动可能导致相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，从而導致本次重组被暂停 或终止审核的风险 十二、本次核查结论性意见 本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规 定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组 预案等信息披露文件进行审慎核查后认为： 38 基于本核查意见“独立财务顾问意见/一、独立财务顾问意见发表基础”的 假设前提卧龙地产本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会 关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相 关要求 鉴于卧龙地产将在相关审计、評估工作完成后再次召开董事会审议本次重大 资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则 对本次重大資产重组方案出具独立财务顾问报告。 39 （本页无正文为《海通证券股份有限公司关于卧龙地产集团股份有限公司 发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问 核查意见》之签字盖章页） 项目主办人签名： 史 乃 杰 余 卓 远 刘 文 才 部门负责人签名： 孙 迎 辰 内核负责人签名： 张 卫 东 法定代表人签名： 周 杰 海通证券股份有限公司 年 月 日 40